4298 プロトコーポレーション 四半期報告書－第42期第1四半期(2019/04/01－2019/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第41期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

５　第42期第１四半期連結累計期間より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第41期第１四半期連結累計期間及び第41期についても百万円単位で表示しております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（自動車関連情報）

当第１四半期連結累計期間において、株式会社バイクブロスは当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

（その他）

当第１四半期連結累計期間において、新たに設立した株式会社プロトベンチャーズを連結の範囲に含めております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善傾向に支えられ、個人消費も持ち直しの動きが見られるなど、緩やかな回復基調が継続しております。しかしながら、通商問題の動向や中国経済の先行きなど、海外経済に関する不確実さもあり、依然として先行き不透明な状況が続いております。

こうした経済環境の中、当社グループの主要顧客である自動車販売業界におきましては、新型車の販売が寄与したことから、登録車、軽自動車ともに新車販売台数が前年実績を上回った一方、中古車登録台数は前年実績を下回る水準で推移しております。

このような状況の中、当社グループにおきましては、積極的な事業投資により、主に中古車販売店、整備工場、新車ディーラーを対象としたプライベートブランド商品・サービスの開発及び提供を強化するとともに、コスト構造の見直しなどを通じて収益性の向上を図り、自動車関連情報事業における№１ポジションの確立に取り組んでまいりました。また、当社グループのリソースを活用した新たな事業基盤の構築及びシナジーの具現化による販売機会の拡大、アライアンス強化を通じたユーザー接点の拡大を推進した一方で、連結子会社の吸収合併による不採算事業の廃止も進めてまいりました。

この結果、当第１四半期連結累計期間の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当第１四半期連結会計期間末の総資産は43,751百万円となり、前連結会計年度末と比較して128百万円の減少となりました。資産、負債及び純資産の状況につきましては、次のとおりであります。

①資産

流動資産につきましては、法人税等の支払、配当金の支払に加えて株式会社プロトベンチャーズにおける投資事業組合への出資に係る支出などにより現金及び預金が減少したこと、売上債権が減少したことなどから、25,749百万円となり、前連結会計年度末と比較して1,338百万円の減少となりました。

固定資産につきましては、株式会社プロトベンチャーズにおける出資金が増加したことに加え、タイヤ・ホイール販売事業における設備投資により有形固定資産が増加したことなどから、18,001百万円となり、前連結会計年度末と比較して1,210百万円の増加となりました。

②負債

流動負債につきましては、短期借入金及び未払法人税等が減少したことなどにより、13,505百万円となり、前連結会計年度末と比較して530百万円の減少となりました。

固定負債につきましては、長期借入金の返済などにより、1,721百万円となり、前連結会計年度末と比較して92百万円の減少となりました。

③純資産

剰余金の配当が501百万円発生した一方、親会社株主に帰属する四半期純利益1,035百万円の計上などから純資産は28,524百万円となり、前連結会計年度末と比較して494百万円の増加となりました。

ｂ．経営成績

当第１四半期連結累計期間の売上高は、14,698百万円（対前年同四半期比7.1％減）となりました。営業利益は、グーシリーズにおけるコスト構造の見直しや連結子会社における不採算事業の廃止等が寄与したことにより、1,448百万円（対前年同四半期比14.6％増）となり、経常利益は、デリバティブ評価損の計上等により、1,436百万円（対前年同四半期比1.1％増）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては、法人税等負担額の減少が寄与し、1,035百万円（対前年同四半期比13.2％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①自動車関連情報

取引社数の拡大ならびに顧客当たりの取引単価の維持・拡大に努めるとともに、カーライフにおけるユーザーニーズを網羅したサービスの強化に取り組んでまいりました。

当第１四半期におきましては、中古車領域において「グーネット」のコンテンツ量最大化、「グーネット」のバックグラウンドシステムである「MOTOR GATE」の提供及び機能向上を通じた、取引社数の拡大と生産性の改善などに取り組んでまいりました。また、整備領域においても「グーピット」におけるコンテンツの拡充を図り、カーライフのトータルサポートの強化に取り組んでまいりました。

タイヤ・ホイール等の販売は、引き続き、主要取扱ブランドの販売強化ならびにタイヤ・ホイールのセット販売の強化に取り組むとともに、当社の「グーネット」、「グーピット」、「MOTOR GATEショッピング」等とのシナジーを追求することで販売機会の拡大に努めてまいりました。

また、当第１四半期において連結子会社であった株式会社バイクブロスを当社が吸収合併し、不採算事業であったバイクパーツ・用品の通販事業、及びバイク専門誌の発行事業を廃止しております。

以上のことから、売上高は13,219百万円（対前年同四半期比7.6％減）となりました。営業利益につきましては、プロモーション強化による当社グループブランド力の向上や有力企業とのアライアンス強化によるユーザー接点の拡大を図った一方、グーシリーズにおけるコスト構造の見直しや株式会社バイクブロスの不採算事業整理による効率化などにより1,793百万円（対前年同四半期比15.4％増）となりました。

②生活関連情報

介護・医療・福祉関連事業につきましては、引き続き、商品・サービスのブランド力向上を図るとともに、ウェブサイトの機能向上、コンテンツ・サービスの拡充などを通じて営業基盤の強化による取引社数の拡大に努めてまいりました。

趣味・資格の情報検索サイト「グースクール」、及び株式会社プロトソリューションにおけるグーホーム事業につきましては、引き続き、収益性の改善に取り組むとともに、コンテンツの拡充や取引社数の拡大に取り組んでまいりました。

以上のことから、売上高は1,044百万円（対前年同四半期比3.8％減）となりました。減収となった主な要因は、2019年２月に「おいくら」を事業移転したことに加え、福祉関連用品のレンタル及び販売に係る収入が減少したことなどによるものであります。営業利益につきましては、売上減収の影響により、51百万円（対前年同四半期比28.0％減）となりました。

③不動産

当社及び株式会社プロトリオスが自社物件の賃貸管理を中心に行い、売上高は46百万円（対前年同四半期比5.4％減）、営業利益は47百万円（対前年同四半期比3.5％減）となりました。

④その他

株式会社プロトソリューションにおいて外部顧客に対するソフトウエアの開発・販売、人材派遣事業が寄与したことなどから、売上高は388百万円（対前年同四半期比2.2％増）、営業利益は14百万円（対前年同四半期比27.1％増）となりました。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(3) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費は、16百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(4) 従業員数

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数の著しい増減はありません。

(5) 生産、受注及び販売の実績

 当第１四半期連結累計期間　(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)

①生産実績

当第１四半期連結累計期間の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　生産実績については、自動車関連情報、生活関連情報、その他における外注費を表示しております。不動産については、生産実績がありませんので、記載しておりません。

②受注実績

受注後売上計上までの期間が概ね１ヶ月以内であるため、記載を省略しております。

③販売実績

当第１四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　自動車関連情報の広告関連については、主に情報誌及びウェブサイトへの広告掲載料であります。また、情報・サービスについては、主に法人向けデータ提供料であります。物品販売については、主に中古車輸出、タイヤ・ホイール等の販売に係る売上が含まれております。

(6) 主要な設備

主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第１四半期連結累計期間に著しい変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社及び連結子会社である株式会社プロトリオスは、2019年６月26日開催の取締役会において、固定資産の譲渡を決議し、2019年６月27日付で売買契約を締結いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）  2019年５月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は61,800,000株増加し、123,600,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １　2019年５月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしました。これにより株式数は20,940,000株増加し、発行済株式総数は41,880,000株となっております。

２　2019年７月12日開催の取締役会決議により、2019年８月９日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行いました。これにより株式数は45,300株増加し、発行済株式総数は41,925,300株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は20,940,000株増加いたしました。

２　2019年８月９日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式総数が45,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ24百万円増加しております。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年６月30日現在

(注) １　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。

２　2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該分割前の株式数を記載しております。

② 【自己株式等】

2019年６月30日現在

（注）  2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該分割前の株式数を記載しております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

（1）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

（2）当社の四半期連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当第１四半期連結会計期間及び当第１四半期連結累計期間より百万円単位で記載することに変更いたしました。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

（1）連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間において、株式会社バイクブロスは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

また、当第１四半期連結会計期間において、株式会社プロトベンチャーズを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

(追加情報)

(固定資産の譲渡)

当社及び連結子会社である株式会社プロトリオスは、下記のとおり固定資産の譲渡を決議し、2019年６月27日付で売買契約を締結いたしました。

（1）譲渡の理由

当社グループは、中期的な経営目標として、「利益率の改善」及び「資本効率の向上」を掲げており、2022年３月期でのROE12％以上の実現を目指しております。中期経営目標の実現に向け、さらなる財務体質改善を目的として、本件固定資産の譲渡を決定いたしました。

（2）譲渡資産の内容

（注）上記の資産における譲渡価額の総額は約3,823百万円、帳簿価額の総額は約1,916百万円及び本件に係る売却諸経費を控除した譲渡益は約1,809百万円であります。

（3）譲渡先の概要

譲渡先は国内事業法人３社でありますが、先方の意向により詳細につきましては開示を控えさせていただきます。なお、譲渡先と当社グループとの間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者等として特記すべき事項はございません。また、譲渡先は反社会的勢力と一切関係がないことを確認しております。

（4）譲渡の日程

（5）当該事象の連結損益に与える影響額

当該固定資産の譲渡に伴い、当連結会計年度において、固定資産売却益1,809百万円（概算）を特別利益として計上する見込みであります。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　当座貸越契約

当社及び連結子会社である株式会社オートウェイ、株式会社キングスオート、株式会社タイヤワールド館ベストにおいて、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく四半期連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年６月30日)

１　配当金支払額

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)

１　配当金支払額

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年６月30日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

(注) １　セグメント利益の調整額には、セグメント間取引消去△2百万円、全社費用△420百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

(注) １　セグメント利益の調整額には、セグメント間取引消去△4百万円、全社費用△453百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益を算定しております。

(重要な後発事象)

(株式分割)

当社は、2019年５月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年７月１日付で株式分割を行っております。当該株式分割の内容は、次のとおりであります。

（1）株式分割の目的

株式分割を行い、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、投資家の皆様により投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。

（2）株式分割の概要

① 分割の方法

2019年６月30日（当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2019年６月28日）を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

② 分割により増加する株式数

③ 分割の日程

※基準日当日は株主名簿管理人の休業日であるため、実質的には2019年６月28日となります。

④ １株当たり情報に及ぼす影響

１株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に反映されております。

(譲渡制限付株式報酬としての新株発行)

当社は、2019年７月12日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことを決議し、2019年８月９日に払込手続きが完了いたしました。

（1）発行の目的及び理由

当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）及び当社子会社の取締役（以下「対象取締役等」と総称します。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019年６月26日開催の第41期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額300百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。

（2）発行の概要

２ 【その他】

(剰余金の配当)

2019年５月14日開催の取締役会において、2019年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    501百万円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　25.00円

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　　　　　　　   2019年６月５日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年８月９日

株式会社プロトコーポレーション

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロトコーポレーションの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社プロトコーポレーション及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。