E32577 デファクトスタンダード 四半期報告書－第16期第3四半期(2019/04/01－2019/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第16期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

５．当社は、2018年３月16日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△）および潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

６．１株当たり配当額については、第15期第３四半期累計期間及び第16期第３四半期累計期間において無配のため記載しておりません。

７．第15期の１株当たり配当額５円は、東京証券取引所市場第一部への市場変更に伴う記念配当であります。

２【事業の内容】

　当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、消費増税を控えていることによる消費者マインドの慎重化が下押し要因として働いているものの、良好な雇用・所得環境に下支えされ、個人消費は緩やかな拡大が持続しております。

　当社が属するリユース業界では、個人間取引でリユース品の売買を行う「フリマアプリ」の浸透などを背景に、市場全体としては広がりが見られます。一方でフリマアプリやシェアリングの流行による中古市場活況の中、ユーザーの選択肢が広がることで、サービスの選別がより厳しくなっていくことが見込まれます。

　このような環境の下、当社はリユース・ブランド及びファッション商品等(バッグ、洋服、時計、アクセサリ、財布、その他)に特化した買取・販売を、「ネット専業リユース事業」及び「その他事業」として展開してまいりました。

　買取面では、プレゼントキャンペーンやＷＥＢページのＳＥＯ対策、リピーター施策等による訴求を行い、当第３四半期累計期間における買取申し込み件数は332,578件（前年同期比5.9%減）となったものの、買取金額は5,736,245千円（同20.3%増）となりました。

　販売面では、商品単価の上昇等により売上総利益率は43.0%（前年同期比6.9ポイント減）となりました。今期のテーマである自社販路強化の取り組みといたしましては、ブランディア経済圏の機能拡充を目的として、2019年５月に、ブランド品のサブスクリプション型シェアリングサービス「ブランディアレンタル」を開始し、当社が保有する55万点に及ぶリユースブランド品の中から、月額4,980円でレンタルニーズの高い人気ブランドのバッグ等を提供しております。「売る」「買う」という選択肢に「借りる」を加えることで、より一層ユーザビリティを向上させてまいります。

　また、直近、自社販路であるブランディア マーケットではＷＥＢ上での閲覧ユーザーが増加傾向にあります。そのため、ＷＥＢページに訪問したユーザーが、アプリダウンロードの手順を踏むことなく、会員登録、ログイン、お気に入り追加、購入まで一貫してＷＥＢ上で行えるように改善いたしました。

　一方で、今年のゴールデンウィークは10連休となり、期間中は買取申し込みへの対応を優先した結果、販売出品への対応が遅れ、想定より第３四半期会計期間末の未出品在庫は増加いたしました。第４四半期会計期間はこれら未出品在庫の出品を強化することで、売上高の増加を目指してまいります。

　費用面では、引き続き出品業務の在宅ワーク化を進め、業務人件費を削減する一方で、広告宣伝費の費用対効果が改善した結果、当第３四半期累計期間における広告宣伝費は1,216,753千円（前年同期比9.3%減）となりました。

　当社は、中長期的な利益成長のために、自社販路の売上高比率を高めることが必要と考え、期初から戦略的投資を行っておりましたが、第１四半期の暖冬による冬物商材の販売不振及び自社販路の集客の遅れ等により、売上高の伸びに当初の見通しよりも時間を要したことを受け、売上高は8,646,970千円（前年同期比2.3%減）、営業損失は189,803千円（前年同期は営業利益315,041千円）、経常損失は173,532千円（前年同期は経常利益341,139千円）、四半期純損失は122,269千円（前年同期は四半期純利益233,946千円）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

① ネット専業リユース事業

ネット専業リユース事業については、引き続き広告宣伝費の投下により買取商品が増加したものの、自社販路の集客の遅れ等による販売の減少、及び売上総利益率の低下によるセグメント利益の減少の結果、外部顧客に対する当第３四半期累計期間の売上高は8,155,913千円（前年同期比2.2%減）、セグメント利益（売上総利益）は3,618,393千円（同16.2%減）となりました。

② その他事業

その他事業については、高価格帯のブランド品や貴金属の卸販売等が増加した結果、外部顧客に対する当第３四半期累計期間の売上高は491,057千円（同2.5%減）、セグメント利益（売上総利益）は97,239千円（同2.9%増）となりました。

(2）財政状態の分析

（流動資産）

　当第３四半期会計期間末の流動資産は、前事業年度末に比べて234,319千円減少し、3,675,885千円（前事業年度末比6.0%減）となりました。これは主に、現金及び預金が1,185,866千円減少したものの、商品が804,906千円増加したことによるものであります。

（固定資産）

　当第３四半期会計期間末の固定資産は、前事業年度末に比べて27,972千円増加し、466,173千円（同6.4%増）となりました。これは主に、繰延税金資産が52,975千円増加したものの、有形及び無形固定資産の減価償却により24,839千円減少したことによるものであります。

（流動負債）

　当第３四半期会計期間末の流動負債は、前事業年度末に比べて39,066千円減少し、557,096千円（同6.6%減）となりました。これは主に、未払法人税等が61,512千円減少したことによるものであります。

（固定負債）

　当第３四半期会計期間末の固定負債は、前事業年度末に比べて613千円増加し、133,034千円（同0.5%増）となりました。これは資産除去債務が613千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当第３四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末に比べて167,894千円減少し、3,451,927千円（同4.6%減）となりました。これは利益剰余金が167,894千円減少したことによるものであります。

３【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

　なお、当社は、2019年８月５日開催の取締役会において、株式会社wajaのマーケット事業を譲り受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　（1）四半期財務諸表　注記事項　重要な後発事象」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）提出日現在の発行数には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

２．単元未満株式には、当社所有の自己株式が16株含まれております。

３．当第３四半期会計期間末現在における当社所有の自己株式数は15,016株であります。

②【自己株式等】

　（注）上記のほか、単元未満の自己株式16株があります。なお、当該株式数は上記「① 発行済株式」の単元未満株式」の欄に含まれております

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第３四半期累計期間（2018年10月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。なお、前第３四半期会計期間に係る貸借対照表については、当該会計基準等を遡って適用した後の表示となっております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2017年10月１日　至　2018年６月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

自己株式の処分

　新株予約権の行使による自己株式の処分に伴い、当第３四半期累計期間において自己株式が76,262千円、利益剰余金が62,438千円、資本剰余金が5,776千円減少した結果、株主資本は純額で8,046千円増加しております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年６月30日）

１．配当金支払額

（注）2018年９月期の１株当たり配当金の内訳は、東京証券取引所市場第一部へ市場変更されたことに対する記念配当５円であります。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2017年10月１日　至　2018年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整しております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業損失と調整しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当社は、2018年３月16日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益、期中平均株式数、普通株式増加数を算定しております。

２．当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（事業の譲受）

当社は、2019年８月５日開催の取締役会において、株式会社waja（以下「waja社」という）のマーケット事業を譲り受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。

(1)事業譲受の目的

　当社は、リユース・ブランド及びファッション商品等(バッグ、洋服、時計、アクセサリ、財布、その他)を国内外のＥＣサイト販売することを主な事業としております。近年は特に自社販路である「ブランディアオークション」の強化を進めており、その成果はこの第３四半期累計期間において、前年同期比5.2％増と着実な成長を遂げております。当社はこの足取りをさらに確実なものとするため、「ブランディアオークション」における品揃えの強化を進めてまいります。

　今回、waja社より譲り受けるマーケット事業は、世界のバイヤーが現地で仕入れた商品等を販売するＥＣサイト「waja」(https://www.waja.co.jp/waja/)を展開していますが、その販路は主に自社サイトに留まっておりました。今回の当社との連携により、当社が既に保有しているさまざまな販売チャネルを同時に利用することで販売強化が図れます。また当社においてもこれまでにない新たな商材（含む新品商材）を取り込むことにより、品揃えの強化が一層進むことになります。

　このように当社とマーケット事業における連携を進めることで、相乗効果が期待できると判断し、事業の譲受を行うことといたしました。

(2)事業譲受相手企業の名称

　株式会社waja

(3)譲受事業の内容

　世界のバイヤーが現地で仕入れた商品を販売する「WORLDROBE」、ブランド公式出店のマーケット

「REASONアウトレット」、ファッションアイテムの寄付とお買い物で社会貢献できる通販サイト

「FASHION CHARITY PROJECT」、及びマーケットモールである「waja」の運営

(4)事業譲受日

　2019年９月１日

(5)譲受価額及び決済方法

　現金決済といたします。譲受価額に関しては、譲渡人との関係により非開示としておりますが、第三者機関によるデューデリジェンスの結果報告を踏まえ、将来の収益に対する見積り等を適正に算定し、譲渡人と協議して決定したものであります。

(6)会計処理の概要

①のれんの金額

　当該事業の譲受けは取得に該当し、正ののれん70百万円が発生する見込みであります。なお、のれんの金額は現時点において入手可能な情報に基づき暫定的に算定されております。

②のれんの償却方法および償却期間

　内容を精査中であるため、未確定であります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社デファクトスタンダードの2018年10月１日から2019年９月30日までの第16期事業年度の第３四半期会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第３四半期累計期間（2018年10月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社デファクトスタンダードの2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上