3391 ツルハホールディングス 有価証券報告書－第57期(平成30年5月16日－令和1年5月15日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１.売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２.商品の評価方法について、従来、売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっておりましたが、第56期より、調剤に用いる薬剤等を除き、月次移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)に変更したため、第55期については、当該会計方針の変更を反映した遡及適用後の数値を記載しております。

　　　　　 なお、第54期以前に係る累積的影響額については、第55期の期首の純資産額に反映させております。

　　　　３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１.営業収入には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２.最高株価および最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社17社および非連結子会社１社により構成されております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　なお、当社および連結子会社の主な事業の内容と位置付けは、次のとおりとなります。

（注）１.当連結会計年度において、株式取得により㈱ビー・アンド・ディーホールディングスを子会社化したことに伴

　　　　 い、同社および同社の子会社である㈱ビー・アンド・ディーが連結子会社となっております。

　　　２.当連結会計年度において、子会社である㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本が株式取得により㈱

　　　　 広島中央薬局を子会社化したため同社が連結子会社となっております。

　　　３.当連結会計年度において、㈱ツルハ酒類販売が本格的な事業活動を開始したため、連結の範囲に含めておりま

　　　　 す。

　　　　[事業系統図]

  以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　関係会社は次のとおりであります。

　（注）１．㈱ツルハの100％子会社であります。

２．㈱杏林堂グループ・ホールディングスの100％子会社であります。

３．㈱ビー・アンド・ディーホールディングスの100％子会社であります。

４．㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本の100％子会社であります。

５．㈱ツルハフィナンシャルサービスの100％子会社であります。

６．㈱ツルハについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　 409,350百万円
　　　　　　　　　　　(2）経常利益　　　　26,845百万円
　　　　　　　　　　　(3）当期純利益　　　17,762百万円
　　　　　　　　　　　(4）純資産額　　　 113,674百万円
　　　　　　　　　　　(5）総資産額　　　 187,259百万円

７．㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　 105,937百万円
　　　　　　　　　　　(2）経常利益　　　　 8,687百万円
　　　　　　　　　　　(3）当期純利益　　　 5,699百万円
　　　　　　　　　　　(4）純資産額　　　　24,543百万円
　　　　　　　　　　　(5）総資産額　　　　43,223百万円

８．㈱杏林堂薬局については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　 100,504百万円
　　　　　　　　　　　(2）経常利益　　　　 3,024百万円
　　　　　　　　　　　(3）当期純利益　　　 2,323百万円
　　　　　　　　　　　(4）純資産額　　　　17,688百万円
　　　　　　　　　　　(5）総資産額　　　　38,363百万円

９．特定子会社に該当しております。

10．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　当社グループは、物販事業の単一セグメントであり、従業員数は販売を行う店舗と本社等の全社（共通）に区分して記載いたします。

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除いております。）であり、パートタイマー（１日８時間換算）は年間平均人員数を（　）外数で記載しております。

２．従業員数には、嘱託450名は含んでおりません。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除いております。）であり、パートタイマー（１日８時
間換算）は年間平均人員数を（　）外数で記載しております。

２．平均勤続年数は、㈱ツルハから移籍した従業員については、同社の勤続期間を通算しております。

３．年間平均給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

４．従業員数には、嘱託23名は含んでおりません。

５．従業員数には、当社グループからの出向者181名を含んでおります。これは、業務効率化を目的としたグループ内の業務集約により、各事業会社からの出向者が増加したものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、ゼンセン同盟ツルハユニオン、福太郎ユニオン、ＴＧＮユニオンおよびレデイ薬局ユニオンが組織されており、ゼンセン同盟専門店部会に属しております。札幌市東区に同本部が、店舗の地域別拠点に支部が置かれ、2019年５月15日現在における組合員数は21,121人（パートタイマーを含む。）であります。
　労使関係については組合結成以来円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

今後の経営環境につきましては、国内景気の緩やかな回復基調が続いているものの、海外の経済情勢の不透明感や金融資本市場の変動などの懸念から消費者の生活防衛意識は継続するものと考えられます。ドラッグストア業界においては価格競争や出店競争の激化、および業界の垣根を越えたＭ＆Ａや業務・資本提携などの業界再編への動きがより加速すると想定され、厳しい経営環境が続くものと思われます。

このような状況の中で、当社は「お客様の生活に豊かさと余裕を提供する」という経営理念のもと、美と健康に関する高い専門性を生かしたカウンセリングサービスの充実に引き続き取り組むとともに、プライベートブランド商品をはじめとする良質でお求めやすい商品の品揃えによる利便性の提供に努め、お客様に親しまれる身近で便利なドラッグストアを目指してまいります。同時に店舗運営を支援する取り組みとして、店舗の作業効率の向上、人員配置の適正化などにも着手し、経営効率の改善を図ってまいります。

　2020年５月期の重点方針は次のとおりです。

　　①収益性を重視した店舗展開戦略

店舗展開地域への集中出店によりドミナント戦略を推進するとともにＭ＆Ａを含めた新規地域への展開拡大を図ります。

　　②高齢化や競争激化による商圏縮小への対応

主力の郊外型・住宅街立地に加え、都市型・繁華街立地への出店を推進するほか、食品売場の改装等を通じた利便性の向上に取り組みます。

　　③事業会社の経営効率の向上

　物流センターの機能向上等による店舗作業改善を引き続き推進するとともに、店舗における稼働契約策定業務の削減と人員配置の最適化を目指したシステムの導入に着手し、販売管理費率の改善を図ります。

　　④グループ管理業務の集約による効率化

　グループの組織力と経営効率の向上を図るべく、管理部門を中心に業務の集約・一元化、コスト削減を進め、よりスリムな本社体制を構築し企業規模のさらなる拡大に対応してまいります。

　　⑤プライベートブランドの商品力強化

　新たなプライベートブランド「くらしリズム」「くらしリズムＭＥＤＩＣＡＬ」の開発・販売を推進し、ツルハグループを代表する優れた商品の開発とブランド育成を通じて企業価値の向上および競争力の強化を図ってまいります。

　　⑥調剤事業の強化

　既存店舗への併設を中心とした調剤薬局の新規出店を推進するほか、調剤業務の機械化および発注・在庫管理システムの強化により薬剤師が患者様への服薬指導や健康維持のサポートにより注力できる環境を整備するとともに、薬剤師のスキルアップに努めてまいります。

　　⑦海外事業展開の推進

　業務提携先であるタイ国・サハグループとの合弁会社「Tsuruha(Thailand)Co.,Ltd.」によるタイ国での事業基盤を確立し、引き続き収益の見込める好立地への出店を図るとともに、管理業務の効率化、店舗生産性の向上に取り組みます。

　2020年５月期は、新規出店134店舗、閉店51店舗、期末店舗数2,165店舗を計画しており、未出店地区への進出も視野に入れつつ、既存出店地域におけるより一層のドミナント化を推進してまいります。さらに、当社の中期目標である「2024年５月期　3,000店舗」「売上高１兆円」の達成かつ、高い成長性を維持するため、上記施策の確実な実行と、当社の方針に賛同していただける企業との資本・業務提携やＭ＆Ａも実施しながら、グループの企業価値の最大化に注力して行きたいと考えております。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、財政状態および投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものがあります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

1）完全持株親会社としてのリスク

　グループ各社の経営変動リスクについて

　　グループ各社の諸要因に基づく業績の急激な変動が、当社の業績に影響を与える可能性があります。

2）法的規制について

①「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下、「医薬品医療機器等法」という。）」等による規制について

　当社グループは、「医薬品医療機器等法」上の医薬品等を販売するにあたり、各都道府県の許可・登録・指定・免許および届出を必要としております。また、食品、たばこ、酒類等の販売については、食品衛生法等それぞれ関係法令に基づき、所轄官公庁の許可・免許・登録等を必要としております。今後当該法令等の改正により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　2009年６月に施行された改正旧薬事法により導入された登録販売者制度により他業種の新規参入による競争が激化し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　改正旧薬事法により、一般用医薬品のインターネット販売が事実上解禁されたことにより、他業種からの新規参入による競争激化が業績に影響を及ぼす場合があります。

②出店に関する規制等について

　「大規模小売店舗立地法」（以下、「大店立地法」という）においては、売場面積が1,000㎡を超える新規出店および既存店の変更について、都道府県知事（政令指定都市においては市長）に届出が義務付けられており、騒音、交通渋滞およびごみ処理等地域への生活環境への配慮が審査事項となります。

　従いまして、上記法的規制により計画どおりの新規出店および既存店の増床等ができない場合は、当社グループの出店政策に影響を及ぼす可能性があります。

3）資格者確保について

　医薬品医療機器等法や薬剤師法の規定により薬剤師または登録販売者の配置が義務づけられております。医薬品の販売に伴いこれら有資格者を確保することは営業政策上重要な要件となります。

　2009年６月に施行された改正旧薬事法による、登録販売者制度が導入されたことに伴い、登録販売者制度に対応する社内育成を行っております。また、薬剤師については、さらに採用の競争激化が予想されます。

　これら有資格者の確保が十分にできない場合には、当社グループの出店政策に影響を及ぼす可能性があります。

4）人材について

　代表取締役をはじめとする取締役および執行役員は、当社グループの経営において重要な役割を果たしております。これら取締役および執行役員が業務執行できない事態が発生した場合、業績に影響を及ぼす場合があります。

5）調剤業務について

　当社グループにおいては、調剤専門薬局および調剤併設店舗があり、調剤研修センターを利用した薬剤師の専門的な知識の習得、スキルアップなどに積極的に取り組んでおります。また、当社グループは、調剤過誤を防止すべく交差監査体制（一人が処方箋に基づき調剤作業を実施し、別人が調剤監査を実施する体制）を導入し、服薬指導時における薬品名・用量確認など細心の注意を払って調剤業務を行っております。また、万一に備え、調剤薬局全店舗において「薬剤師賠償責任保険」に加入しております。しかしながら、調剤薬の欠陥・調剤過誤などにより訴訟を受けることがあった場合、社会的信用を損なうなどの理由により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

6）出店政策について

　当社グループは、地域での知名度向上による占有率向上および管理コストの抑制等を目的とするドミナント戦略をとっております。今後の店舗展開において、出店場所が十分に確保できない場合や、ドミナント形成に時間を要する場合には、店舗の収益が悪化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

7）個人情報保護について

　当社グループは、ポイントカードシステムの運用に伴う顧客情報、調剤業務に伴う患者情報等を保持しており、これら情報の中には顧客または患者個人のプライバシーに関わるものが含まれ、コンピュータ管理を行っております。これらの情報の取扱いについては情報管理者により、情報の利用・保管等に関する社内ルールを設け、その管理については万全を期してはおりますが、コンピュータの不具合や犯罪行為などによる情報の漏洩があった場合、社会的信用を損なうなどの理由により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

8）自然災害等について

　当社グループの本社、店舗、物流センター等所在地域において、大規模な地震等自然災害や、予期せぬ事故等により、当社グループの設備に損害や、従業員等の人的被害が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1）業績

　当連結会計年度（2018年５月16日～2019年５月15日）における経済情勢は、国内景気の緩やかな回復基調が続き、消費者マインドにも持ち直しの動きが見られたものの、海外の経済情勢の不透明感や金融資本市場の変動などの懸念に加え、台風・豪雨や地震などの自然災害が相次いだ影響などにより、先行きはやや不透明な状況で推移いたしました。　ドラッグストア業界においては、競合他社の出店や価格競争が引き続き激化しているほか、大手企業・上場企業を含めた統合・業界再編への動きがさらに強まっており、厳しい経営環境が続いております。　このような状況のもと、当社グループではカウンセリングを主体とした接客サービスの徹底を継続して行うとともに、戦略的な営業施策を実施いたしました。具体的には、お客様のニーズに対応する高付加価値商品のカウンセリング販売に注力したほか、高齢化や競争激化に伴う商圏縮小に対応すべく利便性の強化を図るため、食品売場を中心に既存店舗の改装を推進いたしました。また、プライベートブランドにおいては、商品ラインアップの整理による効率向上を図るとともに、新たなブランド「くらしリズム」「くらしリズムMEDICAL」を立ち上げ、商品開発・販売体制の強化を図り、グループ各社を通じたプライベートブランド商品戦略のさらなる推進に努めてまいりました。

　店舗展開につきましては、ドミナント戦略に基づく地域集中出店および既存店舗のスクラップアンドビルドを推進したことにより、期首より140店舗の新規出店と56店舗の閉店を実施いたしました。また2018年５月22日付で株式会社ビー・アンド・ディーホールディングスを子会社化したことにより、同社の子会社である株式会社ビー・アンド・ディーが当社グループに加わるなど、子会社化等により67店舗が加わり、当期末のグループ店舗数は直営店で2,082店舗となりました。このほか、当社子会社の株式会社ツルハが2019年３月28日、金秀商事株式会社（沖縄県）とのフランチャイズ契約に基づく第１号店として、沖縄県浦添市に「ツルハドラッグ宮城店」を出店したことにより、ツルハグループの店舗展開地域は34都道府県となりました。

　なお、タイ国内の当社グループ店舗におきましては、７店舗の新規出店と２店舗の閉店を実施し、同国内における店舗数は2019年５月15日現在で23店舗となりました。

当社グループの出店・閉店の状況は次のとおり　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：店舗）

上記のほか、海外店舗23店舗、ＦＣ加盟店舗３店舗を展開しております。

　これらの結果、当連結会計年度における業績は、売上高7,824億47百万円（前年同期比16.2%増）、営業利益418億26百万円（同4.0%増）、経常利益433億13百万円（同4.1%増）、親会社株主に帰属する当期純利益248億24百万円（同0.1%増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて
４億24百万円減少し、437億円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動の結果得られた資金は、337億１百万円(前年同期比23.9％増)となりました。これはおもに、税金等調整前当期純利益419億21百万円となったことと、減価償却費76億７百万円とのれん償却額39億２百万円等のプラス要因に対し、棚卸資産の増加108億45百万円と法人税等の支払122億85百万円のマイナス要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動の結果使用した資金は、249億90百万円(前年同期比46.8％増)となりました。これはおもに、子会社株式の取得による支出118億13百万円、有形固定資産の取得による支出90億53百万円、新規出店に伴う差入保証金の支出76億65百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動の結果使用した資金は、91億36百万円(前年同期比7.0％増)となりました。これはおもに、配当金の支払額71億92百万円等によるものであります。

仕入及び販売の実績

当社グループは小売業を主たる事業としているため、生産実績および受注実績は記載しておりません。

(1)仕入実績

（注）１．金額は、実際仕入価格によっております。

２．その他のおもな内容は、育児用品・健康食品・医療用具等であります。

(2)販売実績

①　品目別売上高

（注）その他のおもな内容は、育児用品・健康食品・医療用具等であります。

②　地域別売上高

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積および仮定設定を行わなければなりません。当社グループは、おもに貸倒引当金、退職給付債務および費用、繰延税金資産等に対して継続して評価を行っております。これらの見積については過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる場合があります。

　この連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。

(2）財政状態の分析

①総資産

　当連結会計年度末の総資産につきましては、おもに株式会社ビー・アンド・ディーホールディングスの株式取得による子会社化により、3,722億93百万円と前連結会計年度末に比べ345億43百万円の増加となりました。

②流動資産

　流動資産につきましては、おもに株式会社ビー・アンド・ディーホールディングスの株式取得による子会社化により、1,848億30百万円と前連結会計年度末に比べ180億58百万円の増加となりました。

③固定資産

　固定資産につきましては、おもに新規出店に伴う有形固定資産と差入保証金の増加、および株式会社ビー・アンド・ディーホールディングスの株式取得による子会社化により、1,874億62百万円と前連結会計年度末に比べ164億85百万円の増加となりました。

④流動負債

　流動負債につきましては、おもに株式会社ビー・アンド・ディーホールディングスの株式取得による子会社化により、1,267億83百万円と前連結会計年度末に比べ144億61百万円の増加となりました。

⑤固定負債

　固定負債につきましては、おもに株式会社ビー・アンド・ディーホールディングスの株式取得による子会社化により、252億95百万円と前連結会計年度末に比べ38億57百万円の増加となりました。

⑥純資産

　純資産につきましては、おもに利益剰余金の増加等により、2,202億14百万円と前連結会計年度末に比べ162億25百万円の増加となりました。自己資本比率は55.0％と前連結会計年度末に比べ1.5ポイントの減少となっており、１株当たり純資産額は4,238.15円と前連結会計年度末に比べ279.11円の増加となりました。

(3）経営成績の分析

①売上高
　売上高は7,824億47百万円で前年同期比16.2％の増加となりました。

　商品部門別の状況は、次のとおりであります。
医薬品

　「くらしリズムＭＥＤＩＣＡＬ」ほか医薬品プライベートブランド商品等のカウンセリング販売を推進したほか、調剤薬局56店舗の新規開設による調剤報酬額の伸長等により、売上高は前年同期比10.7％増加の1,723億32百万円となりました。

化粧品

　制度化粧品のカウンセリング推進による化粧品の固定顧客拡大を図ったほか、グループ事業会社内での販売ノウハウの共有に取り組んだ結果、売上高は前年同期比11.2％増加の1,364億61百万円となりました。

雑貨

　新しいプライベートブランド「くらしリズム」の新商品開発が進んだことに加え、新商品の早期展開と売場の強化を図るとともに、競合環境の変化等に対応した売価設定の適正化を行ったことなどにより、売上高は前年同期比15.6％増加の2,061億5百万円となりました。

食品

　既存店舗の改装による食品の品揃え強化を図ったほか、一部店舗で精肉・青果の取り扱いを開始したことなどにより、売上高は前年同期比32.0％増加の1,746億98百万円となりました。

その他

　機能性飲料、サプリメントなど話題商品の展開を強化したほか、「くらしリズム」では医療用サポーター、青汁の高機能高単価商品を発売したことにより、売上高は前年同期比9.9％増加の865億41百万円となりました。

②売上総利益
　新たなプライベートブランド「くらしリズム」「くらしリズムＭＥＤＩＣＡＬ」を立ち上げ、商品開発・販売体制の強化による粗利率の向上に加え、医薬品・化粧品を中心としたカウンセリング販売のさらなる充実を図ったことなどから、売上総利益は前年同期比16.0％増加の2,237億82百万円となり、売上総利益率においても28.6％を確保いたしました。

③販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は1,819億56百万円で前年同期比19.2％の増加となりました。おもな要因といたしましては、新規出店等に伴う人件費ならびに地代家賃が増加したこと等によるものであります。

④営業利益・経常利益
　上記の結果、営業利益は418億26百万円で前年同期比4.0％の増加となり、経常利益は433億13百万円と前年同期比4.1％の増加となりました。

⑤親会社株主に帰属する当期純利益
　上記の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は248億24百万円で前年同期比0.1％の増加となりました。

（4）資金の流動性についての分析

　第一部　企業情報　の「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」における記載内容と同一であるため、記載を省略しております。

 （5）今後の方針について

　当社グループは、創業以来「お客様第一主義」を基本的な経営方針とし、「お客様の生活に豊かさと余裕を提供する」という経営理念のもとに利便性と専門性を追求し、お客様の健康で快適な生活に貢献するため、身近で買物しやすい店舗づくりに取り組んでおります。当社を中核とする持株会社体制によりグループの戦略機能を当社に集約し、迅速かつ機動的な意思決定を行い、各子会社は経営理念実践のため、事業活動に専念できる体制をとっております。

　今後も、ドミナント戦略による多店舗展開を強力に推進するとともに、ローコストオペレーションによる利益重視の効率的経営を実践し、また、従業員教育の強化を図り、信頼されるドラッグストアチェーンの構築を目指してまいりたいと考えております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社グループは、研究開発活動を行っておりませんので該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループはドミナントエリアの形成促進および販売シェアの拡大を図るべく地域集中出店を推進するとともに、合わせて省力化および合理化のための投資を行っております。
　当連結会計年度は、ツルハドラッグ登米米山店（宮城県登米市）をはじめ140店舗の新規出店を含め、設備投資は有形固定資産90億53百万円、差入保証金76億65百万円、ソフトウェア１億89百万円、合計16,908百万円となっております。

　なお、当社グループは、物販事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

　また、当社グループの消費税等に係る会計処理は税抜方式によっているため、この項に記載の金額には、消費税等は含まれておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループは、物販事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

(1）提出会社

　（注）１.帳簿価額の「その他」は、ソフトウェアおよび差入保証金であります。

　    ２.パートタイマー（１日８時間換算）は、期末人員を従業員数欄に（　）内に外書しております。

(2）国内子会社

  （注）１.㈱ツルハファーマシーの上記設備はすべて自社保有のものです。

２.帳簿価額の「その他」は、機械装置及び運搬具、ソフトウエアおよび差入保証金であり、建設仮勘定を含んでおりません。

３.従業員数には、嘱託を含んでおります。

４.パートタイマー（１日８時間換算）は、期末人員を従業員数欄に（　）内に外書しております。

(3)　在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　　　当社グループは、物販事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

 （１）重要な設備の新設

 提出会社

 　該当事項はありません。

  国内子会社

 （注）投資予定額には、差入保証金を含めております。

 （注）投資予定額には、差入保証金を含めております。

 （注）投資予定額には、差入保証金を含めております。

 （注）投資予定額には、差入保証金を含めております。

 （注）投資予定額には、差入保証金を含めております。

 （注）投資予定額には、差入保証金を含めております。

（２）重要な設備の改装

 提出会社

 　該当事項はありません。

  国内子会社

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）1.「提出日現在発行数」欄には、2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

　　　　発行された株式数は含まれておりません。

      2.発行済株式のうち26,600株は譲渡制限付株式報酬として金銭報酬債権合計344百万円を出資の目的とする現物出

　　　　資により発行したものです。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2019年５月15日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

なお、新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次の通りとする。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

４．2014年４月２日開催の取締役会決議により、2014年５月16日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより当株式分割以前に付与を決議した新株予約権（①～⑥）は、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割による増加（普通株式１株につき２株の割合）であります。

　　　　２．新株予約権行使による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　12,840円

　　資本組入額　　 6,420円

　　割当先　　　　当社取締役　　　　　７名

　　　　　　　　　当社監査役　　　　　５名

　　　　　　　　　当社子会社の取締役　15名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価額　　　13,010円

　　資本組入額　　 6,505円

　　割当先　　　　当社取締役　　　　　６名

　　　　　　　　　当社監査役　　　　　５名

　　　　　　　　　当社子会社の取締役　27名

　　　　　　　　　当社子会社の監査役　１名

（５）【所有者別状況】

 （注）自己株式886,098株は「個人その他」に8,860単元および「単元未満株式の状況」に98株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口)および日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口)の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。

２．2019年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2019年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

３．2019年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社およびその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2019年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

４．2019年４月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）および野村アセットマネジメント株式会社が2019年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

５．2019年４月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、メイワー・インベストメント・マネジメント・リミテッド（Ｍａｗｅｒ　Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ　Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　Ｌｔｄ．）が2019年４月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

６．2019年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オービス・インベストメント・マネジメント・（ガーンジー）・リミテッド（Orbis Investment Management (Guernsey) Limited）およびその共同保有者であるオービス・インベストメント・マネジメント・リミテッド（Orbis Investment Management Limited）が、2019年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年７月16日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年７月16日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、経営基盤の強化および将来の事業展開を勘案しながら、株主利益重視の見地から安定した配当を行うことを基本方針とし、さらに配当性向を考慮した利益配分を実施してまいりたいと考えております。
　この方針に基づき、配当は第２四半期末および事業年度末の年２回としております。
　当期における第２四半期末の利益配当につきましては、計画通り１株につき73円の配当を実施いたしました。期末におきましては、当期業績をふまえて当初計画の１株につき73円から２円増配の、１株につき75円の配当を行うことを決定いたしました。これにより通期では148円の配当となります。次期（2020年５月期）の年間配当は、１株につき148円を予定しております。
　また、次期におきましても第２四半期末日および期末日を基準日として年２回の配当を実施することとしております。
　内部留保資金につきましては、店舗の新設および増床・改装に伴う設備投資やＭ＆Ａも含めた成長など、将来の企業価値を高めるための投資に向けて、備えてゆく方針であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレートガバナンスについて、会社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための根幹をなすものと考えております。その実現のためには、当社グループの全役員、従業員が経営理念、経営目的を理解して上場企業としての社会的な役割を認識するとともに、各ステークホルダーと良好な関係を保ち、地域密着化をより向上させて誰からも支持される企業を目指します。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会および監査役会を設置しております。

取締役会は、取締役13名（うち社外取締役４名）で構成されており、法令、定款および社内規程に定める取締役会決議事項の決定および職務執行状況の監督等をしております。定例取締役会を月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。

また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能および責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。なお、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については１年としております。構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記

載しております。

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月１回適宜開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図っております。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。構

成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。

　　当社の業務執行および経営の監督等の仕組みを図で示すと次のとおりです。

当社は、機動的な経営を実現するため、経営と業務執行を分離する体制を採用しております。この体制により迅速な意思決定と業務執行を実現しております。取締役会における意思決定および各取締役の業務執行の監督のため社外取締役を４名、社外監査役を１名選任し、モニタリングを強化しております。当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れ、各取締役にアドバイスすることにより、コーポレートガバナンスの充実を図り、その有効性をより高める体制としております。

③企業統治に関するその他の事項

　　（i） 内部統制システムの整備の状況

　　 当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりです。

１） 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　 取締役の職務執行に係る情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・

　 管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとする。

２） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　ａ） 当社は、当社の業務執行に係るリスクについて、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者

　　　 についての体制を整えることとする。

　ｂ） リスク管理体制の基礎として、危機管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同

　　　 規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本

　　　 部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応

　　　 を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

３） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　ａ） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定

　　　 時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針および経営戦略に関わ

　　　 る重要事項については事前に本部長クラスの月２回の定例ミーティングまたは経営会議において議論を

　　　 行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。

　ｂ） 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程において、それぞれの責任者お

　　　 よびその責任、執行手続の詳細について定めることとする。

４） 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　ａ） コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。

　　　 社長直轄のコンプライアンス統括グループを設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進する

　　　 とともに、当社グループのコンプライアンス体制の整備および維持を図ることとする。必要に応じて各

　　　 担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。

　ｂ） 内部監査部門として執行部門から独立した監査室を置く。

　ｃ） 取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合には

　　　 直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。

　ｄ） 法令および定款違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、コンプラ

　　　 イアンス統括グループを直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、内部通報規程に基づきそ

　　　 の運用を行うこととする。

　ｅ） 監査役は当社の法令遵守体制および内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べる

　　　 とともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

５） 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　ａ） 監査役の職務の補助者として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。監

　　　 査役補助者の評価は監査役が行い、取締役からの独立を確保するものとする。

　ｂ） 監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。

６） 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の

　　 監査が実効的に行われることを確保するための体制

　ａ） 取締役および使用人は当社の業務または業績に与える重要な事項について監査役に都度報告するものと

　　　 する。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めるこ

　　　 とができることとする。

　ｂ） 社内通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライア

　　　 ンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。

７） 財務報告の適正性を確保するための体制の整備

　　 当社は、当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制委員会」を設置し、金融商品

　　 取引法およびその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。

８） 反社会的勢力の排除に向けた体制の整備

　　 当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を

　　 受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

　　（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

　　　 当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記「（i）内部統制システムの整備の状況２） 損失

　　　 の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりです。

　　（ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　　１） 当社およびグループ各社における内部統制の構築を目指し、コンプライアンス統括グループが当社および

　　　　 グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシス

　　　　 テムを含む体制を構築する。またコンプライアンス統括グループは、当社への決裁・報告制度による子会

　　　　 社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。

　　　　 取締役は、グループ会社において、法令および定款違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発

　　　　 見した場合には、監査役に報告するものとする。

　　２） 子会社が当社からの経営管理、経営指導を受けるに際して、その内容について法令および定款に違反し、

　　　　 その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、監査室またはコンプライアンス統括グループ

　　　　 は直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。

　　（ⅳ）責任限定契約の内容の概要

　　 当社は、社外取締役、社外監査役および会計監査人の損害賠償責任に関して、会社法第427条第１項に基づ

　　 き、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の

　　 限度額は法令が定める額を上限としております。

　 （ⅴ）取締役の定数

　　 当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。

 　（ⅵ）取締役の選任および解任の決議要件

 　　　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す

 　　　　る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
 　　　　解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、

 　　　　その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

 　　　　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 　（ⅶ）取締役会にて決議できる株主総会決議事項

　　　１） 自己の株式の取得
　　　　　 当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等による自己株

　　　　　 式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨定款に定めております。
　　　２） 取締役および監査役の責任免除
　　　　　 当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整

　　　　　 備するため、会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締

　　　　　 役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度に

　　　　　 おいて、取締役会の決議によって免除できる旨、定款に定めております。
　　　３） 中間配当
　　　　　 当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の

　　　　　 決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 　（ⅷ）株主総会の特別決議要件
 　　　　当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特

 　　　　別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ

 　　　　の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　15名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　6.3％）

（注）１．代表取締役鶴羽　順は取締役会長鶴羽　樹の子であります。

２．取締役岡田元也、山田恵司、藤井文世および佐藤はるみは社外取締役であります。

３．監査役土井勝久および酒井　純は社外監査役であります。

４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は12名で、以下のとおりの構成となっております。

　　　社長執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　堀川　政司
　　　専務執行役員　グループ店舗運営部門担当　　　　　　　　　　　　　鶴羽　　順

　　　常務執行役員　グループ調剤運営部門担当　　　　　　　　　　　　　後藤　輝明
　　　常務執行役員　グループ海外事業部門担当　　　　　　　　　　　　　阿部　光伸

　　　執行役員　　　㈱レデイ薬局担当　　　　　　　　　　　　　　　　　三橋　信也

　　　執行役員　　　㈱くすりの福太郎担当、Ｍ＆Ａ担当　　　　　　　　　小川　久哉

　　　常務執行役員　グループ商品部門担当　　　　　　　　　　　　　　　江口　典幸

　　　執行役員　　　㈱ツルハ店舗運営部門担当　　　　　　　　　　　　　宇美　　康

　　　執行役員　　　グループ店舗開発部門担当　　　　　　　　　　　　　遠山　和登

　　　執行役員　　　㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本担当　村上　正一

　　　執行役員　　　グループ管理部門担当　　　　　　　　　　　　　　　村上　　誠

　　　執行役員　　　㈱杏林堂薬局担当　　　　　　　　　　　　　　　　　渥美　文昭

　６．2019年８月９日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

７．2017年８月10日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

８．2018年８月10日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取緯役は４名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役　岡田元也は、当社の大株主であるイオン㈱の取締役兼代表執行役社長 グループCEOであり、当社株式を4,300株保有しております。当社グループは同社が運営するショッピングセンターヘ出店しており、賃借等の営業取引がありますが、当社営業経費の1.5%であり僅少であります。また、当社グループは同社グループから商品仕入れを行っておりますが、総仕入れ額の約0.2%であり僅少であります。

　社外取締役　山田恵司は、当社株式を600株保有しております。当社グループと同氏の間には特別の取引関係はありません。

　社外取締役　藤井文世は㈱北洋銀行監査役であり、当社株式を600株保有しております。当社グループと同行との間では預金と為替取引はありますが融資取引はなく、同行が当社の意思決定に与える影響はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

　社外取締役　佐藤はるみはアンカー税理士法人札幌事務所所長であり、当社株式を100株保有しております。当社グループと同氏の間には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

　社外監査役　土井勝久は土井法律事務所代表であり、 当社株式を600株保有しております。当社グループは同氏との営業取引がなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

　社外監査役酒井純は公認会計士酒井純事務所代表であり、当社株式を8,600株保有しております。当社グループと同氏との問には特別の取引関係はありません。また、同氏は㈱ホクリヨウおよび㈱北海道新聞社の監査役であります。当社グループと両社との間にも特別の取引関係はありません。

　当社の社外取締役および社外監査役との間に上記以外の特別な利害関係はありません。

　なお当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第４２７条１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく客観的・中立的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じる恐れがない人材を選任することを基本的な考え方としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部　統制部門との関係

　当社は社外取締役は取締役会において意見を述べ、専門的見地から経営上有用な助言を行っております。また、当社の内部監査組織として社長直属の監査室を設置しており、当社グループ内の店舗、本部の日常業務が社内規程および業務マニュアルに従って実施されているかを確認しております。その結果は社長に報告する体制となっております。監査は計画的に行われるとともに、重要テーマについては監査役との共同監査を実施するとともに、コンプライアンス統括グループを含む定期的な監査会議を行い、連携を密にしております。

　当社は、監査役制度を採用しており、監査役は取締役会や経営会議などの重要会議に出席し意見を述べ、また、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、各店舗や子会社の業務および財産の状況を実地に調査するなど、取締役の業務執行について適法性、妥当性の観点から監査を行っております。

 また、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査に関する重要な事項について、互いに報告を行い必要な協議・決議をする機関で定時監査役会は毎月開催され、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

  さらに、監査役は、監査法人による監査期間中において、監査法人との面談の機会の場を適宜設け、当該監査法人による当社の会計監査状況およびその進捗の報告を受けるとともに、監査上、必要な意見交換を実施しております。

　監査役酒井純は公認会計士の資格を有しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役は取締役会の他、毎月開催される、グループ各社の部長クラス以上の経営幹部が出席する経営会議等へ出席し、取締役の業務執行状況を適切に監査しております。また、監査室、コンプライアンス統括グループとも連携し、情報共有を図っております。

社外監査役の１名は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当の知見を有しております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、８名体制の監査室が内部監査規程に基づき、本部および各店舗ならびに各事業会社の

業務監査を実施し、適正な業務が行われるよう指導しております。また、監査役会および会計監査人とも連携を

密にして情報交換を行っております。

③会計監査の状況

　ａ．監査法人の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

　ｂ.業務を執行した公認会計士

　ｃ.監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等５名、その他４名であります。

　ｄ.監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定に際し、会計監査人としての独立性および専門性の有無、品質管理体制等を総合的に勘案し、判断します。

　また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役が解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。

　ｅ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、会計監査人について、その独立性および専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

　ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス支援業務等であります。

　ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧのメンバーファーム）に対する報酬（ａ．を除く）

　　該当事項はありません。

　ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

　ｄ.監査報酬の決定方針

　　該当事項はありません。

　ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員報酬を経営方針を実現するための重要なインセンティブと考え、コーポレートガバナンス・コードの

原則に沿って、以下を基本方針とし、それぞれの要素を考慮した体系設計としております。

　①「お客さまの生活に豊かさと余裕を提供する」企業理念を促すものであること

　②優秀な経営陣の参画と活躍を支える金額水準と設計であること

　③当社の中長期的な成長への貢献意識を高めるものであること

　④会社業績との連動性を持つとともに、短期志向への偏重を抑制する仕組みが組み込まれているものであること

　⑤株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性、公平性および合理性を

　　備えた設計であり、かつこれを担保する適切なプロセスを経て決定されること

　役員報酬は、役位を踏まえた固定報酬、業績や中長期的業績向上に向けた取り組みなどを総合的に勘案して決定す

る賞与、及び譲渡制限付株式報酬とで構成します。

　当社は役員各人の役位、業績および貢献度などを総合的に勘案し、取締役の報酬はグループ報酬諮問会議にて協議のうえ、取締役会で決定し、監査役の報酬は監査役会で決定しております。

※グループ報酬諮問会議は、代表取締役２名・執行役員管理本部長・社外の有識者２名および管理部門管理職３名で構成し、社外の有識者による同業他社・同規模他社の動向の調査やグループ経営のための必要性等の提言等を踏まえた、報酬構成や報酬の制度設計および報酬案の議論を行う会議です。

また当会議では、さらなる報酬決定の透明性・客観性を高める、社外取締役を交えた任意の報酬委員会などの検討体制への進展についても、具体的な協議を実施しています。

　取締役の報酬限度額は、2005年８月11日開催の第43回定時株主総会において年額500百万円以内、また2008年８月12日開催の第46回定時株主総会においてストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額として年額30百万円以内（うち社外取締役分は10百万円以内）、また2017年８月10日開催の第55回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権に関する報酬額として年額100百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内）とすることでご承認いただいております。

　監査役の報酬限度額は、2005年８月11日開催の第43回定時株主総会において年額60百万円以内、また2008年８月12日開催の第46回定時株主総会においてストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額として年額20百万円以内、また2017年８月10日開催の第55回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権に関する報酬額として年額50百万円以内とすることでご承認いただいております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は使用人兼務取締役がおりませんので、取締役には使用人給与は支給しておりません。

　　　２．期末現在の人員数は、取締役11名（うち社外取締役３名）、監査役５名（うち社外監査役３名）であります。なお、上記人員数との相違は2018年８月10日開催の第56回定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任した取締役１名と監査役１名が含まれているためです。

　　　３．取締役９名のうち６名に対し、連結子会社から262百万円の報酬等の支払いを行っております。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

　①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　　当社グループは、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを

　　目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資以外の目的である投資株式に

　　区分しております。

　②　㈱ツルハにおける株式の保有状況

　　　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）

　　である㈱ツルハについては以下のとおりです。

　　ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

　　　　の内容

　　　　　　業務提携、取引の維持・強化等事業活動を行う上で必要があると判断される場合に限り、上場株式を保有

　　　　　します。但し保有の意義が希薄と判断される政策保有株式については、順次売却し、縮減して行くことを基

　　　　　本方針とします。

　　　　　　取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やコストが資本コストに見

　　　　　合っているかを検証し、保有継続の可否及び株式数の見直しを実施します。

　　　ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

　　　ⅲ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたし

　　　　　　ます。取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資

　　　　　　本コストに見合っているかを検証しており、2019年５月15日を基準とした検証の結果、現状保有する

　　　　　　政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

　　　　２．ウエルシアホールディングス㈱の子会社であるウエルシア薬局㈱が当社株式を保有しております。

　　　　３．㈱クスリのアオキホールディングスの子会社である㈱クスリのアオキが当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

　　ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

　③　提出会社における株式の保有状況
　　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年５月16日から2019年５月15日まで）の連結財務諸表および事業年度（2018年５月16日から2019年５月15日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため以下のような特段の取組みを行っております。

会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を取得するとともに、監査法人および各種団体が主催する研修会等への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】