E34135 総合メディカルホールディングス 四半期報告書－第2期第1四半期(2019/04/01－2019/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注） １  当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　当社は、2018年10月１日設立のため、前第１四半期連結累計期間に係る記載はしておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　　また主要な関係会社の異動は次のとおりです。

[医業支援]

2019年５月27日付で株式会社ルフト・メディカルケアの全株式を取得し、連結子会社化しております。

この結果、2019年６月30日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社36社により構成されることになりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社は、2018年10月１日に単独株式移転により総合メディカル株式会社の完全親会社として設立されましたが、連結の範囲に実質的な変更はないため、前年同四半期と比較を行っている項目については、総合メディカル株式会社の2019年３月期第１四半期連結累計期間(2018年４月１日から2018年６月30日まで)と比較しております。

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(１) 経営成績の状況

　2020年３月期は、中期経営計画「アクション 2020」の最終年度として「日本型ヘルスケアビジネスの具現化」に向け、「医療モールの開発」「病院の経営支援」「価値ある薬局の創造」と、「既存事業の機能付加・強化と医療周辺事業への事業領域拡大」に取り組み、地域ヘルスケアネットワークの基盤づくりを推進しております。
　当第１四半期連結累計期間の経営成績は、医業支援部門においては、株式会社ルフト・メディカルケアのグループ化に伴う売上増、薬局部門においてはＭ＆Ａを含む新規出店効果により、売上高は38,639百万円(前年同期比9.9%増)となりました。
　利益面では、株式譲受に伴う取得関連費用252百万円の負担が大きく、営業利益は688百万円(同17.3%減)、経常利益は695百万円(同19.7%減)となりました。さらに取得関連費用については連結決算手続上、繰延税金資産を計上できないため法人税の負担が重たく、親会社株主に帰属する四半期純利益は241百万円(同43.9%減)となりました。
　
セグメントの業績概要は、以下のとおりであります。

① 医業支援

　当第１四半期連結累計期間の医業支援の売上高は、株式会社ルフト・メディカルケアのグループ化に伴う売り上げ増で10,770百万円(前年同期比20.5%増)となりました。利益面では、既存事業の減益の影響により、営業利益は63百万円(同58.2%減)となりました。

ア．コンサルティング
　ＤｔｏＤ（医業継承・医療連携・医師転職支援システム）においては、登録医師会員数が、当第１四半期連結会計期間末で81,506人となりました（前期末比1,719人増）。
　地域の方々が住み慣れた町で、安心して暮らし続けられる医療・介護等の拠点となる医療モールの開発においては、案件の積み上げと開発を進め、当第１四半期連結会計期間末の医療モール件数は114件となりました（前期末比５件増）。
　医師の開業支援、医師紹介の手数料が増加しましたが、医業継承支援による媒介手数料が減少したため、売上高は542百万円（前年同期比7.5%減）となりました。
　2019年6月には、ＤｔｏＤ登録の開業希望医向けの新サービスとして、Ｗｅｂでの診療圏調査申し込みサービスを開始しました。これにより、ＤｔｏＤ登録会員の増加や開業支援、医療モール開発を加速させます。
 
イ．レンタル
　テレビシステム等のレンタル設置台数は増加しましたが、商品売上（転レンタル）が減少したため、売上高は1,931百万円（前年同期比5.6%減）となりました。

ウ．リース・割賦
　医療モール開発における医療機器の新規設置や医療機器の入替案件などの契約受注により、契約高は2,335百万円（前年同期比5.6%増）となり、売上高は2,643百万円（同18.4%増）となりました。
 
エ．院内売店
　病院内売店、レストラン事業の売上高は2,430百万円（前年同期比0.2%増）となりました。

　2018年４月の株式会社文教のグループ化後、病院内売店６店、レストラン３店を新規出店し、事業拡大を図るとともに、レンタル事業など既存事業との連携強化を図っています。　
　2019年６月には、関西地域の事業拡大を目的として、滋賀文教綜合サービス株式会社の株式を100%取得しました。株式会社文教の関西支店との連携を強化し、関西地域での事業拡大を加速させていきます。
 
オ．医療アウトソース
　2019年５月にグループ化(100%株式取得)した株式会社ルフト・メディカルケア(人材サービス事業)の売上高は1,789百万円となりました。
　同社は、医療・介護分野に専門特化したアウトソーシングのリーディングカンパニーとして、病床400床以上の大規模病院やグループ病院を中心とした全国約700の医療機関向けに、人材派遣を主軸とした人材サービス事業を展開しております。医師・看護師等の専門職が担う多種多様な非専門業務を、同社が提供する人材サービスによりタスクシフト・タスクシェアしていくことで、院内業務の効率化、医療従事者の働き方改革に大きく貢献しております。
 
カ．その他
　設計・施工事業の受注減少により、売上高は1,433百万円(前年同期比12.9%減)となりました。

② 薬局

　中期経営計画の重点施策である「価値ある薬局の創造」をテーマに地域から選ばれる薬局「みんなの健康ステーション」を目指し、かかりつけ薬剤師・薬局をベースとした高度な薬学管理ニーズに対応するための専門薬剤師の育成や健康サポート薬局拡大に向けた取り組みを推進しております。
　健康サポート薬局の取り組みでは、健康サポート薬局の認定数が、当第１四半期末で127店となりました。
　調剤薬局の店舗数は、当第１四半期連結累計期間に15店舗(株式取得による出店７店舗、事業譲受による出店１店舗を含む）を出店した結果、当第１四半期連結会計期間末で713店舗となりました。
　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の薬局の売上高は、Ｍ＆Ａを含む新規出店効果や、「みんなの健康ステーション」としての各種取り組みにより、27,622百万円（前年同期比6.3％増）となり、営業利益は1,073百万円(同43.3%増)となりました。
 
③ その他
　売上高は245百万円（前年同期比1.3％増）となり、営業利益は10百万円(前年同期は6百万円の営業損失)となりました。

（２）財政状態の状況

　当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前期末比7,473百万円増加の101,034百万円となりました。流動資産は、前期末比1,790百万円増加の48,891百万円となりました。これは、現金及び預金が3,594百万円増加、たな卸資産が924百万円増加し、受取手形及び売掛金が3,115百万円減少したことが主な要因であります。固定資産は、前期末比5,683百万円増加の52,143百万円となりました。これは、のれんが5,167百万円増加したことが主な要因であります。
　負債は、前期末比7,737百万円増加の62,628百万円となりました。流動負債は、前期末比8,387百万円増加の40,977百万円となりました。これは、短期借入金が7,496百万円増加したことが主な要因であります。固定負債は、前期末比649百万円減少の21,650百万円となりました。これは、長期借入金が740百万円減少したことが主な要因であります。なお、有利子負債（リース債務、割賦未払金等を含む。）は、前期末比6,670百万円増加し33,286百万円となり、有利子負債から現金及び預金を差し引いた金額を自己資本で割ったネットＤ／Ｅレシオは、前期末比0.08ポイント増の0.49倍となりました。
　純資産は、前期末比263百万円減少し38,406百万円となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により241百万円増加し、配当金の支払いにより411百万円減少したことが主な要因であります。
　以上の結果、自己資本比率は前期末比3.3ポイント減の37.7％となりました。

（３）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について

　　当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引ができるものです。したがいまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社グループの経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由なご意思によってなされるべきであると考えます。
  しかし、一方的な大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該買付行為に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うための十分な時間を確保することができないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められない等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益(あわせて以下「株主共同の利益」といいます。)を著しく損なう買付行為もあり得ます。
  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、株主共同の利益を中長期的に確保し又は向上させることを真摯にめざす者でなければならないと考えております。したがいまして、株主共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

② 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
　当社では、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の実現に資するものとして、以下の取り組みを推進しております。

ア．中期経営計画による企業価値向上への取組み
　当社グループは、「よい医療を支え、よりよい社会づくりに貢献する」ことを理念として、病医院の経営コンサルティング、薬局、レンタル、リース・割賦等の事業を展開してまいりました。当社グループは、「よい医療は、よい経営から」とのコンセプトのもとで、医療機関のよきパートナーとしてよい医療の実現を支援しております。
　当社グループは、行動規準である「わたしたちの誓い」と「社是・社訓」とを役員・社員一人ひとりが実践していくことで、よりよい社会づくりに貢献し、社会から評価され、尊敬される企業グループになることをめざしております。
　以上の経営理念及び基本方針のもとで、総合メディカル株式会社は、2017年４月から３年間にわたる中期経営計画「アクション 2020」をスタートいたしました。当社グループは、持株会社体制への移行後も、引き続き「アクション 2020」を実施しております。

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　　当社グループは、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性向上を図ることによって企業価値を継続して高めていくことを経営上の最重要課題のひとつとして位置づけております。その実現のために、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、地域社会、従業員等の各利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきます。　また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の決定が支配されることを防止するための取組み

　　「当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本対応方針」といいます。)は、2019年６月21日開催の当社第１期定時株主総会の終結時をもって、継続せず廃止いたしました。
　当社は、本対応方針の廃止後も、当社株式の大規模な買付行為を行おうとする者に対しては、基本方針に基づき、大規模な買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいりますとともに、株主共同の利益の確保又は向上に取り組んでまいります。

④ 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　　当社グループは、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、株主共同の利益を向上させるための取組みとして、上記②の取組みを実施しております。これらの取組みの実施を通じて、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような株主共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模な買付行為を行うことは困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記①の基本方針に資するものと考えております。
　上記③の取組みは、株主共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、当社株式に対する大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるためのものです。
　したがいまして、上記②及び③の取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(５) 研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間の研究開発活動については該当事項はありません。なお、日常の延長として、新事業企画・開発の担当部署が中心となり、新商品・新事業の開発に取り組んでおります。

(６) 従業員数

　当第１四半期連結累計期間において、株式会社ルフト・メディカルケアの全株式を取得し、連結子会社化したことに伴い、主に医業支援セグメントにおいて、前連結会計年度末から4,797名増加しております。なお従業員数には有期契約社員も含まれております。

(７) 生産、受注及び販売の実績

　当第１四半期連結累計期間において、医業支援の販売実績が著しく増加しております。その内容については、「(１)経営成績の状況」をご覧ください。

(８) 主要な設備　

　　　　当第１四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計　　画に著しい変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年５月27日付で株式会社ルフト・メディカルケアの全発行株式を取得し、連結子会社化いたしました。なお、詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。　

② 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

  当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

当社は、2018年10月１日設立のため、前第１四半期連結累計期間に係る記載はしておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

 （連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

  当第１四半期連結会計期間から、株式会社ルフト・メディカルケア(2019年５月27日付で全株式取得)を連結の範囲に含めております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

２  偶発債務

金融機関からの借入に対する保証債務

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

当第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）

　１　配当金支払額

  ２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  当第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１  セグメント利益の調整額△459百万円には、セグメント間取引消去△11百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△447百万円(内　株式譲受に伴う取得関連費用△252百万円含む)が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社的一般経費であります。

２  セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　　２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

「医業支援」セグメントにおいて、2019年５月27日付で株式会社ルフト・メディカルケアの株式を取得したことから、のれんの金額に重要な変動が生じております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間においては、4,723百万円であります。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

(企業結合等関係)

株式取得による企業結合

１．企業結合の概要

当社は、2019年５月27日付で株式会社ルフト・メディカルケア（以下、「ルフト・メディカルケア」といいます。）の全発行済株式を取得し、連結子会社化いたしました。

（1）被取得企業の名称及び事業の内容

名称　　：株式会社ルフト・メディカルケア

事業内容：医療・介護分野に専門特化したアウトソーシング事業

（2）企業結合を行った主な理由

ルフト・メディカルケアは、医療分野に専門特化したアウトソーシングのリーディングカンパニーとして、400床以上の大規模病院やグループ病院を中心に全国約700の医療機関向けに人材派遣を主軸とした人材サービス事業を展開しております。医師・看護師等の資格職が担う多種多様な非専門業務を、同社が提供する人材サービスによりタスクシフト・シェアすることで、医療現場における院内業務の効率化、医療従事者の働き方改革に大きく貢献しております。本件株式取得を行った理由は、「よい医療は、よい経営から」のコンセプトのもと、医師が「よい医療」に専念できるよう医師・医療機関のサポートに取り組む当社の機能強化に寄与するためであります。

（3）企業結合日

2019年５月27日

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

変更ありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2019年５月１日から2019年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　現金　　　5,900百万円

取得原価　　　　　　　　　5,900百万円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　　191百万円

 ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

4,723百万円

（2）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

（3）償却の方法及び償却期間

20年間にわたる均等償却

 ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

 該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年８月９日

総合メディカルホールディングス株式会社

      取締役会    御中

有限責任監査法人 トーマツ

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている総合メディカルホールディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
 
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
 
監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
 
監査人の結論
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、総合メディカルホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
 
利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。