4921 ファンケル 四半期報告書－第40期第1四半期(2019/04/01－2019/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　2018年12月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第39期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益および潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当企業集団（当社および当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当企業集団が判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間の売上高は、国内売上、インバウンドともに堅調に推移し、主力の化粧品関連事業、栄養補助食品関連事業が増収となり、全体では32,544百万円(前年同期比5.7％増)となりました。営業利益は、増収となったものの、栄養補助食品関連事業を中心にマーケティング費用を増加させたことなどにより、4,377百万円(前年同期比2.5％減)となりました。経常利益は4,382百万円(前年同期比3.5％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は2,609百万円(前年同期比17.4％減)となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①化粧品関連事業

売上高

化粧品関連事業の売上高は、19,528百万円(前年同期比8.2%増)となりました。

ファンケル化粧品は、主力製品が堅調に推移したことに加え、新発売した「ディープクリア 洗顔パウダー」や、「ビューティブーケ」、「ＡＮＤ ＭＩＲＡＩ」などの寄与により、15,811百万円(前年同期比10.1％増)となりました。

アテニア化粧品は、リニューアル新発売した基礎スキンケアやベースメイク製品が好調で、3,126百万円(前年同期比9.0％増)となりました。

**boscia(ボウシャ)**は、米国や欧州・中近東の新規進出先は好調だったものの、米国の主要卸先への売上が振るわず、397百万円(前年同期比38.2％減)となりました。

販売チャネル別では、通信販売は7,081百万円(前年同期比5.0％増)、店舗販売は8,367百万円(前年同期比12.1％増)、卸販売他は2,409百万円(前年同期比21.9％増)、海外は1,670百万円(前年同期比10.8％減)となりました。

営業損益

損益面では、増収効果による売上総利益の増加などにより、営業利益は3,790百万円(前年同期比7.1％増)となりました。

②栄養補助食品関連事業

売上高

栄養補助食品関連事業の売上高は、11,365百万円(前年同期比3.1％増)となりました。

製品面では、機能性表示食品「内脂サポート」や、「年代別サプリメント」などが好調に推移し、増収となりました。

販売チャネル別では、通信販売は3,785百万円(前年同期比7.9％増)、店舗販売は3,433百万円(前年同期比11.1％減)、卸販売他は3,544百万円(前年同期比12.5％増)、海外601百万円(前年同期比19.9％増)となりました。

営業損益

損益面では、増収となったものの、前年同期に比べマーケティング費用を増加させたことなどにより、営業利益は940百万円(前年同期比34.8％減)となりました。

③その他関連事業

売上高

その他関連事業の売上高は、1,650百万円(前年同期比4.2％減)となりました。

営業損益

損益面では、減収となったものの、発芽米事業の収益性の改善などにより、営業利益は68百万円(前年同期は61百万円の営業損失)となりました。

資産は、前連結会計年度末に比べて9,534百万円増加し、89,842百万円となりました。この要因は、流動資産の増加8,726百万円および固定資産の増加807百万円であります。流動資産の増加の主な要因は、現金及び預金の増加8,983百万円および前払費用の増加396百万円と、受取手形及び売掛金の減少734百万円であります。固定資産の増加の主な要因は、有形固定資産の増加1,082百万円であります。

負債は、前連結会計年度末に比べて8,725百万円増加し、28,115百万円となりました。この要因は、流動負債の減少1,511百万円と固定負債の増加10,236百万円であります。流動負債の減少の主な要因は、未払法人税等の減少1,766百万円であります。固定負債の増加の主な理由は、転換社債型新株予約権付社債の増加10,237百万円であります。

純資産は、前連結会計年度末に比べて809百万円増加し、61,726百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益計上などによる利益剰余金の増加683百万円であります。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末から7.0ポイント低下し、67.8％となりました。

(2) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間における研究開発関連費用の総額は805百万円であります。なお、当第１四半期連結累計期間において、当企業集団の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年８月６日開催の取締役会において、キリンホールディングス株式会社との間で資本業務提携契約を締結する旨を決定し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況」の「１　四半期連結財務諸表」における注記事項（重要な後発事象）をご参照ください。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、以下のとおりであります。

 ※　新株予約権付社債の発行時(2019年４月18日)における内容を記載しております。

(注) １　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

２　(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2)各本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という）は、当初3,908円とします。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整します。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいいます。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３　新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間は、2019年５月７日から2024年４月４日まで（行使請求受付場所現地時間）とします。但し、①当社の選択等による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、本新株予約権付社債に係る償還通知書が本新株予約権付社債に係る行使請求受付代理人に預託される時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。
上記いずれの場合も、2024年４月４日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と合わせて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をします。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断します。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をします。本記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債又は（あるいはその両方）本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社とします。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記２(3)と同様の調整に服します。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の株主が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する数の承継会社等の普通株式を受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する)で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式を受領できるようにします。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定めます。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が   5,300株(議決権53個)および20株、失念株式が200株(議決権２個)および40株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株(議決権２個)
あります。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

※２　国庫補助金等の受入による圧縮記帳額は次のとおりであり、四半期連結貸借対照表計上額および連結貸借対照表計上額はこの額を控除しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自　2018年４月１日　至　2018年６月30日)

１　配当金支払額

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)

１　配当金支払額

(注)　2018年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間(自　2018年４月１日　至　2018年６月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　「その他関連事業」は、雑貨、装身具類、肌着類、発芽米、青汁等で構成されております。

２　セグメント利益又は損失の調整額△434百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれており、その主なものは、報告セグメントに帰属しない親会社本社の総務部門等に係る費用であります。

３　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当第１四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　「その他関連事業」は、雑貨、装身具類、肌着類、発芽米、青汁等で構成されております。

２　セグメント利益の調整額△422百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれており、その主なものは、報告セグメントに帰属しない親会社本社の総務部門等に係る費用であります。

３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益および算定上の基礎ならびに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　2018年12月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益および潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

(重要な後発事象)

当社は、当社の代表取締役会長執行役員ファウンダーである池森賢二および当社の取締役副会長執行役員である宮島和美より、その保有する当社普通株式の一部を市場外の相対取引によりキリンホールディングス株式会社（以下「キリン」）へ譲渡する契約を締結した旨の報告を受けました。本譲渡の完了および池森賢二のその他の親族等が保有する当社普通株式の一部を市場外の相対取引によりキリンへ譲渡することにより、当社の主要株主である筆頭株主およびその他の関係会社の異動が生じることとなります。なお、この株式譲渡は2019年９月６日に予定されております。

また、本譲渡を前提として、当社は、2019年８月６日の取締役会において、キリンと資本業務提携契約について、以下のように決議し、本契約を締結いたしました。

１　本資本業務提携の理由

「健康」に関する社会課題の解決を通じて成長を目指すキリンの考え方と、「健康寿命の延伸」という大きな社会課題の解決に取り組むことで成長を目指す当社の考え方は共通しており、両社の目指す理念や方向性は一致しています。本資本業務提携により、理念と方向性の一致する両社がそれぞれの持つ強みを相互に活かすことで、素材等の研究開発や、生産からマーケティング・販売に至るまでのバリューチェーン全体をより強固にし、事業開発のスピードを加速できると考えています。加えて、両社の展開する事業領域で幅広くシナジー効果を発揮することで、より多くの健康に関する社会課題を解決できるものと考えています。

２　本資本業務提携の内容

（１）業務提携の内容

業務提携の詳細については、今後さらに協議を重ね順次確定していく予定ですが、両社の経営資源を活用することでシナジーを創出し、両社の事業を育成・拡大していきたいと考えています。現時点で想定している、両社の業務提携分野は以下のとおりです。

①素材・商品・ブランド開発

②共同研究・事業開発の推進

③インフラの相互利用

（２）資本提携の内容

本譲渡によるキリンの取得株式数は合計39,540,400株であり、株式の取得総額は129,297百万円です。本譲渡後のキリンの所有割合は、2019年３月末時点における当社の発行済株式総数（130,353,200株）に対し30.3％、本譲渡後のキリンの議決権割合は、2019年３月末時点における当社の総議決権数（1,198,195個）に対し33.0％となります。

また、本資本業務提携契約において、キリンが当社の常勤取締役候補者１名、非常勤取締役候補者１名および常勤監査役候補者１名を、それぞれ指名する権利を有することについて合意しています。

３　日程

４　本資本業務提携が連結業績に与える影響

本資本業務提携が連結業績に与える影響につきましては当面は軽微である見通しですが、今後のキリンおよび当社における提携関係の発展・強化により、中長期的には両社の業績および企業価値の向上に資するものと考えております。今後、開示すべき事実が決定した場合には、速やかに公表いたします。

２ 【その他】

2019年４月25日開催の取締役会において、2019年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
　①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　          1,799百万円
　②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　             15円00銭
　③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　　　　     2019年６月24日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年８月13日

株式会社ファンケル

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ファンケルの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ファンケル及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。