7226 極東開発工業 四半期報告書－第85期第1四半期(2019/04/01－2019/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２．売上高には、消費税等は含まれていません。

３．「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益」については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営んでいる事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社に異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。

（１）経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、堅調な個人消費により緩やかな回復基調が続いた一方で、輸出や生産に弱さが見られたほか、米中貿易摩擦の長期化など懸念事項を抱えながら推移しました。

　このような状況下、当社グループは新中期経営計画（３カ年計画）2019-21 ～To the Growth Cycle～ （2019年４月１日～2022年３月31日）の初年度として、企業品質の向上と社会的価値の深化を目指して諸施策を実行しました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は前年同期と比較して、売上高は1,451百万円（6.0％）増加して25,536百万円となりました。営業利益は284百万円（23.1％）減少して946百万円、経常利益は480百万円（31.2％）減少して1,059百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は233百万円（21.6％）減少して846百万円となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

①　特装車事業

　国内需要は引き続き堅調に推移し、積極的な受注の取り込みを図ったほか、生産の効率化と合理化を進めました。

　また、５月には７トンリヤダンプトラックを改良したほか、６月には後部格納式テールゲートリフタ「パワーゲート® GⅡ1000 / GⅢ1000」をモデルチェンジしました。

　これらの結果、売上高は1,052百万円（5.1％）増加して21,882百万円となりました。営業利益は255百万円（25.9％）減少して730百万円となりました。

　なお、当社特定子会社であるTrex Thairung Co., Ltd. （以下、TTR 社）がタイ王国において展開している事業について、当社グループが保有するTTR 社の全株式を現地合弁先のTHAI RUNG UNION CAR PUBLIC CO., LTD.に７月30日付で譲渡いたしました。

　今後は当社グループとして技術支援を行うことによりタイビジネスの継続を図るほか、今回の事業再編に伴い経営資源をより投資効果の高い分野に投入してまいります。

②　環境事業

　プラント建設では前連結会計年度に引き続き受注済物件の工事を進め、宮城県大崎市・色麻町・加美町・涌谷町・美里町の１市４町で構成される一部事務組合である大崎地域広域行政事務組合様より受注しておりましたリサイクルセンターが2019年６月に完成しました。

　また、メンテナンス・運転受託などストックビジネスへの注力および、バイオガスプラント事業においても新規受注に向けた活動を行いました。

　これらの結果、売上高は467百万円（27.2％）増加して2,186百万円となりました。営業利益は36百万円（21.3％）減少して133百万円となりました。

③　不動産賃貸等事業

　立体駐車装置はリニューアル及びメンテナンスのストックビジネスへの注力と併せ、新規物件についても積極的な受注活動を行いました。コインパーキングは採算性重視の事業地展開を図りました。

　これらの結果、売上高は73百万円（4.4％）減少して1,603百万円となりました。営業利益は18百万円（6.9％）増加して278百万円となりました。

（２）財政状態に関する分析

　当第１四半期連結会計期間末の財政状態は、前連結会計年度末と比較して、総資産は3,623百万円（2.6％）減少して135,254百万円となりました。

　流動資産につきましては、受取手形及び売掛金の減少等により3,705百万円（4.6％）減少して77,052百万円となりました。

　固定資産につきましては、有形固定資産の増加等により81百万円（0.1％）増加して58,202百万円となりました。

　負債につきましては、流動負債は未払法人税等の減少等により3,011百万円（7.4％）減少して37,860百万円、固定負債は繰延税金負債の減少等により223百万円（3.1％）減少して6,925百万円となりました。

　純資産につきましては、その他有価証券評価差額金の減少等により387百万円（0.4％）減少して90,469百万円となりました。

　なお、当第１四半期連結会計期間末現在の自己資本比率は66.5％（前連結会計年度末64.9％）となりました。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

　なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

（財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

　当社は、株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合、これに応じるか否かは株主の皆様の判断に委ねられるべきであると考えます。しかしながら、それが不当な目的による企業買収である場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることが経営者の当然の責務であると考えます。

　従いまして当社株式の大量買付に対しましては当該買付者の事業内容、将来の事業計画並びに過去の投資行動等から当該買付行為または買付提案が当社の企業価値並びに株主共同の利益に与える影響を慎重に検討していく必要があるものと考えます。

　現在のところ不当な目的による大量取得を意図する買付者が存在し具体的な脅威が生じている訳ではなく、またそのような買付者が現れた場合の具体的な取組み（いわゆる「買収防衛策」）を予め定めるものではございませんが、株主の皆様から委任された経営者として、当社株式の取引や株主の異動状況を注視するとともに有事対応マニュアルを整備し、大量買付を意図する買付者が現れた場合、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じます。

　具体的には、専門家（アドバイザー）を交えて当該買収提案の評価や買付者との交渉を行い、当該買収提案（または買付行為）が当社の企業価値及び株主共同の利益を損なう場合は具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定し、対抗措置を実行する体制を整えます。

（４）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は347百万円です。

　なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしています。

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,500株及び50株含まれています。また、「完全議決権株式（その他）」の欄の議決権の数には、同機構名義の議決権が15個含まれています。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ひびき監査法人による四半期レビューを受けています。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（四半期連結貸借対照表関係）

※　四半期連結会計期間末日満期手形等

　四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理をしています。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形等が四半期連結会計期間末日残高に含まれています。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額△184百万円には、セグメント間取引消去１百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△186百万円が含まれています。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額△196百万円には、セグメント間取引消去２百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△198百万円が含まれています。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

（重要な後発事象）

（特定子会社の異動を伴う子会社株式の譲渡）

　当社は、2019年７月24日開催の取締役会において、以下の通り、特定子会社であるTrex Thairung Co., Ltd. （以下、TTR 社）がタイ王国において展開している事業について、当社グループが保有するTTR 社の全株式を譲渡することについて決議し、2019年７月25日付で株式譲渡契約を締結の上、同月30日付で譲渡を実行いたしました。

　なお、この株式譲渡により、TTR 社は当社の特定子会社ではなくなり、連結の範囲からも除外されます。

１．株式譲渡の理由

　当社および当社の特定子会社である日本トレクス株式会社（以下、日本トレクス）は、2014年５月にタイ王国において、自動車・建機メーカーのサプライヤーで、カーディーラー経営や自社ブランドの自動車販売なども行うTHAI RUNG UNION CAR PUBLIC CO., LTD.（以下、タイルーン社）と泰国三井物産株式会社の現地子会社であるMITSIAM INTERNATIONAL, LIMITED（以下、ミットサイアム社）との４社合弁にてTTR 社を設立し、2015年10月の工場竣工以来、現地向けのバンボデーおよび特装車の生産・販売を行ってまいりました。

　しかしながら、中核製品として期待しておりましたウイングバンの需要が当初想定を大きく下回ったことや、現地の不安定な雇用慣行により操業度が向上しないこと等の要因から、操業以来厳しい環境が続いており、また中期的にも業績の改善が見込めないことなどから、当社、日本トレクスおよびミットサイアム社が保有するTTR 社の全株式をタイルーン社に譲渡し、今後は当社グループとして技術支援を行うことによりタイビジネスの継続を図ることといたしました。

　今回の事業再編によって経営資源をより投資効果の高い分野に投入し、新たに策定いたしました新中期経営計画2019-21～To the Growth Cycle～ （2019年４月１日～2022年３月31日）の達成に向けグループ一丸となって努めてまいります。

２．譲渡する相手会社の名称

THAI RUNG UNION CAR PUBLIC CO., LTD.

３．株式譲渡実行日

2019年７月30日

４．当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引関係

（１）名称

Trex Thairung Co., Ltd.

（２）主な事業内容

ウイングバン、10ドアバン、ダンプトラック、ミキサートラックの製造・販売

（３）当社との取引関係

当社は、当該会社に対して技術支援及び部品供給を行っています。

５．譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の所有株式数

（１）譲渡株式数

4,891,500株  （議決権所有割合：45%）

≪内訳≫

極東開発工業株式会社        1,630,500株  （議決権所有割合：15%）

日本トレクス株式会社        3,261,000株  （議決権所有割合：30%）

（２）譲渡価額（※１THB＝3.5円で換算）

101,480千THB  （355百万円）

≪内訳≫

極東開発工業株式会社        33,830千THB  （118百万円）

日本トレクス株式会社        67,650千THB  （236百万円）

（３）譲渡損益

　本件に関連して、2020年３月期連結決算の特別損失に592百万円（予定）を、個別決算の特別損失に210百万円（予定）をそれぞれ計上いたします。

（４）譲渡後の所有株式数

０株（議決権所有割合：０%）

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている極東開発工業株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、極東開発工業株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上