5446 北越メタル 四半期報告書－第104期第1四半期(2019/04/01－2019/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していない。

２．売上高には、消費税等は含まれていない。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益は、潜在株式が存在しないため、記載していない。

４．１株当たり四半期(当期)純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算出している。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はない。

　また、主要な関係会社についても異動はない。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はない。

　なお、重要事象等は存在していない。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用や所得環境の改善はみられるものの、米中貿易摩擦をはじめとした通商問題もあり、依然として先行き不透明な状況が続いている。

　当社グループの関連業界においては、建設需要が減少に転じており、前年同四半期と比較すると受注が減少している。一方で、主原料である鉄スクラップ価格は下落したものの、諸資材価格やエネルギー価格が高値で推移していることから、厳しい環境となっている。

　このような環境下、当社グループとしては、製品販売数量の確保や製品販売価格の維持、更なるコスト改善に尽力したが、製品販売量の減少が大きかったことから、当第１四半期連結累計期間における売上高は5,711百万円（前年同四半期比7.2％減）、経常利益は116百万円（前年同四半期比8.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は87百万円（前年同四半期比23.5％増）となった。

(2）財政状態の分析

①　資産

　当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ220百万円減少して、21,557百万円となった。

　これは主に、原材料及び貯蔵品の減少（前連結会計年度末比290百万円の減少）により、流動資産が前連結会計年度末に比べ215百万円減少して、12,822百万円になったことによるものである。

②　負債

　当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ223百万円減少して、6,571百万円となった。

　これは主に、支払手形及び買掛金の減少（前連結会計年度末比611百万円の減少）、流動負債のその他の増加（前連結会計年度末比382百万円の増加）により、流動負債が前連結会計年度末に比べ245百万円減少して、5,821百万円になったことによるものである。

③　純資産

　当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は14,985百万円であり、前連結会計年度末からほぼ増減がなかった。

　また、自己資本比率については、前連結会計年度末の68.8％から0.7ポイント増加して、当第１四半期連結会計期間末には69.5％となった。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はない。

(4）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間の試験研究費の総額は、1百万円である。

　なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はない。

３【経営上の重要な契約等】

　該当事項なし。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項なし。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項なし。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はない。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしている。

①【発行済株式】

（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式19株が含まれている。

２　「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託（BBT）の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式33,500株（議決権の数335個）が含まれている。

②【自己株式等】

（注）株式給付信託（BBT）の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式33,500株については、上記自己株式等には含まれていないが、四半期連結財務諸表においては自己株式として表示している。

２【役員の状況】

　該当事項なし。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成している。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、高志監査法人による四半期レビューを受けている。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項なし。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　該当事項なし。

（会計方針の変更等）

　該当事項なし。

（追加情報）

　該当事項なし。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　該当事項なし。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理している。なお、当第１四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形等を満期日に決済が行われたものとして処理している。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していない。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりである。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

１　配当金支払額

（注）2018年５月17日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金470千円が含まれている。

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項なし。

３　株主資本の著しい変動に関する事項

　該当事項なし。

当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１　配当金支払額

（注）2019年５月16日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金234千円が含まれている。

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項なし。

３　株主資本の著しい変動に関する事項

　該当事項なし。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

　当社グループは、「鉄鋼事業」の単一セグメントであるため、記載を省略している。

当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

　当社グループは、「鉄鋼事業」の単一セグメントであるため、記載を省略している。

（金融商品関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略している。

（有価証券関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略している。

（デリバティブ取引関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略している。

（企業結合等関係）

　該当事項なし。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりである。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載していない。

２．普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式を含めている。なお、当該株式給付信託（BBT）が保有する当社株式の期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間36,200株、当第１四半期連結累計期間33,500株である。

（重要な後発事象）

（重要な吸収合併）

当社は、2019年８月１日開催の取締役会において、当社の100％連結子会社である北越興業株式会社及び株式会社北越タンバックルについて、当社を存続会社とする吸収合併を行うことを決議し、2019年８月１日付で吸収合併契約を締結した。

（1）吸収合併の概要

①吸収合併する相手会社の名称

北越興業株式会社

株式会社北越タンバックル

②吸収合併する事業の内容

鉄鋼業

③吸収合併の期日

2019年10月１日

④吸収合併の法的形式

当社を存続会社として、北越興業株式会社及び株式会社北越タンバックルを消滅会社とする吸収合併方式である。

⑤吸収合併に係る割当の内容

100％連結子会社との合併であり、本合併による株式その他金銭等の割当はない。

⑥吸収合併の目的

当社グループは、「ROS5.5％以上を安定的に達成できる企業グループ収益体質の構築」を目指しているが、グループ企業の統合を軸とした経営構造改革を実現することにより素材製品から加工製品まで一貫した事業プロセス強化を図り、お客様のご要望に迅速に応える事業体制を再構築することで加工品事業を強化するとともに、グループ各社に分散している管理・間接部門を集約し、グループ全体のコスト最適化を実現することでグループ収益の最大化を図ることを目的としている。

（2）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定である。

２【その他】

　2019年５月16日開催の取締役会において、2019年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議した。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　27,082千円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　  　 7円00銭

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　　2019年６月３日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項なし。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている北越メタル株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、北越メタル株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年８月１日開催の取締役会において、2019年10月１日を効力発生日として、会社を存続会社、会社の100％連結子会社である北越興業株式会社及び株式会社北越タンバックルを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上