3544 サツドラホールディングス 有価証券報告書－第3期(平成30年5月16日－令和1年5月15日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２. 第１期及び第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、2016年８月16日設立のため、それ以前にかかる記載はしておりません。

４．第１期連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社サッポロドラッグストアーの連結財務諸表を引き継いで作成しております。

　　これに伴い、当社グループの連結財務諸表における当社及び連結子会社の会計期間は以下の通りとなります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １. 営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２. 第１期及び第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、2016年８月16日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

４．第１期は、2016年８月16日から2017年５月15日までの９ヶ月間となっております。

５．第１期の１株当たり配当額35円には、持株会社設立記念配当８円を含んでおります。

６．当社は純粋持株会社であるため、従業員数の記載を省略しております。

７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

８．当社は、2016年８月16日に設立され上場したため、第１期の最高株価及び最低株価は設立後から2017年５月15日までの期間におけるものであります。

２ 【沿革】

また、当社の完全子会社となった株式会社サッポロドラッグストアーの沿革は以下のとおりであります。

（参考：2016年８月までの株式会社サッポロドラッグストアー（株式移転完全子会社）の沿革）

３ 【事業の内容】

当社は、2016年８月16日に単独株式移転の方法により、株式会社サッポロドラッグストアーの完全親会社として設立されました。当社は、持株会社として子会社等の経営管理及びそれに附帯または関連する業務を行っております。　

当社グループは、お客さまの健康で快適な生活をサポートすることを使命とし、「健康で明るい社会の実現に貢献する」を経営理念に掲げております。

今日、ドラッグストアを取り巻く経営環境は、医薬分業の拡大、規制緩和、少子高齢化、セルフメディケーションなど急速な変化が起こっております。

このような中、当社グループは、地域のお客さまの毎日の生活に必要な快適さと利便性を追い求め、

○　「ヘルス＆ビューティを核とした生活便利ストア」を目指した店舗づくり

○　より多くのお客さまへ近づくための積極的な出店

を行い、更なる成長を目指しております。

当社グループは、小売事業として、医薬品・化粧品を中心とした健康及び美容に関する各種の商品に加え、日用雑貨・食品などの最寄りの商品を販売しております。また、一部店舗には併設の調剤薬局やテナントを配置することで、お客様の利便性向上を図っております。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１　当社グループは、単一セグメントであるため、各関係会社が行う主要な事業を記載しております。　　

２　「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３　特定子会社であります。

４　株式会社サッポロドラッグストアーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上高　　　　　 83,761百万円

②経常利益　　　 　　 594  〃

③当期純損失（△）   △54  〃

④純資産額　　　  　7,952  〃

⑤総資産額　 　　　34,874  〃

５　当連結会計年度において、ＡＩ ＴＯＫＹＯ ＬＡＢ株式会社はＡＷＬ株式会社へ商号変更しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

当社グループは、単一セグメントであり、従業員数は販売を行う店舗と本社等の全社（共通）に区分して記載いたします。

2019年５月15日現在

（注）１．従業員数は就業人員数であり、パート社員及びアルバイト(１日８時間換算)は年間の平均人員数を(  )外数で記載しております。

２．従業員数が前連結会計年度に比べ132名及び臨時従業員数が46名それぞれ増加しておりますが、主として新規出店に伴うものであります。

(2) 提出会社の状況

当社は純粋持株会社であるため、記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社の完全子会社である株式会社サッポロドラッグストアーの労働組合の状況は以下のとおりです。

１．名称          ＵＡゼンセン同盟サッポロドラッグストアーユニオン

２．上部団体名    ＵＡゼンセン同盟

３．結成年月日    2006年12月18日

４．組合員数      2,758人(2019年５月15日現在)

５．労使関係      労使関係はきわめて良好に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2019年５月15日）現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは、医薬品・化粧品等の小売事業をとおして、「健康で明るい社会の実現に貢献する」という経営理念のもとに「お客様から学ぶ経営」「一人一人の可能性を引き出す経営」「常に新しい事に挑戦していくチャレンジマインドの経営」を基本方針としております。　

　2020年５月期より、「健康で明るい社会の実現に貢献する」を改めてミッション（当社グループの社会的な存在意義）と位置付け、ビジョン（ミッションを達成するために、いま当社グループが為すべきこと）として「ドラッグストアビジネスから地域コネクティッドビジネスへ」を、バリュー（これからも大切にしていきたい価値観）として「地域とつながる場がある」「「地域をつなげるコミュニティがある」「未来へつなぐ課題解決力がある」をそれぞれ新たに設定し、今後も、地域のお客様に寄り添ったサービス展開を行ってまいります。

（2）目標とする経営指標

当社グループでは、2017年５月期を初年度として策定しました中期経営計画において数値目標を掲げており、最終年度となる2021年５月期の数値目標として「連結売上高1,000億円、連結経常利益30億円、ＲＯＥ10％以上」を目指しております。

（3）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社グループの属するドラッグストア業界では、高齢化社会の進展とセルフメディケーションの浸透等にともなう健康・美容へのニーズの高まり、医薬品販売等の規制緩和、お客さまの生活防衛意識の高まりなどを受け、業種・業態を超えた激しい競争が繰りひろげられるほか、大企業による中小企業の買収も活性化するなど、その経営 環境は激しさを増しております。

このような経営環境のもと、当社グループは、＜中期経営計画の推進＞＜コンプライアンス経営の徹底＞を積極的に取り組んでまいります。

＜中期経営計画の推進＞

2017年５月期から2021年５月期までの中期経営計画を策定し、そのテーマに「北海道の深堀りと次の成長への基盤づくり」を掲げ、以下の６つの重点取組みを積極的に推進してまいります。

（成長戦略）

①強固なリージョナル・チェーンストアづくり

積極出店戦略によるドミナント化の深耕と店舗標準化による効率性の追求により、収益構造の抜本的な改善を図ります。また、「サツドラ」ブランドを強く確立することで、小売業全体の中での差別化を推進してまいります。

②リージョナル・プラットフォームづくり

北海道のヒトや企業との結びつきを地域マーケティングのプラットフォームと位置づけ、地域の経済インフラとして整備・拡充することで、全国企業にはできない地域密着のマーケティングによる差別化を図ってまいります。

③アジアン・グローバルへの発信

今後も人口増加の見込まれるアジアに向け、北海道ブランドと「サツドラ」ブランドとを発信し、インバウンド向け店舗と越境ＥＣ取引などにより、インバウンド需要とアウトバウンド需要を積極的に取り込んでまいります。

④デジタルトランスフォーメーションの推進

昨今、AIやIoT、FinTech、Blockchainなどのテクノロジーの目覚しい進化を背景に、その活用領域はバーチャルからリアルへ急速に拡大しております。こうした中、当社グループでは、これら先進のテクノロジーを経営に取り込むことで、生産性の向上に加え、新たなサービスを創出するなど、地域のお客さまへ「より便利な生活」を提供するため、積極的なテクノロジーの活用を推進してまいります。

 （組織戦略）

⑤活躍しつづける人材育成

当社グループの成長を長期間に亘って支える人材を確保するため、配置転換計画などを含めた個人の成長機会を積極的に拡充するとともに、その成長を公正に評価するための人事評価制度を整備してまいります。

⑥多様性のある組織づくり

今後の経営環境の変化に対応するため、人種・性別・生活スタイルなどの異なる多様なヒトが参加し続けられる組織づくりと、当社グループの成長に合わせた役職員の処遇改善を図ってまいります。

＜コンプライアンス経営の徹底＞

社会的に企業内での不祥事が明らかとなり、大幅な企業価値の毀損を招く事態も増えております。こうした中、当社グループは、コンプライアンス経営の徹底を重視し、内部統制システムの整備に努めることで、社会から信頼される企業としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態及び投資者等の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、これらは、当社グループの事象等に関するリスクをすべて網羅するものではないことにご留意ください。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2019年５月15日）現在において当社グループが判断したものであります。

（1）法的規制等について

①「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下、「医薬品医療機器等法」という。）」等による規制について

当社グループは「医薬品医療機器等法」で定義する医薬品等を販売するにあたり、その内容により、各都道府県の許可・登録・指定・免許及び届出を必要としており、医薬品販売業許可、薬局開設許可及び保険薬局指定等の許可を受けて営業しております。

2009年６月の改正薬事法施行に伴い、一般用医薬品がリスクの程度に応じて３つのグループに分類され、このうちリスクの程度が低い２つのグループについては、登録販売者の資格を有する者でも販売が可能となりました。さらに、2014年６月施行の改正薬事法により、一般用医薬品のインターネット販売が解禁となり、医薬品における異業種からの参入障壁が低くなっております。今後、このような販売自由化が進展した場合、その動向によっては、当社グループの収益に影響を与える可能性があります。

さらに、食品の一部、たばこ、酒類等の販売についても、食品衛生法等それぞれ関係法令に基づき、所轄官公庁の許可・免許・登録等を必要としており、法令等の改正により当社グループの収益に影響を与える可能性があります。

②出店に関する規制等について

当社グループは、ドラッグストア（及び調剤薬局）の多店舗展開を行っておりますが、売場面積が1,000㎡超となる新規出店及び既存店増床を行う場合、「大規模小売店舗立地法」の規定に基づき、当該店舗の周辺地域における生活環境保持のために、都道府県又は政令指定都市が主体となって一定の審査が行われます。

したがいまして、物件の確保や上記審査の進捗状況等によりましては、新規出店又は増床計画の変更・遅延により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（2）医療制度の改革について

近年、各種の医療制度の改革が実施されており、今後も各種の医療制度改革の実施が予想されます。その動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）消費税等の負担増による個人消費について

当社グループは、医薬品や食料品を中心とした生活必需品の小売販売を主要事業としており、消費税率の引上げなどが実施され、個人消費が落ち込んだ場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（4）調剤報酬及び薬価基準の改定について

当社グループの調剤売上は、薬剤に係る収入と調剤技術に係る収入から成り立っております。

薬剤に係る収入は、健康保険法に定められた「薬価基準」という公定価格によっております。また、調剤技術に係る収入も、健康保険法に定められた調剤報酬の点数によっております。

今後、薬価基準や調剤報酬の点数等が変更になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）調剤薬の欠陥・調剤過誤等について

当社グループの調剤薬局におきましては、薬剤師の調剤に対する技術の向上、医薬品に対する知識の充実に積極的に取り組んでおります。また、調剤過誤を防止すべく交差鑑査体制及び服薬指導時における薬品名・用量確認など細心の注意を払って調剤業務を行っております。なお、万一に備え、調剤薬局全店舗において「薬局賠償責任保険」に加入しております。

しかしながら、調剤薬の欠陥・調剤過誤などにより訴訟を受けることになった場合、当社グループの社会的信用を損なうなどの理由により業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）資格者の確保について

ドラッグストア及び調剤薬局等医薬品を取り扱う店舗の運営には「薬剤師」「登録販売者」等の資格者の配置が義務付けられております。

したがいまして、これらの資格者の確保が充分にできない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）大規模災害による影響について

当社グループは、北海道全域に拠点をもっておりますが、道央地区に出店が集中しております。したがいまして、この地域において大規模災害が発生した場合には、店舗の運営に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）商品の安全性について

近年消費者の安全・安心に対する要求が一層高まっております。お客様の信頼を高めるため品質管理、商品管理体制を引き続き強化してまいりますが、今後、品質問題等により商品の生産、流通に支障が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）ＰＢ(プライベートブランド)商品について

当社グループでは、ＰＢ商品の開発・販売を行っております。商品開発にあたっては、品質の管理チェック、外装・パッケージ等の表示・表現の適正さについて、各種関連法規・安全性・責任問題等、多角的な視点から適正化を行っております。
　しかしながら、当社グループのＰＢ商品に起因する事件・事故等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）個人情報保護について

当社グループは、ポイントカードシステムの運用に伴う顧客情報、調剤業務に伴う患者情報を保有しており、これらの情報の中には顧客又は患者個人のプライバシーに関わるものが含まれております。また、社会保障・税番号制度（マイナンバー）について、従業員等に関する特定個人情報を入手しております。

これらの情報の取り扱いについては、社内管理体制を整備し万全を期しておりますが、コンピュータシステムのトラブルによる情報流出や犯罪行為などによる情報の漏洩があった場合、顧客個人への損害賠償の発生や、当社グループの社会的信用を損なうなどの理由により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）システム障害について

当社グループは、店舗の売上管理、商品の発注業務、従業員の勤怠管理及び給与計算、会計処理及び支払業務などを通信ネットワークやコンピュータシステムを使用しオペレーションを実施しております。運営上の安全性・効率性・拡張性等を考慮し、信頼性の高い通信業者や外部のデータ・センターに業務を委託するなどの対応を行っておりますが、想定外の自然災害や事故等により設備が甚大な損害を被った場合や、コンピューターウィルスの不正侵入又は担当者の過誤によるシステム障害が発生した場合には、店舗運営や管理業務に支障をきたす等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、連結子会社である株式会社リージョナルマーケティングでは、共通ポイントサービス・各種電子決済サービスを提供しており、システムの運営管理を信頼のおける外部の専門業者へ委託して万全の体制を整えておりますが、システム障害や不正アクセスが発生した場合には、サービス利用者の経済的損失、当社グループの信用低下等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（12）有利子負債及び金利動向の影響について

当社グループは、出店に際しては設備投資資金の大部分を借入金によって調達しており、主な借入金の調達先は地方銀行、都市銀行などの大手金融機関であり、取引関係は安定しております。

総資産に対する期末有利子負債の比率は41.8％(2019年５月期)となっており、今後の金利動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（13）天候による影響について

当社グループのドラッグストア店舗は、天候状況により消費者の購買行動の影響を受けやすい商品が多く、冷夏・暖冬等の天候不順は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（14）固定資産の減損処理について

店舗等で収益性が低下した場合、固定資産の減損会計の適用により対象となる資産又は資産グループに対して、固定資産の減損処理が必要となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）インバウンド需要について

反日感情の高まり、国際経済の低迷、感染症の流行等の海外情勢の変化や日本国内での大規模な自然災害等の発生は、訪日観光外国人の減少などインバウンド需要の減退に繋がることが予想され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるわが国経済は緩やかに回復し、個人消費につきましても持ち直しの動きが見受けられるものの、天候不順や豪雨・台風などの自然災害の発生、米中間の貿易摩擦や中国経済の減速、慢性的な労働力不足など、景気の先行きに対し予断を許さない状況にあります。更に、北海道経済につきましては、2018年９月６日に発生した北海道胆振東部地震及びその後の大規模停電により、生産活動の低下や道内観光客の減少など、大きな影響を受けました。

当社グループの主要事業が属するドラッグストア業界では、高齢化社会の進展による健康・美容ニーズの高まり、訪日外国人増加にともなうインバウンド市場の成長などの明るい話題がある一方、医薬品販売等の規制緩和にともなう他業界からの進出、消費者の節約志向にともなう熾烈な低価格競争などを受け、企業の生き残りをかけた統合・再編の動きも活発化しております。

また、「第４次産業革命」における先進テクノロジーの進化は、その活用領域をバーチャルからリアルへ急速に拡大しており、これらのテクノロジーを経営に取り込むことが出来るのか否かが、今後の企業の成長や存続に大きな影響を及ぼす状況となっております。

当社グループでは、これらの経営環境の変化を更なる成長機会と捉え「第２創業期」と位置付け、ドラッグストア事業を中心にマーケティング会社、IT関連会社、教育関連会社をグループ化し、リアル店舗を持つ強みを活かしながら既存事業の拡充と新規事業への進出を図ることでグループ全体の成長を目指しております。

そして、その実現に向け中期経営計画を策定し、「北海道の深堀りと次の成長への基盤づくり」をテーマに掲げ、「成長戦略」として①強固なリージョナル・チェーンストアづくり、②リージョナル・プラットフォームづくり、③アジアン・グローバルへの発信、④デジタルトランスフォーメーションの推進を積極的に取り組んでおります。

＜中期経営計画の推進＞

① 強固なリージョナル・チェーンストアづくり

（積極出店戦略）

　積極出店戦略によるドミナント化の深耕と店舗標準化による効率性の追求を目指し、ドラッグストア11店舗と調剤１店舗を新たに出店する一方、経営効率化の観点からドラッグストアを５店舗閉店し、2019年５月15日現在、道内外にドラッグストア175店舗、調剤10店舗を運営しております。また、今後のさらなる新規出店に備えるため、新卒者を中心に積極的な人員確保に努めております。

（差別化戦略）

　「サツドラ」ブランドを強く確立するため、「北海道の『いつも』を楽しく」をブランドコンセプトに、選びやすく買いやすいお店づくりと品質・価格・デザインのバランスに注目したオリジナルブランド商品の開発などに積極的に取り組んでおり、2019年５月15日現在、オリジナルブランド商品約500ＳＫＵを店舗にて取扱いしております。

　また、お客さまの来店頻度と買上金額の増加を目指し、ドラッグストアと食品スーパーを融合した「サツドラICHIBA」（通常のドラッグ商品に加え、青果・鮮魚・精肉・惣菜を取り扱い）を２店舗出店し、今後の展開に向けた研究に取組んでおります。

（低価格戦略）

　お客さまに毎日安心してお買い物していただくため商品の定番価格を見直すエブリデー・セイム・ロープライスを積極的に推進しております。また、「サツドラマンスリー」（販促冊子）の月間特売商品や数ヶ月間に渡って特売商品を展開する「サツ安超プライス」は、お客さまから大変ご好評をいただいております。

② リージョナル・プラットフォームづくり

　地域密着のマーケティングによる差別化を目指し、そのプラットフォーム拡充に向けた積極的な営業を展開しております。北海道共通ポイントカード「EZOCA」では、前年度、ホームセンターやスーパーマーケットを運営する大手提携先が加わり、ポイント発行に関連する売上高も順調に増加しております。また、決済サービスでは、お客さま・提携先の利便性を向上させるため、複数の国内外決済ブランド（「LINE Pay」「Pay　Pay」「WeChat Pay」「Alipay」）に対応するマルチ決済サービスを提供し、提携店開拓を積極的に推進しております。

　これらの結果、2019年５月15日現在の「EZOCA」会員数は178万人を超える一方、マルチモバイル決済を導入した提携先数も360社を超えております。

　これに加え、2018年12月、教育サービスを提供する「株式会社シーラクンス」を連結子会社化いたしました。今後、グローバル社会の中で未来を創る人材の育成を通して、地域社会の発展に寄与するとともに、当社グループの成長を支える人材の確保と新しいチャネルによるリージョナル・プラットフォームの拡充を図ってまいります。

③ アジアン・グローバルへの発信

（出店戦略）

　北海道ブランドと「サツドラ」ブランドとを発信し、インバウンド需要とアウトバウンド需要とを積極的に取り込むため、インバウンドフォーマットを新たに８店舗出店する一方、経営効率化の観点から１店舗を閉店し、2019年５月15日現在、道内外にインバウンドフォーマット29店舗を運営しております。

　また、2017年８月に、台湾での今後の業況拡大を見据え「台湾札幌薬粧有限公司」を設立し、台湾で５店舗を運営しております。

　訪日外国人観光客の動向に関しましては、台風21号による関西空港閉鎖や北海道胆振東部地震といった自然災害等が影響し、全国の９月の客数は５年８ヶ月ぶりに対前年同月比でマイナスを記録しました。当社グループでも、北海道胆振東部地震後、インバウンド店舗の免税客数は低調となっておりましたが、回復傾向にあります。

④デジタルトランスフォーメーションの推進

　ドラッグストア店舗の生産性向上を図るため、消費期限の切迫する商品を優先的にチェックする新たな期限チェックの仕組みを全店に導入いたしました。また、ドラッグストア業界では事例の少ないセミセルフレジを複数店で導入する一方、AIカメラを通じて顧客行動や従業員作業をデータ化することにより、今後の売上拡大や店舗作業効率化に向けたデータ利用の実証実験を一部の店舗で行っております。

　また、連結子会社の「AWL株式会社」（2019年２月28日付けで「AI　TOKYO　LAB株式会社」より社名変更を行っております）におきましては、今後、店舗を持つ小売企業が抱える共通の業務課題を解決するソリューションを Software as a Service（SaaS）の形で他社に対しても提供していくことを予定しており、経営資源をこのSaaS 事業に集中するため、これまで取り組んできたAI技術の受託開発事業及び人材育成事業を2019年２月28日付けで譲渡し、関係会社株式売却益521百万円を計上しております。

＜特別損失について＞

北海道胆振東部地震及びその後の大規模停電により、店舗の商品や設備の一部に品質劣化や破損・損傷等の損害が発生し、災害による損失107百万円を計上しております。

また、出店後の環境の変化による出店計画と実績との乖離などにともない、店舗設備の減損損失303百万円を計上しております。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は846億49百万円（前年同期比7.9％増）、営業利益は４億30百万円（前年同期比44.0％減）、経常利益は４億48百万円（前年同期比42.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は29百万円（前年同期比80.4％減）となりました。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(仕入及び販売の状況)

当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しており、仕入及び販売の状況につきましては、分類別に記載しております。

なお、各分類の主な内容は以下のとおりであります。

○ヘルスケア・・・・・・医薬品、健康食品、医療用品など

○ビューティケア・・・・ヘアケア、スキンケア、化粧品など

○ホームケア・・・・・・日用消耗品、家庭用品、ベビー用品など

○フード・・・・・・・・食品、酒類など

○調剤・・・・・・・・・薬局にて処方する医療用医薬品

○その他・・・・・・・・ペット用品など

(1) 仕入実績

(注) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

(注) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表作成に際し、経営者は決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える様々な要因・仮定に対し、過去の実績等を勘案し合理的に判断して見積りを行っております。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、個々の「重要な会計方針及び見積り」については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．財政状態

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は140億88百万円となり、前連結会計年度末に比べ14億91百万円増加いたしました。これは主に売掛金が５億82百万円、商品が６億54百万円増加したことによるものであります。固定資産は217億55百万円となり、前連結会計年度末に比べ13億93百万円増加いたしました。これは主に有形固定資産が６億71百万円、敷金及び保証金が４億76百万円増加したことによるものであります。繰延資産は23百万円となり、前連結会計年度末に比べ25百万円減少いたしました。

　この結果、総資産は358億67百万円となり、前連結会計年度末に比べ28億59百万円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は168億60百万円となり、前連結会計年度末に比べ28億97百万円増加いたしました。これは主に短期借入金が16億50百万円、買掛金が７億２百万円、その他の流動負債が３億79百万円増加したことによるものであります。固定負債は105億42百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億10百万円減少いたしました。これは主に長期借入金が１億67百万円減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は274億３百万円となり、前連結会計年度末に比べ27億86百万円増加いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は84億63百万円となり、前連結会計年度末に比べ72百万円増加いたしました。これは主に剰余金の配当により１億28百万円減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益により29百万円、非支配株主持分が１億60百万円増加したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は23.1％（前連結会計年度末は25.3％）となりました。

ロ．経営成績

経営成績の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

ハ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ニ．資本の財源及び資金の流動性

a．キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、18億34百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は９億11百万円となりました。これは主に、減価償却費12億54百万円、仕入債務の増加７億２百万円などの増加要因と、売上債権の増加５億82百万円、たな卸資産の増加７億37百万円などの減少要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は20億65百万円となりました、これは主に、関係会社株式の売却による収入が５億30百万円、有形固定資産の取得による支出が20億40百万円、敷金及び保証金の差入による支出が６億79百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した資金は13億81百万円となりました。これは主に、短期借入金の純増加額16億50百万円、長期借入れによる収入28億円、長期借入金の返済による支出28億90百万円、配当金の支払１億28百万円などによるものであります。

ｂ．資金需要

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、店舗で販売するための商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、投資を目的とした資金需要は、主に自社店舗の建設費用、店舗賃貸借契約に基づく差入保証金、敷金などであります。

ｃ．資金の流動性

運転資金につきましては、自己資金を基本としており、設備投資資金につきましては、銀行借入によっております。

４ 【経営上の重要な契約等】

（１）ボランタリーチェーン加盟契約

（２）会社分割及び株式譲渡

　当社の連結子会社であるＡＷＬ株式会社は、2019年2月28日付で、ＡＷＬ株式会社が会社分割（簡易分割）により設立した新設会社の全株式をココン株式会社へ譲渡いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照下さい。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は2,529百万円で、その主なものは、新規20店舗の出店などによるものであります。
　なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却又は売却はありません。
　また、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

2019年５月15日現在

(注) １. 帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア等であります。

なお、上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２. 従業員数は就業人員数であり、パート社員及びアルバイト(１日８時間換算)は年間の平均人員数を(  )外数で記載しております。

３．建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は33億49百万円であります。
なお、賃借している土地の面積は［　］で外書きしております。

４．上記の他、連結会社以外から賃借している設備は、下記のとおりであります。

５．その他の国内子会社は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3) 在外子会社

在外子会社は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

2019年５月15日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

(注) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の改修

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2019年５月15日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年７月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。

         なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　　 また、上記のほか、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

　　 ２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）とする。ただし、本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

          ① 当社が普通株式の分割または併合を行う場合          

 ② 当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合

　　 　  　なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、行使価額調整式中の募集株式発行前の時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

        ③ 当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

　　 ３．① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　　　② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金は、上記の資本金等増加限度額より上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

　　　　② 新株予約権者が権利行使期間前から休職しておらず、かつ新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人が死亡して再び相続が生じた場合の相続人には権利行使を認めない。

　　　　③ その他の権利行使条件については、当社と新株予約権者の割当を受ける者との間で締結する契約に定める。

     ５．当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割もしくは新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下、同じ。）の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

　　　　 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　　残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　　 ② 新株予約権の目的である株式の種類及び数または算定方法

            組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の目的である株式の数に当該組織再編行為に係る組織再編比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、上記（注）１．に準じて調整する。

　　　　 ③ 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

            組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、上記（注）２．に準じて調整する。

　　　　 ④ 新株予約権を行使することができる期間

            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

         ⑤ 新株予約権の行使の条件

            上記（注）４．に準じて決定する。

　　　　 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

            上記（注）３．に準じて決定するものとする。

　　　　 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

         ⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由

            下記（注）６．に準じて決定する。

　　　６．新株予約権の取得事由

　　　　　① 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、または当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

　　　　　② 本新株予約権の割当てを受けた者が上記（注）４．の条件に該当しなくなった場合，当社は新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2016年８月16日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2019年５月15日現在

（注）１.自己株式147,436株は、「個人その他」に1,474単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年５月15日現在

（注）上記のほか当社所有の自己株式147,436株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年５月15日現在

② 【自己株式等】

2019年５月15日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当事業年度における取得自己株式は、連結子会社からの現物配当による取得です。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2019年７月16日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまの負託に応え、将来にわたり安定的な配当を実施することを、経営の重要政策と考えております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当として１株当たり28円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は82.7％となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、新規事業への投資など将来の企業価値を高めるための投資に活用する方針であります。

当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主に対する受託者責任・説明責任を十分に機能させてまいります。同時に、経営ビジョンを具体化するため、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、的確かつ迅速な意思決定・業務執行体制ならびに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点・長期的な視点に基づいたコーポレートガバナンス体制を構築することを基本姿勢としております。

②  企業統治の体制

a． 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。

イ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役８名、うち２名が社外取締役で構成されており、経営の根幹となる経営方針・経営計画を決定するとともに、業務執行の管理・監督と重要案件の審議・決定ならびにグループ会社の監督を通じて、コーポレートガバナンスの確立を図っております。

議長　代表取締役社長　富山　浩樹

　　　代表取締役会長　富山　睦浩

　　　取締役副社長　　富山　光惠

　　　常務取締役　　　大和谷　悟

　　　常務取締役　　　高田　裕

　　　常務取締役　　　吉田　俊哉

　　　取締役　　　　　遠藤　良治（社外取締役）

　　　取締役　　　　　関根　純　（社外取締役）

ロ．監査役会

　当社の監査役会は、監査役３名、うち２名が社外監査役で構成されており、年間監査計画に基づき開催され、監査方針の決定、監査内容のレビュー、会計監査人の報告に基づく審査等を行っております。また、当社グループの監査役の機能強化に向けた取組みとしては、複数の独立性の高い社外監査役の選任、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、代表取締役・会計監査人・内部監査室との定期的な情報共有と意見交換の実施、監査役の職務を補佐する職員の確保等を行っております。

議長　常勤監査役　　　田村　輝志

　　　監査役　　　　　山本　明彦（社外監査役）

　　監査役　　　　　川上　和夫（社外監査役）

ハ．グループ経営会議

　当社のグループ経営会議は、各部門責任者で構成されており、経営に関する重要事項の立案、検討、職務執行の効率化を図るため**、**経営戦略の創出、業務執行上の意思決定ならびに審議を行っております。

二．統制委員会

　当社は、コンプライアンスとリスク管理は表裏一体の活動が必要と考え、当社グループのコンプライアンスとリスク管理の推進を図るため、常設機関として統制委員会を設置しております。

なお、コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

b．当該体制を採用する理由

当社は、業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るため、現在の企業統治の体制を採用しています。

③  企業統治に関するその他の事項

a． 内部統制システムの整備の状況

・当社は、内部統制システムを通じて、（ⅰ）経営の有効性と効率性を高めること、（ⅱ）財務報告の信頼性を確保すること、（ⅲ）各種法規や社内ルールの遵守を促すこと、（ⅳ）各機関・各部署等が有機的に連携しそれぞれの持つ機能を相互補完・牽制しあいながら企業経営の健全性を図っております。

・通常の意思決定については、稟議制度を採用し、職務分掌規程・職務権限規程などに則り、決裁しております。

・社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室が、内部統制システム全体の整備運用状況に関する監査を行っております。

・不正行為などの早期発見を図り、コンプライアンス体制の強化に努めるために、「内部通報規程」を施行し、社内外に複数の相談・通報窓口を設置しております。

b． リスク管理体制の整備

日常の業務遂行において発生するリスクについては、該当部署が専門部署と連携しながらリスク管理を行っております。なお、弁護士と顧問契約を締結しており、重要な法律問題に関しては適宜アドバイスを受けております。

c.　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制整備

・当社は、持株会社としてグループ各社の業務運営を管理監督するとともに、グループ全体の効率的な経営資源の配分を行い、グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備を行います。

・当社は、当社グループ会社に取締役及び監査役を派遣し、当社グループ会社の経営を把握し、業務の執行に係る事項を当社へ報告する体制を整備するものとします。

・当社は、当社グループ会社に対し法令遵守、損失の危険の管理等の主要な内部統制項目につき、必要に応じ、内部統制システムの整備に関する助言・指導を行うものとします。

・内部監査室は、当社グループ会社管理の状況及び業務活動について内部監査を実施し、当社グループ会社の監査役と連携し、内部統制システムの整備を図るものとします。

d． 責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または当該監査役が職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e.  取締役の定数

 当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

f.  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

g.　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

イ．中間配当

当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ハ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令で定める額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるように、また、優秀な人材を確保することを目的とするものであります。

h.  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員の一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

(注) １　2019年８月８日開催の定時株主総会の終結の時から2020年５月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

２　当社の設立日である2016年８月16日から2020年５月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

３　取締役副社長富山光惠は、代表取締役会長富山睦浩の配偶者です。

４　代表取締役社長富山浩樹は、代表取締役会長富山睦浩及び取締役副社長富山光惠の長男です。

５　取締役遠藤良治及び関根純は、社外取締役です。

６　監査役山本明彦及び川上和夫は、社外監査役です。

②  社外役員の状況

・有価証券報告書提出日現在における当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。また、社外取締役２名と社外監査役２名を東京証券取引所及び札幌証券取引所に独立役員として届け出ております。

・当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、社外取締役には、経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェックする機能を担っていただいております。社外監査役には、税理士や経営コンサルタントとしての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただくことを期待しております。

・当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針を証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に当社において定めており、その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

・社外取締役及び社外監査役が所有する当社株式数については、上記「①役員の一覧」に記載しております。
なお、当連結会計年度末日において、当社は、社外監査役山本明彦氏が過去に在籍しておりました株式会社北海道銀行（株式会社ほくほくフィナンシャルグループ含む）の優先株式60,000株と普通株式800株を保有する一方、相手方による当社株式の保有は189,600株となっております。

・当社と社外取締役及び社外監査役との間には人的関係、その他の利害関係はありません。

・社外取締役遠藤良治氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役に選任しております。
同氏は、過去に株式会社ロフトの代表取締役社長執行役員社長を勤めておりましたが、当社は同社との間に取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。
また同氏は、株式会社サガミホールディングスの社外取締役であります。当社は同社との間で取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。

・社外取締役関根純氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役に選任しております。
同氏は、過去に株式会社伊勢丹（現　株式会社三越伊勢丹）の執行役員、株式会社丸井今井（現　株式会社札幌丸井三越）の代表取締役社長執行役員及びスターバックスコーヒージャパン株式会社の代表取締役最高経営責任者（ＣＥＯ）を勤めておりましたが、当社は同社との間に取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。

・社外監査役山本明彦氏は、金融機関における長年の実務経験、また経営者としての幅広い知識と豊富な知見を有していることから、社外監査役に選任しております。
同氏は、過去に株式会社北海道銀行の支店長を勤めており、当社と同行（株式会社ほくほくフィナンシャルグループを含む）との間に経常的な銀行取引、資金借入等の財務取引を行っておりますが、同氏が同行の支店長の職を辞してから19年以上が経過しており、現時点において同氏は同行との間に何らの関係もなく、また、当社と同氏との間に取引関係もございません。
また同氏は、山本コンサルティングオフィス代表者及びＪＩＧ―ＳＡＷ株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社は同社との間で取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。

・社外監査役川上和夫氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有していることから社外監査役に選任しております。
同氏は、川上和夫税理士事務所所長であります。当社は同事務所との間に取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。

③  社外取締役又は社外監査役による監査又は内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　社外監査役は、内部監査及び会計監査と連携している常勤監査役と定期的に会議を実施し情報を共有することで、公正かつ専門的な立場からの監査機能を適切に果たし、ガバナンスの向上に努めております。また、社外取締役と内部統制部門との連携につきましては統制委員会と適時、情報交換の機会を設けて、問題認識を共有しております。 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

・監査役監査は、常勤監査役(１名)及び社外監査役(２名)により実施しております。各監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査するとともに、常勤監査役は、社内の重要な会議への出席、重要文書の閲覧、店舗の業務調査を行うなど、全般にわたり業務監査及び会計監査を実施しております。

・監査役は、会計監査人との情報共有を図るため、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。

②  内部監査の状況

・内部監査室の専任者が、当社及びグループ各社の監査を行い、業務の適正な運営がなされているか内部監査を行うとともに、不正防止、業務改善に努めております。また、重要な事項については取締役会、監査役会及び会計監査人に報告するとともに情報共有を行い相互の連携を図っております。

・内部監査室と監査役は、相互の連携を図るため、定期的な情報共有の機会を設けて、監査の遂行状況の確認及び調整ができるような体制を採っております。また、内部監査室と会計監査人は相互連携を図るため、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。

③  会計監査の状況

ａ.  監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ.  業務を執行した公認会計士

板垣　博靖

松本　雄一

ｃ.  監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士９名、その他(公認会計士試験合格者等)10名であります。

ｄ.  監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への深い理解等を総合的に勘案して、選定について判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

e.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて、会計監査人の評価基準及び選定基準を定め、その基準に基づき評価を行っております。

また、監査役は、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。

その評価及び確認の結果、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、会計監査人として妥当であると評価しております。

④  監査報酬の内容等

ａ.  監査公認会計士等に対する報酬

ｂ.  監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

　　 該当事項はありません。

ｃ.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬内容

　　 該当事項はありません。

ｄ.  監査報酬の決定方針

　監査計画の概要説明を受け、監査日程等を勘案した上で決定しております。

ｅ.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画や監査日程及び報酬見積額が適切かどうか検証を行った結果、妥当と判断し同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下の通りであります。

当社の取締役及び監査役の報酬等は、株主の皆様の負託に応えるべく、適切な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点を考慮し、取締役の報酬等につきましては、取締役の職位や職責の大きさを踏まえた報酬体系・報酬水準とする方針を基に、各取締役の報酬額を取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬等につきましては、本人の経験・見識や常勤・非常勤などの役割を踏まえた報酬体系・報酬水準とする方針を基に、各監査役の報酬額は監査役会にて決定しております。

社外取締役を除く取締役の報酬等は、固定報酬となる月額報酬・業績連動報酬(賞与)・ストックオプションにて構成しております。

ストックオプションは、当社グループの中長期的な成長と企業価値向上のためのモチベーションを高めるとともに株主との利害の共通化を促進するという観点から付与しております。

監査役の報酬等は、監査役は取締役の職務執行を監査する独立の立場にあり、業績連動を伴わない固定報酬としております。

社外役員の報酬等は、その役割・職務の内容を勘案し、業績連動を伴わない固定報酬としております。

取締役及び監査役の報酬等につきましては、それぞれの報酬総額の限度額を株主総会にて決議しており、その株主総会の決議の年月日、決議の内容および当該決議に係る役員の員数は以下の通りであります。

取締役の報酬限度額(ただし、使用人分給与は含まない)につきましては、2017年8月9日開催の第1回定時株主総会において年額200百万円以内(うち、社外取締役30百万円以内) とする旨の決議をいただいております。（同定時株主総会終結時の取締役の員数は8名（うち社外取締役2名）です。）

監査役の報酬限度額につきましては、2017年8月9日開催の第1回定時株主総会において年額30百万円以内とする旨の決議をいただいております。（同定時株主総会終結時の監査役の員数は3名（うち社外監査役2名）です。）

社外取締役を除く取締役に対するストックオプションに関する報酬限度額につきましては、2018年8月9日開催の第2回定時株主総会において当社取締役に付与する新株予約権の個数を80個以内とする旨の決議をいただいております。（同定時株主総会終結時の社外取締役を除く取締役の員数は6名です。）

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は以下の通りであります。

当事業年度におきましては、2018年8月9日開催の取締役会において、独立社外役員を含む取締役会構成員で十分に検討したうえ、各取締役の報酬等の具体的金額について代表取締役社長富山浩樹に一任する旨の決議をしております。

また、業績連動報酬(賞与)に係る指標と当該指標を選択した理由、業績連動報酬の額の決定方法は以下の通りであります。

・業績連動報酬(賞与)に係る指標は、当社グループの業績と直接連動させるため親会社株主に帰属する当期純利益を採用しております。

・業績連動報酬(賞与)の額は、前年度の業績や当年度の業績予想、剰余金の配当、事業環境と今後の見通し等を総合的に勘案した上で支給の是非を決定し、各取締役の月額報酬に調整係数を乗じて決定しております。

・当連結会計年度における業績連動報酬(賞与)につきましては、前連結会計年度(2018年5月期)の業績が大幅な減益であったため支給しておりません。

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式（政策投資株式）に区分しております。

なお、当社グループは、純投資目的である投資株式を保有しておりません。

②　(株)サッポロドラッグストアーにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である(株)サッポロドラッグストアーについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、事業戦略、取引先関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを確認した上で、新規保有・継続保有や売却の判断をしております。また、取締役会において、取得の意義や経済合理性の観点を個別に見直し保有の合理性の検証を行っております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１.　定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、取引の経緯、取引関係内容及びリスク並びに資本コスト等を勘案し検証しております。

(注)２.　株式会社ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社北海道銀行は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略、取引先関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを確認した上で、新規保有・継続保有や売却の判断をしております。また、取締役会において、取得の意義や経済合理性の観点を個別に見直し保有の合理性の検証を行っております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（2018年５月16日から2019年５月15日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年５月16日から2019年５月15日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年５月16日から2019年５月15日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日をもってEY新日本有限責任監査法人へ名称変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年５月16日　至 2018年５月15日)

  当連結会計年度(自 2018年５月16日　至 2019年５月15日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

  (1) 連結子会社の数  9社

連結子会社の名称

株式会社サッポロドラッグストアー

Ｃｒｅａｒｅ株式会社

株式会社リージョナルマーケティング

ＡＷＬ株式会社

ＧＲＩＴ　ＷＯＲＫＳ株式会社

ＶＩＳＩＴ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ株式会社

台湾札幌薬粧有限公司

株式会社シーラクンス

AWL VIETNAM CO., LTD

　上記のうち、株式会社シーラクンスについては、当連結会計年度において、新たに株式を取得したため、連結の範囲に含めております。また、AWL VIETNAM CO., LTDについては、当連結会計年度において、新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

　なお、ＡＷＬ株式会社は、ＡＩ　ＴＯＫＹＯ　ＬＡＢ株式会社より商号変更しております。

(2) 非連結子会社の名称等

該当事項はありません。　２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない関連会社の名称及び持分法を適用しない理由

株式会社エゾデン

　　　株式会社リージョナルマーケティング琉球

（持分法を適用しない理由）

株式会社エゾデン及び株式会社リージョナルマーケティング琉球は小規模であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち株式会社リージョナルマーケティング、ＧＲＩＴ　ＷＯＲＫＳ株式会社、ＶＩＳＩＴ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ株式会社及び株式会社シーラクンスの決算日は４月末日であります。また、台湾札幌薬粧有限公司の決算日は２月末日となっております。

　連結財務諸表の作成にあたっては同決算日現在の財務諸表を使用しております。但し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　なお、ＡＷＬ株式会社の決算日は1月末日であります。また、AWL VIETNAM CO., LTDの決算日は12月末日となっております。

　連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

イ．時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

ロ．時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②  たな卸資産

商品

売価還元法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算出)を採用しております。なお、在外連結子会社については移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算出）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法(ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物については、定額法)を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物      　８年～39年

工具、器具及び備品    ３年～15年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 繰延資産の処理方法

①　創立費

会社の成立のときより５年間の均等償却を採用しております。

②　開業費

開業時より５年間の均等償却を採用しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②  数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(３年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　未認識数理計算上の差異の会計処理方法

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(6) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は在外連結子会社の決算日の直物為替相場により円価に換算し、収益及び費用は期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たしている金利スワップについて特例処理を採用しております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

金利スワップ取引

ヘッジ対象

借入金利息

③  ヘッジ方針

当社は、リスク管理に関する社内規程に基づき、金融債務に係る将来の金利リスクを効果的に回避する目的で、金利スワップ取引を行うこととしており、投機目的の取引は行わない方針であります。

④  ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理の要件に該当するため、その判定をもって有効性の判定に代えております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜処理によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年５月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度
の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に
表示する方法に変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」275百万円は、「投
資その他の資産」の「繰延税金資産」714百万円に含めて表示しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（会計上の見積りの変更）

（耐用年数の変更）

当社は、2018年10月２日開催の取締役会において、本社移転に関する決議をいたしました。これにより、本社移転に伴い利用不能になる固定資産について耐用年数を短縮し、使用見込期間で減価償却が完了するように耐用年数を変更しております。

これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益はそれぞれ81百万円減少しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

  　２  貸出コミットメント

当社の連結子会社である株式会社サッポロドラッグストアーは、2019年１月31日に運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と総額3,000百万円（コミットメント期間：2019年１月31日～2019年11月30日）の貸出コミットメント契約を締結いたしました。

この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

　　３  財務制限条項

(前連結会計年度)

（１）2013年１月31日付のコミットメント契約

①連結貸借対照表における「純資産の部」の金額を前年同期比75％以上に維持することとされております。

②連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすることとされております。

③各決算期における連結の修正レバレッジ比率を10.0以下に維持することとされております。なお、修正レバレッジ比率とは、有利子負債残高から現預金残高を控除した金額を営業利益に減価償却費を加えた金額で除して算出する数値であります。

（２）2014年９月30日付のコミットメント契約

①連結貸借対照表における「純資産の部」の金額を前年同期比75％以上に維持することとされております。

②連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすることとされております。

③各決算期における連結の修正レバレッジ比率が２期連続して10.0を超えないこととされております。なお、修正レバレッジ比率とは、有利子負債残高から現預金残高を控除した金額を営業利益に減価償却費を加えた金額で除して算出する数値であります。

(当連結会計年度)

（１）2013年１月31日付のコミットメント契約

①連結貸借対照表における「純資産の部」の金額を前年同期比75％以上に維持することとされております。

②連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすることとされております。

③各決算期における連結の修正レバレッジ比率を10.0以下に維持することとされております。なお、修正レバレッジ比率とは、有利子負債残高から現預金残高を控除した金額を営業利益に減価償却費を加えた金額で除して算出する数値であります。

（２）2014年９月30日付のコミットメント契約

①連結貸借対照表における「純資産の部」の金額を前年同期比75％以上に維持することとされております。

②連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすることとされております。

③各決算期における連結の修正レバレッジ比率が２期連続して10.0を超えないこととされております。なお、修正レバレッジ比率とは、有利子負債残高から現預金残高を控除した金額を営業利益に減価償却費を加えた金額で除して算出する数値であります。

（３）2019年１月31日付のコミットメント契約

①連結貸借対照表における「純資産の部」の金額を前年同期比75％以上に維持することとされております。

②連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすることとされております。

③各決算期における連結の修正レバレッジ比率が２期連続して10.0を超えないこととされております。なお、修正レバレッジ比率とは、有利子負債残高から現預金残高を控除した金額を営業利益に減価償却費を加えた金額で除して算出する数値であります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４  減損損失

前連結会計年度(自  2017年５月16日  至  2018年５月15日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として店舗を基本単位とし、遊休資産については物件単位ごとにグルーピングしております。

上記資産グループについては、収益性が著しく低下した店舗の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額423百万円を減損損失として計上いたしました。

その内訳は次のとおりであります。

なお、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを2.5％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自  2018年５月16日  至  2019年５月15日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として店舗を基本単位とし、遊休資産については物件単位ごとにグルーピングしております。

上記資産グループについては、収益性が著しく低下した店舗の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額303百万円を減損損失として計上いたしました。

その内訳は次のとおりであります。

なお、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを2.2％で割り引いて算定しております。

※５　店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。

※６　災害による損失

当連結会計年度(自  2018年５月16日  至  2019年５月15日)

　2018年９月に発生した北海道胆振東部地震及びその後の大規模停電による店舗の商品や設備の一部の損害に係る損失であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2017年５月16日  至  2018年５月15日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（変動事由の概要）

　　単元未満株式の買取りによる増加　38株

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  2018年５月16日  至　2019年５月15日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

店舗建物等(「建物及び構築物」)であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

未経過リース料期末残高相当額

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規程にしたがい、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。
　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
　差入保証金及び敷金は、主に店舗の賃借に係るものであり、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、貸主ごとの残高管理を行うとともに、主な貸主の信用状況を把握する体制としております。
　営業債務である買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。
　借入金及びファイナンス・リースに係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後14年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。
　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた社内規程にしたがっており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するため、信用力の高い金融機関とのみ取引を行っております。ヘッジの有効性評価の方法については、金利スワップの特例処理の要件に該当するため、その判定をもって有効性の評価に代えております。
　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
　なお、借入金の一部には、財務制限条項が付されており、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度(2018年５月15日)

(※１)  敷金及び保証金は個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)  １年内返済予定の長期借入金及びリース債務を含んでおります。

当連結会計年度(2019年５月15日)

(※１)  敷金及び保証金は個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)  １年内返済予定の長期借入金及びリース債務を含んでおります。

(注) １  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金並びに(2)売掛金

これらは、短期的に決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

株式等の時価については、取引所の価格によっております。

(4) 敷金及び保証金

償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値を算定しております。

負債

(5) 買掛金及び(6)短期借入金

これらは、短期的に決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7) 長期借入金及び(8)リース債務

これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載されております。

２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

３  金銭債権の連結決算日後の償還予定額

    前連結会計年度(2018年５月15日)

    当連結会計年度(2019年５月15日)

４  長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

    前連結会計年度(2018年５月15日)

    当連結会計年度(2019年５月15日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2018年５月15日)

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額27百万円)及び優先株式(連結貸借対照表計上額30百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2019年５月15日)

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額39百万円)及び優先株式(連結貸借対照表計上額30百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度(自  2017年５月16日  至  2018年５月15日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載されております。

当連結会計年度(自  2018年５月16日  至  2019年５月15日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載されております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定拠出年金制度及び退職一時金制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産
   の調整表

（百万円）

(3)退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

(4) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(5)退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(6)数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度27百万円、当連結会計年度33百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) 株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年５月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．上場来の株価実績に基づき算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．2018年５月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する日本国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が105百万円増加しております。この増加の主な内容は連結子会社サッポロドラッグストアーにおいて減損損失に係る評価性引当額を56百万円追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　当連結会計年度（2019年5月15日）

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

(b)税務上の繰越欠損金83百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産7百万円を計上しております。当該繰延税金資産7百万円は、税務上の繰越欠損金の残高83百万円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

連結子会社の株式譲渡

当社及び当社の連結子会社であるＡＷＬ株式会社（以下、「ＡＷＬ」といいます）は、2019年２月28日付で、ＡＷＬが会社分割（簡易分割）により設立した新設会社の全株式をココン株式会社へ株式譲渡することに至りました。

1. 事業分離の概要

(1) 会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称

① 会社分割による事業分離先企業の名称

AI TOKYO LAB株式会社（新設会社）

(注) 当社の連結子会社である「AI TOKYO LAB株式会社」は、2019年１月23日開催の同社取締役会において商号を「ＡＷＬ株式会社」へ変更することを決議し、2019年１月31日の同社臨時株主総会においてこれを承認いたしました（本商号変更の効力発生日は2019年２月28日となっており、同日、新設会社が「AI TOKYO LAB株式会社」の商号を承継しています）。

② 株式譲渡先企業の名称

ココン株式会社

(2) 分離した事業の名称及びその事業の内容

① 受託開発事業

個別受注によるAI技術を利用した業務改善に関するシステム開発

② 人材育成事業

ビジネス職向け・技術職向けのAI人材育成カリキュラムの提供

(3) 事業分離を行った主な理由

当社グループは、AI技術やIoT等の先進のテクノロジーを経営に取込むことで、生産性の向上に加え、新たなビジネスモデルやサービスを創出するなど、地域のお客様へ「より便利な生活」を提供することを目指し、ＡＷＬを連結子会社化いたしました。

ＡＷＬでは、今後、店舗を持つ小売企業が抱える共通の業務課題を解決するソリューションをSoftware as a Service（SaaS）の形で他社に対しても提供していくことを予定しており、経営資源をこのSaaS事業に集中することが企業価値の最大化につながるものと考えております。

これに対し、ＡＷＬが展開するAI技術の受託開発事業及び人材育成事業（以下、「本事業」といいます）につきましては将来の成長性を高く評価しているものの、本事業のさらなる成長を実現するためには経営資源のより積極的な投資が必要であり、SaaS事業への集中に向けた本事業の売却も選択肢の一つとして、その取組方針を検討しておりました。

こうしたなか、信頼関係のある同業先から本事業と親和性の高い事業を営み拡大成長を果たしているココン株式会社の紹介を受け、同社との協議を重ねた結果、同社のこれまでの実績やノウハウを活用して双方の経営資源を融合することが本事業のさらなる飛躍につながるものと判断するに至り、ＡＷＬが会社分割により本事業を承継する新設会社の株式の全てをココン株式会社へ譲渡することを決定しました。

(4) 事業分離日

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

2. 実施した会計処理の概要

(1) 譲渡損益の金額

関係会社株式売却益 521 百万円

(2) 分離した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

  当該譲渡株式の売却額から分離した事業に係る株主資本相当額との差額を譲渡損益（関係会社株式売却益）として認識しております。

3. 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

小売事業

4. 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益

(資産除去債務関係)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約及び定期借地権契約にともなう原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約期間に応じて３年～20年と見積り、割引率は0.0％～2.2％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

該当事項はありません。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　当社グループは「小売事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2017年５月16日  至  2018年５月15日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。　３.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自  2018年５月16日  至  2019年５月15日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。　３.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは「小売事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2017年５月16日　至　2018年５月15日)

(注) １．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．当社役員富山浩樹が議決権の98.36％を直接保有しております。

３．取引条件につきましては、市場価格又は一般的な取引条件を参考にして決定しております。

当連結会計年度(自　2018年５月16日　至　2019年５月15日)

(注) １．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．当社役員富山浩樹が議決権の98.36％を直接保有しております。

３．取引条件につきましては、市場価格又は一般的な取引条件を参考にして決定しております。

(１株当たり情報)

(注)１. 前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

  ２. １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １. 平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２. 長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年５月16日　至 2018年５月15日)

  当事業年度(自 2018年５月16日　至 2019年５月15日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

　　有形固定資産

　　　定率法を採用しております。

無形固定資産

定額法を採用しております。

３．繰延資産の処理方法

創立費

会社の成立のときより５年間の均等償却を採用しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜処理によっております。

（表示方法の変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において「流動資産」の「繰延税金資産」６百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」10百万円に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２  営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　　　　なお、営業費用はすべて一般管理費であります。

(有価証券関係)

前事業年度(2018年５月15日)

子会社株式(貸借対照表計上額　8,605百万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。

当事業年度(2019年５月15日)

子会社株式(貸借対照表計上額　8,399百万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）