| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年８月９日 |
| 【四半期会計期間】 | 2019年度第２四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
| 【会社名】 | 東海カーボン株式会社 |
| 【英訳名】 | TOKAI CARBON CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 長坂 一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区北青山一丁目２番３号 |
| 【電話番号】 | (03)3746－5100(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 総務部長 山田 晃 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区北青山一丁目２番３号 |
| 【電話番号】 | (03)3746－5100(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 総務部長 山田 晃 |
| 【縦覧に供する場所】 | 東海カーボン株式会社大阪支店(大阪府大阪市北区小松原町２番４号 大阪富国生命ビル)東海カーボン株式会社名古屋支店(愛知県名古屋市中村区那古野一丁目47番１号 名古屋国際センタービル)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 2018年度第２四半期連結累計期間 | 2019年度第２四半期連結累計期間 | 2018年度 | |
| 会計期間 | 自 2018年１月１日至 2018年６月30日 | 自 2019年１月１日至 2019年６月30日 | 自 2018年１月１日至 2018年12月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 91,688 | 139,176 | 231,302 |
| 経常利益 | （百万円） | 29,290 | 40,562 | 72,991 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （百万円） | 43,975 | 26,067 | 73,393 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 37,506 | 21,061 | 65,354 |
| 純資産額 | （百万円） | 182,469 | 225,670 | 207,833 |
| 総資産額 | （百万円） | 259,308 | 336,456 | 329,868 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 206.31 | 122.30 | 344.32 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 62.7 | 61.1 | 56.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 18,607 | 15,027 | 44,109 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △8,090 | △9,661 | △53,849 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 493 | △8,420 | 29,677 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 32,373 | 37,172 | 41,124 |
| 回次 | 2018年度第２四半期連結会計期間 | 2019年度第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年６月30日 | 自 2019年４月１日至 2019年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 163.37 | 60.20 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．前第３四半期連結会計期間において、TOKAI CARBON GE HOLDING LLCとの企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第２四半期連結累計期間の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
５．第１四半期連結会計期間において、Tokai Carbon Korea Co., Ltd.との企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
６．第１四半期連結会計期間において、Tokai Carbon CB Ltd.との企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、黒鉛電極事業、カーボンブラック事業、ファインカーボン事業、工業炉及び関連製品事業、その他事業の５つのセグメント情報の区分にわたって、事業活動を展開しております。
当第２四半期連結累計期間における、各区分に係る主な事業内容の変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、前連結会計年度においてTOKAI CARBON GE HOLDING LLC，第１四半期連結会計期間においてTokai Carbon Korea Co., Ltd.及びTokai Carbon CB Ltd.との企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行ったため、前連結会計年度との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。
また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年６月30日まで）の世界経済は、総じてみれば着実な成長が続いておりますが、米中貿易摩擦の行方と中国経済への影響、英国のEU離脱を巡る展開等、不確実性が高く、今後の動向を注視していく必要があります。
このような情勢下、当社グループは2019年から2021年の３年間を対象とした中期経営計画を策定いたしました。「収益基盤の強化」「成長機会の拡大」「連結ガバナンス体制構築」の３つの基本方針をもとに、2021年の定量目標として設定した売上高3,800億円、営業利益1,130億円、ROS30％の達成を目指してまいります。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は前年同期比51.8％増の1,391億7千6百万円となりました。営業利益は前年同期比41.8％増の404億4千1百万円となりました。経常利益は前年同期比38.5％増の405億6千2百万円となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、前年同期に特別利益228億円が発生したため、前年同期比40.7％減の260億6千7百万円となりました。
セグメント別の経営成績は下記のとおりです。
［黒鉛電極事業部門］
前年同期の黒鉛電極の供給不足は、顧客の在庫積み増しや欧州経済減速により緩和され、当社の販売数量は前年同期比で減少いたしました。一方で、主要原材料の世界的なひっ迫等により、販売価格は前年同期比で上昇しております。
この結果、当事業部門の売上高は前年同期比42.3％増の570億5千2百万円となり、営業利益は前年同期比51.5％増の313億4千万円となりました。
［カーボンブラック事業部門］
当社対面業界であるタイヤメーカー向けの販売において、アジア地域では米中貿易摩擦の影響を受け販売数量が前年同期比で減少いたしました。その他地域は堅調に推移し、原料油上昇に伴う価格改定の実施や米国の新拠点Tokai Carbon CBの連結寄与等により、前年同期比で増収増益となりました。
この結果、当事業部門の売上高は前年同期比87.0％増の545億9千5百万円となり、営業利益は前年同期比9.4％増の56億8千6百万円となりました。
［ファインカーボン事業部門］
一般産業用向けは引き続き堅調に推移し黒鉛素材生産設備は高稼働を維持いたしました。また、韓国のTokai Carbon Korea Co., Ltd.が2018年６月より連結子会社となり、売上高、営業利益の増加に寄与しました。
この結果、当事業部門の売上高は前年同期比71.1％増の159億6千万円となり、営業利益は前年同期比179.8％増の34億5千5百万円となりました。
［工業炉及び関連製品事業部門］
工業炉の売上高は、主要な需要先である情報技術関連業界向けの設備投資が進んだものの、エネルギー関連業界向けの売上が当第３四半期以降に集中するため前年同期比減となりました。発熱体その他製品の売上高は、ガラス業界向けの需要が堅調に推移したため前年同期比増となりました。
この結果、当事業部門の売上高は前年同期比6.3％減の50億1千3百万円となり、営業利益は前年同期比1.8％増の13億4千8百万円となりました。
［その他事業部門］
摩擦材
事業再構築の一環として実施している四輪市販向け市場撤退を主要因として、売上、営業利益が減少いたしました。その他市場では、産業用ロボット向け、大型二輪車向けの市場需要が減少いたしました。
この結果、摩擦材の売上高は前年同期比16.3％減の39億1千6百万円となりました。
負極材
リチウムイオン二次電池用負極材の市場は、CO2排出規制の強化、米国でのZero-Emission-Vehicle規制の対象メーカー拡大、中国でのNew-Energy-Vehicle施策の導入等により拡大しておりますが、前年同期比で数量が伸びずに売上高は減少いたしました。
この結果、負極材の売上高は前年同期比13.1％減の25億6千4百万円となりました。
その他
不動産賃貸等その他の売上高は、前年同期比7.4％減の7千2百万円となりました。
以上により、当事業部門の売上高は前年同期比15.0％減の65億5千4百万円となり、営業利益は前年同期比65.8％減の1億9千9百万円となりました。
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、たな卸資産の増加等により、前連結会計年度末比65億8千7百万円増の3,364億5千6百万円となりました。負債は、短期借入金、未払法人税等の減少等により、前連結会計年度末比112億4千8百万円減の1,107億8千6百万円となりました。また、純資産は、利益剰余金の増加等により、前連結会計年度末比178億3千6百万円増の2,256億7千万円となりました。
この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末比4.4ポイントアップの61.1％となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比39億5千1百万円減の371億7千2百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金は、たな卸資産の増加等により支出が増加し、前第２四半期連結累計期間比35億8千万円収入減の、150億2千7百万円の収入となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金は、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が減少したものの、有形固定資産の取得による支出の増加等により、前第２四半期連結累計期間比15億7千万円支出増の、96億6千1百万円の支出となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金は、短期借入金の減少及び配当金の支払増加等により、前第２四半期連結累計期間4億9千3百万円の収入から、84億2千万円の支出となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した当社グループの対処すべき課題について、重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は11億8千万円であります。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2019年６月17日開催の臨時取締役会において、ドイツの炭素黒鉛素材メーカーであるCOBEX HoldCo GmbHの全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。この持分取得資金を調達するため、2019年６月25日開催の取締役会において、資金の借入についても決議しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 598,764,000 |
| 計 | 598,764,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2019年８月９日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 224,943,104 | 224,943,104 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は100株 |
| 計 | 224,943,104 | 224,943,104 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年４月１日～2019年６月30日 | ― | 224,943,104 | ― | 20,436 | ― | 17,502 |
(5) 【大株主の状況】
| 2019年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 9,861 | 4.63 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 9,496 | 4.46 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 7,958 | 3.73 |
| JP MORGAN CHASE BANK 380684(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, EI4 5JP, UNITED KINGDOM(東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 7,892 | 3.70 |
| 三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３番１号 | 6,748 | 3.17 |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号(東京都港区浜松町二丁目11番３号) | 6,290 | 2.95 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・三菱ケミカル株式会社口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 5,900 | 2.77 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 3,562 | 1.67 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号晴海トリトンスクエアタワーＺ | 2,542 | 1.19 |
| 東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目２－１ | 2,426 | 1.14 |
| 計 | ― | 62,675 | 29.41 |
(注) １．上記のほか、当社が保有している自己株式11,790千株(5.24％)があります。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数9,861千株は、全て信託業務に係わるものです。
３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数9,496千株は、全て信託業務に係わるものです。
４．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・三菱ケミカル株式会社口)の所有株式数5,900千株は、全て退職給付信託分です。
５．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)の所有株式数3,562千株は、全て信託業務に係わるものです。
６．資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)の所有株式数2,542千株は、全て信託業務に係わるものです。
７．2019年２月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2019年１月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年６月30日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 208 | 0.09 |
| ノムラ インターナショナル ピーエルシー | １ Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 3,023 | 1.34 |
| ノムラ セキュリテーズ インターナショナル | Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316 | ― | ― |
| 野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 14,383 | 6.39 |
８．2019年５月30日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが2019年５月23日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年６月30日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 7,958 | 3.54 |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 10,091 | 4.49 |
| 三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 4,662 | 2.07 |
| カブドットコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目３番２号 | 278 | 0.12 |
| 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 3,869 | 1.72 |
９．2019年６月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者が2019年６月14日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年６月30日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー | 4,424 | 1.97 |
| ゴールドマン・サックス・インターナショナル | Peterborough Court,133 Fleet Street, London EC4A 2BB UK | 2,776 | 1.23 |
| ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー | 200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A. | 3,026 | 1.35 |
10．2019年６月24日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、アルテミス・インベストメント・マネジメント・エルエルピーが2019年６月18日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年６月30日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| アルテミス・インベストメント・マネジメント・エルエルピー | 英国SW1A, 1LD、ロンドン、セント・ジェームズ・ストリート57、カッシーニ・ハウス | 8,783 | 3.90 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年６月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 11,790,000 | 普通株式 | 11,790,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 11,790,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 212,960,400 | 普通株式 | 212,960,400 | 2,129,604 | ― |
| 普通株式 | 212,960,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 192,704 | 普通株式 | 192,704 | ― | １単元(100株)未満の株式 |
| 普通株式 | 192,704 | ||||
| 発行済株式総数 | 224,943,104 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 2,129,604 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権の数10個)
含まれております。
② 【自己株式等】
| 2019年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)東海カーボン株式会社 | 東京都港区北青山一丁目２番３号 | 11,790,000 | ― | 11,790,000 | 5.24 |
| 計 | ― | 11,790,000 | ― | 11,790,000 | 5.24 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（１）辞任役員
| 役名及び職名 | 氏名 | 辞任年月日 |
|---|---|---|
| 常勤監査役 | 名村 祥夫 | 2019年５月９日 |
（２）新任役員
| 役名及び職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | 就任年月日 | ||||||||
| 監査役 | 小柏 薫 | 1967年１月７日 | 1990年10月 株式会社新日本証券調査センター経営研究所[現 株式会社日本投資環境研究所]入社 1992年12月 税理士登録(現在に至る) 2005年６月 センコン物流株式会社監査役 2017年６月 同社社外取締役監査等委員(現任) | 1990年10月 | 株式会社新日本証券調査センター経営研究所[現 株式会社日本投資環境研究所]入社 | 1992年12月 | 税理士登録(現在に至る) | 2005年６月 | センコン物流株式会社監査役 | 2017年６月 | 同社社外取締役監査等委員(現任) | (注) | ― | 2019年５月９日 |
| 1990年10月 | 株式会社新日本証券調査センター経営研究所[現 株式会社日本投資環境研究所]入社 | |||||||||||||
| 1992年12月 | 税理士登録(現在に至る) | |||||||||||||
| 2005年６月 | センコン物流株式会社監査役 | |||||||||||||
| 2017年６月 | 同社社外取締役監査等委員(現任) |
（注）辞任した常勤監査役の補欠として就任したため、任期は前任者の任期満了の時である、2021年12月期に
係る定時株主総会の終結の時までであります。
（３）役職の異動
| 新役名及び職名 | 旧役名及び職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 常勤監査役 | 監査役 | 掛橋 和幸 | 2019年５月９日 |
（４）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性12名 女性０名（役員のうち女性の比率０％）
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 46,797 | 42,498 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 55,137 | 54,100 | |||||||||
| 商品及び製品 | 17,106 | 18,910 | |||||||||
| 仕掛品 | 23,113 | 32,554 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 18,569 | 23,997 | |||||||||
| その他 | 3,999 | 3,558 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △504 | △46 | |||||||||
| 流動資産合計 | 164,220 | 175,575 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 19,504 | 19,303 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 42,033 | 40,129 | |||||||||
| 炉（純額） | 2,370 | 2,163 | |||||||||
| 土地 | 7,341 | 7,215 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 5,972 | 10,703 | |||||||||
| その他（純額） | 3,092 | 3,990 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 80,312 | 83,506 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 1,279 | 1,413 | |||||||||
| のれん | 29,749 | 27,168 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 26,358 | 24,105 | |||||||||
| その他 | 4,417 | 4,081 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 61,805 | 56,769 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 17,204 | 17,016 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 1,995 | 1,957 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 3,593 | 912 | |||||||||
| その他 | 786 | 770 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △50 | △50 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 23,529 | 20,606 | |||||||||
| 固定資産合計 | 165,648 | 160,881 | |||||||||
| 資産合計 | 329,868 | 336,456 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 22,364 | 19,237 | |||||||||
| 電子記録債務 | 3,637 | 4,193 | |||||||||
| 短期借入金 | 39,641 | 15,542 | |||||||||
| コマーシャル・ペーパー | － | 10,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,068 | 1,034 | |||||||||
| 未払法人税等 | 11,208 | 7,017 | |||||||||
| 未払消費税等 | 607 | － | |||||||||
| 未払費用 | 2,932 | 2,817 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,276 | 818 | |||||||||
| その他 | 7,915 | 9,246 | |||||||||
| 流動負債合計 | 91,654 | 69,908 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 8,000 | 18,000 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 14,309 | 14,490 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 5,081 | 5,026 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 86 | 80 | |||||||||
| 執行役員等退職慰労引当金 | 57 | 60 | |||||||||
| 環境安全対策引当金 | 577 | 361 | |||||||||
| その他 | 2,267 | 2,859 | |||||||||
| 固定負債合計 | 30,381 | 40,878 | |||||||||
| 負債合計 | 122,035 | 110,786 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 20,436 | 20,436 | |||||||||
| 資本剰余金 | 17,333 | 17,333 | |||||||||
| 利益剰余金 | 148,990 | 172,499 | |||||||||
| 自己株式 | △7,258 | △7,259 | |||||||||
| 株主資本合計 | 179,500 | 203,009 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 7,345 | 7,210 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △732 | △5,308 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 1,026 | 815 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 7,640 | 2,716 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 20,692 | 19,943 | |||||||||
| 純資産合計 | 207,833 | 225,670 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 329,868 | 336,456 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 91,688 | 139,176 | |||||||||
| 売上原価 | 53,004 | 81,418 | |||||||||
| 売上総利益 | 38,683 | 57,758 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 10,170 | ※１ 17,316 | |||||||||
| 営業利益 | 28,513 | 40,441 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 37 | 161 | |||||||||
| 受取配当金 | 276 | 290 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 79 | 72 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 673 | 42 | |||||||||
| 為替差益 | － | 112 | |||||||||
| その他 | 369 | 434 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,436 | 1,113 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 204 | 317 | |||||||||
| 為替差損 | 79 | － | |||||||||
| その他 | 374 | 675 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 658 | 992 | |||||||||
| 経常利益 | 29,290 | 40,562 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 退職給付制度終了益 | － | 53 | |||||||||
| 固定資産売却益 | 65 | 42 | |||||||||
| 段階取得に係る差益 | 22,843 | － | |||||||||
| 関係会社清算益 | 33 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 22,941 | 96 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | 364 | |||||||||
| 固定資産売却損 | 4 | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 5 | 364 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 52,227 | 40,295 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 8,499 | 12,279 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △380 | 789 | |||||||||
| 法人税等合計 | 8,119 | 13,069 | |||||||||
| 四半期純利益 | 44,107 | 27,225 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 131 | 1,158 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 43,975 | 26,067 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 44,107 | 27,225 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △2,077 | △139 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △4,180 | △5,820 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △71 | △211 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △271 | 7 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △6,601 | △6,164 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 37,506 | 21,061 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 37,096 | 21,144 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 410 | △82 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 52,227 | 40,295 | |||||||||
| 減価償却費 | 3,866 | 6,743 | |||||||||
| 段階取得に係る差損益（△は益） | △22,843 | － | |||||||||
| 関係会社清算損益（△は益） | △33 | － | |||||||||
| 有形固定資産除売却損益（△は益） | △60 | 321 | |||||||||
| のれん償却額 | 532 | 1,315 | |||||||||
| 退職給付制度終了益 | － | △53 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △47 | △453 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 225 | △421 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 30 | △76 | |||||||||
| 退職給付に係る資産の増減額（△は増加） | 35 | 38 | |||||||||
| 環境安全対策引当金の増減額（△は減少） | 122 | △216 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △313 | △451 | |||||||||
| 支払利息 | 204 | 317 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 12 | 139 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △673 | △42 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △8,346 | 433 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △9,835 | △17,840 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 4,002 | △2,244 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △517 | △39 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 145 | 239 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | △375 | 1,357 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △203 | △601 | |||||||||
| その他 | 2,828 | 677 | |||||||||
| 小計 | 20,983 | 29,433 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 604 | 495 | |||||||||
| 利息の支払額 | △198 | △339 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,780 | △14,562 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 18,607 | 15,027 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,320 | △9,466 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 119 | 60 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △219 | △248 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △5,669 | － | |||||||||
| その他 | △0 | △7 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △8,090 | △9,661 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 3,019 | △23,968 | |||||||||
| コマーシャル・ペーパーの純増減額（△は減少） | － | 10,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | － | 10,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,034 | △1,039 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △11 | △188 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △1,278 | △2,557 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △56 | △666 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △141 | － | |||||||||
| その他 | △2 | △0 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 493 | △8,420 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △782 | △896 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 10,227 | △3,951 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 22,145 | 41,124 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 32,373 | ※１ 37,172 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
（IFRS第16号 「リース」の適用）
一部の在外子会社において、第１四半期連結会計期間より国際財務報告基準（IFRS）第16号「リース」を適用し、借手の会計処理として原則すべてのリースについて四半期連結貸借対照表に資産及び負債を計上しております。
当該会計基準の適用にあたり、経過措置として認められている当該会計基準の適用による累積的影響額を適用開始日に認識する方法を採用しております。
なお、当該会計基準の適用が四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
(追加情報)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日至 2018年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日至 2019年６月30日) | |||
| 保管発送費 | 2,159 | 百万円 | 3,853 | 百万円 |
| 販売諸経費 | 786 | 1,141 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | △4 | △3 | ||
| 給料諸手当 | 2,071 | 3,309 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 340 | 308 | ||
| 退職給付費用 | 99 | 86 | ||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 7 | 7 | ||
| 執行役員等退職慰労引当金繰入額 | 10 | 9 | ||
| 減価償却費 | 406 | 1,348 | ||
| 研究開発費 | 703 | 1,155 | ||
| 賃借料 | 293 | 438 | ||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日至 2018年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日至 2019年６月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 37,024 | 百万円 | 42,498 | 百万円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △4,651 | △5,326 | ||
| 現金及び現金同等物 | 32,373 | 37,172 | ||
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年６月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年３月29日定時株主総会 | 普通株式 | 1,278 | 6.0 | 2017年12月31日 | 2018年３月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年８月７日取締役会 | 普通株式 | 2,557 | 12.0 | 2018年 ６月30日 | 2018年９月３日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年３月28日定時株主総会 | 普通株式 | 2,557 | 12.0 | 2018年12月31日 | 2019年３月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年８月６日取締役会 | 普通株式 | 5,115 | 24.0 | 2019年 ６月30日 | 2019年 ９月２日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年６月30日）
報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||||
| 報告セグメント | その他事業(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||||
| 黒鉛電極事業 | カーボンブラック事業 | ファインカーボン事業 | 工業炉及び関連製品事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 40,105 | 29,193 | 9,327 | 5,348 | 83,974 | 7,713 | 91,688 | － | 91,688 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 5 | 50 | 58 | 176 | 291 | － | 291 | △291 | － |
| 計 | 40,111 | 29,243 | 9,386 | 5,525 | 84,266 | 7,713 | 91,979 | △291 | 91,688 |
| セグメント利益 | 20,693 | 5,199 | 1,234 | 1,324 | 28,452 | 582 | 29,034 | △521 | 28,513 |
(注)１. 「その他事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、摩擦材事業、負極材事業及び不動産賃貸等を含んでおります。
２. セグメント利益の調整額△521百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△504百万円が含まれております。全社費用は、報告セグメントに帰属しない研究開発費等であります。
３. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４. セグメント利益は、「注記事項（企業結合等関係）(1),(2)」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）
報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||||
| 報告セグメント | その他事業(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||||
| 黒鉛電極事業 | カーボンブラック事業 | ファインカーボン事業 | 工業炉及び関連製品事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 57,052 | 54,595 | 15,960 | 5,013 | 132,622 | 6,554 | 139,176 | － | 139,176 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 2 | 39 | 50 | 347 | 440 | 0 | 440 | △440 | － |
| 計 | 57,054 | 54,635 | 16,010 | 5,361 | 133,062 | 6,554 | 139,616 | △440 | 139,176 |
| セグメント利益 | 31,340 | 5,686 | 3,455 | 1,348 | 41,832 | 199 | 42,031 | △1,590 | 40,441 |
(注)１. 「その他事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、摩擦材事業、負極材事業及び不動産賃貸等を含んでおります。
２. セグメント利益の調整額△1,590百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,612百万円が含まれております。全社費用は、報告セグメントに帰属しない研究開発費及び企業結合に係る取得関連費用等であります。
３. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(企業結合等関係)
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
(1) 2017年11月７日に行われたTOKAI CARBON GE HOLDING LLCとの企業結合について前第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前第３四半期連結会計期間に確定しております。
これに伴い、当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
この結果、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、主として売上原価が増加し、のれん償却費が減少した結果、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ160百万円減少しております。
(2) 2018年５月28日に行われたTokai Carbon Korea Co., Ltd.との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第１四半期連結会計期間に確定しております。
これに伴い、当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、有形固定資産に1,502百万円、無形固定資産である顧客関連資産に21,327百万円、無形固定資産である技術関連資産に1,528百万円、無形固定資産である受注残高に370百万円、たな卸資産に985百万円、繰延税金負債に6,222百万円、非支配株主持分に10,836百万円配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額28,980百万円は、8,653百万円減少し、20,326百万円となっております。
この結果、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、主として売上原価、減価償却費が増加した結果、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ504百万円減少しております。
(3) 2018年８月31日に行われたTokai Carbon CB Ltd.との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第１四半期連結会計期間に確定しております。
これに伴い、当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、有形固定資産に3,430百万円、無形固定資産である顧客関連資産に2,640百万円、無形固定資産である技術関連資産に1,781百万円、たな卸資産に115百万円配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額10,045百万円は、7,967百万円減少し、2,078百万円となっております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日至 2018年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日至 2019年６月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 206円31銭 | 122円30銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円） | 43,975 | 26,067 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円） | 43,975 | 26,067 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 213,155 | 213,153 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
ん。
２．前第３四半期連結会計期間において、TOKAI CARBON GE HOLDING LLCの企業結合に係る暫定的な会計処理
の確定を行っており、前第２四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益金額は、暫定的な会計処理の確
定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
３．第１四半期連結会計期間において、Tokai Carbon Korea Co., Ltd.の企業結合に係る暫定的な会計処理
の確定を行っており、前第２四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益金額は、暫定的な会計処理の確
定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
(重要な後発事象)
(株式取得による企業等の買収)
当社は、2019年６月17日開催の臨時取締役会において、以下のとおり、ドイツの炭素黒鉛製品メーカーであるCOBEX HoldCo GmbH（以下、「COBEX 社」）の全株式を取得し子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年７月26日に株式の取得を完了しております。またこれに伴い、COBEX HoldCo GmbHをTokai COBEX HoldCo GmbHへ、COBEX GmbHをTokai COBEX GmbHへ、COBEX Polska sp. z o.o.をTokai COBEX Polska sp. z o.o. へ、COBEX (Shanghai)Ltd.をTokai COBEX (Shanghai) Ltd.へ関係当局の承認を条件に商号変更をいたします。
(1) 株式取得の目的
当社は、2019 年２月に公表した３ヵ年中期経営計画「T-2021」におきまして、今後の業容拡大、収益性向上に資する戦略投資案件を積極的に検討する方針を掲げております。
COBEX 社は、アルミ精錬用のカソード、一貫製鉄所の主要設備である高炉の内貼りに使われるライニング（高炉用ブロック）、金属シリコンなどの精錬に使われる炭素電極の３分野において世界有数の市場シェアを有しております。
主力のアルミ精錬用カソード事業が対面するアルミニウム市場は、自動車や航空機など輸送機器分野における軽量化ニーズ、建材分野における都市化進展によるアルミ使用量の増加、飲料容器のアルミ化、エレクトロニクス分野における銅の代替需要等を背景に安定的な成長が見込まれており、アルミ精錬用のカソード需要も安定的に伸長する見通しです。
世界の粗鋼生産量は当面横ばいか若干の上昇が見込まれています。高炉用ブロックの需要は鉄鋼市場におけるプロジェクトの動向に依存する側面はありますが、需要の約９割は巻き替え（更新）によるものであり、安定した需要が見込まれます。また、金属シリコンの市場規模は大きくないものの、堅調な成長が予想されており、炭素電極の需要も底堅く推移するものと予想されています。
COBEX 社は、ポーランドの２工場におけるコスト競争力や、高機能・高品質の黒鉛化カソードや高炉用ブロックの生産に強みを持ち、優良顧客との長期に亘る取引関係をベースに強固な事業基盤を築いております。
当社は、本件により、鉄を凌ぐ成長が期待されるアルミニウム関連事業はじめ上記３事業の世界市場にリーディングプレーヤーとして参入を果たすことになります。COBEX 社を当社の７番目の事業として取り込むことにより、当社の規模拡大・収益力の向上・安定化のみならず、事業ポートフォリオの多角化や欧州事業の強化（東欧における生産拠点の確保）を図ることができ、ひいては当社の更なる企業価値向上につながると考えております。
(2) 株式取得の相手先の概要
| ① 名称 | Sofian MidCo S.à r.l. |
|---|---|
| ② 所在地 | 2C rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg |
| ③ 業務執行組合員 | Triton Luxembourg II GP Sofian S.C.A. |
| ④ 組成目的 | ルクセンブルグ、及びその他の国の企業・事業に対する持分の取得、保有および処分、ならびにそれらの運営、管理および発展 |
| ⑤ 出資者 | Sofian LuxCo SARL 及びTriton Luxembourg II GP Sofian S.C.A. |
(3) 株式取得先の概要
①Tokai COBEX HoldCo GmbH(旧社名 COBEX HoldCo GmbH)の概要
| ① 名称 | Tokai COBEX HoldCo GmbH | |||
| ② 所在地 | Gustav-Stresemann-Ring 12-16, 65189 Wiesbaden, Germany | |||
| ③ 代表者の役職・氏名 | Frank Goede, Managing Director Andrzej Hotlos, Managing Director | |||
| ④ 事業内容 | アルミ精錬用カソード、高炉用ブロック、炭素電極等の製造・販売・研究開発 | |||
| ⑤ 資本金 (注１) | 25,000 ユーロ（2019年６月17日時点） | |||
| ⑥ 当該会社の事業規模 (注１) | 決算期 | 2018年12月期 | ||
| 連結純資産 | 94.3百万ユーロ | |||
| 連結総資産 | 314.8百万ユーロ | |||
| 連結売上高 | 234.5百万ユーロ | |||
| 連結営業利益(注２) | 70.2百万ユーロ | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 15.0百万ユーロ | |||
(注１) 資本金の金額はTokai COBEX HoldCo GmbH単体、事業規模の金額はTokai COBEX連結グループ（Tokai COBEX HoldCo GmbH 、Tokai COBEX GmbH、Tokai COBEX Polska sp. z.o.o.、Tokai COBEX（Shanghai） Ltd.）の数値となります。そのため、グループ各社の事業規模の金額については記載を省略いたします。
(注２) 連結営業利益は一時費用(取得原価配分)控除前の数値です。
②Tokai COBEX GmbH(旧社名 COBEX GmbH)の概要
| ① 名称 | Tokai COBEX GmbH |
|---|---|
| ② 所在地 | Gustav-Stresemann-Ring 12-16, 65189 Wiesbaden, Germany |
| ③ 代表者の氏名 | Frank Goede, Andrzej Hotlos |
| ④ 事業内容 | アルミ精錬用カソード、高炉用ブロック、炭素電極等の販売・購買・管理 |
| ⑤ 資本金 | 25,000 ユーロ（2019年７月29日時点） |
③Tokai COBEX Polska sp. z.o.o.(旧社名 COBEX Polska sp. z.o.o.)の概要
| ① 名称 | Tokai COBEX Polska sp. z.o.o. |
|---|---|
| ② 所在地 | 47-400 Racibórz, ul. Piastowska 29, Poland |
| ③ 代表者の氏名 | |
| ④ 事業内容 | アルミ精錬用カソード、高炉用ブロック、炭素電極等の製造・研究開発 |
| ⑤ 資本金 | 61,048,080ズロチ（2019年７月29日時点） |
④Tokai COBEX（Shanghai） Ltd.(旧社名 COBEX（Shanghai） Ltd.)の概要
| ① 名称 | Tokai COBEX（Shanghai） Ltd. |
|---|---|
| ② 所在地 | Chuangxin Xi Road No 778, Pudong New District, Shanghai, China |
| ③ 代表者の氏名 | Frank Goede |
| ④ 事業内容 | Tokai COBEX GmbH に対するアルミ精錬用カソード、高炉用ブロック、炭素電極等の中国での販売・マーケティング・技術サポート |
| ⑤ 資本金 | 100,000 ユーロ（2019年７月29日時点） |
(4) 株式取得の時期
2019年７月26日
(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の所有株式の状況
| ① 取得株式数 | 25,000 株(議決権の数：25,000 個) |
|---|---|
| ② 取得価額 (注) | 株式取得の対価：約760億円有利子負債引受額：約252億円 |
| ③ 異動後の所有株式数 | 25,000 株(議決権の数： 25,000 個)(議決権所有割合：100.0％) |
(注) 換算レートとして１ユーロ＝121.82円、１米ドル＝108.14円で算出しております。
(6) 取得資金の調達
本件株式取得に係る資金については、安定的な流動性確保と財務の健全性維持を考慮した資金調達を行っております。具体的には、手元資金及び借入により調達しております。
(多額な資金の借入)
当社は、2019年６月25日開催の取締役会において、次の通り資金の借入について決議し、2019年７月26日に実行しております。
(1)資金の使途
当社は、2019年６月17日開催の臨時取締役会において、ドイツの炭素黒鉛製品メーカーであるCOBEX HoldCo GmbH の全株式を取得し子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年７月26日に株式の取得を完了しております。この株式取得に充当する資金を調達するためであります。
(2)借入先の名称
株式会社三菱UFJ銀行
(3)借入金額
700億円
(4)利率
基準金利＋スプレッド
(5)契約締結日
2019年７月23日
(6)借入実行日
2019年７月26日
(7)借入期間
６ヶ月
(8)借入形態
タームローン
(9)返済方法
期日一括返済 (期限前弁済可)
２ 【その他】
2019年８月６日開催の取締役会において、2019年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり2019年度の中間配当を行う旨を決議しました。
(イ）中間配当金の総額………………………………… 5,115百万円
(ロ）１株当たりの配当額……………………………… 24円00銭
(ハ）支払請求権の効力発生日及び支払開始日……… 2019年９月２日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年８月９日
東海カーボン株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 茂 木 浩 之 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 奥 津 佳 樹 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている東海カーボン株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年１月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、東海カーボン株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
1．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年７月26日付でCOBEX HoldCo GmbHの全株式を取得して連結子会社とした。
2．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年７月26日付でCOBEX HoldCo GmbHの持分取得資金として総額 700億円の資金の借入を行った。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２. ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。