6809 ＴＯＡ 四半期報告書－第72期第1四半期(2019/04/01－2019/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３. 第71期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第72期第１四半期連結累計期間及び第71期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益は、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

なお、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間における当社グループを取り巻く環境は、米中貿易摩擦や英国のEU離脱問題等、依然として今後の世界経済全体での先行きの不透明感は拭えず、その動向に引き続き留意が必要な状況にあります。
　このような環境の下、企業価値である「Smiles for the Public ――人々が笑顔になれる社会をつくる――」を実現するため、モノ・ヒト両面を通じて「お客さまとのつながり」をより一層強める活動を行っております。国内では、「音の報せる力」を強みとする専門メーカーである当社ならではの視点で、公共空間での当社独自の音声明瞭化技術の実用化などを進めてまいりました。また、世界5地域でのマーケティング機能を強化させ、それぞれの市場ニーズに応えた商品開発の更なる加速と販路の拡充を継続して行っております。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は9,080百万円（前年同四半期比＋291百万円、3.3％増）となりました。利益については、販売費及び一般管理費は増加しましたが、営業利益は203百万円(前年同四半期比＋163百万円、406.8％増)、経常利益は257百万円(前年同四半期比＋110百万円、75.1％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は31百万円(前年同四半期比＋70百万円)となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

なお、報告セグメントの算定方法を当第１四半期連結会計期間より変更いたしました。この変更に伴い、前第１四半期連結累計期間の数値を変更後の算定方法により比較算出しております。

（日本）

売上高は5,259百万円（前年同四半期比＋112百万円、2.2％増）、セグメント利益（営業利益）は795百万円（前年同四半期比＋199百万円、33.6％増）となりました。
　鉄道車両向けの出荷は減少するものの、減災・防災市場向けの販売や、交通インフラ市場での販売が伸長しました。また、映像機器の販売が堅調に推移したことなどにより、売上高、セグメント利益は増加しました。

（アジア・パシフィック）

売上高は1,681百万円（前年同四半期比＋141百万円、9.2％増）、セグメント利益（営業利益）は309百万円（前年同四半期比＋12百万円、4.3％増）となりました。
　タイやインドネシアでの販売が堅調に推移し、また、特にタイでは交通インフラ市場向けの売上高が増加したことにより、売上高、セグメント利益は増加しました。

（欧州・中東・アフリカ）

売上高は1,144百万円（前年同四半期比△72百万円、6.0％減）、セグメント利益（営業利益）は128百万円（前年同四半期比△69百万円、35.2％減）となりました。
　為替円高による売上高の減少に加え、大型案件の減少もあり、売上高、セグメント利益は減少しました。

（アメリカ）

売上高は565百万円（前年同四半期比＋33百万円、6.3％増）、セグメント利益（営業利益）は73百万円（前年同四半期比+2百万円、2.8％増）となりました。
　アメリカでの商業施設向けの大口案件の納入が進んだことなどにより、売上高、セグメント利益は増加しました。

（中国・東アジア）

売上高は429百万円（前年同四半期比＋76百万円、21.5％増）、セグメント利益（営業利益）は57百万円（前年同四半期比△0百万円、0.4％減）となりました。
　中国や香港における空港向け案件などの納入が進み、売上高が増加しましたが、営業費用の増加により、セグメント利益は減少しました。

当第１四半期連結会計期間末における総資産は56,883百万円となり、前連結会計年度末に比べ859百万円の減少となりました。資産の部は、有形固定資産の増加などがありましたが、売上債権の減少などにより減少しました。負債及び純資産の部における減少の要因は、仕入債務の減少、配当金支払による利益剰余金の減少などによります。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

基本方針の内容の概要は次のとおりとしております。

①　基本方針の内容の概要

当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆さまの判断に委ねられるべきものであると考えます。従いまして、当社取締役会としては、株主の皆さまの判断に資するために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価・検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示することが必要と考えます。また、必要に応じて、大規模買付者と交渉することや株主の皆さまへ代替案を提示することも必要と考えます。

今後当社株式に対して企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような大規模買付行為がなされる可能性は否定できず、大規模買付行為が発生した場合に、株主の皆さまのために必要な情報や時間を確保する重要性は他社となんら変わらないことから、当社取締役会は事前の対応策の導入が必要であると考えます。

②　取組みの具体的な内容の概要

(ⅰ)会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、1934年の創業以来、業務用・プロ用の音響設備と映像設備の専門メーカーとして、神戸の地から120ヵ国を超える世界の国々へ商品を送り続けてきました。当社グループでは、長年培った技術力やノウハウを武器に、商品の企画・開発から生産、販売、運営に至るまでの業務を一貫して手掛けています。“音”や“安全”を通じ、快適な暮らしを皆さまにお届けできるよう、音響、映像、ネットワークなどの分野でさらに技術力を高め、より良い商品を作り続けてまいります。

音響分野では、駅や商業施設のアナウンス設備やコンサートホールのアンプ・スピーカーなど、多彩な音響機器を通じて快適な日常を支えています。例えば、高度な音響システム技術が必要な空港の放送設備です。国内ではトップシェアを獲得し、海外でも多くの空港への納入実績があります。

映像分野では、防犯カメラシステムを中心とした防犯機器を扱っています。治安の悪化に伴い、防犯機器の需要は銀行や商店などから、街頭、マンション、学校などへと広がりつつあります。社会の安全を支えるこの分野を、当社では成長事業と位置付けています。

当社および当社グループは、今後も中長期的な視野に立ち、変革を続けていく中で、変えてはならない当社の技術力とモノづくりへのこだわりの継承を大きな強みとして、技術力の拡大、蓄積、創造をかさね、クオリティの高い商品とサービスを提供し、企業価値のさらなる向上を目指してまいります。

(ⅱ)基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値・株主共同の利益に合致すると考え、次のとおり事前の情報提供に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」という。）を設定することといたしました。

大規模買付ルールの概要は次のとおりであります。

(イ)情報の提供

大規模買付者は、大規模買付行為の前に、当社取締役会に対して予定する大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」という。）を提供していただきます。

(ロ)取締役会による評価と意見の公表

当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、最大60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または最大90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」という。）として設け、その取締役会評価期間を公表し、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。

(ハ)独立委員会の設置

本対応方針において、大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲の決定、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否かの認定、大規模買付行為が企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否かの認定、対抗措置の要否およびその内容の決定等について、その客観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。当社取締役会は、かかる独立委員会に対して上記の問題を必ず諮問することとし、独立委員会は、諮問を受けた事項について審議し、その結果に応じて、当社取締役会に対して必要な勧告をすることとします。

当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動について決議を行うに際して、必ず独立委員会の勧告手続を経なければならないものとし、かつ、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。

大規模買付行為がなされた場合の対応方針の概要は次のとおりであります。

(イ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合、当社取締役会は、大規模買付者から提供を受けた情報を総合的に考慮・検討した結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に資すると判断したときは、その旨の意見を表明します。他方、当該大規模買付行為に疑義や問題点があると考えたときは、当該買付提案について反対意見を表明し、または、代替案を提案します。これらの場合には、当社取締役会は、当社株主の皆さまに対して、当該買付提案に対する諾否の判断に必要な判断材料を提供させていただくにとどめ、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。

もっとも、大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当社取締役会において、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当であると判断したときには、当社取締役会は当社株主の皆さまの利益を守るために、当該大規模買付行為に対する対抗措置として無償割当てによる新株予約権を発行する場合があります。かかる場合の判断においては、外部専門家等および監査役の意見を参考に、提供された本必要情報を十分に評価・検討したうえ、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

(ロ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、無償割当てによる新株予約権の発行を内容とする対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、対抗措置の発動を決定した後に、大規模買付者が買付ルールを遵守する旨を表明した場合は、対抗措置の発動を取り消します。

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの認定および対抗措置の発動の適否・内容については、外部専門家等の助言および監査役の意見も参考にしたうえで、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。

③　取組みの具体的な内容に対する当社取締役会の判断およびその理由

(ⅰ)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（１.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、２.事前開示・株主意思の原則、３.必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論も踏まえた内容となっており、合理性を有するものです。

(ⅱ)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本対応方針は、大規模買付行為がなされた際に、大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保することや株主の皆さまのために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもって導入されるものです。

(ⅲ)株主意思を重視するものであること
株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本対応方針は、株主の皆さまのご意思を確認させていただくため、2008年６月27日開催の第60回定時株主総会において、承認可決されており、その後も、３年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会ごとに、継続の可否について承認を得るものとします。また、本対応方針は、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により廃止することが可能です。このように、本対応方針には、株主の皆さまのご意思が十分に反映されることとなっております。

(ⅳ)合理的な客観的要件の設定

本対応方針は、大規模買付者による買付提案に応じるか否かが最終的には株主の皆さまの判断に委ねられるべきであることを原則としており、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されております。このように、本対応方針は取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

(ⅴ)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、本対応方針の導入にあたり、取締役会または取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆さまのために、対抗措置の発動および本対応方針の廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。

実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、独立委員会が大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがあるか否か等を評価、検討し、取締役会に対して勧告を行い、取締役会はその勧告を最大限尊重して決議を行うこととします。このように、独立委員会によって取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆さまに情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

(ⅵ)デッドハンド型買収防衛策ではないこと

本対応方針は、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、大規模買付者が自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本対応方針を廃止することが可能です。

従って、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

(3) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、664百万円であります。
　なお、これらの研究開発活動は全報告セグメントを対象とするものであり、その成果として、当第１四半期連結累計期間に発売した主な商品は以下のとおりです。

・海外向け天井埋込型スピーカー９機種を発売しました。

欧州非常放送規格である「EN 54-24」に対応し、高い出力音圧レベルと広い再生周波数範囲で、高音質で明瞭な放送音声を提供します。また、設置場所に違和感無く馴染むデザインと、施工しやすいバネ形状が施工時間短縮に貢献します。オフィスビルや商業ビル、駅や空港・役所などの公共施設での使用に最適です。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年６月30日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には当社保有の自己株式50株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年６月30日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更）

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(四半期連結貸借対照表関係)

※１  四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、当第１四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年６月30日)

配当金支払額

当第１四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)

配当金支払額

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年６月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．セグメント利益の調整額△1,180百万円には、セグメント間取引消去31百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△1,212百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社部門等に係る費用であります。

　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．セグメント利益の調整額△1,162百万円には、セグメント間取引消去38百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△1,200百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社部門等に係る費用であります。

　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

当第１四半期連結会計期間より、当社主導の機能とその管理区分をより明確にするため、従来「アジア・パシフィック」、「中国・東アジア」に含めておりました生産機能、および「アメリカ」に含めておりました鉄道車両関連機器の販売機能を、「日本」に含めております。
　また、「アジア・パシフィック」、「欧州・中東・アフリカ」、「アメリカ」、「中国・東アジア」の業績をより適切に把握するため、当社が各セグメントに向けて行った営業取引を含めております。
　この変更に伴い、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) 前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年８月６日

ＴＯＡ株式会社

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＴＯＡ株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＴＯＡ株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。