3750 サイトリ細胞研究所 四半期報告書－第16期第1四半期(2019/04/01－2019/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期(当期）純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、当第１四半期連結会計期間より当社グループは不動産＆フィナンシャル事業において、さらなる企業価値向上を目指し、医療アセット事業を開始いたしました。これに伴い、当社グループは子会社が２社増加し５社となりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績の分析

　当第１四半期連結累計期間(平成31年４月１日から令和元年６月30日)における我が国経済は、各種政策等の効果もあり景気の緩やかな回復基調が続き、雇用・所得環境の改善が続く中で、個人消費も緩やかではありますが回復基調となっております。その一方で、中国経済の先行き、海外経済の動向と政策に関する不確実性、金融資本市場の変動の影響、更には令和元年10月に予定される消費税の引上げなどもあり、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような環境のもと、当社グループにおきましては、事業基盤の整備・拡充、ならびに事業領域における競争力強化、収益性向上に鋭意取り組みを積極的に図ってまいりました。

　以上の結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間における連結売上高は69百万円（前年同四半期1,692百万円）、営業利益は21百万円（前年同四半期322百万円）、経常利益は13百万円（前年同四半期300百万円）となりました。また、違約金収入を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は28百万円（前年同四半期300百万円）となりました。

② 財政状態の分析

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末における流動資産は7,126百万円となり、前連結会計年度末に比べ129百万円減少いたしました。これは主に、サイトリ・セラピューティクス㈱（以下「サイトリ社」という。）の資産の受入額を、サイトリ社取得資金の支払及び、配当金の支払等が上回ったことによるものであります。固定資産は451百万円となり、前連結会計年度末に比べ222百万円増加いたしました。これは主に、サイトリ社の株式取得に伴うのれんの発生99百万円及びサイトリ社の資産の受入によるものです。

　この結果、総資産は7,578百万円となり、前連結会計年度末に比べ93百万円増加いたしました。

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末における流動負債は1,027百万円となり、前連結会計年度末に比べ141百万円増加いたしました。これは主に、サイトリ社の負債の受入及び長期借入金55百万円を一年内返済予定の長期借入金へ振替えたことによるものです。固定負債は3,040百万円となり、前連結会計年度末に比べ42百万円増加いたしました。これは主に、サイトリ社の負債の受入等が長期借入金55百万円の振替えを上回ったことによる増加であります。

　この結果、負債合計は4,068百万円となり、前連結会計年度末に比べ183百万円増加いたしました。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は3,509百万円となり、前連結会計年度末に比べ90百万円減少いたしました。これは主に、配当金134百万円の支払によるものであります。なお、Cytori Japan S1投資事業有限責任組合とサイトリ社の連結に伴い非支配株主持分14百万円を計上しております。

　この結果、自己資本比率は46.1％（前連結会計年度末は48.1％）となりました。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

  当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

  当第１四半期連結累計期間において、該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成31年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が50株及び当社所有の自己株式65株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、当第１四半期連結会計期間において自己株式80株を取得しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成31年４月１日から令和元年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成31年４月１日から令和元年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第１四半期連結会計期間において、Cytori Japan S1投資事業有限責任組合への出資を通じサイトリ・セラピューティクス株式会社の株式を取得したため、Cytori Japan S1投資事業有限責任組合及びサイトリ・セラピューティクス株式会社を連結の範囲に含めております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成31年４月１日　至　令和元年６月30日）

配当金支払額

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　当社グループは、不動産＆フィナンシャル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、平成31年４月23日付臨時取締役会において、Cytori Japan S1投資事業有限責任組合への出資を通じて、米国Cytori Therapeutics, Inc.（以下「米国サイトリ社」という。）の日本子会社であるサイトリ・セラピューティクス株式会社（以下「サイトリ社」という。）の株式を取得し、子会社化することについて決議し、平成31年４月25日付で同社の株式を取得しました。

企業結合を行った主な理由

　米国NASDAQ上場のバイオ企業である米国サイトリ社は、脂肪組織由来幹細胞を用いた再生医療領域ではグローバルリーダーの１社であります。日本では平成24年に医療機器としての認可を受け、平成30年11月には高度管理医療機器クラスⅢとしての承認を受けております。また米国、ヨーロッパ、日本において細胞治療の開発に取り組んでおり、複数の難治性疾患に対して国内外の大学及び研究機関と前臨床試験や医師主導型治験、そして企業主導型治験などの臨床試験を進めております。

　今回当社では、サイトリ社の代表者である白浜靖司郎氏（以下「白浜氏」という。）と共同で、米国サイトリ社が保有するサイトリ社の株式および日本における脂肪組織由来幹細胞に関連する全ての特許を取得いたします。白浜氏は、世界最先端の再生医療を日本企業が主導していくことを目指しており、今般、マネジメントバイアウトの手法で再生医療の分野ではグローバルリーダーの1社である米国サイトリ社の資産を取得することで米国サイトリ社と合意しました。今後当社としては、当社の知見・経験をもとに、白浜氏及びサイトリ社と共同して大きく3つの取り組みを進めていく予定であります。

① サイトリ社が取り組む様々な難治性疾患の日本国内での臨床試験の推進を金融面で支援すると共に、早期の承認申請を進めていきます。

② 患者さんご自身の幹細胞を用いて疾患を治療する目的でStem Source Cell Bank （幹細胞バンク）の拠点づくりを不動産面で支援すると共に、幹細胞バンクと再生医療の認知と普及を進めていきます。

③ サイトリ社が将来的には日本国内のみならず米国、ヨーロッパ、アジアでの事業展開を検討していることから、当社が早期のグローバル展開を協力していくと共に、サイトリ社の日本国内市場での新規株式公開を支援していきます。

（Cytori Japan S1投資事業有限責任組合）

１.企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　Cytori Japan S1投資事業有限責任組合

事業の内容　投資事業

（2）企業結合日

平成31年４月23日（みなし取得日　令和元年６月30日）

（3）企業結合の法的形式

投資事業有限責任組合契約に基づく出資

（4）結合後企業の名称

変更はありません。

（5）出資比率

95.8％

（6）取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とし持分を取得したことによるものです。

２.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　　　現金　　　340,000千円

　取得原価　　　　　　　　　340,000千円

３.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

702千円

（2）発生原因

出資から、みなし取得日までに発生した管理費用等により、取得時の純資産が取得価額を下回ったため発生しております。

（3）償却方法及び償却期間

重要性が乏しいため即時償却しております。

４.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（サイトリ・セラピューティクス株式会社）

１.企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　サイトリ・セラピューティクス株式会社

事業の内容　医療機器の製造、輸出入及び販売

　　　　　　医療機器の修理及び賃貸

　　　　　　幹細胞バンクシステム（幹細胞の保管・貯蔵）導入・運用

（2）企業結合日

平成31年４月25日（みなし取得日　令和元年６月30日）

（3）企業結合の法的形式

株式取得

（4）結合後企業の名称

変更はありません。

（5）取得した議決権比率

61.8％

（6）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社の連結子会社であるCytori Japan S1投資事業有限責任組合が、現金を対価としてサイトリ社の株式を取得したことによるものです。

２.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　　　現金　　　1,437千米国ドル

　取得原価　　　　　　　　　1,437千米国ドル

取得の対価には、被取得企業の株式の対価に加え、被取得企業に対する債権の買取額1,437千米国ドルが含まれています。なお、被取得企業は令和元年６月11日付で株主割合増資を実施し、当社はCytori Japan S1投資事業有限責任組合を通じて1,481株（67,600千円）を引き受けております。

３.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

99,749千円

　なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（2）発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

４.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

５．取得原価の配分

　当第１四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社の平成31年４月１日から令和２年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成31年４月１日から令和元年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成31年４月１日から令和元年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社及び連結子会社の令和元年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上