9699 ニシオホールディングス 四半期報告書－第61期第3四半期(2019/04/01－2019/06/30)

【表紙】

（注）第１四半期連結会計期間より、日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。

（レンタル関連事業）

　2019年５月７日付で、当社はUNITED POWER & RESOURCES PTE. LTD.の発行済株式の100％を取得し、同社及びその子会社４社を連結子会社としております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記

載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2018年10月１日から2019年６月30日）におけるわが国経済は、米国の通商政策や中国経済の減速等により世界経済の動向に不安が続いているなか、企業収益は横ばいながらも高水準であり、設備投資は底堅く推移しました。

建設業界においては、首都圏の再開発工事やオリンピック関連工事が最盛期に入っている他、全国的にも工場・物流倉庫の新築工事や交通インフラの新設・補修工事等が堅調に推移するとともに、災害復旧・防災関連工事も進みました。

このような状況下、当社グループ（当社及び連結子会社）は、国内市場では、ICT施工・i-Constructionの工種拡大への取り組みやインフラメンテナンス分野のネットワークの充実、プラント分野の商品増強、また、イベント分野ではオリンピック・パラリンピックに向けた体制の構築を進めております。その他、海外市場の規模拡大や工事用車両のカーシェアリングをはじめとしたIT技術を活用したビジネスの展開にも引き続き取り組んでおります。

その結果、連結売上高は113,882百万円（前年同四半期比113.4％）、営業利益11,740百万円（同108.8％）、経常利益11,298百万円（同106.2％）、親会社株主に帰属する四半期純利益7,107百万円（同108.0％）となりました。なお、EBITDAは32,961百万円（同112.8％）と引続き増加となりました。

　セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

イ．レンタル関連事業

道路・土木関連分野では、i-Constructionセミナーを全国で一斉開催し、地元ユーザー向けにi-Constructionの裾野拡大に向けた活動を行った他、オリンピック関連施設のグラウンド工事や河川の災害復旧工事等で、ICT建機を中心とした土木機械や車両等が売上に貢献しました。

建築・設備関連分野では、首都圏の再開発工事や各地の大型新築工事でも最盛期を迎える現場が多く、高所作業機や軽仮設材等の稼働が好調に推移し、売上が拡大しました。また、プラント新設・定修工事が各地で進み、売上に寄与した他、今後の受注拡大に向け大型クローラクレーンを追加導入しました。

イベント・産業界関連分野では、ラグビーワールドカップが行われる競技会場の工事に、芝生養生材が活用された他、国際会議や学会、プライベートショー等、各種イベントが売上に寄与しました。

その結果、売上高は110,531百万円（前年同四半期比113.2％）、営業利益11,209百万円(同107.0％)となりました。

ロ．その他

大型シールド工事向けバッテリー機関車の販売や海外製ダンプトラックの販売が順調に推移し売上を確保しました。

その結果、売上高は3,350百万円（前年同四半期比120.3％）、営業利益508百万円(同183.8％)となりました。

②財政状態の状況

当第３四半期末の総資産は、215,446百万円と、対前連結会計年度末比で114.5％、27,222百万円の増加となりました。主な要因は現金及び預金の増加4,603百万円、流動資産・その他に含まれる設備立替金の増加3,335百万円、貸与資産の増加10,392百万円、土地の増加1,598百万円、有形固定資産・その他に含まれる建物の増加1,128百万円及びのれんの増加1,517百万円であります。

負債合計は、117,885百万円と、対前連結会計年度末比で123.6％、22,481百万円の増加となりました。主な要因は支払手形及び買掛金の増加1,268百万円、短期借入金の増加2,012百万円、流動負債・その他に含まれる設備関係未払金の増加4,275百万円、社債の増加1,185百万円、長期借入金の増加8,161百万円及びリース債務の増加5,696百万円、並びに未払法人税等の減少1,552百万円であります。

純資産合計は、97,560百万円と、対前連結会計年度末比で105.1％、4,741百万円の増加となりました。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

（２）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2019年４月12日開催の取締役会において、UNITED POWER & RESOURCES PTE. LTD.（Executive Director：Ho Kok Thye）の発行済株式の100％を取得し子会社化することを決議しました。また、同日『Share Sale Agreement』を締結し、2019年５月７日付で株式取得を完了しました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

　　　された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）2019年５月31日開催の取締役会において、2019年６月３日から2019年７月31日までを取得期間とした自己株式の取得を決議し、当第３四半期会計期間末日までに133,100株を取得いたしました。この結果、当第３四半期会計期間末の自己株式数は、487,500株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合1.72％）であります。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年10月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　当第３四半期連結会計期間より、2019年５月７日付で株式を取得したUNITED POWER & RESOURCES PTE. LTD.及びその子会社を連結の範囲に含めております。なお、当第３四半期連結累計期間は四半期貸借対照表のみを連結しております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１．貸与資産に含まれるリース資産（純額）

  ２．受取手形裏書譲渡高及び受取手形割引高

※３．期末日満期手形

　期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年10月１日　至　2018年６月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の著しい変動

　当社は、2018年２月19日開催の取締役会決議に基づき、2018年３月６日を払込期日とする有償一般募集による増資により普通株式974,000株の発行及び自己株式1,200,000株の処分を行いました。また、2018年３月28日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）による増資により普通株式326,100株を発行いたしました。

　これらにより、当第３四半期連結累計期間において資本金が2,052百万円、資本剰余金が2,273百万円増加し、自己株式が3,572百万円減少した結果、当第３四半期連結会計期間末においては、資本金が8,100百万円、資本剰余金が9,605百万円、自己株式が1,065百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年６月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2017年10月１日 至2018年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、鋲螺類の製造、建設工事用機械の製造、保険・不動産賃貸業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額37百万円には、セグメント間取引消去37百万円が含まれております。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「レンタル関連事業」セグメントにおいて、NORTH FORK PTY LTDの株式を取得し、同社を当社の連結子会社としたことにより、のれんが1,784百万円増加しております。

なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算出された金額です。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2018年10月１日 至2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、鋲螺類の製造、建設工事用機械の製造、保険・不動産賃貸業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額21百万円には、セグメント間取引消去21百万円が含まれております。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「レンタル関連事業」セグメントにおいて、UNITED POWER & RESOURCES PTE. LTD.の株式を取得し、同社を当社の連結子会社としたことにより、のれんが1,957百万円増加しております。

なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算出された金額です。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　　被取得企業の名称　　UNITED POWER & RESOURCES PTE. LTD.

　　　　事業の内容　　　　　大型発電機のレンタル事業

（２）企業結合を行った主な理由

　UNITED POWER & RESOURCES PTE. LTD.は本社をシンガポールに構え、中国・フィリピン・インドネシアに子会社を持つ大型発電機及び付帯設備のレンタル会社です。中国での売上比率は約40％であり、大型屋外イベント向けレンタルを特徴とし、建設現場への対応も行っております。

　当社グループといたしましては、「ポストオリンピックを見据え、屋外イベント向けレンタルの海外本格進出」及び「中国の建機レンタル市場へ足がかりを確保」することとなり、中期経営計画“Beyond 2020”の方針の一つとして掲げている「海外市場の規模拡大」の一環として、UNITED POWER & RESOURCES PTE. LTD.の株式を取得し、グループ化することとしました。

（３）企業結合日

　　　　2019年５月７日

（４）企業結合の法的形式

　　　　現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

　　　　UNITED POWER & RESOURCES PTE. LTD.

（６）取得した議決権比率

　　　　企業結合日前に所有していた議決権比率　　 0.0％

　　　　企業結合日に追加取得した議決権比率　　 100.0％

　　　　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　 100.0％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社がUNITED POWER & RESOURCES PTE. LTD.の議決権の過半数を所有し同社を支配するに至ったためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

四半期貸借対照表のみを連結しているため、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　　取得価額に一定の調整が行われる可能性があります。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

　　　　1,957百万円

なお、発生したのれんの金額は当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（２）発生原因

　　　　企業結合日の純資産が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

（３）償却方法及び償却期間

取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的な会計処理をおこなっており、償却方法及び償却期間について精査中であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている西尾レントオール株式会社の2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年10月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、西尾レントオール株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上