4423 アルテリア・ネットワークス 有価証券報告書－第4期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

当社の実質上の事業活動は、インターネット黎明期である1997年11月に、丸紅株式会社が総合的な情報通信サービスを展開すべく東京都千代田区大手町にグローバルアクセス株式会社を設立したことに始まります。

グローバルアクセス株式会社は、2010年12月に、法人向けデータ通信サービスを一気通貫で提供できる体制を整えるために株式会社ヴェクタントを吸収合併し、商号を丸紅アクセスソリューションズ株式会社に変更致しました。さらに、2014年２月には、ICT関連ビジネスの更なる拡大・推進のために株式会社UCOMを吸収合併し、商号をアルテリア・ネットワークス株式会社に変更し、以後、総合的な情報通信サービスの展開により、豊かな社会の発展に寄与してまいりました。また、同月には、丸紅株式会社の子会社であるMASホールディングス株式会社がアルテリア・ネットワークス株式会社に出資し、同年11月には、CVC Asia Pacific Limitedが投資助言を行うファンドが出資をしている法人であるRed Anchor Investments Limitedがアルテリア・ネットワークス株式会社に出資を行いました。

当社（形式上の存続会社、旧社名：アルテリア・ネットワークス・ホールディングス株式会社）は、2016年３月にアルテリア・ネットワークス株式会社を完全子会社化し、2016年７月１日を合併期日として、アルテリア・ネットワークス株式会社を吸収合併し、商号をアルテリア・ネットワークス株式会社に変更致しました。

合併前の当社（旧社名：アルテリア・ネットワークス・ホールディングス株式会社）は、当該合併のために設立された特別目的会社として、当該合併によりアルテリア・ネットワークス株式会社の資産、負債及び権利義務の一切を承継し、合併後におきまして実質上の存続会社であるアルテリア・ネットワークス株式会社の事業を全面的に承継しております。

このため、本書では、特別に記載のない限り、実質上の存続会社である旧アルテリア・ネットワークス株式会社について記載しております。

　当社の事業運営主体の変遷を図示致しますと、次のようになります。

[当社の変遷]

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注１）上記指標は、国際会計基準（IFRS）に基づいて作成した連結財務諸表に基づいております。

（注２）売上高には、消費税等は含まれておりません。

（注３）希薄化後１株当たり当期利益については、潜在株式がないため、記載しておりません。

（注４）第２期及び第３期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

（注５）当社は、2018年８月30日開催の取締役会決議により、2018年９月28日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施しております。１株当たり親会社所有者帰属持分及び基本的１株当たり当期利益については、第２期期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

（注６）第２期以降の国際会計基準（IFRS）に基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

（注７）臨時雇用者数は、従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注１）売上高には、消費税等は含まれておりません。

（注２）当社は、2018年８月30日開催の取締役会決議により、2018年９月28日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施しております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益については、第２期期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

（注３）第１期から第３期の１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

（注４）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため、記載しておりません。

（注５）第１期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

（注６）第１期から第３期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

（注７）当社株式は、2018年12月12日から東京証券取引所市場第一部に上場したため、第１期から第４期の株主総利回り及び比較指標は記載しておりません。

（注８）当社は2016年２月12日に設立されたため、第１期は2016年２月12日から2016年３月31日までの１カ月と18日となっております。

（注９）第２期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第１期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

（注10）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）を第４期の期首から適用しております。これに伴い、第３期については遡及適用後の数値を示しております。

（注11）臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

（注12）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。当社株式は、2018年12月12日から東京証券取引所市場第一部に上場しているため、それ以前の株価については、該当事項はありません。

（参考情報）

（はじめに）に記載のとおり、2014年２月に丸紅アクセスソリューションズ株式会社が株式会社UCOMを吸収合併し、アルテリア・ネットワークス株式会社（旧アルテリア・ネットワークス）に商号変更しております。

当社（形式上の存続会社、旧社名：アルテリア・ネットワークス・ホールディングス株式会社）は、2016年３月にアルテリア・ネットワークス株式会社を完全子会社化し、その後、2016年７月１日を合併期日として、アルテリア・ネットワークス株式会社を吸収合併し、アルテリア・ネットワークス株式会社（現アルテリア・ネットワークス）に商号変更して現在の当社に至っております。

参考として、日本基準に基づいて作成された2015年３月期から2016年３月期に係る旧アルテリア・ネットワークスに係る主要な連結経営指標等の推移は以下のとおりであります。

（注１）売上高には、消費税等は含まれておりません。

（注２）各数値については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

（注３）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため、記載しておりません。

（注４）株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

（1）事業の概要

  当社グループは、当社及び連結子会社３社で構成され、電気通信事業法に基づく電気通信事業を行っております。

当社グループは「創業以来のフロンティア精神を研ぎ澄まし、変化し続ける顧客ビジネスの課題解決に取り組む」、「独自のネットワークアセットと顧客志向性で差別化し、野心的で柔軟に発想、迅速で緻密に行動する」、「情報通信プラットフォームの創造を通じ顧客の成長と世の中の進歩に貢献し、社員ひとりひとりの夢を実現する」という経営理念の下、企業価値の向上を目指して、最新の光接続技術によって構築された、安全性が高く高品質な光ファイバーを日本国内に自社で敷設しサービスを提供しております。当社の光ファイバーネットワークは、日本国内の広範囲をカバーしながらも、通信回線を利用するデータ量が多く収益性の高い都市部を中心に集中的に投資して敷設しており、効率的なサービス展開を図っております。（図１）

図１：当社の光ファイバーネットワーク

（注１）89％のGDPカバー率は、当社が（2019年７月１日現在）アクセスポイント／陸揚局を有する32の都道府県のGDP（国内総生産）が日本全体のGDPに占める比率（2015年時点）を示すに留まり、同GDPが当社ネットワークに実際に又は潜在的にアクセス可能であることによって創出されたことを示すものではありません。

（注２）海底ケーブルとは、海底に埋没されたケーブルのことを指します。インターネットを通じた日本と海外とのデータのやり取りなど、国際通信の大部分は海底ケーブルが占めます。

（注３）海底ケーブルの終端を陸上に設置している局舎のことを指します。

（2）サービス別の主な内容

当社グループは主としてインターネットサービス（光インターネット接続サービス、IP電話サービス等）、ネットワークサービス（専用線サービス、VPN接続サービス等）、マンションインターネットサービス（全戸一括型光インターネット接続サービス）を提供しております。なお、当社グループは単一事業を営んでおり事業分類が困難なため、セグメントを分類せずに記載しております。当社グループのサービス別の主な内容は以下のとおりです。

（ア）インターネットサービス

① 光インターネット接続サービス

光インターネット接続サービスとは、アクセス回線に光ファイバーを利用し高速なデータ伝送を提供するサービスです。主なサービスには、パートナー企業を通じて中小企業向けに提供している「UCOM光 エンタープライズ」や「ARTERIA光インターネット接続サービス」及びOEMでISP（Internet Service Provider）等に向けて提供しているサービスがあります。

当社の企業向けサービスの特徴として、お客様１社につき光ファイバー１本を提供している点があります。これにより他のユーザーの影響を受けにくく通信が安定し、お客様に快適な通信環境を提供することが可能となります。また当社の光インターネット接続サービスは、ISPとアクセス網を一括管理していることで、安定した通信を実現します。

図２：当社の光インターネットサービスの特徴

(注）OLT(Optical Line Terminal)：各加入者へ送信する光信号を合成して光回線に送出したり、光回線から受け取った信号を各加入者ごとの信号に分離したりするための終端装置をいいます。

② IP電話サービス

IP電話とは、固定電話の回線（アナログ電話回線の低周波帯域）の代わりに、インターネットのブロードバンド回線を利用した電話で、従来の固定電話よりも通話料金が安い、距離による通話料金の差がないなどのメリットがあります。

当社の法人向けIP電話サービス「光電話ビジネス」は、広帯域・高品質な回線サービスと組み合わせて利用できるIP電話サービスとなります。総務省クラスA基準(注)を満たした通話品質と低コストな基本料、通話料を実現しています。

(注）IP電話の品質クラス分類には、クラスA、クラスB及びクラスCがあり、このうち、クラスAは固定電話並みの伝送品質率、遅延性、呼損率（持続品質）を満たしているものをいいます。

（イ）ネットワークサービス

① 専用線サービス

専用線サービスは、ある特定の２地点間を結ぶ回線サービスです。信頼性・品質・セキュリティが高く、企業の基幹ネットワークやデータセンター、通信事業者などのバックボーン、アクセス回線として利用されております。

当社は高スペックかつ、東京都内、東名阪福岡間に強みを持つ「ダイナイーサ」などのサービスをお客様に提供しています。

② VPN接続サービス

VPN(Virtual Private Network)とは、インターネットに接続されている利用者の間に、仮想的な通信トンネルを構成したプライベートなネットワークのことです。通信経路を認証や暗号化を用いて保護することにより、第三者が侵入することのできない安全なネットワークを構築できます。１対１通信となる専用線サービスと異なり、複数の拠点間ネットワーク構築に適したサービスのため、主に多店舗展開をしている小売・流通・サービス業で通信インフラとして利用されます。

当社は、VPN接続サービスを設計から運用保守までワンストップで提供しております。当社のVPN接続サービスは、「ARTERIA光」・「UCOM光」の自社回線に加え、NTTフレッツ、KDDI、ソフトバンクなど様々なアクセス回線を組み合わせたご提案が可能です。

③ その他ネットワークサービス

その他ネットワークサービスとして、当社はデータセンターサービスやクラウドWi-Fiサービスを提供しています。

データセンターとは、サーバーやネットワーク機器などのIT機器を設置、運用する施設・建物の総称です。当社は「ComSpace」のサービス名で至便なアクセスの立地で柔軟なサービス体系のデータセンターサービスを提供しています。

クラウドWi-Fiサービスとは、顧客の無線LAN環境の構築から、運用・保守までを一括提供するサービスです。クラウド上に無線LANコントローラー(クラウドコントローラー)を設置するため、拠点ごとに導入・設置をする必要がなく、初期設定済のアクセスポイントを繋ぐだけで簡単に利用を開始できるため、複数拠点にまたがるアクセスポイント(AP)の一元管理が可能です。

（ウ）マンションインターネットサービス

マンションインターネットサービスとは、当社グループがマンション向けに提供している光インターネット接続サービスを指します。

個人向けインターネット接続サービスは、各世帯の利用者がサービス提供者を選び直接契約を結ぶ方式（任意加入型）と、集合住宅全戸が一括でサービス提供者と契約を結ぶ方式（全戸一括型）に区分されます。当社グループは後者の方式で高品質な光インターネット接続サービス「UCOM光 レジデンス」及び「e-mansion」を分譲マンション・賃貸住宅市場向けに展開しており、大手デベロッパー物件への高い採用実績があります。また、当社グループは、光回線を複数の建物で共有する共有型接続サービスではなく、アクセス回線を他の建物と共有せず光回線収容局から建物まで一本の光ファイバーを用いる専有型接続サービスを展開しており、通信速度の低下が生じにくい環境を提供しています。また2017年３月に同業である株式会社つなぐネットコミュニケーションズを連結子会社化し、顧客基盤含めて当該サービスの強化を図っております。なお、当社グループは当該サービス市場において全国シェア１位（全体の27.2％）となっております（株式会社MM総研（以下「MM総研」という。）調べ、2018年３月末時点）。

（エ）その他サービス

① エネルギーサービス

当社グループはエネルギー分野のサービスとして、地域電力会社などから高圧電力を一括購入しマンション内の変電設備で低圧に変換して供給する電力一括受電サービスを提供しております。これは電力のまとめ買いにより、ご家庭の電気料金を削減するサービスです。

② MDMサービス

MDM(Mobile Device Management)サービスとは、スマートフォンやタブレットなどの携帯端末を一元管理するためのサービスです。当社が提供する「VECTANT SDM」は、ライトユースからヘビーユースまでに対応する、オールインワンのMDMサービスです。

また、マンション公式ポータルサイトやマンションIoTサービス、さらにはセキュリティカメラシステムなど、マンション生活をより便利で豊かにするマンション向けの施設サービスも提供しています。

なお、当社グループは、各サービスのお客様確保及び事業拡大を図るに当たって、当社グループが直接営業活動する以外に、複数の販売パートナーと代理店契約を締結し、販売促進に向けた協業を行っております。販売パートナーには、当社グループがサービスを卸し、販売パートナー独自のブランドでエンドユーザー企業にサービス提供する再販パートナー及びエンドユーザー企業に当社グループのサービスを紹介する取次パートナーが存在しております。エンドユーザー企業との契約は、再販の場合はパートナーが、取次の場合は当社グループが直接契約をする形態となります。また、当社グループはサービスを提供するに当たって、子会社であるアルテリア・エンジニアリング株式会社からの工事サービス及びアルテリア・インターコネクト株式会社からの回線サービス提供を受けております。

　[事業系統図]

４【関係会社の状況】

2019年３月31日現在

（注１）有価証券報告書を提出しております。丸紅株式会社は、2018年12月12日の当社新規上場に伴う当社発行済株式の一部売出しに伴う取得により、当社の親会社に該当する事となりました。

（注２）特定子会社であります。

（注３）株式会社つなぐネットコミュニケーションズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。日本基準に基づいて作成された同社の財務諸表における2019年３月期の主要な情報等は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(１）連結会社の状況

（注１）当社グループは単一事業を営んでおり、セグメント別の記載を省略しております。

（注２）臨時雇用者数は、従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(２）提出会社の状況

（注１）当社は単一事業を営んでおり、セグメント別の記載を省略しております。

（注２）臨時雇用者数は、従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

（注３）平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(３）労働組合の状況

　2015年６月６日にアルテリア・ネットワークスユニオンが結成されております。労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、以下のとおり、タグラインを定め、経営理念を掲げています。常に挑戦者・革新者としての靭やかさを持ち続け、新時代の主役インフラである情報通信の担い手として社会の進化に貢献すべく、より一層の成長を目指します。

（タグライン）

　靱やか情報通信プラットフォーマー

　（経営理念）

アルテリア・ネットワークスは、

・創業以来のフロンティア精神を研ぎ澄まし、変化し続ける顧客ビジネスの課題解決に取り組む

・独自のネットワークアセットと顧客志向性で差別化し、野心的で柔軟に発想、迅速で緻密に行動する

・情報通信プラットフォームの創造を通じ顧客の成長と世の中の進歩に貢献し、社員ひとりひとりの夢を実現する

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは、収益性の指標として調整後営業利益及び調整後EBITDAマージンを、財務体質の健全化の指標としてデット・エクイティ・レシオ及びネット・レバレッジ・レシオを、それぞれ重要な経営指標としております。

なお、調整後営業利益、調整後EBITDAマージン、デット・エクイティ・レシオ及びネット・レバレッジ・レシオの内容については、後記「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （参考情報）」をご参照ください。

(3) 経営戦略

企業活動のあらゆる場面において情報通信が必要とされ、その重要性は既に必須インフラとして位置付けられる時代であることに加え、近年では、ビッグデータ・IoT（Internet of Things）の普及、動画視聴等の拡大を背景に、国内データトラヒックは増加の一途を辿っています。当社グループは、全国の主要都市部に自社回線網を保有し、高成長が見込まれるFTTHサービス、イーサネット専用サービス、VPN接続サービス、全戸一括型マンションインターネット接続サービス等をはじめとするB2B/B2B2C事業にフォーカスしたユニークな市場ポジショニングを活かし、高品質かつコストパフォーマンスの高いサービスを迅速かつ柔軟に提供することで、市場成長率を超える事業拡大を達成してきております。

当社グループは、その強みを背景に以下の経営戦略を定めており、今後もお客様の更なる成長を支えてまいります。

（当社グループの強み）

① 優れた財務パフォーマンス

2019年３月期において、売上高成長率3.4％（前期比）、調整後EBITDAマージン30.5％を実現しております（なお、調整後EBITDAマージンの内容については、後記「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （参考情報）」をご参照ください。）。

② 安定性の高い収益モデル

当社グループの売上高の大部分は、月額利用料によるリカーリング型の収益（注１）を基礎としており、継続的かつ安定的な収益モデルとなっております（当連結会計年度の売上高に占める月次請求売上の割合は約95％を達成しております）。

③ 全戸一括型マンション向けシェア「国内No.１」

当社グループは全戸一括型マンションインターネット接続サービス分野において、全国シェア１位（全体の27.2％）（注２）となっております。

（注１）継続的なサービス提供に紐づく売上収益を指し、毎月お客様に請求している利用料収入を意味します。

（注２）出典：MM総研「全戸一括型マンションISPシェア調査（2018年３月末）」

（経営戦略）

① 売上成長戦略

当社グループでは、インターネットサービス、ネットワークサービス、マンションインターネットサービスの３つの領域で事業を展開しております。各領域において、当社グループの強みを活かすことが可能で、高い成長が見込まれる分野やエリアでのサービス展開に経営資源を集中させることで、今後も、各領域の市場全体を上回る成長の実現を目指します。

(ア)インターネットサービス

主要都市部を中心に展開するFTTHサービス（注１）は、自社回線網を活用し、より高品質なサービス提供ができる専有型として他社サービスとの差別化を図ることで成長を実現してきました。当社グループの強みをさらに拡大させるため、ネットワーク設備の更改を順次進めており、より高品位なサービスである「ARTERIA光」を2017年度に首都圏で、2018年度には大阪で本格的にサービス開始し、今後、その他の主要都市部にも拡大していくことで、成長の維持・拡大を実現していきます。また、2019年度にはVNE事業（注２）にも参入する予定であり、輻輳対策やIPv６対応などを積極的に進めております。IP電話サービスについては、0AB-J（注３）の割当てを強みに、柔軟な料金体系を提供することで好調な成長を実現しており、今後もクラウドPBX事業者等のニーズに対応し、成長を維持していく所存です。

（注１）各家庭まで光ファイバーケーブルを敷設することにより、数十Mbps～最大数Gbps程度の超高速インターネットアクセスを提供するサービスをいいます。家庭用のみならず、オフィス向けのサービスにおいてもFTTHと呼ばれることがあります。

（注２）ISP事業者に対してインターネットサービス提供に必要となるネットワーク設備や、その他システム・運用機能等を提供する事業をいいます。

（注３）通常の固定電話に割り当てられるものと同様の番号体系であり、総務省の定める品質条件を満たした場合のみIP電話にも0AB-J番号が割り当てられます。

(イ)ネットワークサービス

2014年２月に国内初の100Gbpsサービスを提供するなど高速イーサネット専用線ではマーケットリーダとして、またエントリー型VPNでは自社回線網を活用したセキュリティの高いクローズドVPNを主力サービスとして、成長を実現してまいりました。今後も顧客ニーズに即した高品位なサービス提供体制の維持を図るとともに、今後更なる市場拡大が見込まれるクラウドやセキュリティ市場への対応を強化し、SD-WAN（注）やCloud Wi-Fiなどの新サービス提供も充実させることで、成長の維持・継続を図っていきます。

（注）回線スピードの変換やセキュリティ、認証機能等をソフトウェアで提供することにより、開通時間の短時間化や構成・機能の変更を行いやすくしたSDN（Software Defined Network）の適用範囲をLAN（Local Area Network）からWANに拡張したものをいいます。

(ウ)マンションインターネットサービス

主力としてきた新築分譲マンション向け市場に加え、昨年度からは急速に市場が拡大している賃貸マンション向け市場にもいちはやく参入したことで、受注戸数は倍増しており、好調な成長を実現しています。さらに、株式会社つなぐネットコミュニケーションズとの事業統合により、前述のとおり、全戸一括型マンションインターネット接続サービス分野でNo.１（全体の27.2％）(注)の地位を確固たるものとし、日本国内の有力デベロッパー各社とより強固な関係を築くことができました。加えて、スケールメリットを活用し、広帯域通信のオール光、賃貸向け廉価サービス、顧客ニーズに応じたIoT関連サービス提供を他社に先駆けて実現することで、更なる事業拡大を目指します。また今後、サービスのクロスセル、サービス仕様・バックオフィス業務の統合による効率化等の統合シナジーも見込んでおります。

（注）出典：MM総研「全戸一括型マンションISPシェア調査（2018年３月末）」

(エ)売上成長を支える投資戦略

中期経営計画では、既存ネットワークの維持・増強投資に加え、前述の次世代プラットフォームである「ARTERIA光」のエリア拡大や、輻輳対策やIPv６対応等、継続的な成長投資を予定しており、より長期的に安定したサービス提供を可能とする体制を構築してまいります。

② コスト改善戦略

当社グループは、インターネット黎明期より全国主要都市に自社ファイバー網を敷設して通信ネットワークインフラを構築し、サービス提供のための基盤設備を整えてまいりました。当該自社保有網を活用することで、固定費が主となるコスト構造となることから、売上成長に対して原価増加を抑制することが可能となっております。

また、2014年に株式会社UCOMと合併、2017年には株式会社つなぐネットコミュニケーションズを連結子会社化するなど、事業規模を拡大することで、仕入調達面においてスケールメリットによるコスト削減を実現しており、今後もコスト削減に向けた努力を継続してまいります。加えて、その他のコストマネジメントをさらに推進することで、今後もより利益率の高い経営を目指してまいります。

③ その他

また、当社は、上記の他にも、急速に変化する事業環境の中、当社の強みを活かしつつ、潜在的な事業機会を適切に捉えること等を通じて、更なる成長の可能性を模索してまいります。中期経営計画の期間以降も含む中長期的な当該成長の手段として想定されるものとしては、例えば、以下が含まれます。

・マンション向けISPの買収やOEMサービスの提供などを行うことを通じたマンションインターネット事業の拡大

・OTT（注１）向けDWDM（注２）マネージド・サービスの拡大

・B2B/B2B2C事業モデルを商業・オフィスビルへ活用することなどによる顧客基盤の拡大

・５Gの導入やIoTの発展など、データ量増大による影響を適切に捉えた新規事業への参入

（注１）ISPが提供するインターネット接続サービスの上で、動画や各種アプリケーション等のコンテンツを提供する事業者をいいます。

（注２）複数の光信号をファイバー上で同時に異なる波長で結合・伝送するWDM技術を密集化させた技術をいいます。既存のファイバーネットワークの帯域幅を増やすために使います。

さらに、当社は、丸紅株式会社から出資を受け入れており、丸紅株式会社は本書提出日現在、当社発行済株式総数の50.0％を保有しております。丸紅グループが保有する顧客ネットワークやパートナー企業へのアクセスを活用することや、丸紅グループと新規事業分野を含めた様々な分野で協業することを通じて、潜在的シナジーの追及を図っております。

(4) 対処すべき課題

中長期的な会社の経営戦略の実現を果たすため、当社グループは下記の課題に取り組んでまいります。

① コンプライアンス体制の強化

当社は、2019年４月16日付で当社及び当社の子会社である株式会社つなぐネットコミュニケーションズ（以下「TNC」といいます。）において、TNCの競合他社との間で、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独禁法」といいます。）に違反する可能性のある行為（以下「本件行為」といいます。）を行った疑いがあることを公表しました。当社では、本事実を厳粛に受け止め、法令遵守のトップメッセージの発信、当社グループの全社員に対する研修の実施及びコンプライアンス全般を徹底する旨の宣誓書の取得によるコンプライアンス意識の強化とともに、今後、独禁法遵守のための社内ルールを策定することとし、コンプライアンス体制の一層の強化に努めています。

また、当社は、2018年12月12日、株式会社東京証券取引所の市場第一部に上場しておりますところ、本件上場における開示を含む本件行為の取扱いに関する一連の経緯につき、当社と利害関係を有しない中立・公正な外部の弁護士から構成される第三者委員会による報告書を2019年６月公表しています。当社は、本報告書にある提言を真摯に受け止め、このたびの一連の経験とそこから得た教訓を経営層のみならず全従業員が深く理解し、再発防止のための具体的施策を実行致します。再発防止策は以下のとおりです。

①独禁法に関する知識又は感度の不足に関する再発防止策

②市場への説明責任に対する意識不足に関する再発防止策

③社内におけるコミュニケーションに関する再発防止策

④管理部門に対する人的資源・経済的資源の配分に関する再発防止策

⑤グループ事業会社管理の徹底に関する再発防止策

② 顧客基盤の拡大

前述のとおり、当社グループの事業は、月額利用料によるリカーリング型の収益（注１）を基礎としているため、適切な価格での顧客数の増大が収益基盤の向上のために重要であると考えております。顧客数を増大するには、既存顧客の解約を防止することに加え、新規顧客の増大を図ることが必要であります。そのため、効率的なプロモーション活動により、全戸一括型マンションインターネット接続サービス分野においてNo.１（全体の27.2％）（注２）である当社グループの信頼性と多種多様な法人向け通信サービスを有する当社グループの特徴に関して認知度を上げるとともに、パートナー企業との協力関係を強化することによって、競合他社から当社グループへの各種サービスの乗り換えを促してまいります。

③ 人材の確保・育成

当社グループが、今後さらなる成長をしてくためには、専門スキル及びノウハウをもった優秀な人材を継続的に確保していくことが重要であると考えております。そのために、人事制度、研修制度の充実等の実施を図る一方、新卒採用も併せて積極的に行い、次世代を担う人材の育成にも注力してまいります。

④ 内部管理体制の強化

当社グループを取り巻く事業環境の変化及び事業の継続的な発展に伴い、業務運営の効率化、コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であり、そのために財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な運用が重要であると考えております。このため、当社グループと致しましては、内部統制システムの整備、改善を継続的に行い、経営の公正性・透明性を確保するための組織体制の強化に取り組んでまいります。

⑤ 新規事業の創出

当社グループを取り巻く事業環境は、急速に変化をしており、今後も引き続き変化は激しさを増すことが想定されるため、将来を見据えたサービス開発、新規事業の創出が重要な課題であると考えております。当社グループの強みである基幹網（注３）とFTTx網（注４）を活用して、新サービス開発、他社との協業及びオープンイノベーションを通じて今まで取り込めていなかった市場の開拓を行ってまいります。

（注１）継続的なサービス提供に紐づく売上収益を指し、毎月お客様に請求している利用料収入を意味します。

（注２）出典：MM総研「全戸一括型マンションISPシェア調査（2018年３月末）」

（注３）通信事業者の回線網などで、中核的な部分であるネットワーク（バックボーン回線）のことをいいます。

（注４）通信事業者の基地局から、ビルや住宅など目的の場所まで光ファイバーを敷設して、高速・広帯域のデータ伝送を可能にするもので、各家庭まで光ファイバーを敷設するFTTHなどをいいます。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業内容、経営成績及び財政状態等に関するリスク要因について、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。但し、すべてのリスクを網羅したものではなく、業績に影響を与えうるリスク要因はこれらに限定されるものではありません。なお、本項における将来に関する事項については、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき、合理的であると当社グループが判断したものであります。

(1)競合に関するリスク

　当社グループは、情報通信ネットワークを構築・展開し、当該ネットワークを活用した情報通信サービスを提供しておりますが、既存の大手電気通信事業者等と競合しています。こうした事業者の中には、当社グループと比べて、大きな市場シェアや顧客基盤、多くの財務・技術・マーケティング資源、高いブランド認知度、広範なネットワーク網並びに多様な戦略計画や提供サービスを有する事業者がいます。また、当社グループはその他のネットワーク及びISPとも競合しており、新規参入者による競争激化のおそれがあります。さらに、当社グループは国内マンション一括型インターネット接続サービスにおいて最大のシェアを有していますが、分譲及び賃貸マンション向けISPと競合しています。既存又は新規の競合企業は、当社グループの競争力に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、近年、ネットワーク及びインターネットサービスにおいて価格の下落及びマージン縮小に直面してきました。将来、競争激化により、この傾向は継続すると考えています。価格下落圧力は、技術変化や一部の競合企業が市場シェア拡大のため短期的なマージン縮小を容認する等の多数の要因によって生じてきました。競合企業は、提供するサービス全体のコストを圧縮するためサービスの一括化を図る可能性がありますが、これにより当社グループのサービスにさらなる価格下落圧力がかかり、新規顧客獲得能力を損なうおそれがあります。当社グループの属する業界において価格下落圧力が発生した場合、当社グループの収益性に悪影響を及ぼし、低価格の競合企業に比べて市場シェアを失うおそれがあります。

　これら及び当社グループの属する業界に影響のあるその他の競争要因により、当社グループの事業及び経営成績は悪影響を受ける可能性があります。

(2)中期経営計画等に関するリスク

　当社グループは2018年３月に「2018年度–2020年度 中期経営計画」を公表しており、①高い成長が見込まれる分野やエリアでのサービス展開に経営資源を集中させることや、②自社保有網の活用により売上成長に対して原価固定費率を抑制すること等を通じた成長戦略を掲げています。しかしながら、当社グループがかかる目標を達成することができるか否かは、本「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載された事項を含む多くのリスクや課題の影響を受けます。

中期経営計画を策定する中で、当社グループは、新規契約獲得数、販売単価の推移、コスト変動等、様々な前提を置いております。このような前提は必ずしも正しいという保証はなく、当社グループは前提が誤っていたことによる影響に対応して成長戦略又は事業運営を適時に変更することができない可能性があります。

　また、当社は、中期経営計画期間中又は同期間後に、前記「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)経営戦略 （経営戦略）③その他」に記載のとおり、様々な施策を通じて、更なる成長余地を模索してまいります。しかしながら、これらについて、現時点で具体的な事業計画はないものもあり、当社が将来的にこれらの施策を通じて成功を収める保証はありません。

(3)設備投資等に関するリスク

　当社グループの事業は、ネットワークインフラを維持し、事業活動を拡大するため、多額の流動性及び資本需要があります。当社グループは、主としてネットワークの維持並びにエリア及び能力の拡大に関連した設備投資に、当連結会計年度の有形固定資産の取得による支出4,779百万円（前連結会計年度は7,203百万円）、無形資産の取得による支出323百万円（前連結会計年度は362百万円）の合計5,102百万円（前連結会計年度は7,565百万円）を支出しました（「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 ⑤連結キャッシュ・フロー計算書」）。当社グループは、増大するネットワークトラヒック需要に対応するためネットワーク設備をさらに拡大し更改することにより、将来の設備投資の年間合計額は増加することになると考えています。また、ネットワークトラヒックが当社グループの想定を上回るペースで増加した場合、サービスの品質を維持するため、さらなる設備投資を行うこと又は第三者に支払うネットワーク使用料の増額を余儀なくされる可能性があります。加えて、当社グループのバックボーンネットワークの大部分は長期にわたって稼働してきたため、老朽化したネットワーク設備の修理又は代替のために想定外の設備投資を行う可能性があります。さらに、当社グループは、当初設備投資を将来的に回収ができない可能性があります。当社グループのマンションインターネットサービスにおいては、例えば、建物にアクセス回線及びその他のネットワークインフラを設置する際の当初費用の回収には通常数年を要しますが、想定された期間内であるか否かにかかわらず、かかる当初費用を回収できる保証はありません。

　当社グループは、従来、営業活動及び設備投資に係る資金調達を、当社グループの営業活動によるキャッシュ・フローの創出能力に依存してきました。当社グループは将来においてキャッシュ・フロー不足に陥り外部からの資金調達を必要とする可能性があり、また、想定を上回る設備投資の増加分の補填、他の事業や会社の買収、事業状況の変化や想定外の競争圧力への対応のための資金調達が必要となる可能性があります。しかしながら、必ずしも望ましい条件での資金調達ができない可能性や、当社株主に希薄化をもたらす株式発行が行われる可能性があります。当社グループが十分な追加資金を調達できなかった場合、当社グループの事業を支えかつこれを成長させるために必要な設備投資を行うことができない可能性があり、これにより当社グループの競争力に重大な影響が生じるおそれがあります。また当社グループは、将来の支出計画又は現在の営業活動の一部を遅延又は放棄しなければならない可能性もあります。

(4)既存顧客の維持又は新規顧客の獲得に関するリスク

　当社グループは新規顧客の獲得に加え、既存顧客を維持し、追加サービスの購入や、利用度及びARPU（注）増加を促さなければなりません。当社グループの売上高の大部分は既存顧客から発生するリカーリング型の月次請求売上であることから、当社グループの事業及び財務成績にとって顧客の維持及び対応する顧客の定着率は特に重要です。当社グループのサービスが高品質・高付加価値なソリューションを提供するものであると認識されない場合、当社グループは既存顧客維持や新規顧客獲得ができない可能性があります。当社グループの顧客は、当初契約期間の終了後にサービス契約更新の義務はなく、これらの契約が同価格又はサービス水準では更新されない、又は契約が継続されない可能性があります。当社グループは、インフラサービス提供のために先行して費用を支出しているため、顧客が当社グループとの契約を解約し若しくは更新しない場合、又はより不利な条件で契約を更新した場合、追加インフラの稼働に関連する当初費用を回収することができない可能性があります。

（注）１契約あたり月間売上高（Average Revenue Per User）

　当社グループの顧客の更新率は、以下を含む多くの要因により、減少又は変動する可能性があります。

・当社グループによるサービスへの満足度

・顧客が必要とする機能を当社グループが適時に提供できるか否か

・競合他社と比較した当社グループによるサービスの価格競争力

・顧客が当社グループによるサービスを使用せずにニーズを満たすことを可能とする競合サービス又は技術の進歩

・顧客が当社グループによるサービスより優れた又は費用対効果の高い内部ソリューションの開発を選択すること

・顧客の支出水準の低下又は顧客の市場における経済的衰退

　顧客が当社グループとの契約を解約し若しくは更新しない場合、又はより不利な条件で契約を更新した場合には、当社グループの収益が減少し、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

(5)技術革新に関するリスク

　情報通信産業は、これまで重要な技術変化（５Gの将来的導入等の高度ワイヤレスサービスの開発、クラウドサービス、人口知能、ビッグデータ及びIoTの拡大並びに現在進行中のIPv４からIPv６への移行等を含みます。）による影響を受けており、今後もその影響を受け続けます。ワイヤレスデータ技術が継続的に改善したことにより、ワイヤレスキャリアは当社グループと競合可能な商品及びサービスを提供できるようになりました。当社グループは、この傾向は継続すると考えておりますが、技術が進化することにより、こうしたキャリアが、より大量のデータをより高速にかつ少ない待機時間で伝送できるようになり、当社グループが提供する光ファイバーネットワークの競争上の優位性は減少することになると予想しております。さらに、こうした技術変化の多くは、顧客が当社グループのネットワークの利用を減少し若しくは回避することを可能とし、当社グループのサービスを代替し若しくは当社グループのサービスに対する需要を減少させ又は競合商品若しくはサービスの開発を可能にする可能性があります。また急速な技術の変化は、当社グループの事業に競争圧力をかけ、新たな競合企業が市場に参入することを可能にしてきました。

　当社グループは、技術や業界基準の変化、新たな技術を使用したサービスの導入を正確に予測できない又はこれに対応できない可能性があります。こうした変化等により、当社グループのサービスは、その一部又は全部について、魅力が低減し陳腐化するおそれがあります。その場合には、当社グループの市場シェア及び収益に低下圧力がかかることになります。またこうした変化等により、当社グループは、現在の想定を超える水準で資本その他の資源を投じ、他社がより効率的に提供しうる商品若しくはサービスを先行して開発若しくは提供し、又は当社グループの経営計画、企業戦略又は資本配分計画にその他の変更を行わざるを得ない可能性があり、これにより当社グループの経営及び収益性に悪影響が生じるおそれがあります。さらに当社グループは、旧式かつ不採算の技術やサービスを随時、段階的に廃止することが必要となる可能性があり、かつこれを高い費用対効果で又は適時に行うことができない可能性があります。結果として、当社グループが技術の変化に効果的に対応することができなければ、当社グループの競争力及び財務状況に悪影響が生じるおそれがあります。

(6)消費者ニーズに関するリスク

　当社グループは、市場の変化に応え、既存顧客のニーズに対応し、新規顧客の獲得に向けて競争し、かつ市場の新たな分野に当社グループの事業を拡大するため、新サービスを継続的に開発し、検証・評価を行い、導入しています。当社グループが適時かつ効率的に新たなサービスを導入できるかどうかは、必要とされる資本、重要な技術スタッフ及びその他の人員の確保能力、法規制、知的財産上の制限、検証・評価の遅延、技術上の限界等、多数の要因による制約を受けるおそれがあります。さらに、新サービスは、既存及び潜在的な顧客から広く受け入れられない可能性があります。その場合には、かかるサービスの提供が終了し、サービスの開発若しくは提供に使用した資産若しくは技術を損なうおそれがあり、又はかかるサービスに関する開発費用がこれに対応する売上高の増加を上回り、当社の収益性に悪影響を及ぼすおそれがあります。この結果として、当社グループの事業は重大な悪影響を受けるおそれがあります。

(7)第三者パートナーに関するリスク

　当社グループは、社内の営業及びマーケティングスタッフに加えて、重要な顧客及び販売チャネルとして、再販業者、販売仲介業者、システムインテグレーター、不動産デベロッパー及びその他のパートナーに依存しています。特に、以下の事業において第三者のパートナーに依存しています。

・ネットワークサービスに関し、重要な販売チャネルとして、多数のシステムインテグレーター、ネットワークインテグレーター及びその他の再販業者に依存しています。

・インターネットサービスに関し、インターネット接続サービスの主たる再販チャネルである株式会社USEN及び同社グループに依存しています。また、IP電話サービスについて当社グループの主たる再販チャネルである株式会社フォーバルテレコムにも依存しています。

・マンションインターネットサービスに関し、とりわけ物件の開発段階におけるマンション管理組合への紹介にあたり、当社の子会社である株式会社つなぐネットコミュニケーションズの株主である三菱地所株式会社及び東京建物株式会社等の大手不動産デベロッパーに依存しています。さらに、賃貸マンション管理会社との関係性にも依存しています。

　当社グループは、これらの重要顧客及び第三者パートナーとの関係を維持及び強化するため相当の資源を充てています。しかしながらこれらの関係は一般に排他的なものではなく、関係を継続し、さらなる成長を支え続けられる保証はありません。当社グループが既存の関係を失った場合、代わりの顧客又は第三者パートナーを確保できない可能性があります。当社グループの重要顧客及び第三者パートナーが、当社グループの競合企業からの仕入を増やし、当社グループの競合企業と提携することを決定し、又は当社グループに価格を引き下げ若しくは手数料を引き上げるよう圧力をかけてきた場合、当社グループの売上高及び収益性に悪影響が生じるおそれがあります。さらに、当社グループは、多くの商品及びサービスについて販売・マーケティングチャネルとしての重要顧客及び第三者パートナーに依存しており、それらの者が財務的その他の困難に陥った場合、商品及びサービスの販売は重大な影響を受ける可能性があります。こうした要因により、当社グループの経営成績が悪影響を受ける、又は当社グループの評判及びブランドイメージが損なわれる可能性があります。

(8)ネットワーク障害等に関するリスク

　当社グループの事業は、特に、一部の専用線サービスのように一定レベルのサービスを保証している場合には、サービスの中断又は品質低下を最小限にとどめて信頼できる高品質サービスの提供が可能か否かに依存しています。理由のいかんにかかわらずサービスの中断又は性能上の問題が生じた場合、当社グループのサービスに対する信用が損なわれ、顧客を失い又は新規顧客の獲得が困難になるおそれがあります。さらに当社グループの多くのサービスは顧客の事業において極めて重要なものであるため、大規模なサービスの中断又は品質低下は、顧客に減収その他の損失をもたらすおそれがあります。当社グループのネットワークの複雑性を考えると、データの喪失や破損が生じる可能性、又は検証・評価を行ったにもかかわらず適時に発見することができなかった未検知の設計不良及びソフトウェアエラーが発生する可能性があります。ネットワークに係る機器又は設備の故障は、必要な修理若しくは更改を行い又は代替機器を設置するまで顧客サービスの中断を招くおそれがあり、当社グループは顧客への賠償責任を問われ又は高額な費用を要する変更を求められ、その結果、当社グループの事業に重大な悪影響を生じさせうるおそれがあります。

(9)自然災害等に関するリスク

　当社グループのネットワークは、インターネットトラヒックが大量に通過する一定の地域（当社グループが他のキャリアとトラヒックを交換する設備、エリア横断トラヒックが通過する設備及びネットワークハブサイトとして機能するデータセンターを含みます。）に依存しています。その結果、当社グループのネットワークは、当社グループの重要な設備に被害をもたらすおそれのある自然災害及びその他の災害事象による悪影響をより受けることになります。具体的には、当社グループの大量のネットワークトラヒックが集中する東京、大阪、名古屋及び福岡エリアにおいて当社グループの主要なネットワークインフラが被害を受けた場合、多数のユーザーに対するサービスが悪影響を受けるおそれがあります。さらに、当社グループの支配の及ばないその他の事由（意図的なサボタージュ行為又は人為的・機器的エラーによる火災及び爆発等の工業災害等。）により被害を受け、営業が停止し又はその他当社グループの一部の設備に悪影響が生じ、さらに当社グループの従業員の被害を招くおそれがあります。

　大規模な自然災害その他の管理不能の事象又は事故が発生した場合、当社グループの重要な設備は破壊され深刻な被害を受けるおそれがあり、ネットワークトラヒックの大規模な中断その他の事業上の支障が発生する可能性があります。サービス回復には相当の時間及び資源が必要となる可能性があり、またネットワークを回復することができたとしても他のキャリアのネットワークが長期にわたりサービスを大幅に縮小するおそれがあります。こうした中断が発生すると当社グループの評判が悪化し、顧客を失い新規顧客を呼び込む能力が低下する可能性があり、当社グループの事業及び経営成績に悪影響が生じることになります。また損傷を受けたネットワークインフラの修理又は顧客による損害賠償請求に関するもの等、相当の費用を負担しなければならない可能性があり、被害を受けた地域の顧客について料金の請求放棄又は割引を行うことにより収益の損失が発生する可能性があります。

　当社グループは、大規模災害に備えて災害時の回復計画を積極的に策定しています。しかしながら、災害時の回復手続及び保険内容は生じうるすべての損失及び費用を補填するために十分ではない可能性があります。結果として、災害が当社グループの事業及び経営成績に重大な悪影響を及ぼすおそれがあります。

(10)ネットワークセキュリティに関するリスク

　当社グループの事業活動にとって、ネットワーク及び情報システム並びにその他の技術は極めて重要です。セキュリティ侵害及びその他の悪意ある行動（サイバー攻撃、コンピューターハッキング、コンピューターウイルス、ワーム又はその他の有害若しくは破壊的ソフトウェア、プロセス破損、サービス妨害による攻撃を含みます。）により、当社グループのサービスの品質低下や中断、財産・機器・データの損傷、当社グループ又は顧客の個人情報や機密情報の漏洩が生じるおそれがあります。当社グループは、過去にシステムへの攻撃を受けたことがあり、将来においてこうした攻撃を受ける可能性があります。また当社グループのセキュリティは、従業員の過失、違法行為その他によっても侵害される可能性があり、外部の者が当社グループ又は顧客のデータ（データ保護に関する法令の対象となる情報を含みます。）にアクセスするため、不正に当社グループの従業員又は顧客にセンシティブ情報を漏洩させようと企てる可能性もあります。さらに、当社グループは再販業者及びその他の第三者パートナーと一定の情報を共有しているため、当該情報は、こうした第三者のシステムを通じて不正アクセスを受ける可能性があります。当社グループは、事業を行うために必要な一定の情報をインターネットに接続したサーバー上にデジタル形式で保管して保持しているため、こうしたシステム関連事象及びセキュリティ侵害の発生リスクは、より大きなものとなっております。

　当社グループはシステム関連事象及びセキュリティ侵害の発生防止システム及びプロセスを開発・維持していますが、こうしたシステム及びプロセスの開発・維持には費用がかかり、また技術は変化し、セキュリティ対策を破ろうとする試みはより高度になっていくため、継続的なモニタリング及びアップデートが必要です。当社グループの努力にかかわらず、将来において不正アクセス及びセキュリティ侵害が発生しない保証はありません。さらに、システムへの不正アクセス、サービスの停止若しくは品質低下又はシステム妨害に使用される技術は、頻繁に変更され、かつ標的に対して発動されるまで認識されないことが多いため、当社グループはこうした技術を予想し又は適切な予防措置を講じることができない可能性があります。

　セキュリティ侵害又は不正アクセスは、法律上及び財務上の重大な悪影響（事業中断による減収、セキュリティ対策に係る支出増加、金銭的損害、規制上の強制措置、罰金又はその他の制裁を含みます。）をもたらすおそれがあります。また、これに関連して当社グループの評判及び市場の認識が損なわれることにより当社グループは顧客を失うおそれがあります。さらに、不正アクセス又はセキュリティ侵害による損失に備えて当社グループが保有している保険の金額及び範囲が、損失の補填等を適切に補償するために十分でない可能性があります。

(11)買収その他の戦略的投資及び提携に関するリスク

　当社グループは、その成長戦略の一環として買収に携わってきており、将来において新たな買収その他の戦略的投資を推し進める可能性があります。例えば、2017年３月に、当社は、マンションインターネットサービス事業を強化するため、マンションインターネットサービスの主要プロバイダーの一つであった株式会社つなぐネットコミュニケーションズを連結子会社化しました。現時点において当社グループがその他の買収に関与する具体的な計画はありませんが、将来的に追加的な買収を検討する可能性があります。例えば、マンションインターネットサービス事業をさらに強化するため、マンション向けISPの買収の検討及び評価を行う可能性があります。潜在的な成長機会の評価には、広範囲にわたるデューディリジェンスが伴います。しかしながら、当社グループが潜在的な成長機会について得ることができる情報量は限られる可能性があり、買収その他の戦略的投資が当社グループの財務実績に好影響を与え、又は計画通りに機能すると保証することはできません。加えて、当社グループが将来において望ましい買収機会を特定することができる保証はなく、また、十分な融資が利用できないこと又は必要となる規制上の承認を得られないこと等の理由により、当社グループが特定した機会を活かすことができない可能性があります。

　また、当社グループは、買収先企業を経営統合する過程で、様々なリスクにさらされます。具体的には、買収先企業（その人員、情報技術システム、財務システム、経営及び一般的な業務手続を含みます。）と適切に統合することができない可能性、また期待される事業シナジー効果を達成できない可能性があります。買収先企業と適切に統合することができない場合、当社グループの事業、評判及び経営成績が悪影響を受ける可能性があります。同様に、当社グループが買収先企業と適切に統合し、又は買収対象企業を適切に管理することができない場合、関連するのれん及び無形資産の将来の減損につながる可能性があります。合弁事業及びその他の事業提携についても、第三者パートナーとの関係が悪化する可能性、又はパートナーの事業若しくは財政状態が衰退する可能性があり、このことが合弁事業に悪影響を及ぼし、また当社グループの評判に直接影響する可能性があります。

(12)人材確保に関するリスク

　当社グループの成功のために、従業員（経営陣を含みます。）を確保し、かつモチベーションを与えることは、極めて重要です。特に、当社グループは、全体的な事業戦略の策定及び実行について経営陣に大きく依存しています。重要な経営人員を失った場合、当社グループの事業に悪影響が生じ、経営に重大な混乱が生じるおそれがあります。また有能な後任者を適時であるか否かを問わず採用できる保証はありません。

　さらに当社グループの事業を支えるために必要なスキルとノウハウを持つ有能なエンジニア及び技術スタッフの数は限られています。当社グループは、業界内及び他の技術分野の幅広い企業（当社グループより規模が大きく、資源が豊富である、あるいは高いブランド認知度を有する企業を含みます。）と有能な技術スタッフ獲得のための激しい競争に直面しています。競争の激化により有能な技術スタッフを雇用しかつ確保することはより困難となっており、報酬水準も上昇し続けております。この結果、当社グループの人件費は増加するおそれがあり、収益性に悪影響を及ぼすおそれがあります。さらに当社グループがより高額の報酬及びその他の対価を提供したとしても、適切な技術スキルを持った者が当社グループで勤務する選択をしない可能性があります。事業の拡大に伴い、当社グループの事業を支える技術を有する従業員を採用及び確保できなかった場合、当社グループの事業及び戦略実行能力に悪影響が生じるおそれがあります。

(13)借入金及び財務制限条項への抵触に関するリスク

　当社グループには、金融機関からの借入金があり、今後も資金調達戦略の一環として借入れを継続すると予想しています。当社グループの借入金は、以下のような悪影響を及ぼす可能性があります。

・将来の運転資本、資本的支出、事業機会その他企業として必要とするものについて資金調達するための追加的な融資を得ることが制限されること。

・借入金の返済に一定の現金が必要となるため、当社の普通株式に対する配当金の支払いが制限されること。

・当社グループの事業又は経済・市場の低迷に対する当社グループの脆弱性が増すこと。

・営業活動によるキャッシュ・フローの一部を借入金の利息及び分割払いの元本の支払いに充てることが必要となり、経営、資本的支出その他の企業目的のための資金調達に利用可能なキャッシュ・フローが減少すること。

・借入金は、現在デリバティブ商品を用いた金利ヘッジ等を行っておらず、既存の変動金利すべてについて、また既存の借入金を借り換えるために行う新規借入れについて、市場金利の変動による支払利息の増加にさらされること。

・2023年3月に満期が到来する借入金の償還にあたり、新たな借入れを行う必要があること。

・当社グループの事業又は競争環境の変化に応じた計画又は対応の柔軟性が制限されること。

・借入れに基づく財務制限条項を遵守する必要があること。

　なお、当社の既存の借入れに基づく財務制限条項の主な内容は、「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」に記載しております。これらはいずれも、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、また、同様の影響を受けない競合他社と比べて当社グループが競争上不利な立場に置かれる可能性があります。

(14)インターネットに関するリスク

　当社グループの将来の成功は、インターネットがコミュニケーション媒体として、またデータの販売及び消費の市場として発展・拡大を続けること、並びにインターネットその他のネットワークを通じたトラヒック量が増加し続けることに一部依存しています。インターネットの使用及びネットワークトラヒックは、当社グループが予想する速度で成長及び拡大しない可能性があり、また以下を含む多くの要因により制限される可能性があります。

・ISP又はアクセス網の所有者による措置により、当社グループが当社グループの顧客のトラヒックを当該ネットワークのユーザーに届けることが制限されること

・インターネットの利用に影響を与える将来の規制

・予想される技術革新及び採用がないこと

・顧客の嗜好又はデータ利用の変化

(15)ブロードバンドの利用の増加に関するリスク

　動画ストリーミングサービス（特に高品位フォーマットに対応しているもの）、ゲーム、ピアツーピアのファイル共有アプリケーション、クラウドベースのサービス、IoTサービス及び予想される５Gテクノロジーは、ウェブブラウジング及び電子メール等の他のインターネット利用より著しく多い帯域幅を使用することが予測されます。より新しいサービスの利用が増加し続けた場合、当社グループの顧客が、より多くの帯域幅を使用する可能性が高くなります。この場合、当社グループは、サービスの停止、劣化又は顧客の通信速度の低下を避けるため、ネットワーク容量を増加させるための多額の設備投資を行う可能性があります。あるいは、当社グループは、輻輳が発生している市場において、一定期間中にネットワーク容量を減少させるための管理手法を実施する可能性がありますが、これにより、対象市場における顧客維持又は獲得に悪影響が及ぶ可能性があります。顧客は、これらのサービスへの需要により、高速化のためにより多くの支払いを行う可能性があると考えておりますが、競争上又は規制上の制約により、当社グループにおいて必要となるネットワーク投資の費用回収が妨げられる可能性があります。このことが、当社グループの営業利益率、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに悪影響を及ぼす可能性があります。

(16)他の通信事業者への依存に関するリスク

　当社グループが自社のネットワークにて直接カバーしていない一定の地域においてサービスを提供するためには、又は当社グループのネットワークに直接接続することができない顧客に対してサービスを提供するためには、他の通信事業者のインフラとの相互接続が必要となります。しかしながら、このような通信事業者は、通常、当該市場において当社グループと競合しています。例えば、当社グループは、東日本電信電話株式会社及び西日本電信電話株式会社との間で相互接続協定を締結しておりますが、これらの企業は共に日本で最大の光ファイバーネットワークを運営しています。当社グループが相互接続協定に依拠していることにより、サービスの品質管理が制限され、また、通信事業者の計画又は特性の変更によって、サービス販売に悪影響を受ける可能性があります。また、他の通信事業者は、将来これらの協定を当社グループに有利な条件で継続又は更新しない可能性があります。他の通信事業者が競合他社であり、協定の終了から利益を得る可能性がある場合、この可能性はより高まります。当社グループがこれらの協定を維持できず、適時に代替することができない場合、当社グループの事業が、重大な悪影響を受ける可能性があります。また、他の通信事業者が、ネットワーク接続料を増額した場合やその他取り決めを当社グループにとって不利な条件に変更した場合、当社グループが提供するサービスに関する費用が大幅に増加し、その結果、当社グループの事業及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(17)経済情勢に関するリスク

　当社グループの事業は、ネットワーク及びインターネットサービスに対する企業の支出、並びに日本の主要な大都市圏における新規のマンション及びアパートの開発に依存しています。特に、当社グループの顧客は首都圏に集中しています。結果として、首都圏又は日本全体に影響を与える好ましくない一般的な経済状況（企業による設備投資の削減並びに不動産及び金融市場の不安定化を含みます。）は、当社グループのサービスへの需要に悪影響を及ぼす可能性があります。また、経済状況、実勢金利の水準及び金融市場、雇用及び賃金の水準、並びに人口動向における悪化は、住宅用不動産開発に悪影響を及ぼす可能性があり、これがさらにマンション向けサービスへの需要を低下させ、当社グループのマンションインターネットサービス事業に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、新規開発マンション市場の見通しは相対的に停滞しており、この傾向は不況において著しく悪化する可能性があります。さらに、当社グループの顧客は、財政的苦境に直面する可能性又は融資の十分な機会を得ることができない可能性があり、これにより当社グループに対して期限通りの支払いを行う能力が悪影響を受ける可能性があります。結果として、経済状況の悪化は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(18)主要なサプライヤーへの依存に関するリスク

　当社グループの事業は、光ファイバー、サーバー、通信機器及び関連部品の第三者サプライヤー、並びに当社グループのネットワークを構成するネットワークコロケーション設備及び線路敷設権の提供事業者に依存しており、その一部は事業運営に不可欠なものです。これらの重要な関係のいずれかが終了した場合、サプライヤーが経済状況を理由として事業から撤退し若しくは事業を縮小した場合、サプライヤーが重大な使用権、サービス又は設備の提供を怠った場合、又はサプライヤーが法律上の制約（特許侵害等）によりサービス提供の中止を余儀なくされた場合において、当社グループが速やかに代替となる適切な契約を締結することができない場合には、多額の追加費用を被る可能性があり、又は顧客に対して一定のサービスを提供することができなくなる可能性があります。

(19)減損会計の適用に関するリスク

　当社グループは、2019年３月31日現在、有形固定資産（主に当社グループの光ファイバーネットワークに関連する資産が含まれます。）として30,621百万円、のれんとして12,646百万円及び無形資産として16,214百万円を計上しています。当社グループは、有形固定資産、のれん及び無形資産、並びに棚卸資産及び繰延税金資産を除くその他の非金融資産について、減損の兆候が存在する場合には減損テストを実施しており、のれん及び耐用年数を確定できないブランドについては、少なくとも年１回、毎年１月１日時点で実施しています。減損は、とりわけ、性能の悪化、厳しい市場環境、適用法令における不利な変更（当社グループの活動を制限し又は当社グループが提供する商品及びサービスに影響を与える変更を含みます。）、一定の登録済み知的財産権の有効性に対する異議申立て、グループ資産の処分及びその他の多様な要因により生じる可能性があります。影響の大きいのれんを含む資金生成単位の回収可能価額は、2019年１月１日時点で実施した減損テストによると割引前将来キャッシュ・フローの見積額が60.7％程度毀損した場合、あるいは割引率が7.0％上昇するような状況が生じた場合において、回収可能価額が大幅に減少することで、のれんを含む資金生成単位の帳簿価額がその回収可能価額を上回り、当社グループは当該資産について減損損失を計上する可能性があります。以上により、有形固定資産、のれん及び無形資産の減損の決定は、当社グループの経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(20)ブランドに関するリスク

　当社グループは、「ARTERIA光」、「UCOM光」及び「e-mansion」ブランドを含む多くのブランドを事業に使用しています。当社グループは、ブランドを維持し強化することが事業や成長戦略の実施にとって不可欠であると考えております。当社グループのブランドを維持及び強化するには、ブランドを潜在的な顧客に紹介するよう努めつつ、マーケティング及び広告への投資を行い続けること、また当社グループの商品及びサービスの品質及び信頼性の維持に投資することが必要となります。新たな商品、サービスその他の事業が当社グループのブランドを維持又は強化することができない場合、又は当社グループが商品及びサービスの品質を高い水準で維持することができない場合、当社グループのブランドイメージが損なわれる可能性があります。当社グループのブランドの強みは、法令の不遵守、従業員による違法行為、サービスの停止その他のエラー、当社グループの雇用慣行に従業員が従わないこと、又は当社グループ若しくは当社グループの商品に関するその他の悪評による影響も受ける可能性があります。当社グループの評判は、第三者再販業者又はその他のパートナー若しくはサプライヤー、及び現在は主要株主の一社であり、上場後は筆頭株主及び親会社となる予定である丸紅株式会社が関わる不祥事によっても影響を受ける可能性があります。当社グループのブランドの強力な認知度及び市場の認識を維持することができなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(21)知的財産権の保護に関するリスク

　当社グループは、その所有する商号、商標その他の知的財産を保護することが当社グループの成功に不可欠であると考えております。しかしながら、当社グループの知的財産の不正使用を取り締まることは困難であり、費用がかかります。当社グループは、知的財産の不正目的使用を防止するための措置（既存商標の日本における登録を含みます。）を講じておりますが、かかる保護措置は、その不正使用を防止するために十分ではない可能性があります。当社グループの事業において使用されている知的財産権（当社グループに対してライセンスが付与されているか当社グループが所有するかを問いません。）の不正目的使用は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。将来において、当社グループは、知的財産権を行使するために訴訟手続によることが必要となる可能性がありますが、これにより多額の費用が発生し、経営陣の資源が事業の経営及び成長から逸れることとなる可能性があります。

　当社グループの知的財産を保護する手段が適切であるという保証、又は競合他社が類似の技術若しくはアプリケーションを独自に開発しないという保証はありません。さらに、当社グループが知的財産権を行使しようとした場合、その有効性及び権利行使可能性を否定する主張を受ける可能性があります。これらの知的財産を保護する手段は、当社グループの知的財産を保護するために不十分である可能性があります。当社グループが権利を行使することができない場合、又は不正使用を検知し若しくは不正使用に対して防御しない場合には、当社グループは知的財産権を保護することができないこととなります。

(22)知的財産権侵害に関するリスク

　当社グループが属する業界の会社は、多数の特許、著作権、商標及び企業秘密を所有しており、知的財産権その他の権利の侵害、不正目的使用その他の違反に対する訴訟を頻繁に提起しています。当社グループは随時、現在は競合していない分野におけるものを含め、新サービスを導入することもありますが、このことにより、競合他社や特許不実施主体からの特許その他の知的財産権に関する請求にさらされる可能性があります。当社グループの成功は、第三者の知的財産権を侵害することなく当社グループの事業を行うことができることに一部依存しています。しかしながら、当社グループのサービスの機能及びコンテンツは成長を続けているため、第三者の特許、著作権若しくは商標の侵害、又はその他の知的財産権の違反の請求が関わる訴訟の対象となる可能性は増しています。当社グループに対する既存の又は将来の請求（認容されるか否かを問いません。）は、防御に時間がかかり、経営陣の注意を逸らし、費用がかかる可能性があります。知的財産権に関する訴訟又は請求はまた、侵害されたと主張される知的財産権が組み込まれた商品若しくはサービスの運用若しくは使用を中止すること、又は侵害された知的財産権の保有者からライセンスを取得することを当社グループに強いる可能性がありますが、商業的に有利な条件によって又はまったく取得できない可能性があります。また、当社グループは対象サービスの再設計を余儀なくされる可能性があり、これにより追加費用が発生し、また導入の遅延及び対象サービスの商業上の魅力の低下につながる可能性があります。

(23)法的規制等について

① 電気通信事業法に基づく規制について

　当社グループは、「電気通信事業法」による電気通信事業者として、総務省へ届出及び登録を行っております。またそれに基づき規制を受け、それら事項を遵守しております。

　現在のところこれらの法律による規制の強化等が行われるという認識はありませんが、この規制が変更され、又は新たな法令が適用されることにより事業に対する制約が強化された場合、事業活動が制限され、又はコストの増加につながる可能性があります。現在のところ、上記登録又は認定の取消し等の懸念は生じておりませんが、それらの事象が生じた場合、当社グループの主要な事業活動に支障をきたすとともに、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 個人情報保護

　当社グループは、法人向けサービスから集合住宅向けサービスまで幅広くサービスを提供しているため、多くの顧客情報を蓄積しております。このため当社グループには、「個人情報の保護に関する法律」に定められた個人情報取扱事業者としての義務が課されております。当社では、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際標準規格である「ISO/IEC27001:2013」、並びに国内規格である「JIS Q27001:2014」の認証を取得し、個人情報の保護に関してもISMSに準じた情報管理体制を構築・運用しており、加えて、プライバシーマークの認証を取得し、従業員への教育等、個人情報漏洩防止の施策の強化に努めております。上記対策にもかかわらず、当社が保有する個人情報が社外に漏洩した場合には、社会的信用の失墜や損害賠償金の支払等によって、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　その他、当社グループは、雇用、労働条件、消費者保護、環境及びリサイクル、独占禁止並びに貿易に関するものを含め、他の法令及び規制の適用も受けています。これらの規制が強化された場合や当社グループにおいて規制を遵守できなかった場合、当社グループの活動が制限され、コストの増加につながる可能性があります。

(24)訴訟に関するリスク

　当社グループは、通常の営業過程において、顧客、サプライヤー及び従業員を含む第三者からの訴訟のリスクにさらされています。訴訟は本質的に予測不能であり、法的手続の結果及びその他の不測事態により、当社グループがその事業に悪影響を及ぼす措置を取ることを余儀なくされる可能性があります。また、不利な判決又は裁判外の和解の場合には、当社グループの財政状態及び経営成績が悪影響を受ける可能性があります。

(25)丸紅株式会社との関係

　当社は、丸紅株式会社から出資を受け入れており、本書提出日現在、丸紅株式会社は当社発行済株式総数の50.0％を保有しており、2018年12月12日の当社新規上場に伴う当社発行済株式の一部売出しに伴う取得により、当社の親会社に該当する事となりました。丸紅株式会社は今後も当社株式を安定保有する意向を有しておりますが、将来において、何らかの要因により丸紅株式会社が経営方針や営業戦略（当社株式の保有方針も含む）を変更した場合、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。また、丸紅株式会社が相当数の当社株式を保有することにより、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社と丸紅株式会社との人的関係及び取引関係については以下のとおりです。

① 丸紅株式会社との人的関係について

　本書提出日現在、当社の取締役である及川健一郎及び監査役である柴崎秀紀の２名は、丸紅株式会社に所属しております。これは、同社における経験に基づいた経営的視点、知見を得ることを目的としております。なお、当社の経営方針及び事業展開について、丸紅株式会社の事前承認を要するものはなく、独自の意思決定によって進めております。

② 丸紅株式会社との取引関係

　当連結会計年度における当社グループと丸紅グループとの主な取引は、以下のとおりです。

（単位：百万円）

　上記取引は、いずれも取引条件については市場の実勢価格を勘案して、取締役会で決定の上行われております。上記含め丸紅グループとの取引については、取引条件の適正性を確保するため、取締役会の承認を得ております。また、当社と丸紅グループ全体との間での取引高の割合は、売上、仕入ともに１割に満たない程度であります。但し、今後潜在的な事業機会を捉える中で、丸紅グループのネットワークを通じた顧客及びパートナー企業にアクセスすることや、丸紅グループとの協業を進める中で、丸紅グループに対する事業上の依存度が増して、結果として丸紅株式会社が当社に与える影響力が高まる可能性があります。

(26)私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に関するリスク

　当社は、2019年４月16日付で当社及びTNCにおいて、TNCの競合他社との間で、独禁法に違反する可能性のある行為（本件行為）を行った疑いがあることを公表しました。当社は、独禁法に基づく課徴金等の支払いに備えるため、当連結会計年度において引当金180百万円を計上済です。

　本件行為及びその後の一連の対応について、当社に独禁法・金融商品取引法その他の法令上の課徴金等が課せられ、また、損害の賠償を求める民事訴訟等が提起される可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績の状況の概要及び経営者の視点による分析・検討内容

（ア）市場の状況：

　当社グループが係わる情報通信関連市場においては、AI(人工知能)、IoT(Internet of Things)、動画視聴、クラウドサービス、５G等の普及を通じて、社会における人々の生活の利便性や各産業における生産性において大きな変化が起きており、データトラヒックの増大を背景とした市場拡大が見込まれています。また、高度化・複雑化するサイバー攻撃に対するセキュリティの強化、安心して暮らせる社会システムの運営など、社会における情報通信事業の役割は、より一層重要となっております。

このような事業環境の中、引き続きインターネットサービス、ネットワークサービス、及びマンションインターネットサービスの各領域において、当社の強みを活かすことが可能で、高い成長が見込まれる分野やエリアでのサービス展開に経営資源を集中させ、サービスを拡大してまいりました。

（イ）競争優位性：

　当社は全国規模のバックボーンを資産として保有しておりコスト競争上、優位に働くと考えております。

しかしながら情報通信産業は、これまで重要な技術変化（５Gの将来的導入等の高度ワイヤレスサービス開発、クラウドサービス、人工知能、ビッグデータ及びIoTの拡大並びに現在進行中のIPv４からIPv６への移行等を含みます。）による影響を受けており、今後もその影響を受け続けます。ワイヤレスデータ技術が継続的に改善したことにより、ワイヤレスキャリアは当社グループと競合可能な商品及びサービスを提供できるようになりました。当社グループは、この傾向は継続すると考えておりますが、技術が進化することにより、こうしたキャリアが、より大量のデータをより高速にかつ少ない待機時間で伝送できるようになり、当社グループが提供する光ファイバーネットワークの競争上の優位性は減少することになると予想しております。さらに、こうした技術変化の多くは、顧客が当社グループのネットワークの利用を減少し若しくは回避することを可能とし、当社グループのサービスを代替し若しくは当社グループのサービスに対する需要を減少させ又は競合商品若しくはサービスの開発を可能にする可能性があると認識しております。

（ウ）主要製品・サービス：

　インターネットサービスでは国内の法人向けに、光インターネット接続サービス、IP電話サービス等を提供しています。光インターネット接続サービスは、アクセス回線に光ファイバーを利用し高速なデータ伝送を提供するサービスです。主なサービスには「UCOM光」や「ARTERIA光 インターネットアクセス」及びOEMでISP(Internet Service Provider)等に向けて提供しているサービスがあります。

当連結会計年度は、「ARTERIA光 インターネットアクセス」で上下最大10Gbpsのベストエフォート型インターネット接続サービス(マルチギガビット・イーサネット対応)のリリースを行いました。インターネットトラヒックの急激な増加を背景にサービス提供開始後、順調に受注・導入が進んでおります。

「ARTERIA光 インターネットアクセス」は現在、法人需要が多い首都圏主要エリアを中心に展開しておりますが、更なるエリア拡大を予定しております。

　ネットワークサービスでは、国内の法人向けに専用線サービス、VPN接続サービス等を提供しています。専用線サービスは、ある特定の２地点間を結ぶ回線サービスです。信頼性・品質・セキュリティが高く、企業の基幹ネットワークやデータセンター、通信事業者などのバックボーン、アクセス回線として利用されています。

当連結会計年度は、動画コンテンツの配信等、大量にデータ通信が必要な事業者に、高信頼性を評価され専用線サービスの導入が好調に推移しました。

専用線サービスは今後、現在の最大容量100Gbpsから400Gbpsへメニュー拡大を行い、さらなる大容量通信に対応したサービスを、提供してまいります。

VPN(Virtual Private Network)接続サービスは、仮想的な通信トンネルを構成したプライベートなネットワークです。通信経路を認証や暗号化を用いて保護することにより、第三者が侵入することができない安全なネットワークを構築できます。当社は、VPN接続サービスの設計・構築・運用・保守までワンストップで提供しております。

当期は、回線サービスのみをお取り扱いいただいていた販売パートナー様からVPN接続サービスの設計・構築・運用・保守までワンストップで提供するVPNマネージドサービスの引き合いが増加し、提案機会、提供先が拡大しました。

VPNマネージドサービスは、ITアウトソーシングサービスの需要拡大に伴い、セキュリティソリューションなどをネットワーク上で提供可能なクラウドサービスメニュー拡充を図ってまいります。

　マンションインターネットサービスでは、マンション向けに光インターネット接続サービスを提供しています。当社グループは集合住宅全戸が一括でサービス提供者と契約を結ぶ方式(全戸一括型)で高品質な光インターネット接続サービス「UCOM光 レジデンス」及び「e-mansion」を分譲マンション・賃貸マンション向けに展開しており、大手デベロッパー物件への高い採用実績があります。

当連結会計年度は、「UCOM光 レジデンス」で国内最速、広帯域通信を実現する新サービス「マンション全戸一括 10Gタイプ」の販売を開始しました。新築分譲の大型物件で光配線タイプの受注が拡大、学生寮への導入も進んでおります。さらに、賃貸マンション向けに営業を強化し、賃貸マンションでの受注戸数が伸びました。

今後は光ファイバー事業者としての知見を活かし、各戸への光配線方式を含む10Gbpsタイプの拡販と、ホームIoT、スマートロックに代表されるスマートマンション化サービスの強化を推進してまいります。

（エ）顧客基盤等に関する経営者の認識の説明を含めた記載

①　インターネットサービス

　上下最大10Gbpsのベストエフォート型インターネット接続サービスを提供している「ARTERIA光 インターネットアクセス」は現在、法人需要の多い首都圏エリアを中心に展開しておりますが、更なるエリア拡大を予定しております。

②　ネットワークサービス

　専用線は今後、現在の100Gbpsから400Gbpsへメニュー拡大を行い、さらなる大容量通信に対応したサービスを、提供してまいります。

　VPNマネージドサービスは、設計・構築・運用・保守まで一貫したサービス提供の需要拡大に伴い、セキュリティソリューションなどがネットワーク上で提供出来るクラウドサービスのメニュー拡充を図ってまいります。

③　マンションインターネットサービス

　今後は光ファイバー事業者としての知見を活かし、各戸への光配線方式を含む10Gbpsタイプの拡販と、ホームIoT、スマートロックに代表されるスマートマンション化サービスの強化を推進してまいります。

（オ）経営成績

　当社はサービス提供の基盤となる光ファイバー網を全国主要都市部に自社保有しており、当該ネットワークの活用により原価固定費の抑制を行っております。加えて、事業規模拡大に伴うスケールメリットを活かした仕入コストの削減等を進めてまいりました。

　以上の結果、当連結会計年度の経営成績は以下のとおりとなりました。

① 売上高

当連結会計年度の売上高は、インターネットサービス、ネットワークサービス、マンションインターネットサービスのいずれも堅調に推移し、前連結会計年度の47,587百万円から3.4％増収の49,219百万円となりました。

② 売上総利益

当連結会計年度の売上原価は、ネットワークの拡充による通信費や地代家賃の増加等により、前連結会計年度の32,391百万円から3.0％増加の33,375百万円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度の15,196百万円から4.3％増加の15,843百万円となりました。

③ 営業利益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、管理体制強化に係る費用増加等により前連結会計年度の7,337百万円から1.2％増加の7,427百万円となりました。

また、その他の費用は、上場関連費用629百万円、独禁法関連損失引当金繰入額180百万円の計上があり、前連結会計年度の422百万円から583百万円増加し1,006百万円となりました。

④ 親会社の所有者に帰属する当期利益

当連結会計年度の税引前利益は、前連結会計年度の7,146百万円から158百万円（2.2％）減少の6,987百万円となり、法人所得税費用が前連結会計年度比で12.9％減少の1,945百万円となった結果、当期利益は5,042百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は、前連結会計年度に比べ32百万円(0.7％)増加の4,642百万円となりました。

(2）財政状態の状況の概要及び経営者の視点による分析・検討内容

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末比3,408百万円増加の81,968百万円となりました。親会社の所有者に帰属する持分は、利益剰余金等の増加により前連結会計年度末比4,775百万円増加の16,647百万円となりました。この結果、親会社所有者帰属持分比率は20.3％となりました。また、借入金残高は借入金返済により前連結会計年度末比2,056百万円減少の41,694百万円となりました。

　前記「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標」に記載のとおり、当社グループでは、資本合計に対する総有利子負債の割合であるデット・エクイティ・レシオと、純有利子負債に対する調整後EBITDAの比率であるネット・レバレッジ・レシオを財務体質の健全化の指標としております。当連結会計年度末におけるデット・エクイティ・レシオは前連結会計年度末の3.9から1.2ポイントの減少となり、2.7となりました。当連結会計年度末のネット・レバレッジ・レシオは前連結会計年度末の2.7から0.3ポイントの減少となり、2.4となりました。

　また、当社グループでは、調整後EBITDAに対する売上高の比率である調整後EBITDAマージンを収益性の指標としております。当連結会計年度における調整後EBITDAマージンは前連結会計年度の30.6％から0.1％低下し、30.5％となりました。

　なお、デット・エクイティ・レシオ、ネット・レバレッジ・レシオ及び調整後EBITDAマージンの詳細については、後記「（参考情報）」をご参照ください。

(3）キャッシュ・フローの状況の概要及び経営者の視点による分析・検討内容

当連結会計年度末における「現金及び現金同等物」の残高は、前連結会計年度末比2,010百万円増加の9,288百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

法人所得税における支払額等の増加により、前連結会計年度比1,244百万円の支出増加から10,655百万円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資計画に基づいた効果的な投資時期を図った有形固定資産の取得による支出等により、前連結会計年度比1,513百万円の支出減少から5,400百万円の支出となりました。

以上により、当連結会計年度のフリー・キャッシュ・フロー(注)は前連結会計年度比269百万円増加の5,255百万円の収入となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

リース債務返済額の減少があったものの、長期借入金の返済による支出の増加等により、前連結会計年度比397百万円の支出増加から3,244百万円の支出となりました。

(注)フリー・キャッシュ・フロー＝営業活動によるキャッシュ・フロー＋投資活動によるキャッシュ・フロー

(4) 経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は以下のとおりであります。

　（のれん及び耐用年数を確定できない無形資産）

　日本基準ではのれん及び耐用年数を確定できない無形資産を一定期間にわたり規則的に償却しておりましたが、IFRSでは規則的な償却は行われず、毎期減損テストを実施することが要求されます。この影響により、IFRSでは日本基準に比べ、販売費及び一般管理費が925百万円減少しております。

(5) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの主な資金需要は、運転資金及びネットワークの維持並びにエリア及び能力の拡大に関連した設備投資によるものであります。これらの資金需要につきましては、主として手許資金及び営業活動によるキャッシュ・フローを資金の源泉としております。

　当社グループの設備投資計画等につきましては「第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画 (1) 重要な設備の新設等」に記載のとおりであります。

(6) 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

（単位：百万円）

（注１）当社グループは単一事業を営んでおり、セグメントが単一であるため、サービス毎に記載しております。

（注２）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注３）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（参考情報）

　当社グループは、上場後には発生しないと見込まれる弁護士費用やIFRS導入支援費用等の上場準備費用の影響（すなわち、通常の営業活動の結果を示していると考えられない項目、あるいは競合他社に対する当社グループの業績を適切に示さない項目の影響）を除外した上で経営成績の推移を把握するとともに、投資家が当社グループの業績評価を行う上で、当社グループの企業価値についての有用な情報を提供することを目的として、以下の算式により算出された調整後営業利益、調整後税引前利益、調整後親会社の所有者に帰属する当期利益、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、デット・エクイティ・レシオ及びネット・レバレッジ・レシオの推移を、以下のとおり記載しております。

(1)調整後営業利益

（単位：百万円）

(2)調整後税引前利益

（単位：百万円）

(3)調整後親会社の所有者に帰属する当期利益

（単位：百万円）

(4)調整後EBITDA及び調整後EBITDAマージン

（単位：百万円）

(5)デット・エクイティ・レシオ

（単位：百万円）

(6)ネット・レバレッジ・レシオ

（単位：百万円）

（注１）調整後営業利益＝営業利益＋上場準備費用（注10）

（注２）調整後税引前利益＝税引前利益＋上場準備費用（注10）

（注３）調整後親会社の所有者に帰属する当期利益＝親会社の所有者に帰属する当期利益＋上場準備費用（注10）－法人所得税費用調整（注11）

（注４）調整後EBITDA＝当期利益＋法人所得税費用－金融収益＋金融費用＋減価償却費及び償却費＋貯蔵品及び顧客へ取り付けた機器の除却による費用（注12）＋上場準備費用（注10）

（注５）調整後EBITDAマージン＝調整後EBITDA÷売上高

（注６）総有利子負債＝長期借入金＋１年内返済予定の長期借入金＋短期リース債務＋長期リース債務

（注７）デット・エクイティ・レシオ＝総有利子負債÷資本（親会社の所有者に帰属する持分）

（注８）純有利子負債＝総有利子負債－現金及び現金同等物

（注９）ネット・レバレッジ・レシオ＝純有利子負債÷調整後EBITDA

（注10）弁護士費用やIFRS導入支援費用等の上場準備に係るアドバイザリー費用・外部コンサルタント費用、上場審査に係る費用、英文財務諸表作成における監査報酬等、上場に関連する一時的な費用であります。

（注11）上場準備費用の調整による課税所得の増加に伴う法人所得税費用であります。

（注12）当社の連結損益計算書上の売上原価及びその他の費用の一部であります。

（注13）調整後営業利益、調整後税引前利益、調整後親会社の所有者に帰属する当期利益、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、デット・エクイティ・レシオ及びネット・レバレッジ・レシオは、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく監査の対象となっておりません。

（注14）調整後営業利益、調整後税引前利益、調整後親会社の所有者に帰属する当期利益、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、デット・エクイティ・レシオ及びネット・レバレッジ・レシオは、国際会計基準（IFRS)により規定された指標ではなく、投資家が当社グループの業績を評価する上で、当社が有用と考える財務指標であります。当該財務指標は、上場後には発生しないと見込まれる弁護士費用やIFRS導入支援費用等の上場準備費用の影響（すなわち、通常の営業活動の結果を示していると考えられない項目、あるいは競合他社との比較に際し当社グループの業績を適切に示さない項目の影響）を除外しております。

（注15）調整後営業利益、調整後税引前利益、調整後親会社の所有者に帰属する当期利益、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、デット・エクイティ・レシオ及びネット・レバレッジ・レシオは、当期利益に影響を及ぼす項目の一部を除外しており、分析手段としては重要な制限があることから、国際会計基準（IFRS)に準拠して表示された他の指標の代替的指標として考慮されるべきではありません。当該財務指標は、同業他社等の同指標あるいは類似指標とは算定方法が異なるために、他社における指標とは比較できない場合があり、結果として有用性が減少する可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

金銭消費貸借契約

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資に係る有形固定資産及び無形資産の取得額は、有形固定資産の取得原価増加合計11,407百万円から建設仮勘定の振替額2,790百万円を控除し（第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記12）、無形資産の取得原価増加合計534百万円からその他振替額94百万円を控除し（第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記13）、9,057百万円となりました。ここで、有形固定資産の取得額の主なものは伝送装置、顧客開通工事及び開通用機器等であり、無形資産の取得額の主なものはソフトウェアです。

２【主要な設備の状況】

(１）提出会社

（注１）現在休止中の主要な設備はありません。

（注２）国際会計基準（IFRS）に基づく金額を記載しております。上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(２）国内子会社

（注１）現在休止中の主要な設備はありません。

（注２）国際会計基準（IFRS）に基づく金額を記載しております。上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(３）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注１）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(注２）投資に対する増加能力を具体的に数値化することは困難であり、当該事項は記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１）会社（アルテリア・ネットワークス・ホールディングス株式会社）設立によるものであります。

割当先　神山達彦

発行価格　1,000円

資本組入額　1,000円

（注２）第三者割当増資によるものであります。

割当先　MASホールディングス株式会社　150,010株、Red Anchor Investments Limited　150,000株

発行価格　1,000円

資本組入額　1,000円

（注３）第三者割当増資によるものであります。

割当先　MASホールディングス株式会社　4,849,990株、Red Anchor Investments Limited　4,849,990株

発行価格　1,000円

資本組入額　500円

（注４）2018年８月30日開催の取締役会決議により、2018年９月28日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施しております。

（注５）2019年６月27日開催の定時株主総会において、資本準備金を4,849,990千円減少し、その他資本剰余金へ振替えることを決議しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注１）上記の他、当社が自己株式61株を保有しています。

（注２）持株数は、千株未満を切り捨てて表示しています。

（注３）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数第三位を四捨五入により表示しています。

（注４）前事業年度末において主要株主であったRed Anchor Investments Limitedは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（注５）2018年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ジャンカー・パートナーズ・リミテッドが2018年12月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載しているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんでしたので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　ジャンカー・パートナーズ・リミテッド

住所　　　　　　　香港、セントラル、コンンオート・プレース８、ワン・エクスチェンジ・スクエア1608

保有株券等の数　　株式　4,500,000株

株券等保有割合　　9.0％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄は、当社所有の自己株式が61株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注１）当事業年度における取得自己株式61株は、単元未満株式の買取によるものであります。

（注２）当期間における取得自己株式には、2019年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、内部留保を拡充し有効活用することにより、企業価値と競争力を極大化すると同時に、株主に対する配当を安定的に継続することが、企業としての重要な責務であると認識しております。内部留保資金については、経営基盤の強化に向けた諸施策の実施のための積極的な投資等の原資として充当してまいります。

当社による配当金は、配当性向50％程度を中長期的な目標として年間１回の期末配当の支払いを予定しております。

当事業年度につきましては、その他資本剰余金を配当原資とし、また、上場後期末配当の基準日までの期間が6か月未満であること等を考慮し、１株あたり26.22円の配当を実施致しました。

なお、当社は、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当（中間配当を含む。）を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、株主をはじめ、取引先、役職員、地域社会の様々なステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに、企業価値の最大化を重視した経営を推進すべく、内部統制の基本方針を制定して、企業倫理と法令等の遵守を徹底し、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・強化を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本と認識しております。

　また、取締役会の監督責任の明確化、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示の充実に努め、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ. 企業統治の体制の概要

　当社は、監査役会設置会社を採用し、法律上の機関として株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、執行役員、経営会議並びに指名・報酬委員会を設置しております。

＜概要＞

　各機関の概要は、「③ その他の企業統治に関する事項」等に記載しているほか、取締役会、監査役会の構成員の氏名については、「（2）役員の状況」に記載のとおりです。

ア　取締役及び取締役会

　当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めており、現状、社内取締役５名、社外取締役２名を選任しております。

　また、当社は、経営と業務執行の分離による効率性と透明性を追求する観点から、社外取締役を含めて構成される取締役会が経営方針及び経営戦略等の重要な意思決定を行う一方で、業務執行の権限を執行役員に委任し、業務執行状況の監督を通じて経営の監督を行っており、取締役会の議長は、株本幸二（代表取締役社長）が務めております。

イ　監査役及び監査役会

　当社の監査役は５名以内とする旨を定款に定めており、現状、社内監査役１名、社外監査役２名を選任しております。

　監査役会は、社外取締役と連携し、中立的な立場から監査を行い、経営に対し意見を述べることが可能な体制とすることで、内部統制の強化を図っており、監査役会の議長は、佐野 靖宏（常勤監査役）が務めております。

ウ　執行役員

　当社は、執行役員制度の採用により、経営の監督機能の充実と効率的・機動的な業務執行を図っており、執行役員は取締役兼任２名を含み、８名であります。

エ　経営会議

　当社は、経営に関する重要事項については、常勤取締役、執行役員等で構成される経営会議（原則として毎月２回以上開催）において協議しております。

（経営会議の構成）

議　長　株本 幸二（代表取締役社長）

構成員　有田 大助、建石 成一、大橋 一登、佐野 靖宏、中村 孝裕、菊地 泰敏、原 繁好、小山 孝弘、大槻 哲彰、清水 悟、石飛 道弘、藤本 奈美、籏持 正彌、五味 正信

オ　指名・報酬委員会

　当社は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、役員人事、役員報酬等に関する審議を行い、結果を取締役会に答申しております。

　指名・報酬委員会は、過半数を社外取締役が占める形で構成されており、委員長も社外取締役が務めております。

（指名・報酬委員会の構成）

委員長　三宅伊智朗（社外取締役）

委　員　江﨑浩（社外取締役）、株本幸二（代表取締役社長）

（当社の企業統治体制図）

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の構成において、独立した立場の社外取締役を置くことで、経営の客観性と透明性を確保しております。

　また、監査役会は、社外監査役が半数を占めており、独立した客観的な立場から経営者に対して意見を述べることができるよう、経営に対する監視・監督を強化しております。

　さらに、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、意思決定の迅速化を図っております。

　これらの機関が相互に連携することによって、経営の健全性及び透明性を維持し、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底を確保できるものと認識しており、現在の企業統治体制を採用しております。

③ その他の企業統治に関する事項

　当社は、以下の内部統制の基本方針に基づき、内部統制システムを構築しております。

④ 責任限定契約の内容

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　また当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。当該定款に基づき、当社は取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役の全員と責任限定契約を締結しております。

（取締役の責任限定契約）

　取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、契約締結後、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、その職務を行うにつき、善意でありかつ重大な過失がないときは、500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度としてその責任を負担する。

（監査役の責任限定契約）

　監査役は、契約締結後、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、その職務を行うにつき、善意でありかつ重大な過失がないときは、500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度としてその責任を負担する。

⑤ 取締役の定数

　当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑧ 剰余金の配当等の機関決定

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項（中間配当を含む。）について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を諮ることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

イ. 2019年８月１日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名 女性 － 名（役員のうち女性の比率 － ％）

（注１）取締役江﨑浩及び取締役三宅伊智朗は、社外取締役であります。なお当社は2018年12月12日の上場日をもって丸紅株式会社の連結子会社となったため、株本幸二及び及川健一郎は、同日をもって社外取締役の要件を充足しなくなりました。

（注２）監査役佐野靖宏及び監査役本村健は、社外監査役であります。

（注３）取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。ただし、2019年３月期に係る定時株主総会については、2019年８月７日に継続会が開催されることから、任期は当該継続会終結の時までとなります。

（注４）監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（注５）当社は、業務執行と監督機能の分離、経営の透明性の向上、経営責任の明確化及び意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、以下のとおりであります。

（注６）CEO:Chief Executive Officer

CCO:Chief Commercial Officer

CFO:Chief Financial Officer

CMO:Chief Marketing Officer

CAO:Chief Administrative Officer

CTO:Chief Technology Officer

ロ. 2019年６月27日に開催した定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役４名選任の件」及び「監査役１名選任の件」が承認可決され、取締役及び監査役が選任されておりますが、当社は、同定時株主総会において、継続会の開催を決議いただきました。したがって、同定時株主総会において選任された取締役及び監査役の就任時期は、2019年８月７日に開催を予定している継続会の終結の時となります。本継続会終結後の当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

　なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役名）も含めて記載しております。

男性7名 女性 － 名（役員のうち女性の比率 － ％）

（注１）取締役江﨑浩及び取締役三宅伊智朗は、社外取締役であります。

（注２）監査役目代晃一及び監査役本村健は、社外監査役であります。

（注３）任期は、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（注４）任期は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（注５）任期は、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（注６）当社は、業務執行と監督機能の分離、経営の透明性の向上、経営責任の明確化及び意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、以下のとおりであります。

（注７）CEO:Chief Executive Officer

CCO:Chief Commercial Officer

CFO:Chief Financial Officer

CMO:Chief Marketing Officer

CAO:Chief Administrative Officer

CTO:Chief Technology Officer

② 社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

　当社は、取締役７名のうち２名が社外取締役であり、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役と当社の人的・資本的・取引関係その他の利害関係

　社外取締役江﨑浩は、東京大学大学院情報理工学系研究科教授であり、当社との間には利害関係はありません。

　社外取締役三宅伊智朗は、S&P Global Japan特別顧問であり、当社との間には利害関係はありません。

　社外監査役佐野靖弘は、過去に当社の主要株主である丸紅株式会社の従業員であったこと（1979年～2014年）を除いては、当社との間には利害関係はありません。

　社外監査役本村健は、弁護士であり、当社との間には利害関係はありません。

　なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための社外役員選任基準を定めており、社外取締役江﨑浩、社外取締役三宅伊智朗及び社外監査役本村健を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出しております。

（独立役員選任基準）

当社の定めた「独立役員選任基準」は以下のとおりです。

ハ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方

　当社は、取締役会の構成において、独立した立場の社外取締役を置くことで、経営の客観性と透明性を確保しております。また、監査役会は、社外監査役が半数以上を占めており、独立した客観的な立場から経営者に対して意見を述べることができるよう、経営に対する監視・監督を強化しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役は、取締役会において社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、必要に応じて監査役、内部監査部、内部統制部及び会計監査人等との意見交換等を行っております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。なお、監査役本村健は弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。

　監査役監査は、代表取締役社長との意見交換、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部へのヒアリング、子会社調査等を行うとともに、内部監査部、会計監査人と連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めて実施しております。内部監査部とは定期的に打ち合わせを行い、監査の状況の確認、意見交換を行っております。また、会計監査人からは監査計画についての説明を受けるとともに、四半期毎に意見交換を実施し、連携を行っております。

② 内部監査の状況

　当社の内部監査は内部監査部（３名）により行われ、内部監査として、監査の効果的、効率的な実施に努め、当社及び当社グループ会社に対し、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表取締役社長、監査役及び関係部署へ報告しております。具体的には、期初に作成した監査計画に基づき内部監査を実施し、被監査部署に対して監査結果を通知するとともに、代表取締役社長及び監査役に対し監査結果を報告の上、改善が必要な内容については、改善実施状況及び結果を確認しております。

　監査役とは定期的に打ち合わせを行い、監査の状況説明、意見交換を行っております。また、会計監査人とは定期的に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じて助言を得ております。

③ 会計監査の状況

　会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

当期において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

イ. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　渡邉 正

指定有限責任社員　業務執行社員　増田 晋一

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

ハ. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 33名、その他 26名

ニ. 監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと及び会計監査人の独立性、職務執行状況を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。

　また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

　さらに、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。

ホ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

　また、監査役及び監査役会は、会計監査人の再任に際して、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づく確認を行い、この結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任の適否について決定しております。

④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

イ. 監査公認会計士等に対する報酬

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、当社の新規株式上場に係る業務についての対価であります。

ロ. その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ハ. 監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模及び特性、EY新日本有限責任監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を総合的に勘案し、当社と同監査法人と協議の上、監査役会において決定しております。

ニ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、費用の見積り、積算の方法及び内容の合理性に問題がないと判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬については、2017年７月17日付け株主総会で決議された範囲内（年額300百万円以内）において、各取締役に求められる職責・能力・会社への貢献及び当社の業績・経営状況を踏まえて、独立社外役員2名を含む3名で構成された取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会による審議及び答申を経て決定することとしております。監査役の報酬は、2016年６月30日付け株主総会で決議された範囲内（年額70百万円以内）において、業務分担を勘案し、監査役会の協議により決定しております。

イ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

　当社の役員報酬は、固定報酬と変動報酬で構成され、変動報酬については、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブが機能することを目的として決定しております。

　なお、コーポレート部門管掌取締役と非常勤取締役の報酬は固定報酬のみになります。

ロ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

　変動報酬に係る指標は、年度業績（連結売上高、連結当期利益、フリー・キャッシュ・フロー）及び個別に設定する経営課題の達成度合い）であり、当該指標を選択した理由は、特に財務活動も含めた総合的な収益力やフリー・キャシュ・フローの向上が重要であると判断しているためであります。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

　役職ごとの方針の定めはありません。

ニ．当連結会計年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

　2019年３月期（第４期）における全社業績の目標と実績は、以下のとおりです。

ホ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、取締役の報酬及び賞与の配分の決定等であります。

　また、当社の監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、各監査役の報酬等であります。

ヘ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員等の報酬等に関する基本方針・基準、取締役及び監査役の報酬等の総額枠に係る議案の内容、役員等（監査役を除く。）の個人別の報酬等の内容等につき審議を行ない、取締役会に対して、その意見を答申することにより取締役会の意思決定を補佐致します。

ト．役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

　2019年３月28日に指名・報酬委員会が設置され、同委員会で、2019年３月期の報酬についても審議を行っております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　純投資目的以外の投資を行う際は、投資対象会社との業務提携、情報共有等を通じて、当社グループの事業における相乗効果が期待されるか否かによって投資の是非を判断することを基本方針としております。政策保有株式の保有は必要最小限とし、企業価値向上の効果等を勘案して、適宜、見直すこととしています。企業価値向上の効果等が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他事業面で考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を検討していきます。また、政策保有株式に係る議決権の行使については、投資の目的である相乗効果が最大限発揮され、当社グループの企業価値向上に寄与するかどうか等を総合的に判断して、提案された議案を検討し、行使することとしております。

ロ. 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ハ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（IFRS）に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、新日本有限責任監査法人は、2018年７月1日付で、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。

(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

③【連結包括利益計算書】

④【連結持分変動計算書】