7276 小糸製作所 四半期報告書－第120期第1四半期(2019/04/01－2019/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社に異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績分析等

当第１四半期連結累計期間における我が国の経済情勢は、堅調な個人消費などにより、緩やかな回復基調で推移いたしました。世界においては、米中貿易摩擦の激化などに伴う中国の景気減速に加え、欧州の政治的な混乱、地政学的リスク等もあり、総じて世界の経済成長は鈍化いたしました。

自動車産業におきましては、国内は、登録車や軽自動車販売が好調に推移、生産台数は前年同期に比べ増加いたしました。海外では、中国・欧州・北米・インドなどの減産により、世界の自動車生産台数は前年同期に比べ減少いたしました。

このような状況のもと、当第１四半期連結累計期間における売上高は、主力の自動車照明関連事業において新規受注の拡大や自動車ランプのＬＥＤ化進展等により、前年同期比2.7％増の1,970億円となりました。

セグメントの状況は、以下のとおりです。

〔日　本〕

自動車生産台数の増加に加え、新規受注の拡大や自動車ランプのＬＥＤ化進展により、売上高は前年同期比7.4％増の901億円となりました。

〔北　米〕

自動車生産台数が減少するなか、新規受注の拡大や自動車ランプのＬＥＤ化進展により、売上高は前年同期比ほぼ横這いの477億円となりました。

〔中　国〕

自動車生産台数が減少したものの、新規受注の拡大や自動車ランプのＬＥＤ化進展により、売上高は前年同期比2.1％増の227億円となりました。

〔アジア〕

自動車生産台数の減少に加え、タイやインドにおける受注車種の新車効果の一巡等により、売上高は前年同期比7.7％減の248億円となりました。

〔欧　州〕

自動車生産台数の減少に加え、受注車種の新車効果の一巡や生産終了等もあり、売上高は前年同期比3.9％減の101億円となりました。

〔その他〕

2018年５月よりブラジル子会社にて生産を開始、売上高は14億円となりました。

利益につきましては、国内外における改善合理化を推進したものの、研究開発の強化や生産能力増強に伴う償却費負担の増等により、営業利益は前年同期比9.9％減の195億円、経常利益は前年同期比14.2％減の201億円、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同期比11.3％減の139億円となりました。

（２）財政状態分析等

当第１四半期末の資産の残高は、受取手形及び売掛金が減少したことに加え、ＫＩホールディングス株式会社の株式公開買付けの決済により現金及び預金が減少したこと等により、前期末に比べ116億円減少の7,265億円となりました。

負債の残高は、支払手形及び買掛金や借入金が減少したこと等により、前期末に比べ31億円減少の2,314億円となりました。

純資産の残高は、ＫＩホールディングス株式会社の株式公開買付けにより非支配株主持分が減少したこと等から、前期末に比べ84億円減少の4,951億円となりました。

（３）キャッシュ・フロー分析等

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益199億円、減価償却費75億円を主体に405億円となり、法人税等を支払った結果、344億円の資金を確保いたしました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、設備投資141億円等を実施した結果、122億円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、ＫＩホールディングス株式会社の株式公開買付けによる子会社株式取得79億円、配当金等の支払い91億円等を実施した結果、192億円の支出となりました。

以上により、現金及び現金同等物の期末残高は、前期末に比べ22億円増加の1,002億円となりました。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきものであると考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

当社は、企業価値の拡大・最大化を実現するため、次の取組みを行っております。

（ⅰ）自動車産業の世界最適生産の拡大に対応すべく、海外における開発・生産・販売部門を更に強化するなど、グローバル５極体制（日本・北米・欧州・中国・アジア）の充実を図る。

（ⅱ）コネクティッド・自動運転・シェアリング・電動化などモビリティ変化への対応をはじめ、お客様・市場ニーズを先取りした先端技術の開発と迅速な商品化を図り、タイムリーに魅力ある商品を提供する。

（ⅲ）高品質・安全性を追求すると共に、環境保全及びコンプライアンス強化を推進する。

（ⅳ）経営資源の確保と有効活用により、収益構造・企業体質の更なる強化を図る。

この取組みを着実に実行することにより、当社グループの持つ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。なお、この取組みは、当社グループの企業価値を継続的かつ持続的に向上させるものとして策定されていることから、上記の基本方針に沿っており、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと、取締役会は判断しております。

（５）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、96億円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数10個）が含まれ

ております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表についてはアーク有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、明治アーク監査法人は、監査法人の種類の変更により、2019年７月１日付でアーク有限責任監査法人となっております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

持分法適用の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間より、ブライトウェイ・ヴィジョン・リミテッドの株式を取得し、持分法適用の範囲に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　四半期連結会計期間末日満期手形

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、当第１四半期連結会計期間末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当第１四半期連結会計期間末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

２　偶発債務

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

配当に関する事項

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2019年４月23日開催の取締役会決議に基づき、2019年６月19日付でＫＩホールディングス株式会社の普通株式等を株式公開買付けにより取得いたしました。これにより、当第１四半期連結会計期間において資本剰余金が1,134百万円減少し、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金が15,624百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント利益又は損失（営業利益）の調整額△1,321百万円には、セグメント間取引消去224百万円及び配賦不能営業費用△1,546百万円が含まれております。配賦不能営業費用は、親会社本社の総務・経理部門等の管理部門に係る費用であります。

２．日本、中国以外の各セグメントに属する国又は地域の内訳は次の通りであります。

(1)北米　…米国、メキシコ

(2)アジア…タイ、インドネシア、台湾、インド、マレーシア

(3)欧州　…英国、チェコ

(4)その他…ブラジル

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント利益又は損失（営業利益）の調整額△1,318百万円には、セグメント間取引消去231百万円及び配賦不能営業費用△1,550百万円が含まれております。配賦不能営業費用は、親会社本社の総務・経理部門等の管理部門に係る費用であります。

２．日本、中国以外の各セグメントに属する国又は地域の内訳は次の通りであります。

(1)北米　…米国、メキシコ

(2)アジア…タイ、インドネシア、台湾、インド、マレーシア

(3)欧州　…英国、チェコ

(4)その他…ブラジル

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

１．取引の概要

(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容

結合当事企業の名称　　ＫＩホールディングス株式会社

事業の内容　　輸送機器関連事業、電気機器関連事業及び住設環境関連事業

(2)企業結合日

2019年６月19日

(3)企業結合の法的形式

株式公開買付けによる取得

(4)結合後企業の名称

変更ありません。

(5)取得した議決権比率

株式公開買付けによる取得前の議決権比率　50.19％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　　42.18％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　92.37％

(6)その他取引の概要に関する事項

当該取引は、結合当事企業を当社の完全子会社とすることを目的とする取引の一環として行ったものであります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎

は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

ＫＩホールディングス株式会社の完全子会社化

当社は、2019年６月27日開催の取締役会において、当社及びＫＩホールディングス株式会社を除くＫＩホールディングス株式会社の株主の全員に対し、所有する普通株式等の全部を売り渡す旨の請求を行うことを決議いたしました。これにより、ＫＩホールディングス株式会社は株式会社東京証券取引所市場第二部の上場廃止基準に該当することになり、2019年７月30日をもって上場廃止し、2019年８月１日をもって当社の完全子会社となりました。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

アーク有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社小糸製作所の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、2019年６月27日開催の取締役会において、会社及びＫＩホールディングス株式会社以外の株主全員に対し、所有株式の売渡請求を行うことを決議した。これにより、ＫＩホールディングス株式会社は株式会社東京証券取引所市場第二部の上場廃止基準に該当し、2019年７月30日をもって上場廃止し、2019年８月１日をもって会社の完全子会社となった。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社小糸製作所及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上