4431 スマレジ 有価証券報告書－第14期(平成30年5月1日－平成31年4月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　当社は第12期より連結財務諸表を作成しております。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４　第12期及び第13期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

５　平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

６　第12期及び第13期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づきEY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

７　2018年12月１日付で１株につき100株の株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

８　第14期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第14期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３　１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第10期、第11期、第12期及び第13期は新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５  第10期、第11期、第12期及び第13期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

６  平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

７　第10期及び第11期の財務諸表については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査は受けておりません。

８　第12期、第13期及び第14期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

９  2015年10月30日付で１株につき242株の株式分割を行っております。また、2018年12月１日付で１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

10　第13期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第13期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

11　第10期から第14期の株主総利回り及び比較指標は、2019年２月28日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。

12　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

13　当社株式は、2019年２月28日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前の株価については該当事項はありません。

２ 【沿革】

当社は、2005年５月に本社を大阪府大阪市西区において、ホームページ等の制作会社である有限会社ジェネフィックス・デザインを設立し、2011年11月大阪府大阪市中央区に本社を移転しました。その後、100%出資子会社である株式会社プラグラムが開発したクラウド型POSレジ「スマレジ」が、当社製品名として知名度が高かったことから、2016年11月付で当社商号として採用し、現在に至っております。

３ 【事業の内容】

当社は、飲食店や小売店が販売情報の管理・分析を行うために使用するクラウド型POSレジ「スマレジ」をはじめ、企業が経営管理に必要な情報の管理・分析を行うためのクラウドシステムを提供しております。また、上記クラウドサービスでユーザーが使用するタブレット、レシートプリンター等のレジ周辺機器等の販売を行っております。当社は、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、①各クラウドサービスの提供により月額利用料を徴収する「クラウドサービス月額利用料等」と、②上記のクラウドサービスでユーザーが利用するレジ周辺機器等の販売を行う「クラウドサービス関連機器販売等」にサービスを区分して記載しております。

(1) サービスの内容

①　クラウドサービス月額利用料等

当社が提供するクラウドサービスは以下のとおりです。

a 「スマレジ」

アパレルショップ等の小売店や飲食店等を主なユーザーとするクラウド型POSレジ「スマレジ」の提供がクラウドサービス事業の主たる事業内容となります。「スマレジ」は、クラウドを通してサービスを提供しているため、インターネット経由でどこからでもデータにアクセスすることができ、リアルタイムの売上情報、売上分析、商品情報など、店舗にまつわる情報をいつでも把握することが可能であります。

料金体系については、主にBtoBを対象とするフリーミアム(注１)を採用しております。通常販売、値引・割引販売等のレジ機能を搭載した無料の「スタンダードプラン」を始め、ユーザーが必要とする機能に応じて４つの有料プランを選択できること、導入後もユーザーのニーズに合わせたプラン変更が可能な点が特徴となっております。

「スマレジ」プラン及び料金

※１　基本的なPOSレジ機能は、販売（免税販売対応）、レシート印刷、点検・精算、取引履歴管理、商品在庫管理、締め処理(日次・月次)、目標予算管理、売上分析、カスタマーディスプレイ機能等であります。

※２　オーダーエントリーシステムとは、メニュー管理、注文入力、テーブル管理などが行えるシステムです。いつでもどこからでもお店のテーブル状況や注文状況、売上明細情報をリアルタイムに確認することができます。

国内においてPOSレジシステムを提供している企業は当社以外にも複数ありますが、当社は、通常のレジ機能に加えて営業が収集した現場のニーズや、カスタマーサポートが収集したユーザーの要望を基に、素早く開発部門へフィードバックを行い、随時新機能を追加しており、適切なユーザビリティを追求したサービスの提供に主眼を置いております。「スマレジ」の解約率(注２)は0.82%となっており、ユーザーの要望を満たし、利便性を高めることで継続契約を維持しております。新規契約が翌年度以降の売上拡大に貢献し、継続契約が蓄積することで収益が安定する、安定性と成長性を両立するサブスクリプション型ビジネスとなっております。

2019年10月１日から施行される消費税増税に伴う消費税の軽減税率制度の導入により、事業者は必要に応じて、軽減税率に対応したレジの導入、もしくは既存のレジの改修を行う必要があります。当社では、軽減税率制度導入後も継続してユーザーに「スマレジ」を利用して頂くため、軽減税率に対応した機能を実装しております。

また会計システム、飲食店向けシステム、各種クレジットカード決済をはじめとする様々な企業との外部連携に対応し、その利便性を追求しております。

2017年７月に実施した「スマレジVER3.0」のメジャーバージョンアップでは、利用者アカウント別による権限設定を行い、管理者によるログイン履歴の確認や管理画面での登録・更新・ダウンロード等の操作ログ履歴の確認等の機能を実装することでセキュリティの向上を実現し、「スマレジ」は今まで以上に安心・安全なサービスとなりました。クラウドPOSのセキュリティに不安を感じていた企業にとっては、本バージョンアップによるセキュリティ強化が、「スマレジ」導入要因のひとつとなっています。

当社のデーターベースは、Amazon社の提供するAWS(アマゾンウェブサービス)にて一括管理をした上で、当社が独自で99.95％を保証するサービス品質保証制度(SLA)(注３)を導入し、高い可用性と耐久性の枠組みの中で、より安定したサービスの提供を継続しております。

販売戦略としては、販売パートナーとの協業体制の強化や、新規パートナーの獲得に取り組み、新たな企業とのタッチポイントが増えており、これらの活動が多店舗展開をしている企業での導入を牽引し、登録店舗数や累積取扱高の伸長につながっていると考えております。他社が提供する基幹システムや会計システム等のさまざまなサービスとの連携や、スマレジAPI(注４)を使った連携もスタートし、すでに導入済みのシステムを変更することなく、シームレスに当社システムを利用することができるため、基幹システムや会計システムを利用するような大手企業も「スマレジ」を導入しやすくなりました。当社では、複数店舗管理や店舗間の在庫管理を多額の導入コスト及び運用コストをかけずに導入したい等のニーズを有する中規模事業者をメインターゲットとして考えておりますが、上記のシステム連携等により、企業規模に関わらず、「スマレジ」をご利用いただくことが可能となっており、実際に１店舗を運営する事業者から100店舗以上を運営する事業者まで幅広いお客様にご利用いただいております。

また、観光庁の「訪日外国人消費動向調査」によると、2018年の訪日外国人観光客の人数は3,119万人、外国人旅行者による消費総額は４兆5,189億円を超えています。年々過去最高額を更新しているインバウンド消費も、「スマレジ」の累積取扱高を押し上げている一要因と考えられ、店頭での免税書類作成という煩雑な作業をサポートする「免税機能」も、「スマレジ」導入要因のひとつとなっています。

販売戦略や消費動向の後押しもあり、2019年３月には「スマレジ」の登録店舗数は65,000店を突破しました。

また、当事業年度末時点でのアクティブ店舗数は、無料プランで3,681店舗、有料プランで10,236店舗となっております。アクティブ店舗とは、「スマレジ」のレジ機能で１か月の間に商取引の記録を行った場合にアクティブ店舗と判断しております。よって、在庫管理やその他の機能などを利用していても、商取引の記録が無い場合は、アクティブ店舗にカウントされません。

なお、「スマレジ」の登録店舗数、アクティブ店舗数及び累積取扱高の推移は以下のとおりであります。

登録店舗数の推移

※スタンダードは無料プランとなっております。それ以外は有料プランとなっており、プラン毎にサービス内容が異なります。また店舗数の定義は、有料プラン無料プランに関わらず、実際に「スマレジ」でサインアップを行い、登録された店舗数です。お客様１社が複数の店舗を保有されている場合は、その店舗数分カウントされます。

　アクティブ店舗数（プラン別登録店舗数に対するアクティブ店舗数の比率(％)）の推移

　累積取扱高の推移

※累積取扱高とは、クラウド型POSレジ「スマレジ」のサービス開始以降、ユーザーが「スマレジ」を使って販売した商品やサービスの金額の合計をいいます。

なお、当該クラウド型POSレジに付随して、当社で独自に開発した勤怠管理システムの「スマレジ・タイムカード」や、飲食店向けオーダーエントリーシステム「スマレジ・ウェイター」のサービスも提供しております。

b「スマレジ・タイムカード」

スマートフォンやタブレットのカメラを利用した簡易認証つきクラウド型勤怠管理システムです。「スマレジ」の基本アーキテクチャである「スマートフォンアプリとクラウドの組み合わせ」を採用することで、開発コストを低く抑えながら、本格的な勤怠管理の使用に耐えうる機能と操作性を有するサービスとなっております。

こちらの料金体系もフリーミアムを導入しています。タイムカードを打刻し、出勤簿を作成する機能は無料でご提供し、シフト作成や給与計算など高度な管理機能を行う箇所のみ有料オプションとなっています。これにより、大多数のユーザーには無料でご利用いただきながらも、上位機能へのアップグレードも手軽に行えるサービスとなっております。

c 「スマレジ給与計算」

「スマレジ ・タイムカード」の勤怠記録をもとに自動で給与を算出するサービスです。

複雑な賃金体系や各種保険・税金の計算にも柔軟に対応し、職場に応じた給与体系を設定するだけで、独自の手当や控除も自由に設定することができます。

「スマレジ」や「スマレジ・タイムカード」と連携することで、「スマレジ」のすべてのサービスをシームレスに利用可能です。

d 「スマレジ・ウェイター」

スマートフォンやタブレットを用いた飲食店向けオーダーエントリーシステムです。

飲食店のオーダーエントリー業務に必要な機能を完備しつつ、汎用コンピューターの利用により専用端末を用いた従来型のオーダーエントリーシステムに比べて低価格を実現しています。

「スマレジ」の営業展開を行うなかで、多数のユーザーからリクエストをいただき、開発がスタートしました。クラウドサーバーを利用することによって、ユーザーはインターネット環境さえあればいつでもどこでもお店の状況をリアルタイムで把握することができ、迅速な経営判断に役立てることができます。

また、来店客の持つスマートフォンがそのまま注文端末になる「セルフオーダー」機能も備えています。来店客の注文時の煩わしさを改善でき、店舗側はセルフオーダーの仕組みを簡単に取り入れられるという、相互にメリットのある機能となっています。

なお、店舗内サーバー「ウェイターBOX」を設置すれば、万が一、インターネットが断線した場合も、従来通りオーダーをとって営業を行うことが可能となっております。ウェイターBOXに蓄積された注文データは、インターネット接続が回復すれば、自動でクラウドに同期されます。

(注１)フリーミアム

基本的なサービスや製品は無料で提供し、さらに高度な機能や特別な機能については料金を課金する仕組みのビジネスモデルをいいます。 

(注２)解約率

MRRチャーンレート（2018年５月から2019年４月までの12か月平均）を記載。MRRチャーンレートとは、当月失った月次収益を先月末時点の月次収益で除すことで計算される実質解約率です。

(注３)サービス品質保証制度(SLA)

「Service Level Agreement」の略で、ITサービスの提供者と委託者との間で、ITサービスの契約を締結する際に、提供するサービスの範囲・内容及び前提となる諸事項を踏まえた上で、サービスの品質に対するサービス・レベルを両者の合意に基づいて規定するとともに、合意内容が適正に実現されるための運営ルールを定めたものとなっております。

(注４)スマレジAPI

「スマレジ」の機能やデータを他のシステムから呼び出して使用するための、プログラミングのインターフェースのことです。スマレジAPIを利用することで、「スマレジ」の売上データを外部の会計システムに反映したり、「スマレジ」の顧客データを外部のシステムで呼び出して、マーケティング用データとして使用できるようにする等自由なカスタマイズが可能になります。

 ②　クラウドサービス関連機器販売等

クラウドサービスに付随して、飲食店や小売店で「スマレジ」を利用する際に使用するタブレットやレシートプリンター等のレジ周辺機器及びレシートロール紙等の消耗品の販売を行っております。レジならではの初期導入費用が発生することで、月額利用料以外の収入源を確保しております。さらに、機器の販売だけでなく、初期セットアップやトレーニング、商品データの移行・登録代行、在庫管理導入サポートなどのサービスも有償で提供しております。

また、レジ周辺機器をはじめとする店舗用品を取り扱うECサイト「STORE　STORE」の運営を行っております。

上記①②以外に、顧客から要望があった場合、有償で個別カスタマイズ等を行っております。

(2) 販売チャネル

①　クラウドサービス月額利用料等

当社は、当社ショールーム(東京、横浜、名古屋、大阪)に所属するスタッフ及びホームページによるクラウドサービスの販売を行っております。当社ショールームでは、当社スタッフによるサービスの説明に加えて、当社サービスを実際に体験頂くことが可能です。

また、当社では以下の販売パートナー制度を導入しております。

a)取次店パートナー

取次店パートナーは、当社へユーザーの紹介を行い、当社がユーザーと契約を行います。

b)代理店パートナー

代理店パートナーは、ユーザーに提案活動を行い、当社とユーザーの契約を代行します。

c)販売店パートナー

販売店パートナーは、当社が提供するクラウドサービス及びレジ周辺機器等をユーザーに販売します。

d)FCパートナー

FCパートナーは、当社ショールームと同等の商談ルーム及び展示機器を準備し、当社が提供するクラウドサービス及びレジ周辺機器等をユーザーに販売します。現在、FCパートナーにより福岡ショールームの運営が行われております。

 上記に加え、オンラインでアカウントを作成することで、当社や販売パートナーのスタッフとの商談を経ることなく、利用を開始することが可能です。

②　クラウドサービス関連機器販売等

当社は、当社ショールームで申し込みをされたユーザーに対して、クラウドサービスでユーザーが利用するレジ周辺機器の販売を行っております。また、「スマレジ」のマイページにおいて、ユーザーに対し、消耗品であるレシートロールの販売を行っております。

また、当社は、レジ周辺機器をはじめとする店舗用品の販売を行うECサイト「STORE　STORE」を運営しており、こちらでは、ECサイトを訪問した消費者に対して、販売を行っております。

　当社の事業系統図は以下のとおりであります。

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

前事業年度において、子会社であったPLUGRAM USA,Inc.は2018年５月２日に清算結了したため、当事業年度末に該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

当社は、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。

(1) 提出会社の状況

(注) １　従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、重要性が乏しいため、記載しておりません。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　前事業年度末に比べ従業員数が20名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。当社はユーザーの嗜好をとらえ、他社との競合において比較優位に立ち、持続的に成長するため、以下の内容を対処すべき課題としてとらえ、その対応に取り組んでまいります。

(1) 会社の経営の方針

当社は、「いい未来をつくる。」を企業理念としており、単純に「未来」とするのではなく「いい未来」とすることで "誠実さ" や "社会的責任" を表現しました。ここで言う「いい未来」とは、お客様、株主、経営陣、従業員、そしてその家族など、企業活動に関わるすべての人のための「いい未来」を意味しています。「つくる」ということばには、"積極性" や "情熱" を表現しており、未来を創造するのは自分たち一人ひとりであると自覚する姿勢を表しています。当社の企業活動が、人間にとって明るくより良い未来につながることを理念としています。

また「インターネットとテクノロジーを駆使して、お客さまに新しい「価値」を創造・提供し続ける。」を経営理念としております。

(2) 目標とする経営指標

当社は、成長性と収益性を重視しており、成長性については売上高の対前期増加率、収益性については売上高営業利益率を重要な経営指標としております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社はクラウドサービス事業を展開しており、お客様のＩＣＴ利用を促進し、企業活動を下支えすることを念頭においており、中長期的に下記事項に貢献することを目標としております。

①　当社は「スマレジ」サービス開始からの蓄積した売上データを保有しておりますので、販売分析やお客様動向分析等に活用し、経済成長に貢献致します。

②　クラウド型POSレジ「スマレジ」を活用し、各種決済サービスとの連携により、決済手段の充実を行い、日本のキャッシュレス化を促進し、海外の決済サービスとも連携を行うことにより、国境を越えた経済成長に貢献致します。

③　現在当社では自社開発した販売管理システム等を社内で活用しておりますが、当該業務システム等を企業様向けにも提供し、ＩＣＴ利用の促進に貢献致します。

今後も小売店・飲食店等に革新的なサービスを提供し続け、クラウドサービス事業におけるプラットフォーム・ビジネスのトップ企業を目指します。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

①　お客様のニーズに応える技術力・サービスの強化

「スマレジ」のユーザーは毎年増加を続けており、登録店舗数も65,000店舗を突破し、益々の成長を続けております。ユーザーの潜在的ニーズやユーザーが当社サービスを使用して生じた新たなニーズを抽出し、これらのニーズを充たすべき当社サービスの機能を反映させていくことが当社の強みであり、競合他社との差別化の要因となっております。ユーザーのニーズを迅速かつ的確に抽出できるようユーザーの意見を取り入れる機会を増加させ、当社サービスの機能に適時に反映できるように、当社の技術力の強化に努めてまいります。

②　コンプライアンス体制の強化

近年、企業活動においては高い倫理観が求められており、コンプライアンス上の問題は経営基盤に重大な影響を及ぼすものであると考えております。お客様や社会からの信頼性向上のため、今後もコンプライアンス体制の強化を図っていく方針であります。

③　組織力の強化

職務分掌の明確化や、新たな管理職の登用及び各部署の増員も行い、組織体制も整ってきておりますが、お客様の要望にお応えするためのより一層の技術力の向上や、「スマレジ」のバージョンアップ等、事業の拡大と企業の成長スピードに耐えうる組織の構築を目指し、組織力の強化に努めてまいります。

④　技術者(ソフトウェアエンジニア)の確保について

当社のシステムの安定稼働のためには、日常的なメンテナンス、社内でのテスト運用が必要となっております。それらを運用する優秀な技術者を確保し続けることは、ユーザーに安定的且つ使いやすいサービスを提供するためには、必要不可欠と認識しております。また、継続的な機能追加及びバージョンアップや、関連する新規サービスの開発にかかる技術者の確保も必要です。国内での技術者確保に加え、海外でも技術者を確保すべく、海外企業へのソフトウェア開発の外注といったオフショアを活用する等継続して、当社ビジネスの根幹でもある技術者の確保に努めてまいります。

また、今後、日本の労働者人口が減少していくと考えられるなかで、技術者もまた減少することが考えられます。魅力的な労働環境や技術者を増やすための啓蒙活動を通して、当社のみならず、技術者全体の数の増加及び優れた技術者の育成にも注力してまいります。

⑤　レジ機能のみに偏らない今後の当社サービスの拡充について

現在、当社では、ユーザーのニーズに基づき、「スマレジ」の定期的なバージョンアップを行い、その利便性や安全性を高めてまいりましたが、当社の人的リソースに限界があるため、「スマレジ」の機能に反映が出来ていないユーザーのニーズが存在します。

そこで、「スマレジ」は、「スマレジ」VER4.0として、当社以外のサードパーティー(第三者である法人若しくは個人事業主等)にもスマレジAPIを公開し、従来社内のみで行って参りました「スマレジ」の機能拡充等をサードパーティーにも可能とさせる予定であります。サードパーティーが開発した「スマレジ」の関連サービスや追加機能は「スマレジ・マーケットプレイス」で販売可能とする予定であり、ユーザーは、必要に応じて、サードパーティーが開発した関連サービスや追加機能を購入することにより、利便性の向上を図ることができると考えております。関連サービスや追加機能の拡充により、ユーザー数の拡大、知名度の向上等様々なメリットが生じると見込んでおります。

今後「スマレジ」はレジ機能のみではなく、サードパーティーによるレジ機能の開発やユーザーのニーズに合った販売データの分析機能を備える「トランザクションプラットフォーム」を目指してゆきます。

２ 【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因について次のとおり記載しております。また、必ずしも以下に記載するリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下に記載しております。当社におきましては、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び万が一発生した場合の迅速な対処に努める方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項並びに本書における本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 事業内容に関するリスクについて

①　Apple Inc.との関係について

当社が運営するクラウド型POSレジ「スマレジ」におけるレジ機能は、Apple Inc.が展開するiOS(アイオーエス)上で稼働するアプリであり、本書提出日現在当該アプリはiOS上でのみ動作いたします。現在、日本国内でのiOS端末のシェアはスマートフォン及びタブレット双方において上位に位置しておりますが、iOSを採用するタブレット等のシェアが下落した場合は当社の事業及び業績に影響を及ぼす恐れがあります。

また、クラウドサービス事業の基本となるアプリについては、Apple Inc.の規定の審査プロセスを通過してその配信を行っておりますが、プラットフォーム事業者であるApple Inc.の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　販売代理店等との取引関係について

当社は、当社の「スマレジ」のユーザー確保及び事業拡大を図るに当たって、国内の企業を当社の「スマレジ」の販売代理店として販売代理契約を締結し、販売促進に向けた協業を行っております。販売代理店には、取次店、代理店、販売店及びフランチャイズの４種類が存在しており、本書提出日現在での販売代理店数は214社となっております。

販売代理店と当社との関係は良好でありますが、今後取引の継続が困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定の仕入先への依存に係るリスク

当社は、キャッシュドロア、レシートプリンターなどのレジ周辺機器を日本プリメックス株式会社より仕入れており、同社の仕入高に占める割合は当事業年度において50％となっております。当社は今後も緊密な情報交換と連携に努めながら良好な関係を保ちつつ取引を行ってまいりますが、将来的に同社との取引関係において変化が生じた場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　物流業務の外部委託について

当社は、商品の保管、入出庫等に係る業務を株式会社マキシマム・アンド・アドバンテージへ委託しております。同社とは通信回線にてデータの授受を行っており、何らかのシステム障害にて通信回線が不能となった場合、入出荷業務に影響を及ぼす可能性があります。また地震やその他不可抗力等、仮に何らかの理由により同社からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合、または同社との基本契約が終了し、もしくは変更され、当社がこれに適切な対応ができない場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　在庫リスクについて

当社は、市場動向を注視し、顧客需要の変動に合わせた商品の仕入を行っており、急激な変動への対応を行うとともに余剰在庫の発生を抑制するよう努めておりますが、経済状況や市場動向の急激な変化により、需要が予想を大幅に下回る事態となった場合には、在庫が余剰となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　売掛金回収リスクについて

当社は、取引先各社との売掛取引に際しては、十分な与信管理の下で販売を行っておりますが、予期せぬ取引先の倒産等により貸倒れが発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
 また、当社は提供するサービスに係る利用料金について、クレジットカード決済及び銀行口座振替を利用できるようになっており、一部の決済代行会社に売掛金残高が集中する傾向があります。したがって、相手先のシステム不良等、何らかの事情によりサービス利用料金の決済に支障が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　技術革新及び新規サービスへの対応

クラウドサービス事業では、「スマレジ」の既存機能の向上や追加及びユーザーのニーズに合わせた継続的な商品開発を行っておりますが、技術革新や他社における既存のサービスを上回る新規サービスの出現があり、それらに対応若しくは差別化を図ることが困難な場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　インターネット広告に伴う検索エンジンに係るリスク

当社は主に、ウェブサイトを中心に集客活動(アカウント作成、問い合わせ、ショールーム予約等)を行っており、ＳＥＯ対策(検索エンジン対策)やインターネット広告によりウェブサイトへの来訪者を増やすよう努めております。現在当社のＳＥＯ対策が功を奏しておりますが、検索エンジンやインターネット広告事業者等の何らかの問題により、検索結果順位の低下等が発生した場合や、インターネット広告による費用対効果が悪化した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　軽減税率対策補助金について

政府による軽減税率対策補助金事業において、当社は指定サービスベンダーとして指定されており、当社が提供する一部のサービス(セットアップ、トレーニング等)及びレジ周辺機器についても補助金の交付対象として登録されております。現時点において、当社は、同事業の遂行に不適当な行為を行う等の指定サービスベンダーの指定取り消し要件に抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後、何らかの理由により抵触した場合には、指定の取り消し及び社名の公表を行われる可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、同事業は2019年９月30日に終了する予定となっておりますが、制度の終了は、複数税率対応レジ導入の駆け込み需要の可能性がある一方、その後は反動減を招く懸念があります。当社では、同制度の終了が当社の財政状態及び経営成績に与える影響は軽微(2019年４月期で、クラウドサービス月額利用料等　41百万円、クラウドサービス関連機器販売等　118百万円)と考えておりますが、駆け込み需要の反動減及び同制度の終了によるユーザーの購買意欲の減退が当社の想定を大きく上回った場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　「スマレジ」VER4.0の開発に伴うリスク

「スマレジ」VER4.0については、数億円単位の開発コスト及び認知広告費用等を要すると見込んでおり、当該資金の支出及び当初想定していた費用以外の追加コストが発生した場合、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。また、想定通りに資金を支出したとしても、開発が遅延する可能性や、計画通りの効果があげられない可能性があります。さらに、スマレジAPIをサードパーティーに開放することから、当該サードパーティーの開発するサービスは「スマレジ」の根幹に関わるシステムには影響を及ぼさない予定ではあるものの、当社の想定しない障害及び情報流出等が生じた場合、又は、当該サードパーティーとの何らかの契約関係等に伴う係争が生じた場合、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業環境に関するリスク

①　インターネット関連市場について

当社のクラウドサービス事業は、インターネットを介して商品を販売し、また「スマレジ」自体がインターネットの活用を前提としていることから、ブロードバンド環境の普及によりインターネット利用環境が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。

今後モバイルとＰＣの両面でより安価で快適にインターネットを利用できる環境が整い、情報通信や商業利用を含むインターネット関連市場は拡大するものと見込んでおりますが、仮に新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　景気変動・顧客動向に関するリスク

　当社は様々な業界にクラウドサービスの提供及びレジ周辺機器等の販売を行っておりますが、景気の変動により、顧客企業の倒産、新規出店の減少や店舗の閉鎖、また、インターネット関連市場の拡大に伴い、顧客の動向が変化し小売店等の衰退が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　他社との競合について

当社は、クラウドサービス事業を主たる事業として展開しておりますが、当該分野においては参入障壁が低く、多くの企業が事業展開をしております。当社は、適切なユーザビリティを追求したサービスの提供、ユーザーの要望や常に最適な利用目的を適えるための機能の改善や追加、更にはカスタマーサポートの充実等に取り組み、競争力の向上を図っております。

しかしながら、当社と同様のサービスを提供する他社との競争激化や、充分な差別化を図れなかった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) システムに関するリスクについて

①　クラウドによるサービスの提供について

当社は、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。

当社の提供する「スマレジ」は、外部クラウドサーバー(Amazon Web Services、以下「ＡＷＳ」という。)にてユーザーの企業情報及び個人情報をはじめとする情報や、「スマレジ」に関するシステムの全てを一括で管理することによってサービスを提供しており、ＡＷＳの安定的な稼働が当社の業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社ではＡＷＳが継続的に稼働しているかを監視するために、当該監視業務を外部委託しており、障害が発生した場合には当社の役職員に連絡が入り、早急に復旧するための体制を整えております。

また、ＡＷＳは、世界中に点在する複数の地理的リージョン(注１)及びアベイラビリティゾーン(注２)で運用されており、ＦＩＳＣ安全対策基準(注３)を満たす安全性を備えております。さらに、社内では「スマレジ」システムの操作権限者の制限、ウィルス対策等、様々な危機対策を講じて運用を行っております。

しかしながら、ＡＷＳの不備や人為的な破壊行為、役職員の過誤、自然災害等、当社の想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の逸失等を招く恐れがあります。

このような事態が発生した場合には当社が社会的信用を失うこと等が想定され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ＡＷＳの契約について

前述のＡＷＳは、ＡＷＳのコンサルティングパートナーであるクラスメソッド株式会社との契約により、利用をしておりますが、何らかの理由により、同社との利用に関する契約の解消や、契約内容の重大な部分に変更があり、「スマレジ」の提供に困難が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　品質管理

「スマレジ」の提供にあたっては、自社サービスの提供のほか、他社システムとの連携によって業績及び認知の向上を図っております。システムの安定稼働のため、社内でのテスト運用をはじめとする品質管理を行っており、運用の安全性を確保していますが、万が一、想定していない範囲での作動により、「スマレジ」の稼働に問題を生じた場合や、他社システムとの連携に支障が生じた場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

①　法的規制等について

クラウドサービス事業は、電気通信事業法及び個人情報の保護に関する法律(以下「個人情報保護法」といいます)等の規制を受けております。当社では、顧問弁護士等を通じて新たな規制の情報を直ちに入手し対応するための体制を整えておりますが、今後、新たに当社のクラウドサービス事業に関する規制等の制定等又は改正が実施された場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産について

当社による第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り可能な範囲で調査対応を行っておりますが、当社の事業に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産等を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、損害賠償請求や使用差止請求等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は特許権、商標権等の知的財産権を所有しており、第三者から侵害されないよう保護に努めておりますが、第三者による当社の権利に対する侵害等により、企業・ブランドイメージの低下、商品開発への悪影響等を招いた場合や、その対応のために多額の費用が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　情報管理体制について

当社は、提供するサービスに関連して多数の顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。これらの情報資産を保護するため情報セキュリティ基本方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理、保護しております。また、当社は2018年11月にプライバシーマークを取得しており、従業員への教育、アクセス権限の設定、アクセスログの管理等、情報漏洩のリスクの回避を図っております。このような対策にもかかわらず重要な情報資産が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5) 事業体制について

①　特定人物への依存について

当社の代表取締役山本博士は、クラウドサービス事業開始以来当社の事業推進において重要な役割を担ってまいりました。同氏は、プログラミングの経験からインターネットサービスの企画運用に至るまで豊富な経験と知識を有しております。当社代表取締役社長就任後は、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、取締役会等において役員及び社員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保・育成について

当社は、当社の持続的な成長のために、継続的に優秀な人材を確保することが必須であると認識しております。当社の競争力向上にあたっては、それぞれの部門について高い専門性を有する人材が要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を確保し、人材育成に積極的に努めていく方針であります。また当社は、優秀な技術者を確保することがビジネスにおける重要課題であり、海外企業へのソフトウエア開発の外注といったオフショア等も視野に入れながら人員の確保に努めております。しかしながら、優秀な人材の確保が困難となった場合や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制について

当社は、未だ成長途上にあると考えており、今後の事業及び経営成績を予測する上で必要な経験等が十分に蓄積されていないものと考えております。このため、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しておりますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　小規模組織であることについて

当社の組織体制は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに準じたものとなっております。当社は、今後の業容拡大に伴い、内部管理体制及び業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策に対し十分な対応ができなかった場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) その他

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に従って、2016年４月７日開催の臨時株主総会決議、2018年４月24日、2018年10月31日開催の臨時取締役会決議に基づいて、当社の従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権(以下「ストック・オプション」という。)を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、新株式が発行され、株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当事業年度末現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は570,500株であり、発行済株式総数9,293,900株の6.1％に相当しております。

②　訴訟などに関するリスク

当社は、現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、将来何らかの事由の発生により、訴訟提起を受ける可能性があります。その訴訟の内容及び結果によっては当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

③　配当政策について

当社では、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としてまいりました。

現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

(注１)地理的リージョン

地理的に独立したサーバーの設置エリアのことをいいます。各リージョン同士は完全に独立しているため１つのリージョンで障害が発生しても他のリージョンには影響が出ない設計となっております。

(注２)アベイラビリティゾーン

リージョンの中の個々の独立したデータセンターの名称のことをいいます。

(注３)ＦＩＳＣ安全対策基準

金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用する基準のことをいいます。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)等を当事業年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前事業年度との比較・分析を行っております。

(1) 経営成績等の状況の概況

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

販売高前年同期比

(単位：千円)

当事業年度(2018年５月１日から2019年４月30日まで)における我が国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中、各種政策の効果もあり緩やかな回復基調で推移しましたが、米中をはじめとする通商問題の動向が世界経済に与える影響や、中国経済やEU問題等の海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響に留意すべき状況が続いております。

レジ業界におきましては、新規開業や既存レジからの入れ替えにおける選択肢のひとつとしてタブレットPOSがシェアを伸ばしており、今後も先行きが明るいものと思慮しております。2019年10月に予定されている消費増税に伴う軽減税率への対応なども、追い風となっています。

このような環境の中、当社は顧客ニーズを満たすアップデートに加え、他社が提供する外部システムとの連携によってサービス品質の向上に取り組んでまいりました。

その結果、昨年には当社の主力サービス「スマレジ」の累積取扱高は１兆円を突破し、登録店舗数は当事業年度末時点で66,821店舗となりました。

また、2018年６月には、大阪の本社・ショールームの増床に伴い、大阪の中心部を縦断する御堂筋と本町通りに面したビルに移転し、アクセスの改善や業務の効率化を図りました。

当社は今後、当社が持つ膨大な販売データの活用にも取り組み、スマレジをプラットフォーム化し、データ活用を通じた新たな価値の提供を目指してゆきます。

以上の結果、当事業年度の業績につきましては、売上高は1,976百万円(前年同期比41.9％増)、営業利益は431百万円(前年同期比36.1％増)、経常利益は408百万円(前年同期比29.1％増)、当期純利益は293百万円(前年同期比34.1％増)となりました。

なお、当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

 ②　キャッシュ・フローの状況

当社は、前事業年度末まで連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりましたが、当事業年度からキャッシュ・フロー計算書を作成しているため、前年同期との比較は行っておりません。

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、2,721百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は371百万円となりました。これは主に、税引前当期純利益408百万円を計上し、減価償却費50百万円の計上及びたな卸資産の増加40百万円があったこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は105百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出52百万円及び無形固定資産の取得による支出46百万円があったこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は2,026百万円となりました。これは主に、長期借入による収入100百万円及び株式の発行による収入1,964百万円があったこと等によるものであります。

 ③　生産、受注及び販売の実績

当社は、受注生産形態をとる事業を行っていないため、生産規模及び受注規模を金額及び数量で示す記載をしておりません。

また、販売の実績については、「①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社の財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５  経理の状況  １ 財務諸表等  (1) 財務諸表　注記事項  重要な会計方針」に記載しております。

 ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
（売上高）
　当事業年度における売上高は、前事業年度に比べて583百万円増加し、1,976百万円（前年同期比41.9％増）となりました。この主な要因は、当社サービス「スマレジ」及び「スマレジ・タイムカード」のユーザー数が増加したこと及び「スマレジ」等導入に伴うレジ周辺機器の販売が増加したことによるものであります。

（売上原価、売上総利益）
　当事業年度における売上原価は、前事業年度に比べて266百万円増加し、825百万円（前年同期比47.7％増）となりました。この主な要因は、当社サービス「スマレジ」等の開発、メンテナンスにかかる技術者（ソフトウェアエンジニア）の人件費の増加及びクラウドサービス関連機器販売等の売上増加に伴い機器仕入高が増加したことによるものであります。
　この結果、当事業年度における売上総利益は、前事業年度に比べて316百万円増加し、1,150百万円（前年同期比37.9％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）
　当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べて201百万円増加し、718百万円（前年同期比39.1％増）となりました。この主な要因は、事業の拡大に伴う人件費の増加、大阪本社移転による地代家賃の増加及び売上増加に伴い物流関連費用が増加したこと等によるものであります。
  この結果、当事業年度の営業利益は、前事業年度に比べて114百万円増加し、431百万円（前年同期比36.1％増）となりました。

　また、当社では売上高営業利益率を重要な経営指標の一つとしており、当事業年度においては21.8％となりました。本業における競争力を示す収益性指標である売上高営業利益率は、売上高の増加に伴い向上しており一定水準の効率を維持することができております。

（経常利益）
　当事業年度における経常利益は、前事業年度に比べて92百万円増加し、408百万円（前年同期比29.1％増）となりました。

（当期純利益）
  当事業年度における当期純利益は、前事業年度に比べて74百万円増加し、293百万円（前年同期比34.1％増）となりました。

③　財政状態の分析

（総資産）

当事業年度末における総資産は、前事業度末に比べて2,446百万円増加し、3,242百万円(前年同期比307.6％増)となりました。この主な要因は、現金及び預金が2,292百万円及び有形固定資産が69百万円が増加したこと等によるものであります。

（流動資産）

当事業年度末における流動資産は、前事業年度末に比べて2,372百万円増加し、2,921百万円(前年同期比431.7％増)となりました。この主な要因は、現金及び預金2,292百万円の増加及び商品40百万円の増加等によるものであります。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産は、前事業年度末に比べて74百万円増加し、320百万円(前年同期比30.4％増)となりました。この主な要因は、大阪本社の移転等による有形固定資産69百万円の増加、無形固定資産において自社開発に伴うソフトウエア13百万円の増加等によるものであります。

（負債合計）

当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べて175百万円増加し、472百万円(前年同期比58.9％増)となりました。この主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が85百万円増加したこと及び買掛金が36百万円増加したこと等によるものであります。

（流動負債）

当事業年度における流動負債は、前事業年度末に比べて147百万円増加して423百万円(前年同期比53.3％増)となりました。この主な要因は、１年内返済予定の長期借入金85百万円の増加、買掛金36百万円の増加等によるものであります。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債は、前事業年度末に比べて27百万円増加して49百万円(前年同期比132.5％増)となりました。この主な要因は、長期借入金が13百万円減少したものの、資産除去債務が41百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べて2,271百万円増加して2,769百万円(前年同期比456.2％増)となりました。これは主に新株の発行により資本金、資本剰余金がそれぞれ988百万円増加したことや当期純利益を293百万円計上したこと等によるものであります。

④　資本の財源及び資金の流動性について

当社の資金需要のうち主なものは、商品仕入やソフトウエア開発に係る人件費の他、販売費及び一般管理費（主に、人件費とそれに伴う営業経費等）であります。

当社は、経常的な運転資金や事業規模拡大による設備投資等につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入により調達された資金を財源としております。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概況　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

(5) 経営者の問題意識と今後の方針について

当社では、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営戦略を立案し、実行するよう努力しておりますが、当社の属するクラウドサービス事業は、開発技術のライフサイクルが早く、内容も多様化しております。また、提供するサービスについても、先端技術や市況の変化を捉え柔軟な事業展開が必要となり、競合他社との競争が激化することも予想されます。

そのような事業環境の中で、当社は、優秀な人材の確保と育成、商品力の強化等をもって、提供先数を拡大するとともに、サービスのクオリティも向上させるよう努力してまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

(2) クラウドサービスにおけるサーバー等データ保存に関する契約

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度は、当社のクラウドサービス事業において、事業規模の拡大を目的として総額134,246千円の設備投資を実施しました。その主なものは、大阪本社移転による内装工事等91,535千円及び自社作成基幹システム38,265千円であります。

なお、当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。また、2018年６月に大阪本社を同一区内で移転しており、当該賃借料には旧大阪本社に対する賃借料を含んでおります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １  完成後の増加能力については、測定が困難なため、記載を省略しております。

２  当社は、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３　着手年月につきましては、2020年４月期中の着手を予定しており、月は未定であります。

４　完了予定年月につきましては、2020年４月期中の完了を予定しておりますが、月は未定であります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１　提出日現在の発行数には、2019年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２　2019年２月28日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権　2016年４月７日臨時株主総会決議

(注) １　新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。だだし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２　新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1) 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

(2) 当社が、行使価格を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３　「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

４  新株予約権(以下本項ないし７項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することにより、新株予約権の権利を行使することができるものとします。

(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由
下記（注）６に準じて決定する。

６　当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

７　2018年11月14日開催の取締役会決議により、2018年12月１日付をもって普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。上表の「事業年度末現在」及び「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

第２回新株予約権　2018年４月24日臨時取締役会決議

(注) １　新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。だだし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２　新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1) 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

(2) 当社が、行使価格を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３　「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

４  新株予約権(以下本項ないし７項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することにより、新株予約権の権利を行使することができるものとします。

(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由
下記(注)６に準じて決定する。

６　当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

７　2018年11月14日開催の取締役会決議により、2018年12月１日付をもって普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。上表の「事業年度末現在」及び「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

第３回新株予約権　2018年10月31日臨時取締役会決議

(注) １　新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。だだし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２　新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1) 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

(2) 当社が、行使価格を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３　新株予約権(以下本項ないし６項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することにより、新株予約権の権利を行使することができるものとします。

(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

４　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
 上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由
下記(注)５に準じて決定する。

５　当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記３に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

６　2018年11月14日開催の取締役会決議により、2018年12月１日付をもって普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。上表の「事業年度末現在」及び「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　株式分割１：242によるものであります。

２　株式交換

割当先　株式会社ブルー(普通株式2,744株)

３　有償第三者割当

割当先　三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合(6,500株)、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合(1,570株)
発行価格　　　　　 　19,000円

資本組入額　 　　　　 9,500円

４　有償第三者割当

割当先　株式会社ぐるなび(739株)

発行価格　　　　　　 67,638円

資本組入額　　　　　 33,819円

５　株式分割１：100によるものであります。

６　有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　      1,370円

引受価額　　　　   1,260.40円

資本組入額　　     　630.20円

７　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　   1,260.40円

資本組入額　　　     630.20円

割当先　　　 大和証券株式会社

８　新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2019年４月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社では、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。また配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としてまいりました。

現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開と財務体質強化のための財源として、有効に活用していく方針であります。

なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要課題と考えております。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた体制を構築し、株主並びに当社顧客に対する責務を果たしていくという認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、代表取締役　山本博士が議長を務め、取締役副社長　湊隆太朗、取締役　地引一由、取締役　徳田誠、取締役　田川良行、取締役　宮﨑龍平、社外取締役　鈴木雅哉の取締役７名(うち社外取締役１名)で構成されており、取締役会規程に基づき、監査役出席のもと、経営上の重要な事項に関する討議及び意思決定並びに取締役の業務執行の監督を行っております。当社では、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。

ｂ　監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役　望月拓也、非常勤監査役　大平豊、非常勤監査役　村田雅幸の３名(うち社外監査役２名)で構成されております。監査役会は、原則月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査人及び監査法人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ｃ　内部監査

当社は、代表取締役直轄の内部監査担当を設けております。内部監査担当は事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果は、内部監査報告書を作成し、代表取締役へ報告し、指摘事項があれば、改善指示書により当該部門への改善指示を行い、改善を図っております。

ｄ　コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図る事を目的としてコンプライアンス規程を制定し、取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設けており、代表取締役　山本博士が委員長を務めております。コンプライアンス委員会はコンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるガイドライン、マニュアル等の通知等の作成、社内全体のコンプライアンスの教育の計画、管理、実施及び見直し等を行い、法令遵守の一層の徹底を図っております。 

③　企業統治に関するその他の事項

    ・内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、当社は「スマレジ企業倫理行動指針」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。また、コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。

(2) 当社は、法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報規程」を定め、法令や社内諸規程等に反する行為等を早期に発見し、是正するとともに、再発防止策を講じる。

(3) 内部監査人は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンスの状況、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、定期的に取締役及び監査役会に報告する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」、「情報セキュリティ規程」、「個人情報保護規程」の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時にアクセス可能な検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。

(2) 取締役及び監査役は、常時これらの保存文書等を閲覧できるものとする。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。

(2) 経営危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。

(3) 事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部門及び各種のリスクを管理する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部門は、関係部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項についても、必要に応じて各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役の業務執行が効率的に行われているかを監督する。

(2) 「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」及び「職務権限規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。

(3) 迅速な経営判断と業務執行を行う体制として、担当取締役は、担当部門の管理責任を負うとともに、取締役会決議事項の進捗管理を行う。

ｅ　取締役及び使用人等が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制及び監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査役会に報告する体制を整備する。

(2) 重要な意思決定の過程及び業務の執行体制を把握するため、常勤監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席する。また、監査役会から要求のあった文書等は随時提供する。　

(3) 監査役会への報告を行った当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社の役員及び使用人に周知徹底する。　

(4) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。　

ｆ　財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等の経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(2) 内部監査人は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

ｇ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1) 当社は、「スマレジ企業倫理行動指針」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのいかなる関係も排除し、取締役及び使用人の意識向上を図るとともに、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、取引先の選定にあたっては、可能な限り情報を収集し、反社会的勢力及び団体との無関係性を確認する。

(2) 反社会的勢力及び団体に対処するにあたっては、所轄警察署、公益財団法人大阪府暴力追放推進センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

④　リスク管理体制及びコンプライアンス体制

当社のリスク管理体制としては、取締役会並びに適宜行われる社内報告会を通して代表取締役をはじめ、取締役が情報の収集、共有を図ることでリスクの早期発見と未然防止に努めております。特にコンプライアンスに関しては、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、委員会での議論の内容については、従業員への啓蒙活動等を行っております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じてそれぞれ適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦　取締役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑪　責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該非業務執行取締役に悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令が定める最低責任限度額としております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

(注) １  取締役鈴木雅哉氏は、社外取締役であります。

２　監査役大平豊氏及び村田雅幸氏は、社外監査役であります。

３  2019年７月30日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　2018年12月25日開催の臨時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります

５　所有株式数は、事業年度末現在の状況を表示しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社はこれら社外役員３名全員を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

鈴木雅哉氏は、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言いただくことで経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社潜在株式3,000株を所有しておりますが、同氏と当社の間には、そのほかに人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

大平豊氏は、当社社外監査役としての経験に加え、公認会計士の資格を有し、財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、当社潜在株式5,000株を所有しておりますが、同氏と当社の間には、そのほかに人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

村田雅幸氏は、証券業界での豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査人(１名)による監査・調査を定期的に実施しております。内部監査人は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度、内部監査人が適宜、監査役会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、月に１回以上の頻度で内部監査人と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査人と監査法人との連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席いたします。監査役会と監査法人とは、期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととしております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、提出日現在、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。非常勤監査役大平豊は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は、原則月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査人及び監査法人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役により直接任命された内部監査人(１名)を選任しております。当社は、内部監査人に対し、企業の管理業務に関する知見と経験を有し、かつ当社の事業内容について精通した人物がふさわしいと考えております。内部監査人は、2010年９月から当社の管理担当として、業務に従事しており、上記の条件を充たしていると判断しております。なお、内部監査人は、代表取締役山本博士の二親等親族であります。

当社では内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査人(１名)による監査・調査を定期的に実施しております。内部監査人は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度、内部監査人が適宜、監査役会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、月に１回以上の頻度で内部監査人と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査人と監査法人との連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席いたします。監査役会と監査法人とは、期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととしております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 業務を執行した公認会計士

内田　聡

栗原　裕幸

c. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他10名であります。

d. 監査法人の選定方針と理由

当社は監査を通じて当社財務財務情報の信頼性が更に向上することに必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理を有しているかにより、監査法人の選定を行っております。EY新日本有限責任監査法人は当社の監査法人の選定方針に合致すると判断したため、選定しております。

監査役会は、会社法第340条に定める会計監査人の解任のほか、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合など、会計監査人の解任又は不再任が妥当と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、監査法人の体制及び監査手続等は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

　　　提出会社

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手や聴取を行うとともに、会計監査人から監査計画や職務執行状況の説明を受け、当事業年度の監査時間及び報酬見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2017年７月31日開催の定時株主総会にて、取締役の報酬限度額を年額300百万円以内と決議しております。また、2017年３月14日開催の臨時株主総会にて、監査役の報酬限度額を年額20百万円以内と決議しております。

当社の役員報酬については、株主総会決議により定められた取締役及び監査役それぞれの報酬限度額内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて、各人の報酬を決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、前事業年度（2017年５月１日から2018年４月30日）は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年５月１日から2019年４月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
　なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

　(注)  ※１　主な内訳は、次のとおりであります。

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)

当事業年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

主として定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　５～15年

工具、器具及び備品　　４～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する流動性が高く容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以降開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年４月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)等を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」8,324千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」26,257千円に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがって、前事業年度は当座貸越契約に関する事項のみ記載しております。

※１　有形固定資産の減価償却累計額

２　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行(前事業年度末は２行、当事業年度末は１行)と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

※３　新株式申込証拠金は次のとおりであります。

当事業年度(2019年４月30日)

(損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがって、前事業年度については記載しておりません。

当事業年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがって、前事業年度については記載しておりません。

※  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがって、前事業年度については記載しておりません。

当事業年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入等により資金を調達しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。

将来の機動的な経営遂行に資するために、経営環境を鑑み、当座貸越契約の締結により資金調達の安定化を図っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、販売代金の回収を委託している取引先の信用リスクに晒されております。

敷金は、主にオフィスの賃貸契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金等は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

借入金の使途は運転資金及び設備投資であり、金融機関からの借入により調達しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、管理部が取引先の状況を定期的にモニタリングし、得意先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、市場の金利動向に留意しながら資金調達をしております。

③　資金調達に係る流動性リスクの管理

当社は、手元流動性の維持を目的として当社管理部において年次予算を基礎に予実分析を行うとともに、手元資金の残高推移を月次ベースで定期検証し、取締役会への報告を行うことで、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の決算日現在における営業債権のうち71％が特定の決済会社に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

(注)１　金融商品の時価の算定に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金

時価については、賃貸契約の終了期間を考慮した敷金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金(１年内返済予定のものを含む)

時価は、元利金の合計額を、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。なお、１年内返済予定の長期借入金については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注)２　金銭債権の決算日後の償還予定額

(注)３　長期借入金(１年内返済予定のものを含む)の決算日後の返済予定額

(有価証券関係)

前事業年度(2018年４月30日)

子会社株式(貸借対照表計上額―千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価は記載しておりません。なお、当事業年度において減損処理を行い関係会社株式評価損11,896千円を計上しております。

当事業年度(2019年４月30日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがって、前事業年度については記載しておりません。

当事業年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがって、前事業年度については記載しておりません。

当事業年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １　付与対象者の区分については、付与日現在の区分を記載しております。

２　株式数に換算して記載しております。なお、2018年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2018年12月１日に普通株式１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、公正な評価単価の見積もり方法を、単位当たりの本源的価値の見積もりによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式の評価方法は、第１回新株予約権については類似業種比準価額と純資産価額の折衷法によっており、第２回新株予約権及び第３回新株予約権についてはDCF法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

① 当事業年度末における本源的価値の合計額 1,712,955千円

②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

8,500千円

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがって、前事業年度については記載しておりません。

当事業年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

主として本社事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から５～15年と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがって、前事業年度については記載しておりません。

当事業年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがって、前事業年度については記載しておりません。

当事業年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがって、前事業年度については記載しておりません。

当事業年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがって、前事業年度については記載しておりません。

当事業年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがって、前事業年度については記載しておりません。

当事業年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)

関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

　取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)　当社は、事務所の地代家賃に対して代表取締役　山本　博士より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。事務所の地代家賃支払に対する債務保証については、期末日における未払債務がないため、取引金額は記載しておりませんが、保証対象事務所の2018年５月１日より2019年４月30日に係る消費税等を除く地代家賃合計は、27,048千円であります。

(１株当たり情報)

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがって、前事業年度については記載しておりません。

(注) １　当社株式は、2019年２月28日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２　当社は、2018年12月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

 (注)　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) 「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　商品

④　買掛金

相手先別内訳

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

(注)１　当社は、2019年２月28日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２　当社は、2018年12月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）2019年１月25日近畿財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を2019年２月12日及び2019年２月20日近畿財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第14期第３四半期（自　2018年11月１日　至　2019年１月31日）2019年３月15日近畿財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

２０１９年７月３０日

株式会社スマレジ

取　　締　　役　　会　御中

EY新日本有限責任監査法人

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社スマレジの２０１８年５月１日から２０１９年４月３０日までの第１４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見
　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社スマレジの２０１９年４月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注) １. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。