9009 京成電鉄 四半期報告書－第177期第1四半期(2019/04/01－2019/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１　当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　「第１　企業の概況」から「第４　経理の状況」まで、特に記載のない限り、消費税等抜きで記載しております。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、輸出や生産の一部に弱さが見られ、企業収益の改善に足踏みが見られたものの、個人消費や雇用情勢が改善するなど、緩やかに回復いたしました。

このような状況の中で、当社グループは、中期経営計画Ｅ４プランの基本方針である「グループ経営強化による収益拡大の確実な実現」、「安全かつ安心なサービスの提供」、「社会的要請に対応した経営推進体制の確立」に基づき諸施策を推進してまいりました。

その結果、営業収益は703億６千７百万円（前年同期比10.0％増）となり、営業利益は103億８千６百万円（前年同期比8.8％増）となりました。経常利益は153億７千７百万円（前年同期比8.4％増）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は114億１千５百万円（前年同期比6.2％増）となりました。

セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

（運輸業）

鉄道事業では、安全輸送確保の取り組みとして、成田空港駅のホームドア設置工事に着手したほか、塩害対策として進めていた配電設備の部材を耐塩型に交換する工事が全線で完了いたしました。

大規模工事については、葛飾区内の押上線連続立体化工事において、仮下り線工事を推進いたしました。

営業面では、「平成」から「令和」への改元を記念した記念乗車券を発売し、盛況のうちに完売となりました。また、市川真間駅の駅名看板を期間限定で「市川ママ駅」に変更し地元商店街とともに母の日記念イベントを開催したほか、沿線施設でのオペラ公演ＰＲの一環として京成上野駅のコンコースにおいて劇中使用曲をＢＧＭとして放送するなど、沿線地域と連携した施策に取り組みました。さらに、相互利用の促進を目的に、航空会社とタイアップキャンペーンを実施いたしました。

バス事業では、東京駅直結の八重洲地下街に「東京駅 京成高速バス案内カウンター」を開設し、お客様の利便性向上及び都心における認知度アップを図りました。

タクシー事業では、経営基盤の強化及び経営の効率化を図るため、昨年度から引き続き実施しているグループ会社の再編を推進し、「京成タクシー松戸東」、「京成タクシー東葛」が６月に営業を開始いたしました。

以上の結果、営業収益は398億９百万円（前年同期比4.3％増）となりましたが、営業利益は73億１百万円（前年同期比1.1％減）となりました。

（業種別営業成績表）

提出会社の鉄道事業運輸成績表

（流通業）

百貨店業では、各種イベントを開催するなど、販売の強化に努めました。

ストア業では、コンビニエンスストアにおける収益拡大を図るため、成田空港駅の店舗をリニューアルしたほか、ちはら台駅に新店舗をオープンいたしました。

しかしながら、営業収益は172億６千２百万円（前年同期比0.2％減）となり、営業利益は２億６千９百万円（前年同期比0.1％減）となりました。

（業種別営業成績表）

（不動産業）

不動産販売業では、中高層住宅「サングランデ津田沼」を全戸完売したほか、中高層住宅「サングランデ　ザ・レジデンス千葉(イーストレジデンス)」を全戸引き渡しいたしました。

不動産賃貸業では、2021年度のオープンを目指し、墨田区江東橋において、「京成リッチモンドホテル」２号店の工事に着手いたしました。

以上の結果、営業収益は82億１千５百万円（前年同期比64.8％増）となり、営業利益は25億７千４百万円（前年同期比56.5％増）となりました。

（業種別営業成績表）

（レジャー・サービス業）

ホテル業では、京成ホテルミラマーレ及び京成リッチモンドホテル東京門前仲町において、各種宿泊プランを企画するなど、新規顧客の獲得に努めました。

旅行業では、新しい商品の企画・催行により、営業力の強化を図りました。

飲食業では、事業拡張のため「サブウェイ　ニッケコルトンプラザ店」の営業権を取得いたしました。

以上の結果、営業収益は23億４千７百万円（前年同期比6.1％増）となりましたが、営業利益は１千９百万円（前年同期比54.1％減）となりました。

（業種別営業成績表）

（建設業）

建設業では、鉄道施設改良工事のほか、当社グループ外から受注している各種工事を実施いたしました。

また、収益力向上のため、千葉県下で事業を展開している建設会社の全株式を取得し、子会社化いたしました。

以上の結果、営業収益は47億８千９百万円（前年同期比42.3％増）となりましたが、営業利益は１億６千４百万円（前年同期比10.2％減）となりました。

（その他の事業）

その他の事業の営業収益は19億４百万円（前年同期比24.3％増）となり、営業利益は５千７百万円となりました。

（業種別営業成績表）

(2) 財政状態の状況

資産合計は、前期末比28億２千万円（0.3％）増の8,558億４千６百万円となりました。これは、「現金及び預金」が増加したことによるものです。
　負債合計は、前期末比70億４百万円（1.6％）減の4,431億２千万円となりました。これは、「支払手形及び買掛金」が減少したことによるものです。
　純資産合計は、前期末比98億２千４百万円（2.4％）増の4,127億２千５百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により「利益剰余金」が増加したことによるものです。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については以下のとおりであります。

（会社の支配に関する基本方針）

（1）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

①　当社グループの基本的な事業運営の考え方

当社グループは、鉄道事業を中心とした運輸業という極めて公共性の高い社会的インフラを提供する事業を基幹（以下「コア事業」といいます。）としており、それに伴う社会的責任を負っております。

このような社会的責任は、当社グループの事業においては、利用者の安全と利便性を確保しつつ安定的な輸送サービスを提供することによって全うすることができます。そして、そのためには、安全対策、線路整備、施設拡充、沿線開発等において、様々な事業環境の変化を見据えた中長期的視点に立った経営を行うことが必要不可欠であると考えております。

また、当社グループの事業においては、顧客、株主、取引先、従業員にとどまらず、前記の社会的責任をもたらすものとして、地域社会との調和、環境への配慮等、事業を進めるにあたり広範囲のステークホルダーの利益に最大限配慮することも重要であります。

このように、当社グループの事業は、中長期的な視点に立ち、広範囲のステークホルダーの存在に配慮した事業展開を行ってきた一つの帰結として、鉄道事業を中核としつつ、バス事業、タクシー事業を運営する運輸業や流通業、不動産業、レジャー・サービス業、建設業等幅広く事業展開しており、当社グループの企業価値は、コア事業である運輸業とこれらの関連事業との有機的な結合によって確保・向上されるべきものと考えております。

②　基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、前記①の考え方を十分に理解し、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を中長期的に最大化させる者でなければならないと考えております。

当社は、上場会社の株主は株式の市場での自由な取引を通じて決まるものであり、株式会社の支配権の移転を伴うような株式等の大規模な買付行為であっても、これを受け容れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的には個々の株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。

しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、「企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの」、「株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの」や「買付に応じるか否かについて判断するための十分な情報や時間を提供しないもの」等も想定されます。

当社としては、このような大規模な買付に対しては、株主の皆様のために適切な措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

（2）基本方針の実現に資する特別な取組み

①　グループ経営理念

当社グループは、前記の考え方をもとに、日々の事業活動を通じて、企業としての社会的責任を果たし、健全な事業成長を遂げることにより、社会の発展に貢献することを目指しております。そのため、「京成グループは、お客様に喜ばれる良質な商品・サービスを、安全・快適に提供し、健全な事業成長のもと、社会の発展に貢献します。」という「グループ経営理念」を策定するとともに、この理念を実現するため、安全・接客・成長・企業倫理・環境の５項目からなる「グループ行動指針」を定め、企業価値の確保・向上に努めております。

②　グループ経営計画

当社グループでは、前記のグループ経営理念のもと、グループ全体の経営の方針と目標を明確にするため、３年毎にグループ中期経営計画を作成しております。この中で、グループシナジーを最大限発揮しうる体制の強化を図り、当社グループ全体の企業価値の最大化を目指すことを基本方針としております。

2019年度から2021年度にわたる「Ｅ４プラン」においては、「グループ経営強化による収益拡大の確実な実現」、「安全かつ安心なサービスの提供」及び「社会的要請に対応した経営推進体制の確立」の基本方針のもと、「地域社会との共生による京成グループのプレゼンス強化」、「グループ経営体制の充実並びにコーポレート・ガバナンスの強化」、「インバウンド市場の深耕」、「既存事業の強化による収益拡大」、「安全・安心の確保並びにサービス品質の向上」及び「新たな成長ビジョンの確立」を基本戦略としてグループ全体の企業価値の最大化を追求いたします。

③　利益還元の考え方

当社グループは鉄道事業を中心とする公共性の高い業種であるため、当社としては、今後の事業展開と経営基盤の強化安定に必要となる内部留保資金の確保や業績等を勘案しながら、安定的かつ継続的に利益還元していくことを基本方針としております。

④　コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組み

当社は、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、内部統治構造の機能及び制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。具体的には、業務の執行を迅速かつ効果的に行うため、内部統制機能の充実、職務権限規則等の運用を行うことにより、その実効性を図るとともに、コンプライアンスを含むリスク管理、経営の透明性確保や公正な情報開示等の取組みを行っております。今後とも当社のガバナンス体制のより一層の強化を進めてまいります。

当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役会は社外取締役３名を含む12名で構成しております。なお、取締役の任期を１年とすることにより、業務執行の監視体制の強化を図っております。監査役会は５名で構成しており、４名は社外監査役となっております。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査するとともに、内部監査部及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。

（3）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保するために、株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報提供を求め、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

（4）前記の取組みが基本方針に沿い、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

前記(2)、(3)に記載した企業価値の向上のための取組みは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を持続的に確保・向上させるための具体的方策として策定されたものであります。したがって、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 主要な設備

当第１四半期連結累計期間に確定した重要な設備の新設等の計画は以下のとおりであります。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

2019年６月30日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が95百株(議決権の数95個)及び株主名簿上は当社子会社名義となっているが実質的に保有していない株式２百株(議決権の数２個)が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年６月30日現在

(注)　上記のほか、株主名簿上は当社子会社名義となっているが実質的に保有していない株式が２百株(議決権の数２個)あり、「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(四半期連結貸借対照表関係)

　※　固定資産の取得原価から控除した工事負担金等累計額

(四半期連結損益計算書関係)

該当事項はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自　2018年４月１日　至　2018年６月30日)

１　配当金支払額

２　基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)

１　配当金支払額

２　基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年６月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

 (注)１　セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

 　　２  セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

 (注)１　セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去及びのれん償却額であります。

 　　２  セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

当社は、2019年７月31日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である関東鉄道株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしました。

１　本公開買付けの目的

本公開買付けを実施することにより、対象者を当社の連結子会社化することを目的としております。

当社は、これまで対象者を持分法適用関連会社とし、鉄道事業における営業施策・安全施策等での情報交換、資材等の共同購入及び大規模自然災害時の復旧支援並びにバス事業における高速バスの共同運行など緩やかな連携を行ってきましたが、対象者のバス事業における収益強化など経営基盤の更なる強化による企業価値向上を図り、当社グループの経営体制を一層強化するためには、連結子会社化による強固な協力関係を構築し、当社グループでのスケールメリット、事業ノウハウ等を有効活用するとともに、実務担当者間で従来以上に緊密化した連携を図り、グループ一体となって経営を遂行することが必要であると考えました。このような状況の中、当社は、対象者を連結子会社化することによる事業シナジー創出の可能性について検討を開始し、その結果、バス事業の収益強化など一定以上の効果が見込まれることから対象者を連結子会社化することが必要不可欠であると判断するに至りました。

なお、当社は、対象者を連結子会社化することにより、具体的に以下のメリットが期待できると考えております。

(1) 事業エリアの拡大並びに幅広い連携強化による収益の拡大

対象者グループの事業エリアである茨城県の県央、県西、県南、鹿行の各地域には、水戸の偕楽園をはじめとする観光名所や、鹿島臨海工業地帯、水郷筑波国定公園の筑波山、霞ケ浦、水郷などがあり、文化・産業・自然に大変恵まれた地域であると認識しております。また、近年交通インフラの整備が進み、茨城空港に加え、圏央道の茨城県内区間の全通、外環道の延伸などにより、首都圏のみならず関東近県へのアクセスが格段に向上しているほか、今後、圏央道の４車線化や東関東道水戸線の延伸も計画されています。今般、対象者を連結子会社化することにより、両者間の関係をより緊密なものとし、対象者の主力であるバス事業等における当社グループとの連携強化や、上記観光資源と交通ネットワークを活用した収益の拡大を果たしていきたいと考えております。

また、鉄道事業の災害時における当社グループ各社と連携した復旧支援の取り組みも強化していきたいと考えております。

加えて、当社グループ及び対象者グループによるノウハウの相互提供や販路拡大等のシナジー効果追求によって、商品・サービスの一層の充実と更なる収益拡大を実現することで、茨城エリアへの関与を強めつつ、グループ一体となって地域の活性化にも貢献したいと考えております。

(2) グループ経営推進体制の充実及びコーポレート・ガバナンスの強化

当社の連結子会社という関係性の下で、対象者の内部統制の強化及びコンプライアンス体制の強化等を図ることにより、対象者の健全な事業成長を支える経営基盤を構築し、グループ経営推進体制の一層の充実を実現していきたいと考えております。

(3) 収益性の一層の向上

上記(1)に記載の施策実施による収益拡大等を図るとともに、業務効率化、コスト削減等、当社グループのスケールメリットを活かした施策を更に推し進め、グループの収益性の一層の向上を図りたいと考えております。

(4) 京成ブランドの価値向上

上記(1)乃至(3)の実施により生み出される交通アクセスの利便性や商品・サービスの安全性等の付加価値を沿線のお客様に広く還元することで沿線ロイヤリティの強化を実現するとともに、京成ブランドの更なる価値向上を図り、茨城県内におけるグループのプレゼンス強化を実現していきたいと考えております。

２　本公開買付けの概要

(1) 対象者の概要

(2) 買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3) 買付け等の期間

2019年８月１日から2019年10月１日まで（41営業日）

(4) 買付け等の価格

普通株式　１株につき金500円

(5) 買付予定の株券等の数

買付予定数　7,095,544株

（注）買付予定数の上限及び下限を設定していないため、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数は、本公開買付けにおいて当社が買付け等を行う対象者株式の最大数である7,095,544 株を記載しております。

(6) 買付代金

3,547,772,000円

（注）買付予定数（7,095,544株）に、本公開買付価格（500円）を乗じた金額です。

(7) 決済の開始日

2019年10月８日

３　本公開買付け後の株券等の取得予定

当社は、現時点において、本公開買付けの目的を達成した場合には対象者株式を追加で取得することを予定しておりません。一方で、目的を達成するに至らない場合の対応方針については、現時点では未定であり、対象者と協議の上で検討する予定です。なお、本公開買付け後にいわゆる二段階買収の手続を実施する予定はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年８月７日

京成電鉄株式会社

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている京成電鉄株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、京成電鉄株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。