| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年８月９日 |
| 【四半期会計期間】 | 第82期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
| 【会社名】 | 田淵電機株式会社 |
| 【英訳名】 | TABUCHI ELECTRIC CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長ＣＥＯ 小野 有理 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市淀川区宮原三丁目４番30号 |
| 【電話番号】 | 06-4807-3500（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員 徳原 英真 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市淀川区宮原三丁目４番30号 |
| 【電話番号】 | 06-4807-3500（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員 徳原 英真 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）田淵電機株式会社東京支社（東京都千代田区神田錦町三丁目18番地３） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第81期第１四半期連結累計期間 | 第82期第１四半期連結累計期間 | 第81期 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年６月30日 | 自 2019年４月１日至 2019年６月30日 | 自 2018年４月１日至 2019年３月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 5,824 | 5,275 | 23,568 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | △697 | 159 | △1,497 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は四半期（当期）純損失（△） | （百万円） | △743 | 76 | △270 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | △837 | △14 | △252 |
| 純資産額 | （百万円） | 439 | 4,010 | 4,025 |
| 総資産額 | （百万円） | 21,808 | 17,977 | 18,428 |
| １株当たり四半期純利益又は四半期（当期）純損失(△) | （円） | △18.41 | 0.80 | △5.33 |
| 潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 2.0 | 22.3 | 21.8 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第82期第１四半期連結累計期間は潜在株式が存在しないため、第81期第１四半期連結累計期間及び第81期は１株当たりの四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における世界経済は、米国では雇用や所得環境の改善を背景とした堅調な個人消費により景気は底堅く推移しましたが、欧州は成長率が低迷しました。また、中国では米中貿易摩擦を背景とする経済の下振れ懸念が高まっております。わが国経済においては、雇用情勢や企業収益が堅調に推移し、景気は緩やかな回復基調で推移しました。
このような状況の下、当社はダイヤモンドエレクトリックホールディングスグループの一員となり、グループ内でのパワーコンディショナ製品についての技術提携、営業戦略の連携、徹底したコストダウンによる財務体質の改善などの取組みにより、経営資源の有効活用を推進して参りましたが、その成果が現れ、変成器事業及び電源機器事業の損益状況が改善いたしました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は5,275百万円（前年同期比9.4％減）と減収となりましたが、固定費削減により営業利益は180百万円（前年同期は営業損失815百万円）、経常利益は159百万円（前年同期は経常損失697百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は76百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失743百万円）となりました。
当第１四半期連結累計期間のセグメントごとの業績は次のとおりであります。
①変成器事業
変成器事業は、前連結会計年度にテクノ電気工業株式会社及びマルシュナー田淵電機を譲渡したことにより、売上高は1,963百万円（前年同期比30.4％減）となりましたが、固定費削減により営業利益は77百万円（前年同期比3.7％増）となりました。
②電源機器事業
電源機器事業は、アミューズメント用電源は減少したものの住宅用の蓄電ハイブリッドシステムが大幅に伸長し、産業用パワーコンディショナも回復したため、売上高は3,312百万円（前年同期比10.2％増）となり、営業利益は固定費削減の効果もあり137百万円（前年同期は営業損失858百万円）となりました。
(2) 財政状態の状況
当第１四半期連結会計期間末における総資産は17,977百万円となり、前連結会計年度末に比べて450百万円減少しました。これは主として、現金及び預金が466百万円減少したことによるものであります。
負債は13,967百万円となり、前連結会計年度末に比べて435百万円減少しました。これは主として、短期借入金が510百万円減少したことによるものであります。
純資産は4,010百万円となり、前連結会計年度末に比べて14百万円減少しました。これは主として、親会社株主に帰属する四半期純利益76百万円の計上及び為替換算調整勘定が96百万円減少したことによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を下記のとおり定めております。
会社の支配に関する基本方針
(A) 基本方針の内容の概要
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することを目的として、対象会社の取締役会の賛同を得ずに、一方的に大量の株式買付けを行う行為であっても、経済適合性に基づき判断し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付け等の中には、企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大量買付行為の内容や条件等について十分検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもあり得ます。
当社取締役会は、当社グループの買収を企図した当社取締役会の賛同を得ない当社株式の大量買付け等の行為であっても、これに応じるか否かは、最終的には当社株主の皆様において判断されるべきものであると考えておりますが、上記のような不適切な大量買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではなく、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると考えており、このような不適切な買収行為が行われる場合には、それに対して相当の対抗措置を発動することも必要と考えております。
(B) 基本方針実現に資する特別な取組みの概要
当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、下記の取組みを実施しております。これらの取組みは、上記（A）の基本方針の実現に資するものであると考えております。
コーポレートガバナンスの強化に対する取組み
当社は、前述の経営理念及び企業目的のもと、株主の皆様をはじめとする、あらゆるステークホルダーの皆様からの信頼を確保し、企業価値向上を図るため、コーポレートガバナンスの充実・強化を推進しております。
取締役会においては、法令・定款で定められた事項はもとより、経営上重要な事項についての決議や業務執行の監督を行っております。また、2014年度からは執行役員制度を導入しており、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、責任と権限の明確化、意思決定の迅速化を図っております。なお、経営に対する監督機能の強化を図るために、取締役７名のうち社外取締役３名を選任しております。
監査等委員監査については、実効性を高めるため、財務・会計に関する相当程度の知見を有する社外監査等委員を選任しているほか、監査等委員会と内部監査部門との連携体制を構築しております。各監査等委員は、法令及び諸基準に準拠し、監査等委員会が定めた基本方針に基づく監査を行うほか、取締役会その他の重要な会議に出席し必要な意見陳述を行っております。
(C) 不適切な支配の防止のための取組みの概要
当社は、上記（A）の基本方針を実現するための取組みとして、2017年６月29日開催の第79回定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を更新することを、株主の皆様にご承認いただきました。
本プランの概要は以下のとおりですが、詳細につきましては、当社ウェブサイト掲載の2017年６月２日付のニュースリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」をご参照ください(http://www.zbr.co.jp/)。
本プランの目的は、当社に対し、株式の買付け等を行う者又は提案する者（以下「買付者等」といいます。）が現れた場合、不適切な買収でないかどうかを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買収を抑止する仕組みを確保することであります。本プランの有効期限は、2020年開催予定の第82回定時株主総会終結時までの３年間としております。
実際の発動は、買付者等が、持株比率20％以上となると認められる株式買付けを行う場合を対象に、経済合理性に基づいて個別判断を行い、社外者で構成する独立委員会の勧告を受けて、取締役会決議により発動いたします。新株予約権の無償割当てを行う場合には、全ての株主に持株と同数の新株予約権を割り当てますが、買付者等には予約権行使をできない条件を付して、その持株比率を半減させることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を防衛いたします。
(D) 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断及びその理由
本プランは、以下の理由により、上記(A)の基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
① 本プランは、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ウェブサイト等への掲載等により周知させることにより、当社株式に対する買付けを行う者が遵守すべき手続きがあること、並びに、買付者等の不適切な買付行為による権利行使は認められないとの行使条件及び買付者等以外の者から株式と引換えに新株予約権を当社が取得するとの取得条項が付された新株予約権の無償割当て等を、当社が実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうと判断される買収から防衛することが図られております。
②買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること等
本プランは、経済産業省・法務省の2005年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足し、さらに、企業価値研究会の2008年６月30日付「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容（買収者に対して金員等の交付を行うべきではない、取締役は責任と規律ある行動をとる等）に沿うものであります。
また、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策の導入に係る遵守事項（開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重）にも合致するものであります。
③株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付け等がなされた際に、当該買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、又は当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。
④株主意思を重視するものであること
本プランの有効期間は、2020年開催予定の第82回定時株主総会終結の時までとなっており、いわゆるサンセット条項付であります。また、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの廃止又は変更の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い廃止又は変更されることになります。以上の意味において、本プランの廃止及び変更は、当社株主総会の意思に基づくこととなっております。
⑤独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの施行・運用にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために企業価値ひいては株主共同の利益を客観的に判断し、取締役会に勧告する諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外有識者、当社社外監査等委員又は当社社外取締役の中から選任される委員３名以上により構成されております。
また、当社は本プランの運用に際して、適用される法令又は金融商品取引所規則に従い、本プランの各手続きの進捗状況、又は独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、その他当社取締役会が適切と考える事項について適時に情報開示を行うこととし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
⑥合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
⑦第三者専門家の意見の取得
当社取締役会及び独立委員会は、各々独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます）の助言を得ることができることにより、判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
⑧デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で導入・廃止を決議することから、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は、取締役任期を１年とし、毎年の定時株主総会で取締役の全員を選任する制度を採用しており、いわゆる期差任期制を採用していないため、本プランはいわゆるスローハンド型（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
（ご参考）
本プランの有効期間は、2020年開催予定の第82回定時株主総会終結までとなっておりましたが、当社は2019年５月27日開催の取締役会において、有効期間満了前の廃止の承認議案を2019年６月25日開催の第81回定時株主総会に付議することを決議し、当該定時株主総会にて承認されました。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費の総額は266百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 生産、受注及び販売の実績
当第１四半期連結累計期間において変成器事業の生産及び販売実績が減少しております。
これは主に前連結会計年度にテクノ電気工業株式会社及びマルシュナー田淵電機を譲渡したためであり、販売高は1,963百万円（前年同期比30.4％減）、生産高は2,098百万円（前年同期比25.3％減）、受注高は1,902百万円（前年同期比25.2％減）となりました。
３ 【経営上の重要な契約等】
1.主要株主（親会社）の異動
2019年５月27日付で、当社の親会社であるダイヤモンド電機株式会社が、同社の保有する当社株式の全てを同社親会
社であるダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社へ譲渡する契約を締結しました。
(1)当該異動に係る親会社の名称、所在地、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
新たに親会社となるもの
①名称 ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社
②本店所在地 大阪市淀川区塚本一丁目15番27号
③代表者 代表取締役社長ＣＥＯ兼グループＣＥＯ 小野有理
④資本の額 100百万円（2019年３月31日現在）
⑤事業内容 自動車機器事業、電子制御機器事業並びに附帯関連する一切の事業を行う子会社等の経営管理及び
それに附帯又は関連する業務
親会社でなくなるもの
①名称 ダイヤモンド電機株式会社
②本店所在地 大阪市淀川区塚本一丁目15番27号
③代表者 代表取締役社長ＣＥＯ 小野有理
④資本の額 333百万円（2019年３月31日現在）
⑤事業内容 自動車機器事業、電子制御機器事業及び附帯関連する一切の事業
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社
①議決権の数
異動前 － 個
異動後 638,297個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 －％
異動後 66.90％
ダイヤモンド電機株式会社
①議決権の数
異動前 638,297個
異動後 － 個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 66.90％
異動後 －％
（注）総株主等の議決権の数に対する割合は、2019年３月31日現在の発行済株式総数104,332,436株から議
決権を有しない株式数8,909,460株を控除した総株主の議決権の数95,422,976株に係る議決権の数954,229
個を基準として計算しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①当該異動の理由
2019年５月27日付で、当社の親会社であるダイヤモンド電機株式会社が、同社の保有する当社株式63,829,787株
の全てを同社親会社であるダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社へ譲渡する契約を締結したこと
によるものであります。
②当該異動の年月日
2019年５月27日（株式譲渡契約締結日）
2.株式交換
当社は、2019年５月27日開催の取締役会において、2019年10月１日を効力発生日として、ダイヤモンドエレクトリッ
クホールディングス株式会社（以下「ダイヤモンドエレクトリックＨＤ」といいます）を株式交換完全親会社、当社を
株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を行うことを決議し、当社とダイヤモンドエレ
クトリックＨＤとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます）を締結いたしました。
(1）本株式交換の目的
当社は、1915年の創業以来、電子機器用変成器、電子機器用電源機器・部品製造に関する事業活動を行う海外にも多
数の拠点を有するグローバル企業です。近年では太陽光発電用パワーコンディショナにおいて高効率な製品の開発に成
功する等、技術開発分野に注力しており、太陽光発電に係る需要急増を好機に2014年までは急速に事業拡大を行いまし
たが、再生可能エネルギーの規制強化等による国内市場の縮小に加え、海外市場におけるパワーコンディショナ拡販や、Ｍ＆Ａによる事業規模拡大を企図したものの、ともに当初見込みから大きく乖離し、立ち上がり不足による赤字が続いたこと等により経営環境が悪化した結果、事業再生が重要な経営課題となっておりました。このような状況において、当社とダイヤモンドエレクトリックＨＤグループは協業の可能性について継続的に検討してまいりました。
検討の結果、当社とダイヤモンドエレクトリックＨＤグループは、エレクトロマグネティクス技術やパワーエレクト
ロニクス技術といった技術基盤に共通性を有すること、また、コイル製品やパワーコンディショナなどの製品群が共通
領域にあること、さらに、ダイヤモンドエレクトリックＨＤグループが長年培ってきた自動車機器事業において、当社
と協業できる可能性があること等から、両社の関係強化が相互の企業価値の向上に繋がるとの判断の下、2019年1月22日
にダイヤモンド電機株式会社（以下「ダイヤモンド電機」といいます）を割当先とする2,999百万円の第三者割当増資を
実施したことにより、ダイヤモンド電機が当社の親会社及び筆頭株主となりました。
上記第三者割当増資後、当社とダイヤモンド電機は、ダイヤモンドエレクトリックＨＤの傘下にある同一グループ企
業の一員として、特にパワーコンディショナ製品についての技術提携と営業戦略上の連携をとる一方、役員及び管理部
門の人的交流を通じてシナジー実現に向けた方策を精力的に行い、当社の財務体質の改善のための効率的な事業運営に
努めてきました。
当社とダイヤモンドエレクトリックＨＤは、このような効率的な事業運営を通じて、両社それぞれの強みを持ちより、経営資源を有効に活用することが、特にパワーコンディショナを中心とする電子制御機器事業において、技術基盤の維持・発展や戦略的な営業活動といったシナジーにつながる実感を得ました。ダイヤモンドエレクトリックＨＤの完全子会社となることにより経営資源の結集をさらに強化することが、両社が保有するコア技術の蓄積・共有や販売チャネルの相互活用など経営資源を迅速に効率よく運用でき、その結果として当社並びにダイヤモンドエレクトリックＨＤグループ各社の企業価値向上に繋がるとの判断を行い、本株式交換を実施することによりダイヤモンドエレクトリックＨＤの完全子会社となることといたしました。
(2）本株式交換の要旨
①本株式交換の日程
| 定時株主総会の基準日（両社） | 2019年３月31日 |
|---|---|
| 株式交換契約の承認に係る取締役会決議（両社） | 2019年５月27日 |
| 株式交換契約締結（株式交換比率の合意）（両社） | 2019年５月27日 |
| 定時株主総会決議日（両社） | 2019年６月25日 |
| 最終売買日（当社） | 2019年９月26日（予定） |
| 上場廃止日（当社） | 2019年９月27日（予定） |
| 本株式交換の効力発生日 | 2019年10月１日（予定） |
（注）関係当局への届出、登録、許可等の取得その他の本株式交換に向けた準備の進捗またはその他の理由により変更
の必要が生じた場合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・公表します。
②本株式交換の方法
2019年5月27日付で締結した株式交換契約書に基づき、ダイヤモンドエレクトリックＨＤを株式交換完全親会社、当社
を株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社及びダイヤモンドエレクトリックＨＤの2019年６月25日の各社
の株主総会による承認を受けており、2019年10月１日を効力発生日として行う予定であります。
③本株式交換に係る割当ての内容
| ダイヤモンドエレクトリックＨＤ（株式交換完全親会社） | 当社（株式交換完全子会社） | |
|---|---|---|
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.1 |
本株式交換により割当交付する株式数 ダイヤモンドエレクトリックＨＤの普通株式：4,050,264株（予定）
（注）１．株式の割当比率
ダイヤモンドエレクトリックＨＤは、本株式交換に際して、本株式交換の効力が生ずる時点の直前時（以下
「基準時」といいます）における当社の株主の皆様（ダイヤモンドエレクトリックＨＤが本株式譲渡によって保
有することとなる当社の株式63,829,787株については、本株式交換による株式の割当交付は行わないため、ダイ
ヤモンドエレクトリックＨＤを除きます）に対して、その保有する当社の普通株式１株について、ダイヤモンド
エレクトリックＨＤの普通株式0.1株を割当交付します。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株
式交換比率」といいます）は、本株式交換契約に従い、算定基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、
両社間で協議の上、変更することがあります。
２．本株式交換により交付するダイヤモンドエレクトリックＨＤの株式数
本株式交換により割当交付するダイヤモンドエレクトリックＨＤの株式数は、合計で4,050,264株となる予定
で、ダイヤモンドエレクトリックＨＤは、本株式交換に際し、ダイヤモンドエレクトリックＨＤが保有する自己
株式（2019年５月27日時点45,543株）を充当するとともに、不足分について新たに株式の発行を行う予定です。
３．単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ダイヤモンドエレクトリックＨＤの単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主の
皆様の新たな発生が見込まれますが、金融商品取引市場において当該単元未満株式を売却することはできませ
ん。ダイヤモンドエレクトリックＨＤの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、本効力発生日以降、
（i）会社法第192条第１項の規定及び当社の株式取扱規則の規定に基づく単元未満株式の買取制度（保有する単
元未満株式をダイヤモンドエレクトリックＨＤに買取り請求する制度）並びに（ⅱ）会社法第194条第１項及び
当社の株式取扱規則の規定に基づく単元未満株式の買増制度（保有する単元未満株式の数とあわせて１単元株式
数（100株）となる数の株式をダイヤモンドエレクトリックＨＤから買い増す制度）をご利用いただくことがで
きます。
４．１株に満たない端数の処理
本株式交換により、当社の株主の皆様に交付するダイヤモンドエレクトリックＨＤの普通株式の数に１株に満
たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の定めに従い、１株に満たない端数部分に応じた
金額を現金でお支払いいたします。
(3）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
上記2.(2)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載した本株式交換比率の決定に当たっては、当社は株式会社ベル
ダコンサルティング（以下「ベルダコンサルティング」といいます）を、ダイヤモンドエレクトリックＨＤは深井コン
サルティング株式会社（以下「深井コンサルティング」といいます）をそれぞれ株式交換比率算定の第三者算定機関と
して選定いたしました。
当社は、第三者算定機関であるベルダコンサルティングから受領した株式交換比率算定書、ダイヤモンドエレクトリ
ックＨＤに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を勘案し、慎重に協議を重ね検討いたしました。
その結果、本株式交換比率は、ベルダコンサルティングから受領した株式交換比率の算定結果の範囲内であり、ダイ
ヤモンドエレクトリックＨＤの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、2019年5月27日に開催さ
れたそれぞれの取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、当社及びダイヤモンドエレクトリックＨＤの間で本株式
交換契約を締結しました。
②算定機関の名称及び当社並びにダイヤモンドエレクトリックＨＤとの関係
当社の第三者算定機関であるベルダコンサルティング、ダイヤモンドエレクトリックＨＤの第三者算定機関である深
井コンサルティングは、いずれも当社並びにダイヤモンドエレクトリックＨＤからは独立した算定機関であり、当社並
びにダイヤモンドエレクトリックＨＤの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係はあ
りません。
(4）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の概要
| 商号 | ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社 |
|---|---|
| 本店の所在地 | 大阪市淀川区塚本一丁目15番27号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長ＣＥＯ兼グループＣＥＯ小野 有理 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 事業の内容 | 自動車機器事業、電子制御機器事業並びに附帯関連する一切の事業を行う子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務 |
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 120,000,000 |
| 計 | 120,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2019年８月９日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 104,332,436 | 104,332,436 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 104,332,436 | 104,332,436 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月30日 | － | 104,332,436 | － | 5,111 | － | 1,499 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である2019年３月31日の株主名簿により記載しております。
① 【発行済株式】
2019年６月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | |
| 普通株式 | 8,909,400 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 95,409,000 | 954,090 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 14,036 | － | 同上 |
| 発行済株式総数 | 104,332,436 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 954,090 | － | |
(注) 単元未満株式数には当社所有の自己株式 60株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）田淵電機株式会社 | 大阪市淀川区宮原三丁目４番30号 | 8,909,460 | － | 8,909,460 | 8.54 |
| 計 | － | 8,909,460 | － | 8,909,460 | 8.54 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、仰星監査法人により四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しています。
第81期連結会計年度 有限責任監査法人トーマツ
第82期第1四半期連結会計期間及び第1四半期連結累計期間 仰星監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,573 | 4,106 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※1 3,555 | ※1 3,471 | |||||||||
| 電子記録債権 | 86 | 141 | |||||||||
| 商品及び製品 | 1,865 | 1,790 | |||||||||
| 仕掛品 | 284 | 328 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,634 | 1,974 | |||||||||
| その他 | 864 | 719 | |||||||||
| 流動資産合計 | 12,864 | 12,531 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,156 | 1,141 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 801 | 759 | |||||||||
| その他（純額） | 618 | 661 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,576 | 2,562 | |||||||||
| 無形固定資産 | 109 | 106 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,514 | 1,453 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 65 | 69 | |||||||||
| その他 | 1,298 | 1,255 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1 | △1 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,877 | 2,777 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,563 | 5,446 | |||||||||
| 資産合計 | 18,428 | 17,977 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | ※1 2,053 | ※1 2,185 | |||||||||
| 電子記録債務 | 808 | 1,070 | |||||||||
| 短期借入金 | 795 | 284 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 18 | 132 | |||||||||
| 未払法人税等 | 59 | 38 | |||||||||
| 賞与引当金 | 175 | 159 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 224 | 222 | |||||||||
| その他 | 1,935 | 1,740 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,072 | 5,835 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 4,047 | 3,928 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 552 | 563 | |||||||||
| 長期前受収益 | 3,131 | 3,102 | |||||||||
| その他 | 599 | 537 | |||||||||
| 固定負債合計 | 8,331 | 8,132 | |||||||||
| 負債合計 | 14,403 | 13,967 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 5,111 | 5,111 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,499 | 1,499 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,217 | △2,141 | |||||||||
| 自己株式 | △21 | △21 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,372 | 4,448 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 6 | 3 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △370 | △467 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 17 | 26 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △346 | △437 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,025 | 4,010 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 18,428 | 17,977 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 5,824 | 5,275 | |||||||||
| 売上原価 | 5,285 | 4,241 | |||||||||
| 売上総利益 | 538 | 1,033 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,354 | 853 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △815 | 180 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2 | 3 | |||||||||
| 受取配当金 | 4 | 4 | |||||||||
| 為替差益 | 158 | － | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 16 | 13 | |||||||||
| その他 | 11 | 37 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 193 | 59 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 33 | 13 | |||||||||
| 為替差損 | － | 45 | |||||||||
| 支払手数料 | 27 | － | |||||||||
| その他 | 13 | 20 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 74 | 79 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △697 | 159 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 3 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 3 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 84 | 43 | |||||||||
| その他 | － | 5 | |||||||||
| 特別損失合計 | 84 | 49 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △782 | 114 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 46 | 21 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △85 | 16 | |||||||||
| 法人税等合計 | △38 | 38 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △743 | 76 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △743 | 76 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △743 | 76 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △16 | △3 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △8 | － | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △53 | △26 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 2 | 8 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △18 | △70 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △93 | △90 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △837 | △14 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △837 | △14 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
（IFRS第16号「リース」）
国際財務報告基準を適用している子会社は、当第１四半期連結会計期間の期首より、国際財務報告基準第16号「リース」（以下「IFRS第16号」という。）を適用しております。これにより、借手のリース取引については、原則すべてのリースについて使用権資産及びリース債務を認識するとともに、使用権資産の減価償却とリース債務に係る支払利息を計上しております。IFRS第16号の適用については、経過的な取扱いに従って、累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。
本基準の適用に伴い、当第１四半期連結会計期間の期首において、有形固定資産の「その他（純額）」に含まれる使用権資産が87百万円、流動負債の「その他」が60百万円、固定負債の「その他」が27百万円、それぞれ増加しております。
なお、この変更に伴う当第１四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。
(四半期連結貸借対照表関係)
※1 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第１四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年６月30日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | 20百万円 | 26百万円 |
| 支払手形 | 2百万円 | 0百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 135百万円 | 71百万円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額（注１） | 四半期連結損益計算書計上額（注２） | |||
| 変成器事業 | 電源機器事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,818 | 3,005 | 5,824 | － | 5,824 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 232 | － | 232 | △232 | － |
| 計 | 3,050 | 3,005 | 6,056 | △232 | 5,824 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | 74 | △858 | △784 | △31 | △815 |
(注) １．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△31百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない研究開発費であります。
２．セグメント利益又はセグメント損失は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額（注１） | 四半期連結損益計算書計上額（注２） | |||
| 変成器事業 | 電源機器事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,963 | 3,312 | 5,275 | － | 5,275 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 196 | － | 196 | △196 | － |
| 計 | 2,159 | 3,312 | 5,471 | △196 | 5,275 |
| セグメント利益 | 77 | 137 | 214 | △34 | 180 |
(注) １．セグメント利益の調整額△34百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない研究開発費であります。
２．セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | △18円41銭 | 0円80銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円) | △743 | 76 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円) | △743 | 76 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 40,417 | 95,422 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、当第１四半期連結累計期間は潜在株式が存在しないため、前第１四半期連結累計期間は1株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年８月７日
田淵電機株式会社
取締役会 御中
仰星監査法人 仰星監査法人 仰星監査法人
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 洪 誠悟 | ㊞ |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 西田直樹 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている田淵電機株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、田淵電機株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
会社の2019年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2018年８月10日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2019年６月25日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期 報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。