4382 ＨＥＲＯＺ 有価証券報告書－第11期(平成30年5月1日－平成31年4月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

６．第７期、第８期における自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

７．第７期から第９期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

８．当社は第８期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第７期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

９．第８期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

なお、第７期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

10．2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額または１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

11．当社は2018年４月20日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第10期以前の株主総利回り、比較指標について記載しておりません。

12．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、当社は2018年４月20日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。また、当社は2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第11期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

（注）１．当事業年度末日までにサービスの提供を終了しております。

　　　２．ネイティブアプリとは、Google Play StoreやAppStore等のアプリマーケットを通じてダウンロード

　　　　　し、端末で直接実行可能なプログラムで構成されたアプリケーションソフトになります。

　　　３．2019年10月末までにサービスの終了を予定しております。

３【事業の内容】

　当社は、「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、人工知能（以下「AI」（注１）という）を活用したサービスを、個人向けには頭脳ゲーム等のアプリケーションとしてスマートフォンやタブレット端末上で展開し、企業向けには様々な領域における機械学習等のAIサービスとして提供しております。当社では将棋AIの研究に取り組み続け、当社エンジニアが開発したAIが現役プロ棋士に勝利するなどの実績を残してきました。また、これまでに当社が開発してきた「将棋ウォーズ」、「Backgammon Ace」、及び「CHESS HEROZ」といった頭脳ゲーム（思考能力を用いて競うゲーム）に代表されるアプリケーションの開発を通じて蓄積した機械学習（注２）等のAI関連技術は当社のコア技術となっております。当社は、一般社団法人「日本ディープラーニング協会」の正会員及び一般社団法人「人工知能学会」の賛助会員として最先端の動向を把握するなど、AIを戦略的な重点分野と位置付け、ビジネスを行っております。AIソフトウエアビジネスの全世界市場規模については、2018年は95億ドルとなっておりましたが、2025年には1,186億ドルに達するとの調査結果もあり（出所：Tractica, Artificial Intelligence Market Forecasts, 1Q 2019）、当社が属するAI市場は、ディープラーニング等の機械学習関連アルゴリズムの高度化に加えて、機械学習に利用可能な計算機の能力向上やデータの増加により、更なる成長が続いております。

　当社は、AI関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、主たるサービスの特徴を分類すると、（1）AIをBtoCビジネスとして展開する「AI（BtoC）サービス」、及び（2）AIをBtoBビジネスとして展開する「AI（BtoB）サービス」になります。それぞれの収益は、AIサービスの使用料やスマートフォンアプリでの有料課金収入となりますが、AIは、継続的にデータを入力し、その結果をフィードバックして機械学習を続けることにより、その精度が高まっていくという性質を持つため、当社のAIサービスを活用しているユーザーには継続利用するインセンティブが働くことになります。

(1）AI（BtoC）サービス

　当社のAI技術は、将棋、囲碁、バックギャモン、チェスといった頭脳ゲームAI開発の過程で蓄積されました。具体的には、ビッグデータと呼ばれる、従来のデータ処理技術では処理することが困難であると考えられる膨大なデータ群から、機械学習等の技術に基づいて重要な示唆を導き出す技法になります。例えば、将棋AIの開発においては、過去のプロ棋士の棋譜を活用した機械学習の導入以降、評価関数と呼ばれる局面の優劣を判断する関数の精度が大幅に向上し、コンピューター将棋の棋力の向上が見られました。

図：将棋AI開発について

　上図のとおり、機械学習導入以前の将棋AI開発においては、エンジニアによる手作業、つまり最善と考えられる指し手を規定するためのプログラムを一行ずつ記述することによって、AIを開発することが一般的でした。しかしながら、手作業によるプログラミングでは将棋AIの棋力向上には限界がありました。そこで、より精度が高い将棋AIを高効率に開発するために機械学習が導入されることになりました。機械学習を用いることにより、コンピューターが過去のプロ棋士の棋譜データを自ら反復学習し、パラメーター調整等を自動で行いながら、手作業では記述しきれない精緻なプログラムを構築することが可能となりました。その結果、当社エンジニアが開発した将棋AIが2013年に現役プロ棋士に勝利するなど、AIが日進月歩で進化していることが示されております。また、2015年10月には、情報処理学会から「コンピューター将棋プロジェクトの終了宣言」が出されております。

図：将棋AI分野での機械学習の適用とその進歩

　現在は、このような手法に加えて、深層学習（ディープラーニング）（注３）や強化学習（注４）といった手法を実施しながら、日々AIの精度を向上させております。

　当社ではこのAIを活用したアプリケーションを、主に、Google Inc.が運営するGoogle PlayやApple Inc.が提供するApp Store等世界標準のプラットフォーム（注５）を通じてBtoCサービスとして展開しており、収益はそれらの有料課金収入が中心となります。またアプリケーションの運営効率化のためにもAIを活用しております。現在提供しているアプリケーションの特徴としては、当社の戦略的な重点分野であるAIの活用に加えて、リアルタイムオンライン対戦技術を活用したサービスとしていることが挙げられます。一般的には、スマートフォン端末等においては、通信遅延の問題等によりリアルタイムオンライン対戦は困難とされておりますが、当社では同時対戦型アプリケーションの豊富な開発経験をもとに高品質なリアルタイムオンライン対戦をユーザーに提供することが可能となっております。主要なサービスの内容は下表の通りとなります。

(2）AI（BtoB）サービス

　将棋や囲碁といった頭脳ゲームにおけるAI開発では、深層学習等の機械学習を活用しておりますが、こうしたAI開発の手法の根幹となるのは、ニューラルネットワークという人間の脳を模した学習システム等の汎用性の高い技術になります。したがって、将棋等のAI開発で蓄積したAI関連の技術を活用することにより、インプットとなるデータを変えることで頭脳ゲーム以外の問題を解決することが可能となっております。このAI（BtoB）サービスにおいては、様々な領域の事業会社に対してAIサービスを提供しており、当社のAIが高い付加価値を創出できることが実証されております。

　当社ではAIサービス提供にあたっては、金融等の各業界に当社AI基盤技術を複製してBtoB向けAIを提供しておりますが、精度の高いAIサービスを提供するためには、各業界に蓄積されたデータを継続的に機械学習する必要があります。そのため、当社では積極的にパートナーシップ戦略を実行しております。すなわち、資本を含む提携を各産業を代表する事業会社と実施することで、長期的な視点に立ち継続的にデータを活用した学習を行うことが可能となっております。

　なお、具体的には下表領域について、その初期設定から運用・継続学習フェーズにおいて、AIサービスを提供しております。

　収益構造については、AIの提供開始時において、顧客から初期設定フィーを受領し、その後、継続する顧客から月次で継続フィーを受領する収益構造を基本としております。すなわち、当社のビジネスモデルはフロー収入となる初期設定フィーに加えて継続フィーを得ているストック型ビジネスとなります。また、AIの性質上、機械学習を継続するほどその精度が向上することから、顧客にとっては当社AIサービスを継続使用するインセンティブが働くため、当社は安定した収益基盤を確保することが可能となります。

　また、各産業におけるAI構築ノウハウを蓄積するとともに、「HEROZ Kishin」と呼ばれる社内専用MLaaS（Machine Learning as a Service）（注６）を備えるなど、将棋AIで培ったAI技術の標準化が進んできており、インプットするデータを変えるだけで幅広い産業で様々な課題に対して効率的にAIサービスを提供できる体制構築を進めております。このMLaaSを活用して、各産業に対して上述のAIの提供を行っております。そして、AIサービス提供に際しては、大規模サーバ構築を含む包括的なAIサービスの提供体制を構築することにより、安定した収益を獲得するように努めております。

図：MLaaS「HEROZ Kishin」の仕組み

　なお、「HEROZ Kishin」には下表のような機能別エンジンがあり、それぞれのエンジンをカスタマイズしたり組み合わせたりすることで、前述の領域における顧客ニーズに合わせて効率的に提供することが可能となります。

　（注）１．人工知能（AI）とは、コンピュータープログラムを用いて、人間と同等の知的能力を実現させるための基礎技術及びシステムとなります。

　（注）２．機械学習とは、人間が有する学習能力に類似した機能をAIに持たせることにより、AIが自動的に学習し進化するための手法となります。具体的には、教師データ（学習の元になるデータ）に基づいて機械学習することで、未知の状況においても、学習により構築したパターンに基づいて、AIが精度の高い判断を行うことが可能になります。

　（注）３．深層学習（ディープラーニング）とは、入力に対して出力を決める処理の層を深く（ディープに）したニューラルネットワーク（人間の脳機能を模すことで効率の良い学習を施すことができる数学モデル）を用いることで、教師データが持つ特徴を手作業ではなくコンピュータープログラムが抽出し、精度向上を目指す機械学習の一手法となります。

　（注）４．強化学習とは、明確な教師データが与えられない環境において、コンピュータープログラムが試行錯誤によってその価値を最大化するように振る舞う、機械学習の一手法となります。

　（注）５．プラットフォームとは、ソフトウエアやハードウエアを動作させるために必要な、基盤となるハードウエアやOS、ミドルウエア等のことを指します。また、それらの組み合わせや設定、環境のことで、Google Inc.が運営するGoogle Play及びApple Inc.が提供するApp Store等が含まれます。

　（注）６．MLaaS（Machine Learning as a Service）とは、機械学習を標準化して提供することが出来るサービスになります。

［事業系統図］

　当社の事業系統図は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数には正社員の他、契約社員も含みます。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均年間給与は、当事業年度より、賞与及び基準外賃金を含む総支給額（源泉徴収前）の平均を記載しております。

４．当社の事業セグメントは、AI関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2）労働組合の状況

　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1）経営方針及び経営環境等

　当社は、設立以来「世界を驚かすサービスを創出する」という理念のもと、将棋等の頭脳ゲームAIを開発する過程で培った技術力を背景に、AI革命を起こし、未来を創っていく集団であり続けることを目指しております。

　当社が属するAI関連市場は成長を続けており、AIソフトウエアビジネスの全世界市場規模は、2018年は95億ドルとなっておりましたが、2025年には1,186億ドルに達するとの調査結果もあります（出所：Tractica, Artificial Intelligence Market Forecasts, 1Q 2019）。今後、AI関連市場は拡大を続けるものと見込まれており、各産業で実用化に向けた取り組みが進んでおります。当社のAI関連事業は将棋等の頭脳ゲームAI領域から始まりましたが、現在は建設などのインダストリアルAI領域へと適用範囲の拡大を続けております。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社が対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

①　新技術への対応

　当社が強みとするAI関連の技術は、将来的な利用可能性の高さから世界的に研究開発が活発に行われております。このような事業環境の下で当社が事業を継続的に拡大していくには、様々な新技術に適時に対応していくことが必要であると認識しており、その対応を行っております。当社では、現在所属している一般社団法人「人工知能学会」の賛助会員や一般社団法人「日本ディープラーニング協会」の正会員として最先端の情報収集に努め、またコンピューター将棋や囲碁AI関連の大会等で上位入賞するための情報収集や試行錯誤を通じて、最先端のAI技術の開発と導入を行いながらその技術力向上に取り組んでおります。

②　人材の確保

　当社は、AI市場の拡大、新規参入企業の増加、顧客・ユーザーのニーズの多様化に迅速に対応していくため、最先端の技術を有する人材の確保、育成が必要と考えております。

　しかし、優秀な能力を持つ人材獲得は、他社とも競合し、安定した人材確保が容易ではない状況が今後も継続すると考えております。当社としましては、技術力の高さを通じて市場でのプレゼンスを高めたり、優秀な人材が興味や関心を持つ分野での各種取り組みを強化すること等によって会社の魅力を訴求していくことが重要であると考えております。また、社内研修の強化等を図っていくことで人材の育成につなげたいと考えております。

③　情報管理体制の強化

　当社では、現在、様々な業界に対してAIサービスの提供を行っております。このようなAI開発のためには、それぞれの業界において蓄積されたデータが必要になるため、データを有する企業とのパートナーシップ戦略を採用しております。その結果、当社では顧客の機密情報を扱っており、また、当社のBtoCサービスではユーザーに関連する情報も扱っていることから、情報管理規程等に基づいた管理を徹底しております。今後も社内教育を継続して行ってまいります。

④　システム基盤の強化

　当社の収益の基盤となるサービスを展開するためには、大量の情報処理やシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。そのため、システムを安定的に稼働させるための人員の確保およびサーバの拡充に努めてまいります。

⑤　知的財産権の確保等について

　当社では、日々のAI開発業務から生じた新規性のある独自技術の保護のために、当社単独または共同開発企業等と共同で、それらに関する特許権等の知的財産権の取得を図っております。しかしながら、AI開発分野においては、国内外大手IT企業等が知的財産権の取得に積極的に取り組んでいるため、当社も特許権等の取得により当社の活動領域を確保することが課題であると認識しております。今後、様々な業界に対してAIを開発することによって有用な知見が得られることが期待されるため、外部専門家とも協力しながら、独自の技術分野については、他社に先立って戦略的に特許権等を取得していきます。

⑥　サービスの安全性及び健全性の確保

　当社では、AI（BtoC）サービスにおけるユーザーが安心して当社のサービスを利用できるように、下記のガイドラインを設け、その安全性・健全性の確保に努めております。

当社の安全性・健全性に関するガイドライン

第１条（目的）

　このガイドラインは、ＨＥＲＯＺ株式会社（以下「当社」という）が運営・提供するゲーム等のサービスについて、当該サービスを利用する者（以下「利用者」という）が安心・安全に楽しめるサービスの提供を実現するために必要な施策を示すことを目的とする。

第２条（施策）

　前条の目的を達するために以下の施策を行う。

(1）法令遵守の徹底

　サービスの開発・提供に際して、景品表示法その他の関連する法令を遵守する。提供するサービスについて将来的に違法と判明した場合は、直ちに停止する。

(2）20歳未満の利用者の保護の徹底

　入会時もしくは課金時に年齢認証を行い、20歳未満の利用者による過度な課金利用を未然に防止する。月間課金上限額（税抜）については、20歳未満利用者の場合、月額20,000円とし、16歳未満の場合は月額5,000円とする。

(3）リアル・マネー・トレード（RMT）の禁止

　RMTは一切禁止とする。利用規約においてRMTを禁止している旨を明記するとともに、RMT利用が判明した利用者には、強制退会も含め、速やかに必要な措置を講じる。

(4）不適切行為に対する措置

　利用規約違反など、サービスにおいて不適切と判断される行為を行った利用者に対しては、強制退会も含め、速やかに必要な措置を講じる。

(5）利用者間コミュニケーションの監視

　利用者間のコミュニケーションが安心・安全に行われるよう、定期的に監視し、利用者間の不適切なコミュニケーションを発見した場合には迅速な対処を行う。

(6）適切な有料アイテム出現確率

　有料ガチャのようにランダムで出現する有料アイテムについては、その出現確率を適切な水準に設定する。

(7）社員研修・教育

　サービスの安全性・健全性を向上させるため、社員の研修・教育を実施する。

第３条（更新）

　サービスの変化、利用者の状況の変化、その他社会状況等の変化に鑑み、当ガイドラインの内容を最適な状態とするべく努力をする。

⑦　内部管理体制の強化

　当社におきましては、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、当社の事業拡大に応じた内部管理体制の構築を図るとともに、金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえ、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

　また、当社の成長速度に見合った人材の確保および育成も重要な課題と認識しており、継続的な採用活動と研修活動を行ってまいります。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項および本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業内容に関するリスクについて

①　AI関連市場について

　当社が属するAI関連市場は、各産業でAIの実用化に向けた取り組みが進んでいること等から、今後も拡大を続けていくと予想しております。また、当社の事業展開も当該市場の拡大をその基本的条件としております。

　しかしながら、AI関連市場の成長は、AI技術の開発、利用、普及等を制限するような法規制、政策、景気動向、技術革新、関連する市場の動向等の様々な要因により影響を受けます。これらの要因により、AI関連市場の成長ペースが大きく鈍化した場合には、当社の事業および業績に影響を与える可能性があります。また、市場の拡大が進んだ場合であっても、当社が同様のペースで順調に成長しない可能性があり、かかる場合には、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について

　当社の事業領域であるAI関連市場は全世界で研究開発が進んでおり、技術革新の速度が極めて速いという特徴があります。当社はそうした技術革新に対応できる体制づくりに努めており、AIを活用したビジネスにより収益の拡大を図っていく所存でありますが、今後において技術革新のスピードやこれに伴う新たなビジネスモデルの出現を含む市場環境の変化に、当社が適時適切に対応出来ない場合、当社の事業および業績に影響を与える可能性があります。

③　事業拡大に伴う継続的な設備・システム投資について

　当社は極めて速い技術革新のスピードに対応していくために、必要な研究開発資金を適時適切に投入するとともに、サーバ等の設備に順次投資を行っていく必要があります。しかし、このような研究開発投資や設備投資にもかかわらず、当社の想定を上回る急激な事業環境の変化等により、想定した投資効果を得ることができない可能性があります。その結果、業績の悪化、将来のキャッシュ・フローの見積額の減少等が生じた場合、固定資産に関して減損損失等が発生し、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④　プラットフォーム運営事業者の動向

　当社のBtoCサービスは、大手プラットフォーム事業者がサービス提供するプラットフォーム上において、各プラットフォーム事業者のサービス規約に従いサービスを提供しており、ユーザーへのサービス提供に係るシステムの利用、ユーザー獲得、代金回収等において、かかるプラットフォーム事業者に実質的に依存しております。今後、何らかの理由でプラットフォーム事業者との契約継続が困難となった場合、プラットフォーム事業者による手数料や利用料等の料率変更やサービス内容の変更、事業戦略の転換があった場合には、当社のBtoCサービスの提供が困難になる等、当社のサービス内容の変更や手数料等の負担が増加する可能性があり、その結果、当社の事業および業績に影響を与える可能性があります。

⑤　モバイルアプリについて

　当社が提供するモバイルアプリにおいては、アプリおよびゲーム内でのアイテム課金や月額プレイ課金による収益が主たる収入となっているため、ユーザーの嗜好にあった課金アイテムの提供を行うとともに、イベントの開催、アプリのアップデート等を通じてユーザーの利用を活性化しユーザーに継続してアプリを利用してもらえるように運営しております。しかし、かかる施策が適時適切に行えなかった場合、または施策が功を奏さなかった場合のほか、競合他社が当社のモバイルアプリよりも魅力あるタイトルを市場に投入するなどして、当社の提供するモバイルアプリの競争力が低下した場合等には、ユーザーのアイテム課金や月額プレイ課金が継続して利用されない状況になり、想定していた収益が得られない可能性があります。この結果、当社の事業および業績に重要な影響を与える可能性があります。

⑥　機密情報の管理体制について

　当社のAIが学習対象とする情報の中には、顧客の経営戦略上極めて重要かつ機密性が高い情報が含まれる場合があります。また、当社のBtoCサービスでは、ユーザーに関連する情報も扱っております。当社では、これらの情報の管理においては、アクセス制限等を行うことで社内での機密性確保並びに漏洩防止を図っておりますが、万が一当社社員の故意・過失、事故、災害、悪意を持った第三者の不正アクセスやサイバー攻撃などにより、これらの情報の漏洩が生じた場合、損害賠償やセキュリティシステム改修のために多額の費用負担が発生し、また、当社への信頼性が揺らぐことにより、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があり、その結果、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑦　競合の動向について

　当社の属するAI関連事業分野においては、本書提出日現在で競合他社が全世界に存在しているほか、新規参入事業者も非常に多く見受けられ、今後も他業種大手企業から高度に専門化した新興企業に至るまで、様々な事業者が新規に参入する可能性があります。これらの競合他社や新規参入事業者は、その資金力、技術開発力、価格競争力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度などにおいて、当社よりも優れている場合があり、その優位性を活用してサービスの開発に取り組んだ場合、当社が競争で劣勢に立たされ、当社の期待通りにサービスを提供できない、または顧客を獲得・維持できないことも考えられます。また、AI関連市場はいまだ未成熟であるため、かかる新規参入や競合他社の動向等により、市場シェアの構成が急激に変化する可能性があり、かかる場合には、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社としましては、これまで培ってきたAI技術を活かして、顧客・ユーザーのニーズに合致したAIサービスの開発を継続していく所存ではありますが、競争環境の更なる激化等、競合の状況によっては、価格低下圧力による利益率の悪化、対策のための追加のコストの負担等の原因により、当社の事業および業績に影響を与える可能性があります。

⑧　システム障害について

　当社の事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。そのため、自然災害や事故等により通信ネットワークが遮断された場合には、サービスを提供することが不可能な場合があります。また、アクセスの一時的な増加による負荷増大によって、当社のサーバが停止し、サービス提供に支障が出る場合があるほか、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入等の犯罪や当社担当者の過誤等によって、当社のシステムに重大な影響が出る場合があります。

　また、当社のAI開発においては、当社技術者が開発したアルゴリズムをもとに、教師データ（学習の元になるデータ）等を活用した機械学習を行うことで、未知の状況においても、学習により構築したモデルに基づいて、AIが精度の高い判断を行うことが可能になっております。そのため、システム障害により当社のアルゴリズム、または機械学習に利用される教師データ等が消失した場合には、当社でのAI開発の続行が不可能となり、または、機械学習によるAIの精度向上が困難となり、当社の提供するAIサービスの質が低下する可能性があります。また、学習済みのモデルが消失した場合にも、AIサービスの提供に支障が生じる可能性があります。

　当社としましては、定期的なシステムのバックアップを実施するとともに、外部のデータセンターを利用することでセキュリティ強化や安定的なシステム運用ができるような体制の構築に努めておりますが、前述のような状況が発生した場合には、サービスの提供が困難になる可能性があり、その結果、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社への損害賠償等により当社の事業および業績に直接的な影響が生じる可能性があるほか、当社および当社システムやサービスへの信頼の低下により、間接的に当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

　加えて、当社では、サービスの安定稼働および事業成長のために、システムインフラ等への継続的な設備投資や維持・管理費用が必要となります。当社の想定を上回る急激なユーザーまたはトラフィックの拡大や、セキュリティその他の要因によるシステム対応強化が必要となった場合、想定外の追加投資や費用の増加等が必要となる可能性があり、当社の事業および業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑨　モバイル関連市場について

　我が国のモバイル関連市場は、モバイル端末の普及に伴って継続的な拡大が続いてきたものの、個人のモバイル端末の保有率の更なる上昇の余地には限界があることから、成熟期へと移行しつつあるものと認識しております。

　また、モバイル関連事業は国内外の経済状況の変動、法的規制、政策、技術革新、関連する市場の動向等様々な要因による影響を強く受けるため、今後新たな法的規制の導入や技術革新、通信事業者に関する動向の変化などにより、市場の成長ペースが更に鈍化する可能性があります。当社がこのような市場環境の変化に適切に対応できなかった場合には、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　自然災害、事故等について

　当社では、自然災害、事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社所在地近辺において大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等により、事業継続に支障をきたす可能性があります。また、当社設備、通信ネットワークや情報システムなどを復旧・回収するために多額の費用負担が発生する可能性があり、また、復旧に相当時間を要した場合、その間の収益機会を喪失するおそれがあるほか、信頼性や企業イメージが低下することにより、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。その結果、当社の事業および業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑪　法的規制について

　当社の事業は、「電気通信事業法」「不当景品類及び不当表示防止法」「資金決済に関する法律」「特定商取引に関する法律」等による法的規制を受けております。また、当社は、コンテンツ制作等を第三者に外注している場合があり、それらの取引の一部は「下請代金支払遅延等防止法」の適用対象となります。さらに今後の事業の拡大の中で、当該事業に必要な各種許認可を得る必要が生じ、当該許認可にかかる規制の下におかれる可能性があります。当社では、これらの法令を遵守するために、コンプライアンス体制の整備等を含む管理体制充実に取り組んでおります。しかしながら、将来において、当社が提供するサービスやコンテンツが法的規制に抵触する可能性を完全に否定することはできず、また、今後インターネットの利用者や関連するサービス及び事業者を規制対象とする新たな法令等の制定や法解釈の変更がなされることにより、当社が提供するサービスの事業展開に制約が生じる可能性があります。また、当局から処分を受け、または、取引先から契約の解除や損害賠償の請求を受けること等により、当社や当社のサービスに対する信頼性の低下、法規制等への対応に要する費用や負担の増加等により、当社の業績及び企業イメージに影響を及ぼす可能性があります。

⑫　事業基盤の拡充及び新規事業について

当社は、今後、事業規模の拡大と収益の多様化を実現するため、事業基盤の拡充や新規事業に取り組んでいく方針であります。当社は、事業基盤の拡充及び新規事業展開に際しては、資本又は業務上の提携やM&Aも有効な手段であるものと認識しております。また、同様の目的で、事業会社への出資などの投資活動も行っています。

当社は、事業基盤の拡充や新規事業については、既存サービスとのシナジーやリスク等について企画及び開発段階において十分な検討を行うことによりリスク低減を図る方針ですが、かかる施策が功を奏する保証はありません。また、提携、M&A、出資等の方法により、事業基盤の拡充及び新規事業展開を実施する場合には、当社の想定どおりに提携先等との関係構築・強化が進捗しない、統合又は提携により当初想定した事業のシナジー効果等が得られない、デュー・ディリジェンスの限界等から法的若しくは事業上の新たなリスク要因が発生する、または期待した投資のリターンが得られない等の可能性があり、これらに起因して当社の事業又は業績に影響を及ぼす可能性があります。また、かかる施策が当社の想定どおり進捗せず、または期待した収益を得られなかった場合には、保有する有価証券やのれんの減損損失等が発生し又はこれらの取り組みに付随した追加投資が必要となる可能性があります。

(2）事業運営・組織体制に関するリスク

①　特定人物への依存について

　当社共同創業者である林隆弘、高橋知裕の両名は当社の事業推進に極めて重要な役割を果たしております。当社としましては、両名に過度に依存しない事業体制の構築を目指し、人材の育成および強化に注力しておりますが、何らかの理由により両名が業務執行できない事態となった場合、当社の事業および業績に影響を与える可能性があります。

②　知的財産権の管理について

　当社は、運営するコンテンツおよびサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、十分な注意を払っております。しかしながら、今後当社が属する事業分野において第三者の権利侵害が成立した場合は、第三者より損害賠償および使用差止め等の訴えを起こされる可能性および権利に関する使用料等の対価の支払が発生する可能性があり、また当社の知的財産が侵害された場合においても、当社の事業および業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の開発するAIに関するプログラムコマンドであるソースコードについては、当社のビジネスに不可欠なものであるものの、特許の取得等の方法による権利保護が困難であるため、当社のAIに関するライセンスを第三者に付与する場合等には、ソースコードの流出を防止するために必要な措置を講じております。しかしながら、第三者の故意又は過失その他の事由により、ソースコードが流出、模倣等された場合には、当社の開発するAIの優位性が損なわれ、結果として、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。また、ソースコードの漏洩や模倣等に対する損害賠償等により当社の事業および業績に影響が生じる可能性があります。

③　人材の採用と育成について

　当社が、今後更なる業容拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保・育成が重要な課題となります。現在も採用による人材の獲得に加え、入社後の社内における研修、各種勉強会の開催、福利厚生の充実等、社員の育成および人材の流出に対応した各種施策を推進しております。しかし、当社が注力するAI領域におけるエンジニアの数は国内において限定的であり、高度な技術を持つエンジニアその他の人材の確保は非常に競争が激しくなっております。新規の採用や社内における人材の確保・育成が計画通りに進まず、適正な人員配置が困難になった場合には、外部への業務委託も困難であるため、競争力のあるサービスの開発と提供を行うことが困難となり、当社の事業および業績に影響を与える可能性があります。また、将来において、人材の獲得、確保、育成にかかる費用が当社の想定を超えて増加した場合には、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社が注力するAI領域においては、ユーザーに提供するサービスの付加価値や優位性が、その基礎となるAIの能力に依存するため、当社の提供するサービスの基幹となるAIの開発に携わる高度かつ専門的な技術を有する特定のエンジニアへの依存度が高くなる傾向にあります。そのため、このようなエンジニアが何らかの理由により開発に関与することができない事態になった場合には、当社の提供するAIサービスの付加価値や優位性を保つことができず、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社では、人材の確保・育成のためには、労働基準法をはじめとする労働関係法令の遵守とそのための適切な労務管理や労働環境の整備が重要であると考えており、各種人事労務規程の整備等を行っておりますが、当社が、適用のある労働関連法令を適切に遵守できなかった場合や、適切な労務管理や魅力のある労働環境の整備を実現できなかった場合には、当局からの処分又は指導や労働者からの訴訟の提起等により、これらに対応するための費用が増加し、または必要な人材の確保に支障が生じるなど、当社の事業および業績に影響を与える可能性があります。

④　小規模組織であることについて

　当社は小規模な組織であり、内部管理や業務執行についてもそれに応じた体制となっております。当社では、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強及び内部管理体制や業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合やこれらの施策の遂行に要する費用等の負担が増大した場合には、当社の業績および事業展開に影響を与える可能性があります。

⑤　内部管理体制について

　当社は、企業価値の持続的な増大を図るために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、人材、資本、サービス、情報資産の適正かつ効率的な活用をすることが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性および財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しております。

　そのためにも、当社では内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、今後の事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業および業績に影響を与える可能性があります。

⑥　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は取締役および従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブ等を目的として、新株予約権を付与しているほか、今後も優秀な人材確保のため新株予約権を発行する可能性があります。現在付与されている、または今後付与する新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式数が増加し、１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。また、新株予約権の行使により発行された株式が、一度に大量に市場に流入することになった場合等には、適切な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。当事業年度末における新株予約権による潜在株式数は272,900株であり、発行済株式総数6,972,314株の3.91％に相当しております。

⑦　資金使途について

　上場時に実施した公募増資による調達資金につきましては、主にサーバ等への設備投資、外部サーバ費用等の通信費、研究開発費、今後の事業拡大に必要な人件費や人材採用費、広告宣伝費等に既にその一部を充当しており、残額についても公募増資時に想定していた使途に充当することを想定しております。加えて、当社の所属する業界においては、極めて速い技術革新に対応していくため、継続的に研究開発及び設備投資を行っていく必要があり、そのための資金を適時適切に調達することが重要になります。当社が、かかる資金需要に応じた資金を、適時かつ適切な条件で調達できる保証はなく、必要な資金調達ができなかった場合、または当社にとって不利な条件での資金調達をせざるを得ない場合には、当社の事業および業績に影響を与える可能性があります。また、当初の計画に沿って調達した資金を使用しても想定した投資効果が得られない場合、当社の経営成績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　配当政策について

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　しかしながら、当社は、本書提出日現在では配当を行っておらず、また今後の配当実施の可能性および実施時期については未定であります。

⑨　訴訟等について

　現時点において、当社の事業、業績または財政状態に重要な影響を及ぼす当社に対する係属中の訴訟はありません。しかしながら、将来において当社の取締役、従業員の法令違反等の有無にかかわらず、予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性は否定できません。かかる訴訟が発生した場合には、その内容や賠償金額によって、当社の業績および事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

Ⅰ　経営成績等の状況の概要

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当社は、「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、人工知能（AI）を活用したサービスをBtoCおよびBtoB領域で展開しております。

　当社が属するAI市場では、ディープラーニング等の機械学習関連アルゴリズムの高度化に加えて、機械学習に利用可能な計算機の能力向上やデータの増加により、更なる成長が続いております。AIソフトウエアビジネスの全世界市場規模については、2018年は95億ドルとなっておりましたが、2025年には1,186億ドルに達するとの調査結果もあります（出所：Tractica, Artificial Intelligence Market Forecasts, 1Q 2019）。

　このような環境のなか、当社のAI（BtoC）サービスにおいては、AIによるサポート機能等を搭載したスマートフォンアプリ「将棋ウォーズ」が引き続き安定した収益を上げました。

　AI（BtoB）サービスにおいては、当社のディープラーニング等の機械学習技術を集約したAIサービス「HEROZ
Kishin」に関わる業務の標準化を続けております。資本業務提携先をはじめとする様々な事業会社に「HEROZ Kishin」を拡販し、初期設定フィーと継続フィーともに収益を拡大しました。また、持続的な成長のために、高度な機械学習アルゴリズム開発のための技術研究にも注力しております。

　以上の結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a．財政状態

　当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ409,776千円増加し、2,157,910千円となりました。

　当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ64,702千円減少し、178,599千円となりました。

　当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ474,479千円増加し、1,979,310千円となりました。

b．経営成績

　当事業年度の売上高は1,377,281千円（前年同期比19.2％増）となり、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋敷金償却）470,580千円（前年同期比31.7％増）、営業利益420,337千円（前年同期比18.7％増）、経常利益415,055千円（前年同期比22.6％増）、当期純利益296,709千円（前年同期比20.1％増）となりました。

　なお、当社はAI関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績に関する記載は省略しております。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前事業年度末より61,076千円減少し、1,494,001千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動の結果得られた資金は、230,016千円（前年同期は373,669千円の収入）であります。

　この主な要因は、税引前当期純利益の計上415,055千円、減価償却費49,718千円、売上債権の増加額30,081千円、前払費用の増加額11,951千円、法人税等の支払額173,419千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、468,597千円（前年同期は36,456千円の支出）であります。

　この主な要因は、有形固定資産の取得による支出169,029千円、投資有価証券の取得による支出294,000千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動の結果得られた資金は、177,504千円（前年同期は1,013,097千円の収入）であります。

　この主な要因は、株式の発行による収入107,243千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入70,671千円があったことによります。

(3）生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

　生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

②　受注実績

　提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

③　販売実績

　当事業年度の販売実績は次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社の事業セグメントは、AI関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。

３．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

Ⅱ　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

（資産の部）

　当事業年度末における資産の額は、前事業年度末に比べ409,776千円増加し2,157,910千円となりました。

　これは主に、固定資産において投資有価証券の増加288,939千円、有形固定資産の増加120,372千円があったこと等によります。

（負債の部）

　当事業年度末における負債の額は、前事業年度末に比べ64,702千円減少し178,599千円となりました。

　これは主に、未払法人税等の減少67,230千円があったこと等によるものであります。

（純資産の部）

　当事業年度末における純資産の額は、前事業年度末に比べ474,479千円増加し、1,979,310千円となりました。

　これは主に、資本金の増加89,000千円、資本剰余金の増加88,585千円、利益剰余金の増加296,709千円があったこと等によるものであります。

(3）経営成績の分析

①　売上高

　当事業年度の売上高は、1,377,281千円（前年同期比19.2％増）となりました。これは主に、スマートフォン向けアプリ「将棋ウォーズ」やAI(BtoB)サービス等が牽引したことによります。

②　売上原価、売上総利益

　当事業年度における売上原価は、679,357千円（前年同期比5.1％増）となり、この結果、当事業年度の売上総利益は、697,924千円（前年同期比37.1％増）となりました。

③　販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益

　当事業年度における販売費及び一般管理費は、277,586千円（前年同期比79.4％増）となりました。

　なお、営業外損益の主な内容は出資分配金77千円、投資事業組合運用損5,319千円などであります。

　この結果、当事業年度の営業利益は、420,337千円（前年同期比18.7％増）、経常利益は、415,055千円（前年同期比22.6％増）となりました。

　これらの結果を受け、当事業年度の当期純利益は、296,709千円（前年同期比20.1％増）となりました。なお、法人税等調整額を含む法人税等合計は、118,345千円（前年同期比29.2％増）であります。

(4）キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析については、「Ⅰ　経営成績等の状況の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載の通りです。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因について

　「２　事業等のリスク」に記載した通り、事業内容、事業運営・組織体制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場動向や業界動向を注視しつつ、優秀な人材の確保と適切な教育を実施するとともに、事業運営体制の強化と整備を進めることで、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に適切な対応を図ってまいります。

(6）経営戦略の現状と見通し

　AIは日進月歩の高度な技術でありますが、当社には本分野の最先端の知見を有する者が多数所属しております。当社では、将棋AI研究で培った最先端の機械学習ノウハウを蓄積した「HEROZ Kishin」によるAIサービスをBtoB領域で開始しております。今後の方針としても引き続き、当社では自社の強みが活き、かつ今後の拡大が見込まれるAI関連市場に経営資源を投入していく所存です。具体的には、①AIを活用したBtoC領域で引き続き安定的な収益を伸ばす、②「HEROZ Kishin」によるAIサービスをBtoB領域で伸ばす、③パートナーシップ戦略、④知財戦略、⑤人材採用、の５点に注力することで競争優位性を保ち、持続的な成長を目指します。

(7）資本の財源及び資金の流動性

　当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金や自社サーバ購入等を目的とした資金需要は自己資金によることを基本としておりますが、必要に応じて多様な調達手段を検討してまいります。
　なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,494,001千円となっており、有利子負債の残高はありません。

４【経営上の重要な契約等】

スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

５【研究開発活動】

　当社は、将棋・囲碁その他ゲームにおいて適用可能な、汎用的なゲームAI開発手法の研究開発、またそれをさらに普遍化した高効率な機械学習アルゴリズムの開発及び高効率な計算サーバ構築のための研究開発に取り組んでおります。社内体制としては、世界コンピューター将棋選手権等で首位を獲得したことがあるAI開発者や、東京大学等で機械学習の研究経験があるなど高い専門性を有するメンバーを中心に研究開発を行っております。

　当事業年度における研究開発活動の金額は、22,082千円であります。

　当事業年度においては、新規頭脳ゲームやその他BtoB領域において適用可能かつこれまでよりもより効率良くAIの精度を高めることが出来る機械学習アルゴリズムの研究開発を主に行いました。これはAIの開発期間短縮や開発コスト削減に資する研究開発活動になります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において実施した当社の設備投資の総額は169,029千円であり、その主なものは機械学習用のサーバになります。

　また、当事業年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

　なお、当社の事業はAI関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

　（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は29,184千円であります。

３．当社の事業セグメントは、AI関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設計画は下記のとおりであります。

（１）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第６回新株予約権（2015年４月27日臨時株主総会決議）

※当事業年度の末日（2019年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

５．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

６．2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権（2016年４月25日臨時株主総会決議）

※当事業年度の末日（2019年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

５．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

６．2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権（2017年９月25日臨時株主総会決議）

※当事業年度の末日（2019年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

５．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

６．2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、分配可能額の拡充を目的に、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２．転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の権利行使による増加であります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　4,500円

引受価額　　 4,160.04円

資本組入額　 2,080.02円

払込金総額　716,358千円

なお、払込金総額には、本募集による自己株式126,700株の処分に係る払込金額を含めております。

４．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　 4,160.04円

資本組入額　 2,080.02円

割当先　　　 ＳＭＢＣ日興証券株式会社

５．自己株式の消却による減少であります。

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．株式分割（１：２）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載して

おりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び価額は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績および財政状態を勘案した上で、利益配当を実施していくことを基本方針としております。

　当社は、今後剰余金の配当を行う場合は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

　現在、当社は内部留保の蓄積により財務体質ならびに経営基盤の強化を図ることを優先するため、配当を実施しておりません。

　第11期事業年度の配当につきましては、無配とさせて頂き、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

　なお、今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、継続的に企業価値を向上させながら、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

　具体的には、当社の経営を負託された取締役が職責に基づいて適切な経営判断を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査等委員会による経営の監査機能を発揮すること、ならびに説明責任を果たすべく適時適切な情報開示を行うことが重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

　当社は、2017年７月24日開催の定時株主総会における定款変更により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することにより、独立性の高い社外取締役３名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実を図ることは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的に企業価値を向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。

ⅰ）取締役会

　当社の取締役会は本書提出日現在、取締役３名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役３名（内社外取締役３名）の計６名で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款および法令に則り、経営の意思決定機関および監督機関として機能しております。

　なお、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を６名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。

ⅱ）監査等委員会

　当社の監査等委員会は本書提出日現在、監査等委員である取締役３名で構成され、全て社外取締役であり、うち１名が常勤監査等委員であります。監査等委員には公認会計士１名を含んでおります。

　監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行について監督しております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査担当者および会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査等委員会の監査機能の強化に努めております。

ⅲ）内部監査

　当社の内部監査は、内部監査担当者が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続及び内容の妥当性等について、監査を実施しております。

③　企業統治に関するその他の事項

　イ．内部統制システムの整備の状況

　当社では業務の適正性を確保するために、会社法および会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、継続的な企業価値向上を目指しつつ公正・誠実な事業活動を行うために、取締役及び使用人に対しては、法令及び規程等を遵守し適正に職務を行うことを、周知・徹底します。法令違反行為等があった場合は、「就業規則」等に基づき適切に対処するなど、リスク管理体制の強化に取り組みます。そのために、コンプライアンス委員会の定期的な開催や、会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図ります。また、当社は、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力等からの不当要求の拒絶等については、全社を挙げて毅然とした姿勢で組織的に対応します。

　また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の報告体制を構築し、その有効な運用及び評価を行います。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」等に則り、取締役の職務の執行に係る情報を文書に記録して適切に保存及び管理します。また、「情報管理規程」を定め、情報資産の保護・管理を行います。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、業務遂行に係るリスクを適切に評価及び認識し、それぞれのリスクを予防するための措置を取るために、内部監査担当者による定期的な監査を実施いたします。これにより、法令及び定款等の違反その他の事由に基づく損失の危険を未然に回避、予防し、又は管理します。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の職務の執行が適切かつ効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程である「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営上の重要事項の審議・決定を行います。

５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

　当社は、監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人の体制の強化に努めることとします。なお、当該補助使用人は、業務の執行に係る職位を兼務しないことに努める等、独立性を確保することに努めます。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性を確保するため、監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた取締役及び使用人は、当該指示については専ら監査等委員会の指示命令に服することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、部門長等の指揮命令を受けないこととします。

７．取締役及び使用人等が、監査等委員に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査等委員が経営に関する重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な決裁書類等を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制を整備し、併せて、監査等委員に代表取締役、会計監査人、内部監査担当者が実施した監査結果の報告や意見・情報交換を行う場を提供します。

　また、当社の取締役及び使用人は、不正又は法令及び定款等の違反等、または内部通報があった事項等、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、監査等委員に報告するものとします。なお、「内部通報規程」を定めることで、監査等委員へ報告を行った当社の取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び従業員に周知徹底いたします。

８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用等の償還請求に応じます。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　代表取締役及び内部監査担当者は、監査等委員と定期的に意見交換を行う機会を持つこととします。また、監査等委員は取締役会に参加するとともに、必要に応じて重要な会議等の社内会議体に出席し、重要な報告を受ける体制を構築します。

　なお、監査等委員会は会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の実効性を図ることとします。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、「リスク管理規程」等に基づき、リスクの未然防止および会社損失の最小化に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査および監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。

④　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

⑨　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑩　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　－名（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．取締役（監査等委員）井上智宏、上山亨、國本浩市は、社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2019年７月26日開催の定時株主総会終結の時から、2020年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2019年７月26日開催の定時株主総会終結の時から、2021年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．情報収集の充実を図り、内部監査担当者等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、取締役（監査等委員）井上智宏を常勤の監査等委員として選定しております。

５．当社は、社外取締役井上智宏、上山亨を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

②　社外役員の状況

　本書提出日現在、当社は社外取締役を３名選任しております。

　当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、社外取締役については、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、経営に対する客観的かつ的確な助言を求めるとともに、取締役の職務執行の監督を期待しております。

　社外取締役（監査等委員）井上智宏は、公認会計士及び税理士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。

　社外取締役（監査等委員）上山亨は、大手金融機関における勤務経験があり、経営と金融等に関する幅広い見識を有しております。

　社外取締役（監査等委員）國本浩市は、長年にわたる事業会社での人事労務等に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。

　なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した内部監査担当者が内部監査を担当しております。内部監査担当者は、当社の業務及び制度に精通した経営企画部長が担当しており、担当社員が所属している部署の内部監査については、代表取締役が別部署から任命し、相互監査が可能な体制を運用しております。

　監査等委員会及び内部監査、並びに会計監査の相互連携については、定期的に意見交換を行う機会を設け、三様監査の連携を図っております。監査等委員会と会計監査については、定期的に意見交換を行う他、常勤監査等委員は随時意見交換を行う機会を設けております。内部監査は、内部監査結果を定期的に監査等委員会に報告するとともに、常勤監査等委員は内部監査部門の監査に同行する等、連携を強化しております。

（３）【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員会監査の状況

　当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、経営企画部長が内部監査担当者として実施しております。ただし、監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときには、ＣＥＯの指示を受けて他の部署に属する者が監査業務を行っております。内部監査担当者は、業務の有効性および効率性等を担保することを目的として、ＣＥＯによる承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果をＣＥＯに報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（内社外取締役３名）により構成され、うち１名の常勤監査等委員を選任しております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員は取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。また、取締役（監査等委員）井上智宏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　なお、内部監査担当者、会計監査人及び監査等委員会の相互連携につきましては、定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。これにより、業務執行に関する問題点を発見した場合には、お互いに連携を密にし、問題解決を行う連携体制をとることが可能となります。

②　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名および会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

b.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　遠藤　康彦

指定有限責任社員・業務執行社員　　山本　恭仁子

c.監査業務における補助者の構成

公認会計士　　３名

その他　　　　８名

d．監査法人の選定方針と理由

　当社では、監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制、その他当社が属する業界理解度等を総合的に勘案の上、有限責任監査法人トーマツが適任であると判断しております。

e．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、関係部署へのヒアリング、これまでの会計監査の実績等を踏まえて、適正な監査が可能であると評価しております。

③  監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。

２．前事業年度において、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

ｂ．その他重要な報酬の内容

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

ｃ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案して協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　2017年７月24日開催の第９期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年額150百万円以内、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額25百万円以内と決議いただいております。当該定めに係る役員の員数は、それぞれ取締役（監査等委員を除く）６名以内、取締役（監査等委員）５名以内としております。

　当社の役員報酬については、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役のそれぞれに対し、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会規程に基づき、監査等委員でない取締役の報酬については取締役会、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会にて決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　当事業年度における役員報酬等は以下のとおりであります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、当社の成長戦略に沿った業務提携関係の構築に繋がり、当社の企業価値向上に寄与すると考えられるもの等、それら以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　上場株式を保有していないため、省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年５月１日から2019年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。

　（注）※　主な内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

当事業年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

　時価のないもの

　主として移動平均法による原価法

　なお、投資事業組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書等を基礎とし、その持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。

　また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　３～10年

(2）無形固定資産

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

４．繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当社では、当事業年度においては、過去の貸倒実績及び回収不能が見込まれる債権残高がないため、計上しておりません。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（ＩＡＳＢにおいてはＩＦＲＳ第15号、ＦＡＳＢにおいてはTopic606）を公表しており、ＩＦＲＳ第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、ＩＦＲＳ第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、ＩＦＲＳ第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

　2022年４月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において流動資産に表示していた「繰延税金資産」11,611千円は、投資その他の資産の「繰延税金資産」20,017千円に含めて表示しております。

（貸借対照表関係）

※　有形固定資産の減価償却累計額

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度７％、当事業年度15％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度93％、当事業年度85％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　「採用教育費」は、販売費及び一般管理費の100分の10を超えたため、当事業年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきましても主要な費目として表示しております。

　前事業年度において主要な費目として表示していました「支払報酬」及び「租税公課」は、重要性が乏しくなったため、当事業年度より主要な費目として表示していません。なお、前事業年度の「支払報酬」及び「租税公課」の金額は、それぞれ29,253千円及び15,984千円です。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加133,839株は、転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による株式転換88,339株及び公募による新株式の発行45,500株による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少299,990株は、転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による株式転換173,290株及び公募による自己株式の処分126,700株による減少であります。

２．新株予約権に関する事項

　（注）１．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の当事業年度増加は、社債の発行によるものであり、当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

４．第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の当事業年度増加は、社債の発行によるものであり、当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

５．一括法によっております。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加3,638,507株は、オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による25,800株、株式分割（１：２）による3,456,207株及び新株予約権の行使による156,500株による増加であります。

２．普通株式の発行済株式総数の減少32株は、自己株式の消却による減少であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加22株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少32株は、自己株式の消却による減少であります。

２．新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２．重要な非資金取引の内容

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、必要な資金は自己資金で賄っており、一時的な余剰資金は短期的な預金等に限定して運用を行っております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式や投資事業組合に対する出資であり、発行体の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金および未払金は全て１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

　売掛金については、経理規程に基づき各プラットフォーム運営事業者により回収代行されるものについては各社ごとに、回収代行によらないものについては、顧客ごとに、経営企画部が期日管理および残高管理を行うことにより信用リスクを管理しております。

　投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、その保有の妥当性を検証しております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　営業債務については、経営企画部が月次単位での支払予定を把握するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２．をご参照ください。）

前事業年度（2018年４月30日）

当事業年度（2019年４月30日）

　（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等、(4）預り金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前事業年度（2018年４月30日）

　該当事項はありません。

当事業年度（2019年４月30日）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年４月30日）

当事業年度（2019年４月30日）

（有価証券関係）

その他有価証券

　前事業年度（2018年４月30日）

　該当事項はありません。

　当事業年度（2019年４月30日）

　非上場株式（貸借対照表計上額44,000千円）及び投資事業組合出資金（貸借対照表計上額244,939千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）2019年１月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2019年４月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2019年１月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2019年１月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   3,361,956千円

(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

2,227,089千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

　当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復に関わる債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、資産除去債務の負債計上に代えて不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の費用の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社はAI関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　（注）　当社は、AI関連事業の単一セグメントとしているため、セグメント名の記載を省略しております。

当事業年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　（注）　当社は、AI関連事業の単一セグメントとしているため、セグメント名の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度（自 2017年５月１日 至 2018年４月30日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自 2018年５月１日 至 2019年４月30日）

　役員及び個人主要株主等

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）当事業年度の新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による払込金額を記載しております。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額の主なものは、以下のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の費用の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ）現金及び預金

ロ）売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　当期発生高には、消費税等が含まれております。

ハ）仕掛品

ニ）投資有価証券

②　流動負債

イ）買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）当社は、2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
　(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
　(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
　(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第10期）（自  2017年５月１日  至  2018年４月30日）2018年７月30日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度（第10期）（自  2017年５月１日  至  2018年４月30日）2018年７月30日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第11期第１四半期）（自  2018年５月１日  至  2018年７月31日）2018年９月11日関東財務局長に提出

（第11期第２四半期）（自  2018年８月１日  至  2018年10月31日）2018年12月７日関東財務局長に提出

（第11期第３四半期）（自  2018年11月１日  至  2019年１月31日）2019年３月８日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2018年７月30日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＨＥＲＯＺ株式会社の2018年５月１日から2019年４月30日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＨＥＲＯＺ株式会社の2019年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上