3903 ｇｕｍｉ 有価証券報告書－第12期(平成30年5月1日－平成31年4月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第９期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第９期及び第12期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第９期及び第12期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．当社は、2014年８月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております

６．従業員数は、正社員のほか契約社員を含み、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、〔　〕内に臨時雇用者（アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均人数を外数で記載しております。

７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第８期、第９期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第８期、第９期及び第12期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第８期、第９期及び第12期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．当社は、2014年８月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております

６．従業員数は、正社員のほか契約社員を含み、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、〔　〕内に臨時雇用者（アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均人数を外数で記載しております。

７．当社株式は、2014年12月18日付で東京証券取引所（市場第一部）に上場しているため、株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は第９期以降を記載しております。

８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

９．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社の代表取締役会長　國光宏尚は、2007年６月に東京都渋谷区において携帯電話端末を対象としたエンターテイメントに特化したインターネットコンテンツの提供を目的とする会社として、アットムービー・パイレーツ株式会社の商号で設立しました。

　沿革は次のとおりです。

３【事業の内容】

　現在、当社グループでは国内外にてモバイルオンラインゲームの開発・運営を行っております。また、市場の急拡大が見込まれるVR/AR市場及びブロックチェーン市場において早期に優位なポジションを築くべく、投資を中心とした事業領域への対応も行っております。

（１）モバイルオンラインゲーム事業

　　　モバイルオンラインゲーム事業においては、特にネイティブアプリサービスに特化して事業を行っております。ネイティブアプリサービスとは、主にGoogle Inc.が運営する「Google Play」やApple Inc.が運営する「App Store」等のモバイルアプリ配信プラットフォームにゲームコンテンツを提供するサービスです。

現在は、以下の領域においてサービスを展開しております。

①　国内ディベロップメント

　当社グループが国内拠点で開発したゲームコンテンツを国内市場へ配信するサービスです。

　「ファントム オブ キル（日本語版）」、「誰ガ為のアルケミスト（日本語版）」、「クリスタル オブ リユニオン（日本語版）」及び株式会社スクウェア・エニックスと共同開発した「ファイナルファンタジー ブレイブエクスヴィアス（日本語版）」等を中心として、いずれも好調に推移しております。引き続き、ヒットタイトルを量産し、収益拡大に努めてまいります。

②　海外パブリッシング

　当社グループが国内拠点で開発した有力なゲームコンテンツを海外市場へ配信するサービスです。

　主に自社開発の有力タイトルの海外市場への配信を積極的に行っており、「ブレイブ フロンティア（海外言語版）」、「誰ガ為のアルケミスト（海外言語版）」及び株式会社スクウェア・エニックスと共同開発した「ファイナルファンタジー ブレイブエクスヴィアス（海外言語版）」を配信し、いずれも好調に推移しております。引き続き、当社グループの海外配信網の活用により、更なるグローバルタイトルの創出を目指してまいります。

（２）VR/AR事業

　VRとは、Virtual Reality（仮想現実）、ARとはAugmented Reality（拡張現実）の略であり、HMD（ヘッドマウントディスプレイ）を装着することで現実とは全く違う空間を体験することができるため、よりリアルで迫力のあるゲームやサービスの展開が期待されます。

　VR/AR事業に関しては、将来、市場の急拡大が見込まれるVR/AR市場において早期に優位なポジションを築くことが重要な課題であると考えております。当社グループは、市場の状況に合わせて投資を行っていく方針であり、市場の黎明期においては国内・海外にて主にファンド出資を通じたVR/AR関連企業の成長支援を実施し、また成長期においてはVR/ARコンテンツの開発を主体的に取り組み、VR/AR事業の収益化を目指してまいります。

（３）ブロックチェーン事業

　ブロックチェーンとは、インターネット上の複数のコンピューターで取引データを共有し、取引毎に暗号化した正しい記録を鎖（チェーン）のようにつなげて蓄積する技術であり、「データの複製、改ざんが困難」、「フェアトレードが可能」という観点において、デジタルデータを活用しているモバイルコンテンツ等の領域との親和性が非常に高い技術であると考えております。当社グループでは、主に出資を通じ、新たなテクノロジーを活用した国内・海外の有力企業との戦略的連携を図ることにより、将来の収益基盤の構築を目指してまいります。

　2019年７月26日時点にて、モバイルオンラインゲーム事業において当社グループが提供している主なネイティブアプリは以下のとおりです。

（注）１．「Intellectual Property」の略称であり、著作権等の知的財産権のこと。

〔事業系統図〕

　当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

モバイルオンラインゲームの開発・運営子会社においては、独自及び外注先・業務委託先等との連携を通じてモバイルオンラインゲームの開発・運営を行っております。

　VR/ARコンテンツの開発及び投資子会社においては、国内・海外にて主にファンド出資を通じたVR/AR関連企業の成長支援の実施及びエクイティ出資によるVR/ARコンテンツの共同開発を行っております。

　ブロックチェーンコンテンツの開発及び投資子会社においては、新たなテクノロジーを活用した国内・海外の有力企業への投資の実行による戦略的連携を図っております。

　（注）１．国内連結子会社は、株式会社エイリム、株式会社FgG、株式会社グラムスが該当します。

２．海外連結子会社は、gumi Asia Pte. Ltd.、gumi Europe SAS、台灣谷米數位科技有限公司、gumi Primus,Inc.が該当します。

３．株式会社gumi VRの連結子会社として、Tokyo XR Startups株式会社、gumi America,Inc.があります。

４．上記以外の連結子会社として、持株会社である香港谷米有限公司、他６社があります。

４【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．gumi Investment Limitedは、重要性が乏しいため連結の範囲に含めておりません。

３．Tokyo XR Startups株式会社は、2018年５月29日、６月26日及び2019年３月25日付で増資を行いましたが、2019年３月14日付で減資を行ったことにより、資本金が減少しております。

４．2018年６月８日に、持分比率の低下により合同会社gumi Cryptosを連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。なお、同社は2019年５月７日に商号を合同会社gumi Cryptos Capitalに変更しております。

５．gumi America,Inc.は、2018年６月13日及び11月29日付で増資を行ったことにより、資本金が増加しております。

６．2018年８月22日開催の当社の取締役会の決議に基づき、株式会社Fenrisを清算し、連結の範囲から除外しております。

７．2019年１月25日付で、Primus,Inc.は商号をgumi Primus,Inc.に変更しております。

８．2019年４月25日付で、持分比率の低下によりNordic XR Startups Oyを連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。

９．2019年５月７日付で、株式会社gumi Cryptosを設立しました。

10．2019年５月７日付で、株式会社gumi VRは商号を株式会社gumi X Realityに変更しております。

11．2019年４月23日開催の当社の取締役会における決議に基づき、当社、株式会社gumi ventures及び株式会社gumi X Realityを分割会社とし、ブロックチェーンにかかる事業を吸収分割の方法により株式会社gumi Cryptosに承継させる吸収分割契約を締結いたしました。なお、当該吸収分割の効力発生日は2019年７月１日となります。

(2) 持分法適用関連会社

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．lute株式会社、株式会社mikai、株式会社BUZZCAST、ユニゾンライブ株式会社、株式会社ActEvolveは当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．当連結会計年度より持分法適用関連会社であったgumi ventures.L.P.は、清算により持分法の適用範囲から除外しております。

４．2018年６月８日付で、持分比率の低下により合同会社gumi Cryptosを連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。なお、同社は2019年５月７日に商号を合同会社gumi Cryptos Capitalに変更しております。

５．2019年４月25日付で、持分比率の低下によりNordic XR Startups Oyを連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、正社員のほか契約社員を含み、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、（　）内に臨時雇用者（アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間の平均人数を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業人数は、特定の事業に区分できない管理部門、投資部門、技術部門

に所属しているものです。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、正社員のほか契約社員を含み、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員であり、（　）内に臨時雇用者（アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間の平均人数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業人数は、特定の事業に区分できない管理部門、投資部門、技術部門

に所属しているものです。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営方針

　当社グループは、企業理念「Wow the World!（すべての人々に感動を）」のもと、当社が起点となり世界中にWow!（“Wow”、“和を”、“輪を”）を提供すべく取り組んでおります。そして、その実現に向け、社員一人ひとりが忘れてはいけない精神として「One Step Beyond（First to Try, First to Fail, First to Recover）」を掲げております。

(2）目標とする経営指標

　当社グループの重視している経営指標は、売上高経常利益率であります。モバイルオンラインゲーム事業においては、市場が成熟期を迎えている状況において、収益力の向上に向けたより一層の経営資源の選択と集中が必要があると判断しております。当連結会計年度はモバイルオンラインゲーム事業において経常損失を計上しておりますが、継続的なコストの適正化や高品質な新規タイトルの配信等を通じ、中長期の目標としては、モバイルオンラインゲーム事業において売上高経常利益率20％以上を確保することを目指しております。加えて、XR領域（VR、AR、MR等）及びブロックチェーン領域等の新規事業領域においても、国内外の有力企業への投資やコンテンツの開発、配信等を通じ、早期の収益化を図るべく取り組んでまいります。

(3）経営戦略等

　当社グループではモバイルオンラインゲームの開発・運営を行っており、特にネイティブアプリサービスに特化して事業を行っております。また、市場の急拡大が見込まれるXR市場（VR、AR、MR等）、ブロックチェーン市場等の新規事業領域において早期に優位なポジションを築くことが重要であると考えていることから、国内外の有力企業への投資及びコンテンツ開発等を通じ、早期参入を図っております。

(4）経営環境及び経営戦略並びに対処すべき課題

　当社グループが属するモバイルオンラインゲーム市場は、スマートフォンの普及が一巡化し、成熟期をむかえております。このような状況下においては、既存事業における収益基盤を更に強化するとともに、新規サービスへの早期参入による将来の収益機会の構築を目指していく必要があると考えております。また、一方でコーポレート・ガバナンスの充実も重要な課題であると認識しております。

　これらの課題に対処するために、現状以下の事項に取り組んでおります。

①　高品質なモバイルオンラインゲームの提供

　当社グループは、魅力的なゲームコンテンツを継続して提供していくことが、事業の安定的な成長につながると考えております。モバイルオンラインゲーム市場は成熟期に差し掛かっており、開発期間の長期化や開発費の高騰など、競争が激化しております。そのため、経営資源の選択と集中を行うことでクオリティの高い新規タイトルの開発を実現するとともに、当社がこれまで培ってきたゲームエンジンの開発力やゲーム運用ノウハウを活用し、世界各国の有力IPホルダーとの連携を強化することにより、IPタイトルでの大ヒットも創出することで、安定的な収益の確保を目指してまいります。

②　海外市場への展開

　当社グループは、国内のみならず、モバイルオンラインゲーム市場の拡大が見込まれる海外市場にいち早く良質なゲームコンテンツを提供することが重要な課題であると考えております。これまで多くのゲームコンテンツの海外展開を実現してまいりましたが、今後も引き続き、自社開発の有力ゲームコンテンツを中心としたグローバル展開を推進してまいります。

③　新規事業領域への参入による事業拡大

　当社グループは、将来、市場の拡大が見込まれる事業領域において早期に優位なポジションを築くことが重要な課題であると考えております。当社グループは、XR領域（VR、AR、MR等）及びブロックチェーン領域において積極的に投資を行っていく方針であり、ファンド出資等を通じ新たなテクノロジーを活用する有力企業との戦略的な連携を図るとともに、コンテンツの開発にも主体的に取り組むことで、新規事業領域の早期の収益化を図ってまいります。

④　コーポレートブランドの強化

　当社グループのビジョン実現のためには、ユーザーから支持されるサービスの継続的な提供に加え、多くのユーザーに愛着を持っていただける会社となることが必要不可欠であると考えております。ステークホルダーに対する適切な情報開示と、積極的な広報活動及びCSR活動により、当社グループのコーポレートブランドの向上を図ってまいります。

⑤　ユーザー獲得の強化

　当社グループは、当社グループが提供するゲームコンテンツのユーザー数の増加が、業績拡大のための重要な課題であると考えております。当社グループでは、テレビ、インターネット等の媒体を含む各種メディアへの広告出稿及びイベント等への参加を通じてユーザー獲得のための施策を継続的に実施しておりますが、過大な広告出稿はユーザー獲得単価の高止まりにつながる恐れがあります。従って当社グループでは、ゲームコンテンツ毎の広告出稿に関する費用対効果を分析、把握した上で、今後も積極的かつ効果的な広告出稿を実施し、ユーザー獲得の強化を図ってまいります。

⑥　システム技術・インフラの強化

　当社グループが提供するゲームコンテンツは、スマートフォン・タブレット端末を通じインターネット上で提供していることから、システムの安定的な稼働及びスマートフォン・タブレット端末の技術革新への対応が重要な課題であると考えております。これに対し、当社グループではサーバー等のシステムインフラを安定的に稼働させるべく、継続的なインフラ基盤の強化及び専門的な人員の確保に努めるとともに、必要に応じて他社が提供するサービスを利用し、技術革新にも迅速に対応できる開発体制作りに努めてまいります。

⑦　優秀な人材の確保

　当社グループは、今後の更なる事業拡大のために、優秀な人材の確保及び当社の成長フェーズに応じた組織体制の強化が不可欠であると認識しております。人材の確保においては、当社グループの企業風土に合った国内・海外の人材の採用・登用に努め、あわせて従業員の勤続年数等の段階に合わせた教育プログラムを体系的に実施することによって、各人のスキルの向上を図ってまいります。

⑧　コーポレート・ガバナンスの強化

　当社グループは、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、今後当社グループの事業拡大に応じた内部管理体制の構築を図るとともに、金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえ、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

⑨　消費者の安全性の確保

　当社グループは、モバイルオンラインゲーム領域、XR領域（VR、AR、MR等）及びブロックチェーン領域をとりまく環境が大きく変化する中で、ユーザーが安心安全に利用できる環境を構築することが重要な課題であると考えております。モバイルオンラインゲーム領域においては、一般社団法人日本オンラインゲーム協会に加盟し、消費者保護の観点から業界各社との連携や情報交換を図っております。あわせて、「資金決済に関する法律」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を遵守することで、当社より提供しているコンテンツに関し、継続的にユーザーが安心して楽しめる健全な環境の構築を行ってまいります。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業内容に関するリスクについて

①　事業環境に関するリスクについて

イ　携帯電話ビジネスの普及動向について

　当社グループは、モバイルオンラインゲーム事業を主たる事業領域としており、インターネットに接続可能なスマートフォン／タブレット端末及びそれに準じるものの普及度合いに当社グループの業績及び事業展開が大きく左右される可能性があります。

　近年、高機能なモバイルインターネット端末であるスマートフォンの普及が本格化しており、今後インターネットの普及拡大及びスマートフォンの低価格化等の要因により、国内・海外において更に普及が進むことが見込まれております。一方、新たな法的規制の導入や技術革新等の予期せぬ要因により携帯電話ビジネスの普及が阻害される場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ロ　技術革新について

　当社グループが事業展開を行うモバイルインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードが速く、それに基づく新サービスの創出が相次いで行われております。当社グループは技術革新に伴う事業構造の変化に迅速に対応する強固な体制作りに努めておりますが、技術革新に関し予期せぬ事態が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ハ　モバイルオンラインゲームの市場動向について

　当社グループが事業展開を行うモバイルオンラインゲーム市場は、スマートフォン／タブレット端末の高機能化及び普及拡大によるユーザー数の増加に伴い、引き続き市場の拡大が見込まれております。当社グループにおいても、モバイルオンラインゲーム市場が国内・海外において成長を持続する市場であると見込んでおりますが、市場の成長が鈍化又は縮小した場合、若しくは当社グループの成長予測を下回った場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ニ　新規事業領域の市場動向について

　当社グループは、将来市場の拡大が見込まれるXR領域（VR、AR、MR等）及びブロックチェーン領域等の新規事業領域への早期参入により、将来の収益基盤の構築を目指しております。当該新規事業領域において、市場の成長が鈍化又は縮小した場合、若しくは当社グループの成長予測を下回った場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

②　事業のリスクについて

イ　プラットフォーマーとの契約等について

　当社グループが運営するモバイルオンラインゲーム事業は、Apple Inc.、Google Inc.等の決済代行事業者（プラットフォーマー）を介して一般消費者（ユーザー）にゲームコンテンツを提供するため、プラットフォーマーとの間でコンテンツ提供に関する契約を締結、ないしはコンテンツ提供に関する規約に同意する必要があります。そのため、プラットフォーマーの事業方針の変更等に伴い、当社グループのゲームコンテンツの提供が困難となった場合は当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ロ　コンテンツにおける表現の健全性確保について

　当社グループでは、ゲームコンテンツの健全性確保のため、コンテンツの制作・配信過程において、当社グループ独自の基準を設定しております。この基準は、青少年に対して著しく暴力的ないしは性的な感情を刺激する描写・表現をコンテンツ内に使用しないこと等を基本方針としております。しかしながら、今後法的規制の強化や新たな法令の制定等に伴い、当社グループのコンテンツの提供が規制される事態等が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ハ　開発費、広告宣伝費の負担について

　当社グループでは、ゲームコンテンツ単位での開発費の予実管理による資金繰り管理及び費用対効果を見極めた広告宣伝の実行により、強固な財務基盤を実現しております。しかしながら、近年、ネイティブアプリの高品質化に伴い、開発期間が長期に亘り開発費が高騰する傾向にあり、また、競合他社との競争激化に伴い、広告宣伝に関してもテレビコマーシャル等の多額の投資が必要なケースも増加しています。今後、市場環境の変化等により一層のコスト増加を強いられる場合には、先行投資に耐えうる運転資金の確保が必要になります。

ニ　システムリスクについて

　当社グループは、自然災害、アクセス過多によるサーバー停止等の要因によるシステムトラブルの発生を回避するために、サーバーの負荷分散、稼動状況の監視、定期的バックアップの実施等の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努めております。

　しかしながら、提供しているゲームコンテンツを管理するサーバーや配信システムにおいて何らかのトラブルが発生することで、ゲーム配信に障害が生じる可能性もあり、当該障害が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ホ　競合について

　モバイルオンラインゲーム市場には競合他社が多数存在しておりますが、当社グループではゲームコンテンツ開発に際し、時代の潮流を見据えた企画の立案及び高い技術力を用いた開発を実施し、ユーザーのニーズに即した魅力あるゲームコンテンツを提供しております。また、ゲーム運用に際しては、ユーザーの利用状況調査・分析等に基づく効果的な運用及びマーケティングを行っております。

　しかしながら、今後当社グループが提供するゲームコンテンツがユーザーに支持されず、又は競合他社との競争激化に伴い、当社グループが提供するゲームコンテンツのユーザー数及びアイテム課金額等が著しく減少した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ヘ　ユーザー数について

　当社グループでは、当社グループが提供するゲームコンテンツのユーザー数を拡大させることが安定した収益基盤の確立、業績の拡大のための重要な課題であると考えております。

　しかしながら、競合他社との競争激化、ユーザーの嗜好の変化、又はその他の不測の要因によりユーザー数が想定どおりに増加しない場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ト　ゲームコンテンツ開発における一部のクリエイターへの依存について

　当社グループでは、ゲームコンテンツのイラストやシナリオ等の制作等に関し、一部の業務を外部クリエイターに委託しております。当社グループでは、特定の外部クリエイターへの依存度を低下させるため、複数のクリエイターに委託業務を分散させ、また当社グループ内にデザイン制作部門を設け外注依存の低減を図ることで当該リスクの軽減を図っております。

　しかしながら、クリエイターとの契約内容の見直しや解除がなされる等、不測の事態が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

③　法的規制や業界規制に係るリスクについて

イ　インターネットに関連する法的規制について

　当社グループの提供するゲームコンテンツのユーザーの個人情報に関しては「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。加えて、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」では、他ユーザーのID、パスワードの無断使用の禁止等が定められております。さらに、「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」により、一部の広告・宣伝メールの送信に際し、法定事項の表示義務を負う場合があります。

　当社グループは上記法的規制等について適切な対応をしておりますが、不測の事態により、当該規則等に抵触しているとして何らかの行政処分を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化され、若しくは新たな法令等が定められ当社の事業が制約を受ける場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

ロ　リアル・マネー・トレード（RMT）に関するリスクについて

　現在、モバイルオンラインゲーム業界においてはユーザー間においてゲーム内のアイテムをオークションサイト等で売買するというリアル・マネー・トレードと呼ばれる行為が一部のユーザーにより行われております。当社グループでは、利用規約でリアル・マネー・トレードの禁止を表記しており、またオークションサイト等の監視も実施しております。しかしながら、当社グループが提供するゲームに関し大規模なリアル・マネー・トレードが発生する等、不測の事態が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ハ　事業領域全般に関連する法的規制について

　当社グループが属するモバイルオンラインゲーム業界、XR業界（VR、AR、MR等）及びブロックチェーン業界は、新たな業態であるため、法的規制の適用に関する解釈の相違等が発生しやすい環境にあるといえます。

　当社グループでは、「資金決済に関する法律」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を遵守することに加え、加入している業界団体の意見も取り入れ、事業展開を図っております。しかしながら、今後社会情勢の変化によって、既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制が行われた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(2）自然災害、事故等のリスクについて

　当社グループの開発拠点は、日本においては東京都及び福岡県にあり、当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障をきたす可能性があります。また、海外にも子会社等を有しており、各所在地で同様の要因により開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障をきたす可能性があり、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。なお、システムリスクについては、「(1）事業内容に関するリスクについて　②事業のリスクについて　ニ．システムリスクについて」に記載しております。

(3）会社組織に関するリスクについて

①　創業者への依存について

　当社グループの創業者であり代表取締役である國光宏尚は、当社グループ設立以来の代表取締役であり、経営方針や戦略の決定をはじめ、新規事業領域の推進等において重要な役割を果たしております。

　このため当社では、事業拡大に伴い積極的な権限移譲を実施し、同氏に過度に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合、又は同氏が退任するような事態が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。また、当社グループ事業においては、経営陣幹部並びに各部門の責任者への依存度が高い状態であり、当該メンバーに過剰な業務負荷がかかることによって健康状態に支障を来して業務の遂行が滞る状況が生じた場合、又は退職する等の事態が生じた場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保及び育成について

　当社グループでは、事業拡大を進めていくにあたり、優秀な人材の確保、育成が極めて重要な課題であると考えております。このため、採用活動の強化、研修体制の充実等に努めておりますが、十分な人材を確保・育成できない場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

③　個人情報の管理について

　当社グループは個人情報を取得しているため、個人情報を有するサーバーへのアクセス制限や情報セキュリティに関する基本方針及び個人情報保護に関する規程を制定し、社員教育を実施する等、個人情報の管理体制強化を図っております。しかしながら、今後、個人情報の流出等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

④　知的財産の管理について

　当社グループでは、知的財産の取扱いに関する留意事項を文書化した社内基準を制定するとともに、従業員に対し当該基準の遵守について定期的な共有を図る等、内部管理体制を構築しております。また、ゲームコンテンツ制作の一部を委託する外部クリエイターとの契約において、知的財産については第三者の知的財産権を侵害しないこと、当社グループに対して著作権を譲渡すること等の細かな取り決めを行っております。

　しかしながら、当社グループの提供するコンテンツによる第三者の知的財産権の侵害等、不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

⑤　内部管理体制について

　当社グループでは、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内、海外の法令・ルールの遵守及び企業倫理に沿った法令遵守を定めた規程を制定するとともに、内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為等、不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(4）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員に対してインセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

(5）配当政策について

　当社は、剰余金の配当につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と財務基盤の強化のための内部留保とのバランスを保ちながら、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としております。

　しかしながら、当社は成長過程にあり、今後の事業展開及び財務基盤の強化を図るため、会社設立以来、当連結会計年度を含め配当を行っておりません。将来的には、業績及び財政状態等を勘案しながら株主への利益配当を目指していく方針でありますが、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

(6）海外展開について

　当社は、2012年より海外子会社の設立を開始し、当連結会計年度の海外言語版の売上高が全社売上高の約３割を占めている状況にあります。今後も引き続きグローバルな事業展開を行っていく方針でありますが、各所在地の法令、制度・規制、社会情勢等をはじめとしたカントリーリスクが顕在化し、円滑な事業推進を行うことが困難になった場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

　なお、当社グループでは、当社では、連結財務諸表の作成時に外貨建てから円換算を行っていることから、換算時の為替レートが大幅に変動した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(7）M&A、資本業務提携について

　当社は、同業他社等に対するM&Aや資本業務提携を既存の事業を補完・強化するための有効な手段の一つであると位置づけております。M&Aや資本業務提携の実行に際しては、財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデュー・ディリジェンスを行い、各種リスクの低減に努める方針でありますが、事前に想定されなかった事象が発生した場合、又はM&Aや資本業務提携に見合う効果の創出がなされなかった場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(8）投資活動について

　当社グループでは、国内・海外での事業展開を強化するべく、当社本体でのM&A、資本業務提携活動に加え、当社子会社である株式会社gumi ventures等を通じた投資活動を行っております。投資活動においては、当社グループとの業務シナジーを創出されうる投資活動を遂行することをミッションとしており、投資実行に際しては、財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデュー・ディリジェンスを行っておりますが、事前に想定されなかった事象が発生した場合、又は投資先の株式価値が著しく低下した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の概要は次のとおりであります。

(1）経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、個人消費の回復や企業収益の改善等により、緩やかに回復いたしました。一方で、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動等の影響により、先行きは不透明な状況が続いております。
　当社グループが属する業界におきまして、モバイルオンラインゲーム市場においては、株式会社矢野経済研究所の「スマホゲーム市場に関する調査（2018年）」によると、2019年度の国内スマートフォンゲーム市場は1兆1,000億円と、前年対比にて安定的に成長することが予想されております。VR/AR市場においては、The Goldman Sachs Group, Inc.が2016年に発表したデータによると、2025年にはVR/AR市場が約950億米ドル（約11兆円）まで拡大すると予測されております。
　このような経済環境の中、当連結会計年度の売上高は21,257,580千円（前連結会計年度比21.6％減）となりました。また、営業損失は1,430,689千円（前連結会計年度は994,325千円の営業利益）、経常損失は1,661,464千円（同962,282千円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,695,686千円（同552,928千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

セグメント別の状況は次のとおりであります。

　①　モバイルオンラインゲーム事業

　当社主力タイトルである「ファントム オブ キル（日本語版）」、「誰ガ為のアルケミスト（日本語版）・（海外言語版）」、「クリスタル オブ リユニオン（日本語版）・（海外言語版）」及び株式会社スクウェア・エニックスと共同開発した「ファイナルファンタジー ブレイブエクスヴィアス（日本語版）・（海外言語版）」に関しては堅調に推移したものの、前連結会計年度及び当連結会計年度に配信を開始した新規タイトルの売上寄与は限定的となり、また、経営資源の選択と集中を図るべく、一部タイトルの配信停止を行った結果、売上高が減少しました。
　一方、一部主力タイトルにおけるTVCMの放映や、新規タイトルの配信に伴うプロモーションを実施したものの、その他のタイトルに関しては費用対効果を重視したプロモーション施策を実施したことに伴い広告宣伝費が減少し、販売費及び一般管理費が減少しました。

　この結果、売上高は21,256,590千円（前連結会計年度比21.6％減）、営業損失は1,005,307千円（前連結会計年度は1,249,867千円の営業利益）となりました。

　②　VR/AR事業

　VR/AR事業に関しては、将来、市場の急拡大が見込まれるVR/AR市場において早期に優位なポジションを築くことが重要な課題であると考えております。当社グループは、市場の状況に合わせて投資を行っていく方針であり、市場の黎明期においては国内外にて主にファンド出資を通じたVR/AR関連企業の成長支援を実施し、また成長期においてはコンテンツの開発を主体的に取り組み、VR/AR事業の収益化を目指してまいります。

　当連結会計年度においては、Tokyo XR Startups株式会社及びNordic XR Startups Oy等におけるインキュベーションプログラムを通じ、世界を代表する企業の育成と輩出を目指して国内外のVR/AR市場におけるスタートアップ企業に対し様々な支援を提供いたしました。

　また、当社グループがジェネラル・パートナーとして参画しているVenture Reality Fundを通じたグローバル投資を実行し、有力な技術・コンテンツ・人材を保有する企業との戦略的な連携を図ってまいりました。

　この結果、売上高は990千円（前連結会計年度比38.0％減）、営業損失は425,381千円（前連結会計年度は255,541千円の営業損失）となりました。

(2）財政状態の状況

　当連結会計年度末における資産合計は21,148,037千円となり、前連結会計年度末に比べ、1,919,477千円の減少となりました。流動資産合計は13,736,417千円となり、前連結会計年度末に比べ、3,535,836千円の減少となりました。これは主に現金及び預金の減少によるものであります。固定資産合計は7,411,620千円となり、前連結会計年度末に比べ、1,616,358千円の増加となりました。これは主に、ソフトウエア仮勘定及び投資有価証券の増加によるものであります。

　当連結会計年度末における負債合計は7,554,410千円となり、前連結会計年度末に比べ、1,522,372千円の減少となりました。流動負債合計は6,207,220千円となり、前連結会計年度末に比べ、956,606千円の増加となりました。これは主に、1年以内返済予定の長期借入金の増加によるものであります。固定負債合計は1,347,189千円となり、前連結会計年度末に比べ、2,478,978千円の減少となりました。これは主に、長期借入金の減少によるものであります。

　当連結会計年度末における純資産合計は13,593,627千円となり、前連結会計年度末に比べ、397,104千円の減少となりました。これは主に、利益剰余金の減少によるものであります。なお、自己資本比率は59.2％となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末13,017,347千円に比べ3,119,298千円減少し、9,898,048千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動の結果支出した資金は1,172,620千円(前連結会計年度は1,309,383千円の収入)となりました。収入の主な内訳は、売上債権の減少876,051千円であり、支出の主な内訳は、税金等調整前当期純損失1,408,315千円及び法人税等の支払額661,816千円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動の結果支出した資金は2,255,148千円(前連結会計年度は2,565,004千円の支出)となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出1,207,532千円及び投資有価証券の取得による支出1,169,927千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動の結果獲得した資金は403,215千円(前連結会計年度は2,776,040千円の収入)となりました。支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出4,817,602千円であり、収入の主な内訳は、長期借入れによる収入4,000,000千円によるものであります。

(4）生産、受注及び販売の実績

　①　生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

　②　受注実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

　③　販売実績

　当連結会計年度におけるセグメントごとの販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．Apple Inc.及びGoogle Inc.は決済代行事業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

(2）当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　①　「当連結会計年度の経営成績等」及び「セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況」に関する認識及び分

　　　析・検討内容

　「経営成績等の状況の概要　(1)経営成績の状況」及び「経営成績等の状況の概要　(2)財政状態の状況」に記載のとおりであります。

　②　経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　③　資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものには、モバイルオンラインゲーム事業及びXR事業（VR、AR、MR等）等における人件費、外注費及び広告宣伝費のほか、XR事業、ブロックチェーン事業等の新規事業領域における国内外の有力企業への投資資金があります。
　当社グループでは、運転資金は主として内部資金及び借入により資金調達をしております。
　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は9,898,048千円となり、当社グループの事業を推進していく上で充分な流動性を確保しております。

　④　経営者の問題認識と今後の方針

　経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

　⑤　中長期的な会社の経営戦略

　モバイルオンラインゲーム事業に関しては、引き続き、国内市場のみならず海外市場への積極的な展開を図ってまいります。具体的には、モバイルオンラインゲームのグローバルな配信体制の構築により、主に自社開発の良質なゲームコンテンツを世界各国に配信するとともに、プラットフォームやマーケティングパートナーとの連携、世界各国のゲーム開発会社との提携及び有名IPの活用等を積極的に推し進めていく方針であります。

　XR事業（VR、AR、MR等）に関しては、将来、市場の急拡大が見込まれるXR市場において早期に優位なポジションを築くことが重要な課題であると考えております。当社グループは、市場の状況に合わせて投資を行っていく方針であり、市場の黎明期においては国内・海外にて主にファンド出資を通じたXR関連企業の成長支援を実施し、また成長期においてはコンテンツの開発に主体的に取り組み、XRサービスの収益化を目指してまいります。

　ブロックチェーン事業については、株式会社gumi Cryptosを通じ、出資を通じた有力企業との戦略的連携を図るとともに、コンテンツの開発にも取り組み、将来における収益基盤を構築してまいります。

４【経営上の重要な契約等】

スマートフォン／タブレット端末向けアプリプラットフォーマーとの規約

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資につきましては、金額の重要性が乏しいため記載を省略しております。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．事業所は賃借しており、その年間賃借料は461,570千円であります。

４．帳簿価額のうち「その他」は、主としてソフトウエア、ソフトウエア仮勘定及び商標権であります。

５．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間の平均雇用人員であります。

６．本社以外の設備については、重要性がないため記載を省略しております。

(2）国内子会社

　　国内子会社の設備については、重要性がないため記載を省略しております。

(3）在外子会社

　　在外子会社の設備については、重要性がないため記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」には、2019年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

①　第９回新株予約権（2013年４月30日　臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、500株とする。

なお、2013年４月30日開催の臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株

式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株

式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な

範囲で付与株式数を調整する。

２．決議日後、以下の事由が生じた場合は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を調整する。

①　当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

②　当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式上場」という。）

される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

③　上記①及び②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に

おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に

つき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新

株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅

し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計

画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の内容で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得条項

新株予約権の内容に準じて決定する。

５．2014年７月15日開催の取締役会決議により、2014年８月１日付で普通株式１株を500株に株式分割しております。このため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整後の内容となっております。

６．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、2015年８月27日を経過する日まで、

権利を行使することができないものとする。なお、2015年８月28日以降は段階的に行使することができるものとする。

②　第11回新株予約権（2013年11月20日　臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、500株とする。

なお、2013年11月20日開催の臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範

囲で付与株式数を調整する。

２．決議日後、以下の事由が生じた場合は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を調整する。

①　当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

②　当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式上場」という。）

される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係

る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自

己株式数」と読み替えるものとする。

③　前項①、②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に

おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に

つき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新

株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅

し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計

画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の内容で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得条項

新株予約権の内容に準じて決定する。

５．2014年７月15日開催の取締役会決議により、2014年８月１日付で普通株式１株を500株に株式分割しております。このため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整後の内容となっております。

６．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、2016年２月20日を経過する日まで、

権利を行使することができないものとする。なお、2016年２月21日以降は段階的に行使することができるものとする。

③　第13回新株予約権（2014年５月27日　臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、500株とする。

なお、2014年５月27日開催の臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範

囲で付与株式数を調整する。

２．決議日後、以下の事由が生じた場合は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を調整する。

①　当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

②　当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式上場」という。）

される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係

る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自

己株式数」と読み替えるものとする。

③　前項①、②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に

おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に

つき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株

予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅

し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計

画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の内容で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得条項

新株予約権の内容に準じて決定する。

５．2014年７月15日開催の取締役会決議により、2014年８月１日付で普通株式１株を500株に株式分割しております。このため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整後の内容となっております。

６．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、2016年９月６日を経過する日まで、

権利を行使することができないものとする。なお、2016年９月７日以降は段階的に行使することができるものとする。

④　第15回新株予約権（2017年６月21日　取締役会決議）

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下

同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新

株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整

の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの

とする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、　次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他

これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調

整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、2018年４月期または2019年４月期の有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるモバイルオンラインゲーム事業のセグメント営業利益が50億円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑤　第16回新株予約権（2017年７月26日　取締役会決議）

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下

同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新

株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整

の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの

とする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社または当社関係会社の取締役または従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。

②　新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑥　第17回新株予約権（2017年７月26日　取締役会決議）

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの

とする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑦　第18回新株予約権（2018年３月９日　取締役会決議）

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下

同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新

株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整

の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの

とする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規

発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、2020年４月期の有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるモバイルオンラインゲーム事業のセグメント営業利益が50億円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑧　第19回新株予約権（2018年３月９日　取締役会決議）

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの

とする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規

発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価格に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価格で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　上記①に抵触しない場合、新株予約権者は割当日から2019年3月25日まで、本新株予約権を行使することができない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑨　第20回新株予約権（2018年７月27日　取締役会決議）

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下

同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新

株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整

の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの

とする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。

②　新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑩　第21回新株予約権（2018年７月27日　取締役会決議）

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下

同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新

株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整

の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの

とする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社

となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取

締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする

。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当　発行価格607,000円　資本組入額　303,500円

割当先　WiL Fund Ⅰ,L.P.、株式会社セガネットワークス、ジャフコ・スーパーV３共有投資事業有限責任組合

２．有償第三者割当　発行価格607,000円　資本組入額　303,500円

割当先　WiL Fund Ⅰ,L.P.、B Dash Fund　２号投資事業有限責任組合、新生企業投資株式会社、グリー株式会社、三菱UFJキャピタル３号投資事業有限責任組合、DBJキャピタル投資事業有限責任組合、他個人１名

３．Ａ種優先株式の取得請求権行使により、Ａ種優先株式の全てを自己株式として取得し、普通株式へ転換いたしました。

４．2014年７月15日開催の取締役会決議により、自己株式（Ａ種優先株式）を全て消却いたしました。

５．株式分割（１：500）によるものであります。

６．有償第三者割当　発行価格1,362円　資本組入額　681円

割当先　LINE株式会社

７．有償一般募集（ブックビルディング方式）

発行価格　　　　　3,300円

引受価額　　　　　3,135円

資本組入額　　　　1,567.5円

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．新株予約権の行使による増加であります。

10．資本準備金の減少は欠損填補によるものです。

11．新株予約権の行使による増加であります。

12．新株予約権の行使による増加であります。

13．有償第三者割当　発行価格651円　資本組入額　325.5円

割当先　個人３名

14．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式980,000株は、「個人その他」に9,800単元含まれております。

２．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

　　　２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下の通りであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　610,600株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

③【従業員株式所有制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、剰余金の配当につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と財務基盤の強化のための内部留保とのバランスを保ちながら、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としております。

　しかしながら、当社は成長過程にあり、今後の事業展開及び財務基盤の強化を図るため、会社設立以来、当事業年度を含め配当を行っておりません。将来的には、業績及び財政状態等を勘案しながら株主への利益配当を目指していく方針でありますが、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

　内部留保資金につきましては、モバイルオンラインゲーム事業における新規ゲームコンテンツの開発・運営資金並びにXR事業（VR、AR、MR等）及びブロックチェーン事業等の新規事業領域への投資資金として利用していく予定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は常に最良なコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むこととしております。

また、当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

　1. 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

　2. 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

　3. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

　4. 独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実行化

する。

　5. 株主との間で持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資する対話を行う体制を整備し、その対応に

努める。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。

経営に対する管理並びに監督の強化を図るとともに、経営の効率化・迅速化を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

1. 取締役及び取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役２名、取締役１名、社外取締役２名で構成され、原則、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を１年としております。

2. 常勤役員会

　当社では、常勤の取締役及び監査役が出席する常勤役員会を原則として毎週１回開催しております。常勤役員会では、取締役会で決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決議することにより、迅速かつ臨機応変なる経営判断を可能としております。

3. 社外役員協議会

　当社では、経営の透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため取締役会の諮問機関として社外役員協議会を設置しております。社外役員協議会は、取締役及び重要な使用人の選任及び解任、取締役及び重要な使用人の個人別の報酬、その他コーポレート・ガバナンス全般に関する事項等について取締役会に対して助言・提言を行っております。

4. 監査役会

　当社の監査役会は、３名の社外監査役（うち１名が常勤監査役）で構成されています。監査役会は原則として毎月１回開催し、重要な事項等が発生した場合は必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び監査役会規程等に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、監査役は取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べております。

　監査役監査は、年度監査計画に基づいて行われており、内部監査部門及び会計監査人との連携により全般的な監査を実施しております。

5. リスクマネジメント委員会

　当社は当社グループ内で発生しうるリスクの分析、リスク発生の事前防止策及び発生時の対応策の策定、並びにそれら運用状況についてモニタリングすることを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。

6. コンプライアンス委員会

　当社は、全役職員が法令、社会規範、市場ルール、定款、規則等を遵守することにより経営の健全性を確保することを目的に、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会の主な役割は、以下のとおりです。

(1)コンプライアンス体制の整備と強化

(2)コンプライアンス研修の実施

(3)コンプライアンス違反の調査

(4)コンプライアンス違反に対する対応とその再発防止策の策定

企業統治に係る会議体の当事業年度における構成メンバー

※◎議長・委員長、○メンバー

会社の機関・内部統制（図表）

③企業統治に関するその他の事項

1. 内部統制システムの整備の状況

　当社は、将来にわたって永続的に事業を継続するためには、企業規模や事業の特性、経営上のリスクの状況に応じた内部統制の充実が必要だと考えています。そのため、当社の意思決定の透明性や、公正性の確保を担保するため、内部統制システム構築に関する基本方針及び各種規程を制定し、適正かつ効率的な内部統制の体制の構築に努めております。

　当社では会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ならびに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備にかかる内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. 取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。

b. 毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事

項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。

c. 基本行動理念を定め、企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚

を促す。

d. 「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。

e. 「内部通報規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の

仕組みを構築する。

f. 金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。

g. 反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。

h. 使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び

他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a. 情報資産を保護し正確かつ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「機

密文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。

b. 「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、

稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a. リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスクマネジメント委員会のもと「リスク

管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。

b. 大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を

本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執

行の効率化を図るとともに、代表取締役２名体制による適切な役割分担と相互牽制により迅速かつ効率的な意思決定を実行する。

b. 取締役会を補完する会議体として「常勤役員会」を設置し、迅速かつ臨機応変なる経営判断を

可能にする。

c. 取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として「社

外役員協議会」を設置し、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などの他、重要な事項の検討は、「社外役員協議会」の適切な関与・助言を得て行う。

d. 決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。

e. 組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。

ⅴ）当社並びに当社が形成する企業集団における業務の適正を確保するための体制

a. 当社の関係会社については、関係会社管理規程により所管部署を定め、そこを通じ当社の経営

方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行うとともに、関係会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。

b. 関係会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告す

ることができる体制を整備する。

c. 関係会社のリスク管理に関する規程その他の体制を整備するほか、各関係会社にリスク管理責任者を配置し、リスクマネジメント委員会がグループ全体のリスクについて総括的に管理を行う。

d. 関係会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査部門が定期的に監査を行い、業務処

理が適正に行われていることを確認する。

e. 当社の監査役はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。

f. 反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、関係会社を指導するとと

もに、関係会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。

ⅵ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

a. 監査役から、監査役が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められた場合には、

監査役と協議の上、内部監査部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

b. 当該使用人が監査業務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使

用人は取締役の指揮・命令を受けない。

ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a. 重要会議への出席

　監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

b. 取締役の報告義務

(1) 取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。

(2) 取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告す

る。

・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容

・業績及び業績見通しの内容

・内部監査の内容及び結果

・内部通報制度に基づく情報提供の状況

・行政処分の内容

・前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項

c. 使用人による報告

　使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、関係会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者も、親会社の監査役に直接報告をすることができる。

(1) 当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実

(2) 重大な法令又は定款違反事実

d. 監査役へ報告した者への不利益な取扱いの禁止

　前項の報告をした当社の取締役・使用人及び、関係会社の取締役・使用人が監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けてはならない。

ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 代表取締役、会計監査人、内部監査部門、リスクマネジメント委員会等と監査役の連携

代表取締役、会計監査人、内部監査部門、リスクマネジメント委員会等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。

b. 外部専門家の起用

監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。

c. 監査役の必要経費

監査役の職務遂行に必要な費用は全て当社が負担する。

2. リスク管理体制の整備状況

　当社は、リスク管理のために「リスク管理規程」を制定する他、「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループ内で発生しうるリスクの分析、リスク発生の事前防止策及び発生時の対応策の策定、並びにそれらの運用状況のモニタリングを行っています。

3. 責任限定契約の内容の概要

　当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条で定める最低責任限度額としております。

4. 取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

5. 取締役等の選任の決議要件

　当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

6. 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

7. 自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

8. 中間配当

　当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　0名　（役員のうち女性の比率0％）

（注）１．取締役高橋信太郎及び長南伸明は、社外取締役であります。

２．監査役梅田裕一、池川穣治及び鈴木学は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年７月25日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2018年７月25日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 ②　社外役員の状況

1. 当社は提出日現在、会社法における社外取締役を２名、社外監査役を３名（内１名は常勤監査役）選任しております。

　当社では、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目的に、社外取締役及び社外監査役には、客観的かつ中立性のある助言と取締役の職務執行の監視を期待しております。また、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針は定めておりませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしながら、一般株主との間に利害が対立するおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の独立性を確保していると認識しております。

　なお、社外取締役の高橋信太郎氏、長南伸明氏及び社外監査役の池川穣治氏、鈴木学氏の４名は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

2. 取締役高橋信太郎氏は、GMOアドパートナーズ株式会社及びIndeed Japan株式会社で代表取締役などの要職を務める中で培った企業経営に関する豊富な経験を有しております。このような経験と実績は当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社の企業価値向上に寄与することを期待し社外取締役に選任しております。

　なお、同氏はIndeed Japan株式会社の代表取締役ゼネラルマネージャー兼営業本部長であり、同社との間には、人材採用メディアに係る取引がありますが、その年間取引額は当社及び同社の連結売上高１％未満と僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

3. 取締役長南伸明氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。このような経験と実績は当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社の企業価値向上に寄与することを期待し社外取締役に選任しております。

　なお、同氏は株式会社スタジオアタオの取締役、UUUM株式会社の社外取締役（監査等委員）及びSFPホールディングス株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社と株式会社スタジオアタオ、UUUM株式会社及びSFPホールディングス株式会社との間には特別の関係はありません。

4. 監査役梅田裕一は、金融業界を通じて培われた豊富な経験と知識を有しており、企業の健全性の確保、透明性の高い、公正な経営監視体制の確立を期待し社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社株式を保有しており、その保有株式数は、「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載しております。

5. 監査役池川穣治氏は、公認会計士としての豊富な経験と高い見識に基づき、客観的な見地から適切な監査をしていただけることを期待し社外監査役に選任しております。

　なお、同氏は池川公認会計士事務所の代表、株式会社青山トラスト会計社の取締役及び税理士法人青山会計社の代表社員であります。当社と池川公認会計士事務所、株式会社青山トラスト会計社及び税理士法人青山会計社との間には特別の関係はありません。

6. 監査役鈴木学氏は、弁護士としての経歴を通じて培った専門家としての高い知見に基づき、適切な監査をしていただけることを期待し社外監査役に選任しております。

　なお、同氏は西村あさひ法律事務所のパートナーであり、西村あさひ法律事務所は当社の顧問弁護士事務所でありますが、西村あさひ法律事務所との間に社外役員の独立性に影響を及ぼす事項はなく、また当社と株式会社地域ヘルスケア連携基盤及びベルトラ株式会社との間には特別の関係はないことから独立役員として適任であると判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

1. 当社は、社外取締役及び社外監査役で構成する社外役員協議会を設置し、当該協議会が中心となって取締役の業務執行状況報告及び各取締役とのヒアリングの結果等を通じて経営陣・取締役に対する公正かつ実効性の高い監督を行っています。また、社外役員協議会は取締役会の諮問により、取締役及び重要な使用人の選任及び解任やその報酬等について審議・協議及び報告するものとしています。
　代表取締役、会計監査人、内部監査部門、リスクマネジメント委員会等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び適宜監査役と意見交換するなど、内部統制やリスク管理に係る体制を整備しています。

2. 当社は、会計監査や四半期レビューの報告及び常勤監査役を通じた情報共有等により外部会計監査人と監査役及び社外取締役との連携を確保しています。また、常勤監査役は、Internal Control & AuditやFinancial Managementから必要な情報や業務執行状況の報告を通じて、外部会計監査人が必要とする情報についてのフィードバックを受けています。

3. 常勤監査役は常勤役員会、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会等の重要な会議に参加しており、各取締役と常時意見交換をできる体制を整備しています。また、社外取締役及び社外監査役で構成する社外役員協議会を通じて社外取締役並びに社外監査役が連携を確保する体制を整備しています。

（３）【監査の状況】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）a(b)及びd(a)ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

①　監査役監査の状況

1. 当社の監査役会は、３名の社外監査役から構成されております。なお、監査役の池川穣治氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

2. 監査役会における主な検討事項は、事業報告及び計算書類等の妥当性、取締役及び使用人の職務執行状況、会計監査人の適格性及び監査活動の適切性・妥当性の検討・審議となります。また、常勤監査役の主な活動は以下のとおりです。

(1) 重要な会議への出席
(2) 取締役より職務執行状況の聴取

(3) 重要な決裁書類の閲覧

(4) 主要な事業所の業務の調査、子会社から営業の報告を求める

(5) 監査法人より監査報告を求める
(6) 計算書類等の検討
(7) 株主総会における監査報告、質問に対する回答
(8) 決算取締役会における監査報告並びに監査役会同意事項等の報告監査役会議長
(9) 取締役会における監査役会としての形成意見の表明

3. 常勤監査役は、取締役会、常勤役員会及びリスクマネジメント委員会等の社内の重要会議に出席し、取締役の業務執行を十分に監督できる体制となっており、法令、定款に違反する事実の発生防止に努めております。また、年度監査計画に基づいて常勤監査役が中心となり監査を実施し、発見された事項については監査役会において協議されております。

4. 監査役は、Internal Control & Audit及び会計監査人と連携して意見交換を行うなど、監査の実効性の向上を図っております。また、監査役は、会計監査人に対して、監査計画、監査実施状況、監査結果等について報告を求めるなど、監査機能の有効性と効率性を高めるための取組を行っております。

5. 当事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、Internal Control & Auditに専任担当者を３名配置しております。

Internal Control & Auditは、代表取締役に承認を得た年間の内部監査計画に基づき、当社グループの経営目標達成に資することを目的として、合法性と合理性の観点から当社及びグループ各社に対して監査活動を実施しております。また、監査結果等については、代表取締役に報告する体制を整えております。

1. Internal Control & Auditは、外部会計監査人との事前協議を実施の上監査スケジュールを策定し、外部会計監査人の十分な監査時間を確保しています。

2. Internal Control & Auditは、外部会計監査人からの要請に応じて外部会計監査人と経営陣幹部との面談等の時間を設けています。

3. Internal Control & Auditは、会計監査や四半期レビューの報告及び常勤監査役を通じた情報共有等により外部会計監査人と監査役及び社外取締役との連携を確保しています。また、常勤監査役は、Internal Control & AuditやFinancial Managementから必要な情報や業務執行状況の報告を通じて、外部会計監査人が必要とする情報についてのフィードバックを受けています。

4. Internal Control & Auditは、監査結果及び社員へのインタビューにより把握された業務執行や業務執行状況に関する問題点について、代表取締役、取締役及び監査役に適宜報告を行っています

5. 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合は、代表取締役の指示により各管掌取締役が中心となり調査・是正を行い、その結果を報告する体制としています。また監査役会は常勤監査役が中心となり、Internal Control & Auditやその他関連部門と連携し、調査を行うとともに必要な是正を求めることとしています。

6. 監査役は、会計監査人の会計監査の立会、会計監査人からの定期的な会計監査計画の説明及び会計監査結果の説明を受ける等の連携を図っております。

7. 監査役は、内部監査部門の監査報告の場に立会い、内部監査報告書を確認しています。

③　会計監査人の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

　新日本有限責任監査法人は2018年７月１日をもってEY新日本有限責任監査法人に名称変更しております。

b. 継続監査期間

2013年４月期以降

c. 業務を執行した公認会計士

矢部　直哉

田中　計士

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他６名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の評価及び選定基準を策定しております。

監査法人の選定にあたっては、会計監査人候補者から監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面を入手し、面談、質問等を通じて当該評価基準に則り選定する方針としております。EY新日本有限責任監査法人においては、会計監査人の能力、組織および体制、監査の遂行状況およびその品質管理、独立性等を総合的に勘案し、当社の会計監査人として選任することが適切であると判断しております。

また、監査役会は会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。

監査役会は、当社の会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、適正な監査の遂行が困難であると認めた場合、または当社の会計監査人について、会計監査人としての独立性、信頼性、効率性等を評価し、より適切な監査を期待できる会計監査人の選任が必要と判断した場合は、当該会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、当社の取締役会は監査役会の決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の評価及び選定基準を策定しており、当該評価基準に則り、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性などを勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断を行っております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議のうえ監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の報酬等に関し日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬については、株主総会の決議により承認された報酬額等の範囲内で取締役会で決定しております。取締役の個別の報酬については、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した上で決定しています。なお、取締役の個別の報酬については、公正かつ透明性を期すために「社外役員協議会」に諮問し、その意見を踏まえて決定しています。監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しております。

1. 月額報酬は定額とします。

2. 当社の取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬（金銭報酬）」と長期インセンティブとしての「株式報酬型ストック・オプション」から構成しています。

3. 当社の取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりです。

・2014年７月31日：取締役に対する金銭報酬として年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）

・2017年７月26日：取締役（社外取締役を除きます）に対する株式報酬型ストック・オプションとして年額100百万円の範囲で新株予約権を割り当てる

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者は存在しません。

２．使用人兼務役員である者は存在しません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、取引先との関係維持・強化等及び当該会社株式を保有することが当社グループの企業価値向上及び中長期的な発展に資すると認められる場合は、投資株式の区分に関わらず当該会社株式を保有することができる方針としています。
　また、保有の意義を個別銘柄ごとに検討のうえ保有継続の是非を定例の取締役会において決定します。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先との関係維持・強化等及び当該会社株式を保有することが当社グループの企業価値向上及び中長期的な発展に資すると認められる場合は、投資株式の区分に関わらず当該会社株式を保有することができる方針としています。
　また、保有の意義を個別銘柄ごとに検討のうえ保有継続の是非を定例の取締役会において決定します。

　なお、当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）１. 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（2018年５月１日から2019年４月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（2018年５月１日から2019年４月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年５月１日から2019年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年５月１日から2019年４月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を的確に把握し、又は会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集等を行っております。現在、当社では同機構が主催する各種セミナー等への参加による情報収集に加えて、同機構を含む複数の社外組織から都度配信される会計基準等に関する情報を随時取得することにより、連結財務諸表等の適正性を確保することとしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

当連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　18社

主要な連結子会社の名称

株式会社エイリム

株式会社FgG

株式会社グラムス

gumi Asia Pte. Ltd.

gumi Europe SAS

台灣谷米數位科技有限公司

gumi Primus, Inc.

株式会社gumi ventures

株式会社gumi VR

Tokyo XR Startups株式会社

gumi America, Inc.

　当連結会計年度より、Nordic XR Startups Oy 、合同会社gumi Cryptosは持分比率の低下により連結の範囲から除外しております。

　当連結会計年度より、株式会社Fenrisは清算のため連結の範囲から除外しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

gumi Investment Limited

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社１社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用会社の数　7社

主要な持分法適用会社の名称

合同会社gumi Cryptos、株式会社Candee、株式会社よむネコ

　当連結会計年度より、Nordic XR Startups Oy 、合同会社gumi Cryptosは持分比率の低下により子会社から関連会社となったため、持分法適用の範囲に含めております。

　当連結会計年度より、gumi ventures.L.P.は清算のため持分法適用の範囲から除外しております。

　なお、株式会社Candeeの決算日は12月31日、株式会社よむネコの決算日は２月28日ですが、当該会社の同決算日現在の財務諸表を使用しております。また、Seoul XR Startups,Inc.他３社の決算日は12月31日ですが、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を使用しております。

(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等

gumi Investment Limited、lute株式会社、株式会社mikai、株式会社BUZZCAST、ユニゾンライブ株式会社、株式会社ActEvolve

（持分法を適用しない理由）

　持分法を適用していない非連結子会社または関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、台灣谷米數位科技有限公司及びgumi ventures３号投資事業有限責任組合他２社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

イ　子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

ロ　その他有価証券

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法により評価しております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ハ　投資事業有限責任組合等への出資

入手可能な直近の決算書に基づき、組合の損益のうち当社の持分相当額を加減する方法によっております。

仮想通貨

活発な市場が存在するもの

　期末日の市場価額に基づく価額をもって貸借対照表価額としております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　主に定率法を採用しております。

　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　７～15年

工具、器具及び備品　４～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

賞与引当金

　従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却することとしております。ただし、金額が僅少の場合は、発生時に全額償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

　当連結会計年度から連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

（１）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（２）適用予定日

　2022年４月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が194,993千円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が194,993千円増加しております。また、「流動負債」の「その他」が2,585千円減少し、「固定負債」の「繰延税金負債」が2,585千円増加しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「その他の関係会社有価証券」は資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。

　なお、前連結会計年度の「流動資産」の「その他の関係会社有価証券」は132,924千円であります。

（追加情報）

（連結納税制度の適用）

当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から連結納税制度を適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

　　　　当社グループは以下の資産または資産グループについて減損損失を計上しております。

　　前連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

　資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位としてグルーピングを行っております。

　資産または資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなった場合、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、当該資産は将来キャッシュ・フローがマイナスであ

るため回収可能額を零としております。

　　当連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

　資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位としてグルーピングを行っております。

　資産または資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなった場合、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、当該資産は将来キャッシュ・フローがマイナスであ

るため回収可能額を零としております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　2017年６月15日、2017年６月19日、2017年12月14日、2017年12月21日及び2017年12月22日に新株予約権が行使されたことに伴い新株式を239,000株発行し、発行済株式総数は30,291,000株となりました。

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．第15回、第18回及び第19回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第15回、第16回、第17回及び第18回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　　2018年10月23日　第三者割当増資による増加　　　　　 790,000株

　　2018年12月７日　新株予約権の権利行使による増加　　　15,000株

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．第15回及び第18回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の消却によるものであります。

２．第15回、第17回、第18回、第20回及び第21回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。一時的な余資は預金等の安全性の高い金融資産で運用し、投機的取引やデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である未払金は１年以内の支払期日であります。

　借入金は金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理

①　信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権について、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループでは、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金融機関より金融商品に関する情報を収集し定期的に借入先及び契約内容の見直しを実施しております。

　投資有価証券は、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況等を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新すると共に、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格が無い場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。

前連結会計年度（2018年４月30日）

当連結会計年度（2019年４月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

　　　資産

(1)現金及び預金、(2)売掛金、

　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

　これらの時価については取引所の価格によっております。

　　　負債

(1)未払金

　短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)長期借入金

　長期借入金の時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似

していると考えられることから、当該帳簿価額によっております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握するこ

とが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年４月30日）

当連結会計年度（2019年４月30日）

（注）４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年４月30日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2019年４月30日）

（単位：千円）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年４月30日）

（単位：千円）

（注）１．非上場株式（当連結会計年度の貸借対照表計上額は、1,860,447千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2019年４月30日）

（単位：千円）

（注）１．非上場株式等（当連結会計年度の貸借対照表計上額は、2,637,051千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

（単位：千円）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

　その他有価証券の株式について7,542千円減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

　その他有価証券の株式について35,593千円減損処理を行っております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．当社は、2014年８月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますので、株式数は、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

２．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、株式上場日後６ヶ月を経過した日又は2015年８月28日のうちいずれか遅い日以降に限り、権利を行使することができるものとし、加えて2015年８月28日以降に付与された権利の内の３分の２、2016年８月28日以降に残り３分の１を行使できるものとする。

３．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、株式上場日後６ヶ月を経過した日又は2016年２月21日のうちいずれか遅い日以降に限り、権利を行使することができるものとし、加えて2016年２月21日以降に付与された権利の内の３分の２、2017年２月21日以降に残り３分の１を行使できるものとする。

４．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、株式上場日後６ヶ月を経過した日又は2016年９月７日のうちいずれか遅い日以降に限り、権利を行使することができるものとし、加えて2016年９月７日以降に付与された権利の内の３分の２、2017年９月７日以降に残り３分の１を行使できるものとする。

５．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、株式上場日後６ヶ月を経過した日又は2016年10月３日のうちいずれか遅い日以降に限り、権利を行使することができるものとし、加えて2016年10月３日以降に付与された権利の内の３分の２、2017年10月３日以降に残り３分の１を行使できるものとする。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2019年４月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数