3843 フリービット 有価証券報告書－第19期(平成30年5月1日－平成31年4月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第17期及び第18期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2016年７月27日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループの事業は、今後ますます社会の発展に必要となるインターネットをベースとしたインフラを提供する「Smart Infra提供事業」と定義しており、以下の報告セグメントによって、事業を推進しております。

なお、総合語学教育サービスを提供する株式会社アルクを子会社化したことに伴い、当連結会計年度より新たに「エドテック事業」を報告セグメントに加えることとしました。

用語解説

＊１　ISP（Internet Service Provider）

インターネット接続事業者。固定電話網などを通じて、顧客であるユーザーのICT端末（PC、スマートフォン、タブレット等）をインターネットに接続するのが主な業務。

＊２　MVNO（Mobile Virtual Network Operator）

無線通信インフラを他社から借り受けてサービスを提供する仮想移動体通信事業者。

[事業系統図]

当社グループにおける事業の概要系統図は、下記のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄において、連結子会社についてはセグメントの名称を記載しております。

　　　　２．「議決権の所有・被所有割合欄」の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．当社の特定子会社であります。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．株式会社ギガプライズ及び株式会社フルスピードは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えていますが、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

７．連結子会社である株式会社フォーメンバーズは債務超過会社であり、2019年１月末時点で債務超過額は1,032,890千円であります。

８．株式会社フォーイットについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー及び嘱託社員）数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　　２．全社（共通）は、管理部門及びセグメントに分けられない技術部門の従業員であります。

３．従業員数の増加は、新たに㈱アルク（230名）が連結子会社に加わったこと、及び事業規模拡大に合わせた㈱フォーイット（24名増）、㈱クライド（29名増）の人員増強によるものであります。

４．臨時雇用者（パートタイマー及び嘱託社員）の増加は、㈱アルク（106名）が連結子会社に加わったことによるものです。

（2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー及び嘱託社員）数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、管理部門及びセグメントに分けられない技術部門の従業員であります。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

事業の状況において使用する名称の正式名称及びその説明は、下記のとおりであります。

また、記載のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

「Being The NET Frontier！（Internetをひろげ、社会に貢献する）」という企業理念に基づき、インターネットに関わるコアテクノロジーの開発、大規模システムの運用といった技術力の蓄積を強みとして、主に法人向け、個人向けにインターネット関連サービスを提供することとしています。

(2）経営戦略等

当社グループは、中期事業方針『SiLK VISION 2020』のもと、2020年４月期に連結売上高500億円、連結営業利益50億円の達成を目標に掲げています。そして、その達成に向け、「成長領域に注力した新分野への進出と継続的発展」を戦略として位置付け、モバイル事業・アドテクノロジー事業の継続成長を図るとともに、生活領域（“Health Tech”、“IoT”、“不動産Tech”）に注力することで、中長期での事業拡大に努めています。

(3）経営環境

（ブロードバンド市場）

光アクセス回線を主とする固定網による通信サービス市場は、高速ブロードバンド環境の普及が一巡したことに加え、モバイル網による通信サービスの高速化が進んだことで、成長は緩やかなものとなりました。そして、ネット動画やゲーム等のリッチコンテンツの利用増及びSNSのようなアクセス頻度の高いサービスの普及、クラウドサービスの利用拡大等による通信トラフィックの増加によりネットワーク原価は上昇しているため、光アクセス回線とモバイル通信のセット割引展開は広がったものの、インターネット接続サービスのARPUは低下傾向にあります。

固定網による通信サービス市場のうち集合住宅向けインターネット接続サービス市場においては、2020年開催予定の東京オリンピック・パラリンピックを見据えたマンション建設やそれに伴うストック戸数（建築済み建物戸数）の増加により、高速ブロードバンド環境導入による資産価値や入居率の向上を目的に、その導入がより一層進み、市場規模は拡大することが予想されています。

（モバイル市場）

当社グループがサービスを提供しているMVNO・MVNE市場においては、大手モバイル通信キャリアによるサブブランドの展開が独自型MVNOサービス事業者の成長に影響を与える傾向が続きました。また、新たなモバイルキャリアの参入が見込まれる等、更なる事業環境の変化の兆しがありました。しかし、市場の成長基調は継続しているため参入事業者が増加していることに加え、IoT向けの需要がこれから急激に増加していくことが想定されるなど、市場規模は2023年には11兆円超に達すると予測され、引き続き拡大していく見込みです。

（インターネット広告市場）

広告市場において、インターネット広告市場は５年連続２桁成長を続けており、その中でも従来型の予約型広告からリスティング広告やアドテクノロジー活用広告といった運用型広告（膨大なデータを処理するプラットフォームの活用による最適な広告を自動・即時に表示する方式の広告）への移行が進むとともに、動画広告やソーシャルメディア広告が牽引する形で市場が拡大し、特にモバイル向け広告の成長が顕著となりました。

SNSやオウンドメディアとの相関性の高さ等、今後もマーケティング活動におけるインターネット広告の重要性は高まるとともに、その市場規模はさらに拡大していく見込みです。

（クラウド市場）

様々なコンテンツ配信や電子商取引等に加え、IoT関連サービスのプラットフォームとしてもクラウドが不可欠な基盤となっており、また、それらの規模も引き続き伸張することが想定されることからクラウド市場は引き続き拡大していく見通しです。また、パブリッククラウド、プライベートクラウドにおいても市場が成長しており、その両方を連携させ長所を組み合わせることでセキュリティ管理、コスト管理を向上させることができるハイブリッドクラウドの利用も広がっています。

しかし、パブリッククラウドにおいてはAmazon Web ServicesやMicrosoft Azureといったグローバルベンダーが上位を占めており、今後もその状況が続くことが想定されます。プライベートクラウドにおいては突出したベンダーが存在しないため、当社を含む各ベンダーは、自社の強みを活かした差別化要因によって、市場におけるポジションを確立していくことが重要となっています。

（ヘルステック市場）

日本では、2010年に65歳以上の人口の割合が全人口の21％を占める超高齢化社会に突入した後も高齢者人口は一貫して増加傾向にあり、2018年の推計では高齢者人口は3,557万人、高齢化率は28.1％と過去最高に達しました。人生100年時代の到来が現実味を帯びてくる中、ヘルスケア市場は2030年には国内市場が37兆円となり、就業者数において日本最大の産業にまで成長すると言われています。また、高齢化の傾向は日本だけに止まらず、世界規模で進展するものと想定され“Health Tech”は“健康×IT”によりヘルスケア領域に変革を起こし、次世代の健康管理メソッドを創出していくものとして期待されています。そして、医療関連の品質維持やその費用抑制のためにICTの活用が必須であると位置付けられています。

当社グループは、薬局向けソリューションサービスの提供を足掛かりとして、この市場における存在意義を高めていくことを目指しています。

（エドテック市場）

日本の教育市場は大きな変革の時代を迎えています。文部科学省の「教育の情報化ビジョン」では、子どもたちの情報活用能力を育成する情報教育や教科指導における情報通信技術の活用等による教育の質の向上を目指し、全ての学校で児童生徒１人１台の情報端末による教育が推進されています。2018年には「教育のICT化に向けた環境整備５か年計画」が策定され、2022年度まで単年度1,805億円の地方財政措置が講じられること等から今後学校における情報端末の整備に伴って、教育コンテンツ市場も伸長することが想定されます。

当社グループは、2023年には3,000億円に達すると見込まれるEdTech市場において、教育コンテンツのICT化とアダプティブ・ラーニングをはじめとした教育ICTプラットフォームの整備の両面から取り組むことで、この市場における優位性を確立し、シェアの拡大を目指します。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

インターネットを取り巻く昨今の事業環境下においては、ブロードバンド固定回線にかわってスマートフォンを中心としたモバイル通信網の普及が進み、インターネットの利用方法もモバイル通信にシフトしています。モバイル通信においてはいわゆる３大キャリアが通信料金の低額化や契約態様の見直しを進めていることにともない、MVNE・MVNOサービスとの直接の競合となる局面も出てきました。また、第５世代移動通信システムのサービス開始を目前に控え、通信事業者の収益獲得のための活動はさらに活発になると同時に更なる競争の激化が進みつつあります。

こうした状況下において、当連結会計年度はモバイル事業の継続成長を図るとともに、ヘルステック事業やHome IT事業等の生活領域の新規事業に注力してまいりました。また、これら事業を実施するにあたり、当社グループの複数のサービスをレイヤーに捉われない統合的なサービスとして提供するため、グループ内の技術や人的リソースの連携、ネットワーク資産の効率化などを進めてまいります。

以上の取り組みにおいては、それぞれ次のような対処すべき課題があると認識しています。

（インターネット接続サービス市場環境の変化について）

スマートフォンやタブレットなどの高機能モバイル通信機器の普及によるモバイル通信環境における著しい利便性の向上により、インターネットへの接続がこれまでの固定回線によるものからモバイルデータ通信へと加速度的にシフトしています。ブロードバンドの固定回線は一定の普及により増加率は鈍化している一方で、NTTグループ（日本電信電話株式会社の連結子会社）を中心としてIPv6（IPoE）への移行が進みつつあります。一方で、各社のサービスの多様化や、新規のMNO事業者の誕生に象徴されるように、モバイル通信の提供事業者間の競争は激化しています。また、第５世代移動通信システムの整備が全国的に進む中、各事業者の次世代通信網への対応が喫緊の課題となっています。

当社グループでは、このような環境の変化を機敏に捉え、ユーザーのニーズを見据えた新たなサービスを開発し、いち早く提供を行うなど、必要と考えられる施策を推進していますが、今後もインターネット接続サービス市場環境の変化には影響を受ける可能性があるため、これらの環境に即応するとともに、これまでの実績や経験に裏付けされた利便性の高い安定した新しいサービスの開発が重要であると認識しています。

（モバイル端末を中心としたモバイル通信網サービスの対応について）

MVNE・MVNO事業は、無線通信インフラ（移動体回線網）を有する事業者から借り受けてサービスを提供することになるため、他社のMVNE・MVNO事業との差別化が困難であると言われています。
　当社グループでは、長年のインターネット接続サービスの提供で培ってきたネットワーク技術やノウハウを活用し、また、グループ内の様々な付加価値サービスと組み合わせ、新しい仕組みを提供することにより差別化を図り、より安価で高品質な無線通信サービスを提供できるよう、継続的な技術開発に努めることが必要であると認識しています。

（MVNE・MVNO事業のユーザー層の拡大への対応について）

MVNE・MVNOが着実に普及をしている中、これらのサービスを利用するユーザー層が、これまでのインターネット通信サービスに関してある程度の知識を有している顧客から、これまでインターネット通信サービスに深く係わってこなかった、３大キャリアであるMNOのフィーチャーフォン（ガラパゴス・ケータイ）サービスを利用してきた顧客へとその層が広がっています。そのため、MNOとのサービス構成やサービス内容の違い、サポート体制の差異について契約時に認識をしていない顧客が増えており、また、同時に事業者間の競争が激化する中で広告宣伝方法も多様化しているため、一部の事業者では顧客が思っていたサービスを受けられずトラブルとなっている事象も見受けられます。このような事業環境の中、政府も事業者による適切な顧客対応に関するガイドラインを強力に推し進めており、当社グループでも、一般消費者に対してMVNOサービスを提供している連結子会社もあることから、顧客のインターネット通信サービスへの理解度に応じてサポートを充実させたサービス展開に努めておりますが、今後も顧客層の変化に対応した、わかりやすいサービス提供に努めることが必要であると認識しています。

（クラウドコンピューティング事業の展開について）

仮想化技術を利用したクラウドコンピューティングの市場は近年急速に広がっており、当社グループにおいても巨大な仮想データセンターから個人利用目的のパーソナルサーバーまで、様々なサービスを提供しています。

このようなお客様のデータを預かるサービスでは、安定的な運用を行うことにより、顧客との良好な関係維持に努めることが重要です。

一方で、仮想化技術は高度な監視体制、効率的なシステムの冗長化と分散化、新しい技術の継続的な導入が必要な分野であり、人的体制も含めて、継続的な運用や開発体制の強化と改善が必要であると認識しています。

（IoT市場への対応について）

インターネットの普及により、通信分野では、これまでの人対人を中心としたものに加え、機器と機器がデータをやりとりするIoTが急激に拡大しております。このようなIoTの通信においては、大量のIP（インターネットプロトコル）アドレスを必要とするため、次世代プロトコルであるIPv6の利用が不可欠であり、IPv6関連の技術開発を長年行ってきた当社グループにとっては大きなビジネスチャンスであると捉えています。

当社グループでは、IoT市場における中心的な役割を担うべく、国内外を問わず多くのパートナー企業との連携や、これまでインターネットに接続することのなかった家電を取り扱うメーカー、新規の通信サービスを提供しようとするサービサー等に対して、積極的に当社グループの技術・サービスを提供するように働きかけるため、新技術に関する営業力の強化、継続的な技術開発による最先端のサービスの提供及び当社グループの技術を保護するための知財関連の強化等が肝要であると認識しています。

（関係会社管理の徹底及び社内管理体制と従業員教育の強化）

当社グループでは、当社のみならず各連結子会社を通じて、インターネットインフラを中心として多岐にわたる事業を展開しており、各社にて新規人員の採用や教育を行っています。人員の交流も積極的に行っていますが、事業の拡大に伴い、さらにグループ全体の管理の徹底及び従業員教育の向上が必要であると認識しています。

そのため、子会社の計数管理の徹底、統一的な監査の実施を通じて適切な子会社管理を行い、グループ内の内部通報制度の周知等を通じてコンプライアンス意識の向上に努めるとともに、企業理念や経営方針、統一的な教育プログラムをグループ各社で共有し浸透させることで、当社グループ社員の連帯意識の強化を図り、グループ会社間の枠に捉われない発展を促します。

また、内部統制の観点でも、金融商品取引法等に基づく財務報告の信頼性を確保するために必要な内部統制の整備や構築等を行ってまいりましたが、さらにグループを通じて、内部統制強化のための連携、改善等を継続的に行っていく必要があると認識しています。

そのため、各グループ会社の監査役、内部監査室の連携を促進し、また、継続的な従業員教育を通して、コーポレートガバナンスの充実及び法令遵守の徹底にグループ全社をあげて取り組んでいます。

２【事業等のリスク】

事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないと見られる事項も含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループは、これらのリスクが発生する可能性を認識した上でその発生の予防及び対応に努力する方針です。

また、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、現時点では想定できないリスクが発生する可能性もあります。本株式に対する投資判断は、これらの事項も十分踏まえた上で、慎重にご検討ください。

(1）ネットワーク回線、データセンターの賃貸借契約について

当社グループは、ネットワーク回線及びデータセンターの設備の一部を自社で保有することなく、他社（主にエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社（以下、「NTTコミュニケーションズ」）、株式会社NTTドコモ（以下、「NTTドコモ」）及び三菱電機情報ネットワーク株式会社（以下、「三菱電機情報ネットワーク」））の回線及び施設内に、自社の仕様に合わせた機器を設置し、顧客にサービスを提供する形態により事業展開しております。
　当社グループとしましては、ネットワーク回線及びデータセンターの設備所有者との間でサービス提供契約及び賃貸借契約を締結し、契約期間満了後も賃貸借契約の継続を予定しております。しかしながら、所有者が何らかの理由で、契約の継続を全部もしくは一部拒絶した場合又は契約内容の変更等を求めてきた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）回線・帯域調達コストについて

インターネット上では帯域を多く利用するリッチコンテンツが急激に増加しており、利用者一人あたりの使用データ量は急激に増えております。これにより、インターネット業界全体で、通信回線整備が需要に追いつかなかったり、帯域の不足が生じたりしております。また、利用者側でも「データ量を多く使うとコストがかかる」という認識は一般的になってきており、データ量とコストのバランスは関心の高いトピックとなっております。当社では、回線・帯域調達の効率化やデータの最適化を含めた高効率のネットワーク運用を行うなどの努力を行い、また、長年培ってきたIPv6に関する技術力を最大限に活かし、これらの環境に対応すべく努めておりますが、設備メーカーの国際競争の影響を含め、更なる設備供給不足や、巨額の設備投資が必要となるような技術革新が進んだ場合には、これらの要因により、当社の事業運営及び拡大が制約され、調達コスト増加により採算悪化が生じる可能性があります。

(3）システム障害について

当社グループの使用するネットワーク回線及びデータセンターは、主にNTTコミュニケーションズ、NTTドコモ及び三菱電機情報ネットワークからサービス提供契約及び賃貸借契約を締結して提供を受けております。従いまして、当該データセンターは、登録電気通信事業者として基準とされている迂回経路を確保した冗長構成、大規模地震に耐えられる耐震構造、消火設備、停電時に備えたバックアップ電源等、24時間365日安定した運用ができるよう最大限の業務継続対策が講じられております。

しかしながら、サイバーアタック、システム又はハードウェアの不具合、電力会社の電力不足や大規模停電、想定したレベルをはるかに超える地震、台風、洪水等の自然災害、戦争、テロ、事故等、予測不可能な事態によってシステム障害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）競合について

当社の事業は、ISP事業者やインターネットを事業に活用したいと考えている機器メーカー、IT企業等に対してネットワークインフラ及び技術力を利用してサービスを提供することを特徴としており、事業開始時に相応の設備投資を必要とするため、比較的参入障壁が高い事業に属していると認識しております。しかしながら、今後登場する可能性がある他社の競合サービスに対して技術的、価格的に優位性を保持しうる保証はありません。

特に、MVNO及びMVNEやクラウドコンピューティング関連市場においては、資本力、マーケティング力において、当社より優れ、より高い知名度や専門性を有する大手企業等の参入が生じる可能性があり、競争の激化やその対策のためのコスト負担等により、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社子会社の事業であるISP事業やデータセンター事業においては、当社グループに比べ大きな資本力、販売力等の経営資源、幅広い顧客基盤、高い知名度を有している企業が存在します。このような中で、商品の差別化を図るべく諸々の施策を展開しておりますが、他社の競合サービスに対して優位性を保持しうる保証はありません。こうした競合他社との競争がさらに激化した場合には、収益性や販売力が低下し、当社グループの経営成績などに影響を及ぼす可能性があります。

(5）電気通信事業における法的規制について

当社及び当社子会社であるDTI、ギガプライズ及び株式会社ベッコアメ・インターネット（以下、「ベッコアメ・インターネット」）、並びに持分法適用会社であるトーンモバイルは、いずれも電気通信事業者として総務省に届出を行っており、電気通信事業法及び関連する省令等を遵守しております。現在のところ、当該法令上届出の取り消し事項等はなく、また、近年複数回に亘って行われた電気通信事業法の改正を含めた、当該法令等による当社グループの事業に重要な影響を及ぼす規制の強化が行われるという認識はありませんが、今後、これらの法律及び省令が大きく変更された場合や当社グループの事業展開を阻害する規制がなされた場合には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

また、インターネットの普及に伴い、多くの法律が施行・改正され、インターネットに関する法令整備は日々進んでおります。さらに、一般消費者の個人情報管理に関する関心が高まっており、個人情報の保護に関する各法令の改正も進んでおります。当社グループも業界団体と連携しながら対応を進めておりますが、今後新たにインターネット関連業者を対象とした法的規制等が制定された場合、当社グループの業務が一部制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）モバイル事業における合弁事業について

当社は、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（以下「CCC」）と合弁事業としてトーンモバイルを設立しMVNO事業を展開しております。当社代表取締役会長である石田宏樹が同社の代表取締役社長CEOに就任し、現在、事業推進に注力しております。

この事業については合弁事業であることから、CCCグループの戦略変更等が発生した場合には、当社の想定通りには事業が進まない可能性があります。

(7）ヘルステック事業における法的規制について

当社グループでは生活領域の中心的な事業としてヘルステック事業を推し進めております。当社グループが扱うサービスは医療や医薬品提供などのメディカルサービスそのものではなく、病院や薬局のサービス向上やシステムの効率化に資するための周辺領域のものではありますが、人の健康に関連するものであるため、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（いわゆる「薬機法」）等の多くの法令や規制が存在しております。これらの法規制等に則りながら、より消費者の健康に資するため、常にサービスの向上に努めており、現時点で当社グループの事業に重要な影響を及ぼす規制の強化が行われるという認識はありませんが、今後、これらの法律及び規制等が大きく変更された場合や当社グループの事業展開を阻害する規制がなされた場合には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(8）エドテック事業における業界取引慣行対応について

2018年９月に連結子会社化しましたアルクは出版事業を営んでおりますが、出版業界における取引慣行として、取次・書店取引における返品条件付販売制度があります。この制度に基づきアルクにおいては、取次・書店に対し一旦商品を出庫したものについても、後日取引先より同条件にて返品を受ける約束となっております。そのような返品に備えるため、過去の返品実績等に基づく将来返品見込額を返品調整引当金として計上しておりますが、返品見込額と実際の返品受入額に大きな乖離が生じた場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(9）知的財産権について

近年、ソフトウェア業界における標準化団体などにより標準仕様に採用された技術もしくはユーザーによる広い支持を得て実質的な標準となっている技術について、当該技術と抵触する特許権の存在が主張されるケースが散見しております。また、各国における知的財産の保護強化政策は、一層積極的に推し進められている状況にあります。

このような状況下において、当社グループにおきましても特許として登録される可能性のある独自技術については特許出願を行うことにより権利化を図るとともに、第三者の知的財産権を侵害する事態を可能な限り回避するべく努力しております。

しかしながら、当社グループが事業の展開を進めている各国において成立している特許権の全てを検証し、さらに将来的にどのような特許権が成立するかを正確に把握することは困難です。このため、当社グループの事業に現在利用されている技術と抵触関係をなす特許権などの知的財産権を第三者が既に取得している可能性や将来的に当社グループの事業における必須技術と抵触関係をなす特許権などの知的財産権が第三者に取得される可能性を完全に否定することはできず、そのような可能性が現実化した場合には、当該特許権の知的財産権に関する侵害訴訟の結果として当社グループに損害賠償義務が課せられたり、当社グループの事業の全部あるいは一部が差し止められて継続できなくなる可能性があります。

(10）情報の漏洩について

当社グループには複数の電気通信事業者があり、当社グループの保有するデータベースには、消費者の通信行為にかかる通信記録及びサービス利用者の個人情報がデータとして蓄積されております。またヘルステック事業においては患者の薬歴や介護情報等の機微情報があります。このため、当社グループ各社は、個人情報保護法に定める個人情報取扱事業者に該当し、個人情報の取扱についての規制の対象となっております。

当社グループでは、これら情報の重要性に鑑み、情報保護に関する各種規程を定め、技術的措置、従業員教育、外部委託先との機密保持契約を締結するなど厳格に運用しており、プライバシーポリシー等を定めて当社グループ各社のサイトに提示しております。

現時点までにおいて、情報管理に関する重大な事故やトラブルの発生は認識しておりません。しかし、これら情報等が何らかの形で外部漏洩したり、不正使用されたりする可能性が完全に排除されているとはいえません。また、これらの事態に備え、個人情報漏洩に対応する保険に加入しておりますが、すべての損失を完全に補填するものではありません。

従いまして、これらの事態が起こった場合、とりわけ通信記録の漏洩が発生した場合には、監督官庁より業務改善命令が発せられる可能性もあり、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の低下等によって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）当社グループの組織体制について

①　人材の確保について

当社グループが今後も継続して成長していくためには、優秀な人材を確保し、育成していくことが重要であると考えており、積極的に採用活動を進めております。

しかしながら、インターネット市場の急速な拡大で専門的知識や技術を有する人材が恒常的に不足しており、今後、当社グループが必要とする数の人材を適時に確保できる保証はなく、人員計画に基づいた採用が行えなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　会社規模について

当社及び当社子会社は、事業規模の拡大や多様化に対応するべく、人員増強及び内部管理体制の充実を図り、また、同時に福利厚生の充実、教育体制の確立により人員の社外流出の防止にも努めていく方針であります。しかし、人材等の拡充が予定どおり進まなかった場合や予想外の人員の社外流出が生じた場合には業務運営に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）資金調達について

当社グループでは、ネットワーク並びにサーバ設備、ソフトウェア、システム等の開発及び調達等に投資し、当社グループのサービスの更なる差別化を推進して事業拡大を図る計画ですが、計画を実行する上で必要な投資資金の確保が困難な場合、事業機会を逸し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）アドテクノロジー事業について

インターネット広告市場は、景気の変動に比例して広告支出量が変化するため、市場の変化や景気の影響を受けやすい特徴があります。

アドテクノロジー事業を行うフルスピードは、この影響を受けにくい事業構造への転換に努めておりますが、市場における国内外の経済動向や景気変動が著しい場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(14）M&A等について

①　事業拡大に伴うリスク

当社グループは、事業リソースの補完及び強化を目的に企業買収等を実施し、事業規模の拡大を図っております。対象となる企業の事業面や法務面、財務面についてデューデリジェンスを実施し、事前にリスクの把握を行うよう努めておりますが、買収後に不測の債務などが発生した場合や経営環境、事業環境の変化によって当初想定したグループシナジーによる成果が十分に得られなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　のれんの計上によるリスク

当社グループは、2010年８月にフルスピード及びその連結子会社を、2016年９月に株式会社EPARKヘルスケア（現　株式会社フリービットEPARKヘルスケア）を、2017年３月に株式会社フォーメンバーズを、2018年９月にアルクを買収し、それに伴うのれんを計上しております。買収にあたっては、事前にデューデリジェンスを実施し、適正な価格算定を行っておりますが、経営環境や事業環境の変化等により期待した成果が十分に得られなかった場合などの減損損失の発生によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

各セグメントの事業の内容は、「第１　企業の概況　３．事業の内容」のとおりであります。

なお、総合語学教育サービスを提供するアルクを連結子会社化したことに伴い、当連結会計年度より新たに「エドテック事業」を報告セグメントに加えることとしました。

当社グループは、中期事業方針『SiLK VISION 2020』の達成に向けて事業を推進した結果、売上高、営業利益及び経常利益が前連結会計年度を上回り、何れも過去最高の実績となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益も黒字転換となりました。

継続成長事業の１つと位置付けているモバイル事業においては、「働き方改革」を見据えた新サービスの投入やIoT関連ニーズの高まりを受けてモバイル市場全体の拡大が続き、当社グループが事業を展開するMVNO・MVNE市場においても、大手モバイル通信キャリアによる新プランの投入やサブブランドでの攻勢、参入事業者の増加並びに事業者再編といった市場環境の変化はあったものの、引き続き市場規模が拡大しました。その結果、当社がMVNEとして提供するMVNO支援パッケージサービス「freebit MVNO Pack」においても提供先企業数が増加しました。また、MVNOとして格安スマートフォンサービスを提供するトーンモバイルでは、自社ユーザー層に合わせたスマートフォン新端末を投入する等、ユーザー数拡大に尽力しました。

もう１つの継続成長事業と位置付けているアドテクノロジー事業では、フルスピード及びその子会社がDSP広告サービス等の拡販や動画広告市場向けのサービス展開に注力しました。また、アフィリエイターの利用満足度が極めて高いアフィリエイトサービス「afb」の利便性の向上に取り組んだことで、事業規模が拡大しました。

新分野である生活領域の各事業については、今後の当社グループ発展の一翼を担うものとするべくその育成に注力しており、“Health Tech”分野においてはフリービットEPARKヘルスケアが、また、“IoT”分野においては当社が、そして“不動産Tech”分野においてはギガプライズがそれぞれ中心となり、当社グループの事業リソースを最大限に活かす形で推し進めてきたことに加え、新たに“EdTech”分野にも進出しました。当社グループでは、現段階において事業規模の拡大を最優先事項と位置付けており、その過程において蓄積される様々なデータや事業ノウハウを競合他社との差別化に活かしていくことが市場における絶対的優位性の確立に繋がると捉えています。そのためには、性急な収益化よりも顧客基盤獲得のための投資を継続していくことが肝要であるとの認識のもと、事業活動に臨みました。

以上の結果、売上高は50,365,834千円（前連結会計年度比30.3％増）、営業利益は2,981,645千円（前連結会計年度比61.1％増）、経常利益は2,569,393千円（前連結会計年度比80.1％増）と、何れも前連結会計年度を上回り過去最高実績の達成となりました。また、製品保証関連費用として特別損失を計上することとなりましたが、親会社株主に帰属する当期純利益も279,337千円（前連結会計年度は567,313千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

ブロードバンド事業

スマートフォンやタブレットといったICT端末の普及に伴って、宅内Wi-Fi環境を通じたネット動画視聴、ゲームをはじめとしたリッチコンテンツやSNSの利用増加により固定回線向けインターネット接続サービスの帯域費用が高止まりしたものの、集合住宅向けインターネット接続サービス等の順調な拡大が売上及び利益の伸張を牽引しました。

以上の結果、売上高は16,798,772千円（前連結会計年度比35.5％増）、セグメント利益は2,046,436千円（前連結会計年度比1.9％増）となりました。

モバイル事業

当社がMVNEとしてサービスを提供するMVNO企業数が増加するとともに、エンドユーザー向けMVNOサービスの拡販にも注力しました。また、トーンモバイルの新スマートフォン端末の納品等もあり、売上高は8,281,048千円（前連結会計年度比2.0％増）、セグメント利益は123,331千円（前連結会計年度は268,159千円のセグメント損失）となりました。

アドテクノロジー事業

当社グループ独自のアドテクノロジー関連サービスであるDSP広告や動画広告市場向けの商材を中心としたインターネット広告サービスの提供に注力しました。また、アフィリエイトサービスにおいては、得意とする業界での伸長に加え、その他の業界への提供も順調に広がったことで、引き続き、事業規模並びに売上規模が拡大しました。

以上の結果、売上高は16,013,162千円（前連結会計年度比6.6％増）となりました。なお、海外展開及び新規事業等のインキュベーション領域への先行投資による人材関連費の増加により、セグメント利益は1,107,935千円（前連結会計年度比14.0％減）となりました。

クラウド事業

パブリッククラウドサービス及びプライベートクラウドサービス、そしてそれらを組み合わせたハイブリッドクラウドサービスの拡販を継続するとともに、IoT特化型クラウドサービスを投入する一方で、システムの整備・改善とレガシーサービスの淘汰を図りました。

以上の結果、売上高は1,776,214千円（前連結会計年度比0.9％増）、セグメント損失は53,094千円（前連結会計年度は4,523千円のセグメント利益）となりました。

ヘルステック事業

フリービットEPARKヘルスケアが展開するお薬手帳アプリ利用者や調剤薬局向けソリューションサービス利用事業者の獲得等を企図した投資を継続した結果、事業規模が大きく拡大し、売上高は2,993,990千円（前連結会計年度比82.9％増）となりました。また、利益構造の大幅改善により、セグメント損失が109,307千円（前連結会計年度は527,220千円のセグメント損失）となりました。また、医療情報基盤等のマイナス要因によりセグメント損失となりましたが、フリービットEPARKヘルスケアは順調な利益改善により黒字化しています。

エドテック事業

当事業は、新たに連結子会社化したアルクが担っており、主軸となる出版分野においては、日本語・第二外国語出版書籍が好調に推移し、文教分野においては、変化の大きい教育現場の流れを追いながらニーズに応じた製品・サービスを提供することで、大学等からの大型受注を獲得しました。

以上の結果、売上高は4,776,670千円、セグメント利益は281,304千円となりました。なお、前連結会計年度には当報告セグメントに区分すべきサービスが存在しなかったため、前連結会計年度との比較は行っていません。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は15,458,703千円となり、前連結会計年度末比で1,802,559千円増加しました。

当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金は、3,182,339千円の増加（前連結会計年度は1,030,416千円の増加）となりました。これは主に、売上債権の増加が2,250,008千円あったものの、税金等調整前当期純利益が2,159,303千円及び減価償却費が1,625,325千円あったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金は、3,688,469千円の減少（前連結会計年度は2,140,511千円の減少）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出が1,097,479千円、関係会社株式取得による支出が692,078千円及び連結の範囲の変更に伴う子会社株式の取得による支出が1,253,735千円あったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金は、2,320,739千円の増加（前連結会計年度は4,504,622千円の増加）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が2,118,658千円あったものの、長期借入れによる収入が4,000,000千円及びセール・アンド・リースバックによる収入が1,215,884千円あったことによるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは、ネットワーク維持費用及びユーザーのネットワーク利用度に応じて発生する費用が費用の大半を占め、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

ｂ．受注実績

　当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しています。その作成は、経営者による会計方針の選択及び適用並びに資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っていますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の売上高は、マンションインターネット事業及びヘルステック事業の成長とともに、エドテック事業の開始により、前連結会計年度比30.3％増の50,365,834千円となりました。

当連結会計年度の営業利益は、マンションインターネット事業の成長及びモバイル事業、ヘルステック事業の利益改善に加え、エドテック事業の開始により、前連結会計年度比61.1％増の2,981,645千円となりました。

当連結会計年度の経常利益は、営業利益が増加したこと等により、前連結会計年度比80.1％増の2,569,393千円となりました。

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損益は、経常利益が増加したこと等により、279,337千円の利益（前連結会計年度は567,313千円の損失）と黒字転換いたしました。

　なお、当社グループの当連結会計年度の経営成績の詳細につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

③　財政状態の分析

ａ．資産の部

当連結会計年度の総資産は、前連結会計年度末比8,367,447千円増加の39,164,009千円となりました。

これは主に、現金及び預金が1,802,559千円、受取手形及び売掛金が3,207,952千円、商品及び製品が533,662千円、リース資産（有形）が862,710千円、のれんが392,179千円及びリース資産（無形）が895,139千円増加したことによるものです。

ｂ．負債の部

当連結会計年度の負債合計は、前連結会計年度末比7,733,935千円増加の27,855,389千円となりました。

これは主に、支払手形及び買掛金が362,206千円、リース債務（流動）が355,168千円、未払金が1,107,549千円、未払法人税等が315,085千円、長期借入金が2,343,734千円及びリース債務（固定）が1,739,144千円増加したことによるものです。

ｃ．純資産の部

当連結会計年度の純資産合計は、利益剰余金及び非支配株主持分が増加したこと等により、前連結会計年度末比633,512千円増加の11,308,619千円となり、この結果、自己資本比率は23.0％となりました。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

ａ．キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に示したとおりであります。

ｂ．財務政策

当連結会計年度末の有利子負債は、16,941,966千円となりました。その内訳は、金融機関からの短期借入金309,000千円及び長期借入金9,324,711千円（１年内返済予定の長期借入金を含む）、社債3,711,000千円（１年内償還予定の社債を含む）、リース債務3,597,255千円となっております。

有利子負債については、当社及び連結子会社の事業活動により獲得するキャッシュ・フローにより返済を行う考えであります。なお、必要な資金を安定的に確保するため、複数の金融機関と良好な関係を維持しており、内部資金の活用も合わせ、事業活動の維持拡大に必要な運転資金及び設備資金の調達は今後も十分可能であると考えております。

４【経営上の重要な契約等】

（注）１．本契約は、当社が利用するデータセンター及びアクセスポイントの設置・保守・運用に関するものであり、当社の各種インターネット関連サービスにおいて必要不可欠な契約であります。

２．本覚書は、当社が利用するネットワークの運用に関して詳細を定めるものであり、当社の各種インターネット関連サービスにおいて重要な契約となっております。

３．ギガイーサプラットフォームとは、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の拠点内に設置された顧客の機器を高速イーサネットインターフェースで接続する閉域通信サービスのことであります。

４．本協定は、当社が提供するフレッツサービスにおける東日本電信電話株式会社及び西日本電信電話株式会社との接続条件を定めた協定書であり、当社の重要なサービス要素を定める協定となっております。

５．本契約は、当社が提供するMVNO（仮想移動体通信事業者）サービスにおいて、株式会社NTTドコモから無線接続網を借り受けるための契約であり、当社のMVNO関連事業に必要不可欠な契約であります。

６．本契約は、株式会社ドリーム・トレイン・インターネットが利用するデータセンターの設置・保守に関するものであり、当社グループの各種インターネット関連サービスにおいて必要不可欠な契約であります。

７．本契約は、株式会社ベッコアメ・インターネットが浅草のデータセンター及び事務所利用するにあたっての利用条件を定めるものであります。

５【研究開発活動】

　当社グループは、当社R&D部を中心として、研究開発活動を行っております。
　当連結会計年度においては、主にMaaS関連分野における基礎技術やモバイル領域における通信技術及び運営技術の研究・開発を行いました。なお、当連結会計年度の研究開発費は、各セグメントの技術開発における基礎研究として、9,694千円の支出がありました。
　今後も新規需要の喚起が必須である分野に対して、引き続き積極的な技術・アプリケーションの研究開発を努力してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、サービスの安定的提供、充実・強化を目的に、総額2,785,006千円の設備投資を実施いたしました。

なお、セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

ブロードバンド事業において、マンション事業用設備等を中心に総額1,120,926千円の設備投資を実施いたしました。モバイル事業において、MVNOサービスのための設備を中心に総額335,043千円の投資を実施いたしました。アドテクノロジー事業において、株式会社フルスピードのソフトウエア開発を中心に総額168,101千円の設備投資を実施いたしました。クラウド事業において、VDCサービスのための通信・ネットワーク関連サーバ設備を中心に総額335,204千円の投資を実施いたしました。ヘルステック事業において、株式会社フリービットEPARKヘルスケアのソフトウエア開発を中心に総額629,204千円の設備投資を実施いたしました。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

　（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記の他、連結会社以外から賃借している主要な賃借設備は、次のとおりであります。

①　提出会社

2019年４月30日現在

②　国内子会社

2019年４月30日現在

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっては、グループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　（注）１．完成後の増加能力については、記載が困難なため省略しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

(3）重要な設備の売却等

重要な設備の売却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）上記「提出日現在発行数」に、新株予約権の行使による2019年７月１日から本有価証券報告書提出日までの増加株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．当事業年度の末日（2019年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年６月30日）にかけて変更された事項はありません。

２．新株予約権１個当たりの発行価額は、4,600円であります。

３．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

　　　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率

　　　　上記算式による調整後の株式の数は、当社普通株式の株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除きます。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとします。

　　　　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

４．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除きます。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用します。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとします。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとします。

５．株式１株当たりの払込金額は、463,800円（以下、「当初行使価額」といいます。）とし、2011年１月５日から2013年１月４日までの間に株式会社東京証券取引所（以下、「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引終値（なお、当該値は、当社が割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合等を行った場合には上記の定めに準じて合理的に調整されるものとします。）が一度でも当初行使価額を上回った場合、当該日の翌営業日から当該日時点の行使価額の50％に修正されるものとします。

なお、新株予約権は、上記行使価額の修正条項により、2011年１月18日に行使価額が231,900円に修正されております。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付します。

(2）交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定します。

(4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額において定める調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に交付する新株予約権１個当たりの目的となる組織再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

(6）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定します。

なお、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は下記のとおりとします。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

(9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は下記のとおりとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社株主総会の承認（株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

②　新株予約権の新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

③　当社は、東証における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月平均株価（当日を含む直近の21営業日の平均株価をいい、１円未満の端数は切り捨てます。）が、発行決議日前日の東証における当社普通株式の普通取引終値の終値である金231,900円（以下、「決議日前日終値」といいます。）に対し、以下のとおりの各期間について以下のとおりの一定の水準（以下、「取得条件判定水準」といい、１円未満の端数は切り捨てます。）を一度でも下回った場合、新株予約権を無償で取得することができるものとします。ただし、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に記載の行使価額の修正事由が生じた場合には、この限りではありません。
ⅰ　2011年１月５日から2011年４月４日まで
　  取得条件判定水準　決議日前日終値の80％
ⅱ　2011年４月５日から2011年７月４日まで
　　取得条件判定水準　決議日前日終値の100％
ⅲ　2011年７月５日から2012年１月４日まで
　　取得条件判定水準　決議日前日終値の125％
ⅳ　2012年１月５日から2012年７月４日まで
　　取得条件判定水準　決議日前日終値の150％

ⅴ　2012年７月５日から2013年１月３日まで
　　取得条件判定水準　決議日前日終値の175％
ⅵ　2013年１月４日
　　取得条件判定水準　決議日前日終値の200％

７．2012年５月１日の株式分割により、新株予約権の目的となる株式の数等を調整しております。

（注）１．当事業年度の末日（2019年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年６月30日）にかけて変更された事項はありません。

２．新株予約権１個当たりの発行価額は、1,000円であります。

３．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除きます。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

５．①　割当日から2020年３月４日までの間に、下記（ア）（イ）の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使することができるものとします。また、2020年３月５日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使はできないものとします。ただし、下記（ア）（イ）のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとします。

（ア）割当日から2020年３月４日までの間で、金融商品取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の200％を上回ること。

上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければなりません。

（イ）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、金融商品取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回ること。

上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができます。ただし、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、金融商品取引所における当社株式の普通取引の終値が行使価格の60％を下回っている場合に限ります。

②　下記（a）～（d）に掲げる場合に該当するときには、前記（ア）（イ）の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れます。

(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c）当社が上場廃止や倒産等、本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められません。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定します。

(4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額において定める調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に交付する新株予約権１個当たりの目的となる組織再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

(6）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定します。

(7）譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

(9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は下記のとおりとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）有償第三者割当

　　　　割当先　カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社、ＣＣＣモバイル株式会社

　　　　　　　　　3,000千株

　　　　　　　　　発行価格　　　979円
　　　資本組入額　489.5円

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,218,875株は、「個人その他」に12,188単元、「単元未満株式の状況」に75株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が88単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）前事業年度末において主要株主であったカルチュア・コンビニエンス・クラブ（株）は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数88個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、経営基盤及び財務体質の強化が重要であると位置付けており、内部留保を拡充し、それを投資財源とすることで、独自技術の開発や今後の事業拡大を行っていくことを基本方針としております。

そして、剰余金の配当につきましては、期末配当の年１回を基本的な方針としており、中期経営計画の進捗及び各事業年度の連結業績を勘案し、適正に利益還元を実施してまいりたいと考えております。

また、当社は剰余金の配当を会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。なお、当社は取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、この方針に基づき、１株当たり７円の期末配当を決議いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は40.4％となりました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指しております。また、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要

当社は、取締役・監査役制度を採用しております。複数の社外取締役及び社外監査役を任用することにより、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。

（取締役会）

取締役会は、取締役５名、内２名は社外取締役で構成されており、取締役の氏名（社外取締役に該当する者についてはその旨の記載を含みます）は「(2)役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。取締役会の議長は、取締役社長が就任しております。

取締役会は月に１度の開催を定例としつつ必要に応じ随時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っております。また、法令・定款・取締役会規則に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しております。なお、取締役会には、監査役４名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。

（監査役会）

監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名で構成されており、監査役の氏名（社外監査役に該当する者についてはその旨の記載を含みます）は、「(2)役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。

監査役会は月に１度開催しております。永井常勤監査役が議長に就任しており、各監査役は、監査役会で策定した年間監査計画に基づき重要な会議に出席する他業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。

（執行役員会）

当社は、監督機能と業務執行機能の分担を明確にするために執行役員制度を導入しております。執行役員をメンバーとした執行役員会は週に１度開催しております。「(2)役員の状況　①　役員一覧」に記載の役員（取締役社長、取締役副社長）のほか２名で構成され、常勤監査役２名も出席しております。取締役社長が統括し、経営機能の強化に努めております。

（事業部長会議）

当社は、事業の進捗の共有や事業部間の連携を強化するため、事業部長会議を週に1度開催しております。上記執行役員会のメンバーのほか、事業部長５名で構成され、取締役社長が統括し、事業推進に努めております。

（グループ管理会議）

当社グループでは、グループ内のリスク事項や人事情報、経営成績等を各社の管理部門で共有するためのグループ管理会議を週に１度開催しております。「(2)役員の状況　①　役員一覧」に記載の役員（取締役社長、取締役副社長及び常勤監査役２名）のほか、グループ各社の管理部門長７名で構成されております。当社取締役社長が統括し、グループ各社の業務適正の確保に努めております。

③　企業統治の体制を採用する理由

当社は、複数の社外取締役及び社外監査役を任用するとともに、取締役による相互監視及び監査役による監査により、経営の監視・監督機能の確保が行えるものと考え、取締役・監査役制度を採用しております。

④　企業統治に関するその他の事項

当社は、内部統制システムについて以下の基本方針を取締役会において決議し、関連諸規程の整備を実施し、社内で周知徹底を図っています。

イ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社グループは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらに基づき職務を行うことを徹底しております。

２）当社グループは、法令及び定款の違反行為を取締役又は使用人が知覚した場合は、監査役又は匿名性の確保された社外窓口に通報できる体制を整えております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）取締役の職務の執行に係る情報（次に掲げる記録を含む。）は、書面又は電磁的記録媒体等への記録により、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理しております。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・その他取締役の職務執行に関する重要な記録

２）取締役及び監査役が、取締役の職務の執行に係る情報の記録を随時閲覧できる体制を整えております。

ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する体制

１）当社グループでは、取締役会その他の重要な会議において、事業活動に潜在する重大な損失の危険を特定し、その重大な損失の発生を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告する体制を整えております。

２）当社グループでは、基幹システムの冗長構成及び耐震防火の対策を行い、事業継続可能性とそのサービス品質を保つことに努め、特許出願を行うことにより独自技術の権利化に努めております。

３）当社グループでは、優秀な人材の確保及び育成が重要と考え、積極的に採用活動及び教育活動を行い、組織強化に努めております。

４）当社グループでは、プライバシーポリシーをはじめとする各種規程の周知及び技術的措置に基づくセキュリティ対策を行い、情報管理体制を整えております。

５）当社グループでは、各部門長が業務遂行に係るリスクの定常管理を行い、従業員の相互牽制によるリスク管理を実施しております。

６）当社グループでは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨みます。

ニ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）グループ各社では、定例取締役会を毎月開催し、重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。また、当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項に関しては、多面的な検討を経た上で当社取締役会にて意思決定を行う体制を整えております。

２）グループ各社では、取締役及び役職のある使用人で構成される会議を定期的に開催し、取締役会における決定事項に基づき、これを適切に執行するための基本的事項の意思決定を機動的に行っております。

３）当社グループの取締役は、グループ各社の取締役会で決議された組織構成及び取締役の職務分掌に基づき職務を執行しております。

ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

１）当社グループでは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらを遵守し適切な取引を行うことを徹底しております。

２）当社は、グループ会社の管理に関する規程を定め、また、グループ会社の役職員が参加する会議を開催することで、各グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項、経営内容、事業計画等の状況を確認する体制を整えております。また、当該会議を通じて当社の経営情報の伝達を図る体制を整えております。

３）当社は、取締役が当社グループ間の取引の不正を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告し、監査役の監査を受ける体制を整えております。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役と監査役との協議の上、必要と認められる範囲で配置する体制を整えております。

２）監査役の職務を補助すべき使用人についての任命、解任等の異動に係る事項及び業務評価の決定については、監査役会の事前の同意を得ることとしております。

３）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の職務を補助すべき業務に関し、取締役及び取締役会からの指示を受けないこととしております。

４）監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役の指揮命令に従うものとし、他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先することとしております。

ト．当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）取締役は、監査役の出席する取締役会において随時その担当する業務の執行状況について報告を行っております。

２）監査役は、当社の取締役会その他取締役及び使用人が出席する重要な会議に出席できる体制となっております。

３）当社は、監査役が必要に応じ子会社の取締役会その他子会社の取締役が出席する重要な会議に出席を求めることができる体制を整備しております。

４）当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めにより、業務執行に関する重要文書の提供及び説明を行い、監査役の職務が円滑に行われるよう迅速かつ的確に協力することとなっております。

５）当社グループは、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

６）監査役に係る規程の改廃は監査役会が行っております。

チ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

　　監査役は必要に応じて、法律・会計等の専門家に相談することができ、当社はその費用を負担しております。また、監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当社は速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会・執行役員会・グループ管理会議・事業部長会議その他会議体にて情報を共有し、リスクの早期発見と未然の防止に努めております。また、監査役監査、内部監査、会計監査を通じて、潜在的な問題の発見・改善状況のフォローを通じてリスクの軽減を進めております。また、従業員からの内部通報・相談の窓口として、コンプライアンス相談窓口並びにハラスメント相談窓口を社内外に設け、事業活動の問題点の洗い出しと是正に努めております。

⑥　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役２名及び社外監査役３名は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものと定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、決議を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、確保を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、株主総会の決議によらず取締役会の決議により、法令の限度内において免除する旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑬　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名（役員のうち女性の比率0％）

　（注）１．取締役出井　伸之、吉田　和正は、社外取締役であります。

２．監査役永井　清一、山口　勝之、矢田堀　浩明は、社外監査役であります。

３．2019年７月25日開催の定時株主総会による選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

４．2017年７月27日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

５．2018年７月26日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

６．2019年７月25日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

７．所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数が含まれており、小数点以下を切り捨てて表示しております。なお、７月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役である出井伸之氏は、日本を代表する大手メーカーにおいて代表取締役社長及び会長を歴任し、企業経営における豊富な経験をもっており、当社の経営に必要とされる総合的知見のもと取締役会にて積極的な発言を行う等、合理的かつ的確な監督ができる人材であると考え選任しています。同氏は当社株式を79,021株（役員持株会名義の実質的所有株式数を含みます）保有しております。また、同氏はクオンタムリープ株式会社の代表取締役であり、また、Lenovo Group Limited及びマネックスグループ株式会社の社外取締役でもあります。当社は幹部社員の研修の一環として、クオンタムリープ株式会社の主催する「Club100」の会員となり、研修等に参加しております。なお、同会の年会費は3,000千円です。当社とクオンタムリープ株式会社、Lenovo Group Limited及びマネックスグループ株式会社との間には、資本関係及び重要な取引関係はありません。

社外取締役である吉田和正氏は、世界的な半導体メーカーの日本法人における代表者として企業経営における豊富な経験をもっており、当社の経営に必要とされる情報技術に関する知見に基づき、合理的かつ的確な監督ができる人材であると考え選任しております。同氏は当社株式を1,021株（役員持株会名義の実質所有株式数を含みます）保有しております。同氏はオンキヨー株式会社、CYBERDYNE株式会社、ＴＤＫ株式会社、株式会社豆蔵ホールディングス、株式会社マイナビの社外取締役であります。当社と兼職先との間には資本関係及び重要な取引関係はありません。

当社では、社外取締役に関して、当社のグループ会社の業務経験を持たない等、その職務経歴等から鑑み、特定のステークホルダー及び当社業務執行役員等に対し、特別な利害関係がないと判断される者を含めることにより、公正な監督機能が維持される体制を目指しています。

社外監査役の永井清一氏は、証券会社等での業務経験で培われた資本市場及び株式市場に関する豊富な経験と見識を当社の監査に活かしていただきたいため、選任しております。なお、同氏は当社株式を3,106株（役員持株会名義の実質的所有株式数を含みます）保有しております。また、同氏は株式会社フルスピード及び株式会社ギガプライズの監査役であります。これらの会社は当社の連結子会社であります。

社外監査役の山口勝之氏は、弁護士として企業法務及びIT関連法務に精通した弁護士としての知識と経験に鑑み会社の監査業務に充分な見識を有していることから社外監査役として選任しております。同氏は西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所と顧問弁護士契約を交しておりますが、顧問契約に関し同氏は直接関与しておりません。また、同氏は当社の株式を10,621株（役員持株会名義の実質的所有株式数を含みます）保有しております。

なお、同氏は楽天株式会社、株式会社ブレインパッド及び株式会社博報堂ＤＹホールディングスの社外監査役、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズの監査役であります。当社と兼職先との間には、資本関係及び重要な取引関係はありません。

社外監査役の矢田堀浩明氏は、公認会計士として企業の会計監査を長年行ってきており、グローバルネットワークを持つ監査法人でのシニアパートナーとしての経験を通じて培われた見識を当社の監査に活かしていただきたいため、選任しております。なお、同氏は当社株式を1,021株（役員持株会名義の実質的所有株式数を含みます）保有しております。

当社では、当該社外監査役には、必要とされる専門的知見のもと、取締役会にて積極的かつ適切な発言を行う等、当社におけるコーポレートガバナンスが健全に機能するよう、適宜、適切な監督・監査ができる人材を選任しています。以上のように、当社は、社外取締役及び複数の社外監査役を任用するとともに、当社及び業務執行取締役と特別な利害関係がなく一般株主と利益相反の生じるおそれのない複数の独立役員による客観的かつ専門的な視点から、当社経営の適法性及び妥当性等の監視及び業務執行取締役等への管理・監督の強化を図っております。

社外取締役及び社外監査役の独立性の確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、東京証券取引所が一般株主と利益相反が生じるおそれがあると指定する事案を勘案のうえ、中立・公正な立場が保持されると判断され、かつ当社の経営に反映していただく専門知識と見識に優れた人材を選任し、独立役員に指定しております。

また、取締役５名のうちの２名が社外取締役であり、監査役４名のうち３名が社外監査役であることから、経営に対する監視、監督が十分に機能すると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役監査の結果、子会社を含めたコンプライアンス、リスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。

また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、社外監査役は必要に応じて取締役会をはじめとする社内の重要な諸会議に出席しているだけでなく、定期的に各部門担当者、社外取締役を含む各取締役、子会社の社長まで、個々に幅広く意見を交換する機会を持つように監査計画を策定し、意思決定、業務執行プロセスの透明化を図るよう努めております。必要に応じて定例の監査役会以外にも会議を設けており、その一つとして、内部監査室や会計監査人を交えて、定期的に報告、説明、意見交換などを行い意思疎通を図る機会があります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は４名で構成され、うち社外監査役を３名とすることにより透明性を確保し、経営に対する監視、監査機能を果たしております。また、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する幅広い見識を有している監査役もおります。

②　内部監査の状況

当社の内部監査においては、専任の担当者２名からなる社長直轄の内部監査室を組織し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。内部監査、監査役監査及び会計監査は、これらの監査の実効性を高めるため、意見交換の機会を確保し、情報共有及び意思疎通を図り、相互連携をするよう努めております。これらの監査と内部統制部門は、必要に応じて意見交換及び情報共有の機会を確保し、不正及び誤謬の発生の防止又は発見に努めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．業務を執行した公認会計士

三澤　幸之助

五十嵐　徹

c．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他５名であります。

d．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制、監査の実施体制並びに監査報酬等を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。

当社が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、上記選定方針に加え、当社と上場連結子会社２社の監査の一元化により、横断的且つ効率的な監査遂行が見込めることから適任と判断したためであります。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合、監査役全員の同意に基づき解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合は、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対し評価を行っております。この評価については、監査役会において報告がなされており、会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。その結果、会計監査人の職務執行に問題ないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議しました。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト）に属する組織に対する報酬（a．を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に税務コンプライアンス業務として4,900千円、デロイトフィリピンに監査業務として490ペソ支払っております。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、PwCあらた有限責任監査法人に対し5,000千円を支払っております。

（当連結会計年度）

一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、PwCあらた有限責任監査法人に対し6,500千円を支払っております。

d．監査報酬の決定方針

監査が公正かつ十分に、また、効率的に実施されることを目的とし、監査手続きの内容及び合理的な監査工数について監査公認会計士と検討・協議を行い、合意した計画工数に基づき監査報酬額を決定しております。
　監査報酬額に関する契約締結に際しては、監査役会の同意のうえ、取締役会が決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人が策定した監査計画の内容、監査の遂行状況並びに報酬見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会ですが、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果、社会情勢などを総合的に勘案して決定しております。なお、当社の役員報酬は固定報酬制を採用しております。個別の役員報酬の決定は、取締役報酬は代表取締役の報酬案に対する取締役会による決議で、監査役報酬は監査役会における協議にて行っております。

なお、当社の取締役の報酬限度額は、2003年５月６日開催の臨時株主総会において年額500百万円以内、監査役の報酬限度額は、2003年５月６日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内と決議されております。

当事業年度においては、2018年７月26日開催の取締役会及び監査役会で個別の固定報酬が決議されました。

②　役職区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

※　上表には、2018年7月26日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名（うち社外監査役２名）を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の取締役及び監査役はおりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。なお、原則、純投資目的の投資は行わない方針であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した取引先等の株式を政策保有株式として保有しております。政策保有株式の保有継続の合理性の検証にあたっては、資本コストも踏まえた上で慎重に精査し、検討しております。現在保有している政策保有株式については、保有目的は適切であり、リスクを踏まえても十分な便益が得られている等、保有の合理性が認められると判断しております。なお、毎年、担当部門にて個別の政策保有株式について、保有の意義、経済合理性等を総合的に判断し、保有の合理性が認められなくなった政策保有株式については売却を検討しております。また、政策保有株式に係る議決権行使につきましては、原則としてすべての議決権を行使することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、決算日を基準とした検証の結果、保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当する投資株式は保有しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（2018年５月１日から2019年４月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（2018年５月１日から2019年４月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年５月１日から2019年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年５月１日から2019年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切かつ適宜把握する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集に努めるとともに、監査法人等の主催するセミナーに適宜参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

当連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　　　　24社

主要な連結子会社の名称

株式会社ドリーム・トレイン・インターネット

株式会社ギガプライズ

株式会社フルスピード

株式会社フォーイット

株式会社フリービットEPARKヘルスケア

株式会社アルク

当連結会計年度において、株式会社アルク及び株式会社ソフト・ボランチについては株式を取得したため、株式会社介護サプリ及び福藝特股份有限公司は新たに設立したため、株式会社GENTRICHは重要性が増したため連結の範囲に含めております。
　また、北京筋斗云科技有限公司は重要性が乏しくなったと判断し連結の範囲から除外しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

無錫自由位科技有限公司

株式会社ビナヤマト

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数 　5社

主要な会社名

トーンモバイル株式会社

当連結会計年度において、株式会社Ruby開発は株式を取得したため、株式会社グローバル・エイチは新たに設立したため持分法適用の範囲に含めております。また、株式会社GENTRICHについては連結の範囲に含めたため、持分法適用の範囲から除外しております。

(2）持分法を適用していない非連結子会社（無錫自由位科技有限公司、株式会社ビナヤマト他）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日より３ヶ月以内に実施した本決算又は仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社ドリーム・トレイン・インターネット、株式会社ギガプライズ、株式会社フリービットEPARKヘルスケア他５社の決算日は３月31日、株式会社フォーメンバーズの決算日は１月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。また、福藝特股份有限公司、上海賦絡思广告有限公司及び株式会社ピークウェルの決算日は12月31日、株式会社GENTRICHの決算日は10月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、四半期決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

なお、第２四半期連結会計期間末日において株式を取得し、連結の範囲に含めた株式会社アルクについては、決算日を１月31日から４月30日に変更しております。この決算期変更に伴い、当連結会計年度においては、被取得企業の第３四半期連結会計期間期首である2018年８月１日から2019年４月30日までの９ヵ月間を連結しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ．デリバティブ

時価法を採用しております。

ハ．たな卸資産

商品・製品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用し、一部の連結子会社は月次総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

仕掛品・原材料

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

主に先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　３～50年

その他　　　　　　　　　　１～20年

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

主に定額法を採用しております。ただし、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間(３年)における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法によっております。

ハ．リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

債権の貸倒れに備えるため、一般債権については主に貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

一部の連結子会社において、従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ．返品調整引当金

一部の連結子会社において、将来の返品による損失に備えるため、売上高に対する過去の返品率に基づき、返品損失見込額を計上しております。

ニ．製品保証引当金

製品保証に伴う支出に備えるため、損失見込額を計上しております。

ホ．販売促進引当金

一部の連結子会社において、当連結会計年度に実施した販売諸施策により、将来支出されると見込まれる金額を計上しております。

ヘ．事業撤退損失引当金

一部の連結子会社において、事業の撤退に伴い発生する損失の見込額を計上しております。

ト．役員退職慰労引当金

一部の連結子会社において、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づき当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社において、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。退職給付債務の計算については簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替換算差額は損益として処理しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

イ．ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引については特例処理を採用しております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

ヘッジ手段　金利スワップ

ヘッジ対象　借入利息

ハ．ヘッジ方針

金利スワップ取引は金利変動リスクの回避を目的として取引を行う方針であり、短期的な売買差益を獲得する目的や投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。また、デリバティブ取引の実行及び管理は、社内管理規定に従い、担当部門が決裁者の承認を得て行っております。

ニ．ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため有効性の評価を省略しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、その効果の発現する期間（３年～10年）の定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）繰延資産の処理方法

社債発行費は、支出時に全額費用として処理しております。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以降開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年４月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日　企業会計基準委員会）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「企業結合に関する会計基準」等は、企業会計基準委員会において基準諮問会議からの、企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」に係る条件付取得対価に関連して対価の一部が返還される場合の取扱いについて検討を求める提言等を踏まえ、企業会計基準委員会で審議が行われ改正されたものです。

主な改正内容として、「企業結合に関する会計基準」において、「条件付取得対価」の定義に「返還される取得対価」が追加されるとともに、「対価が返還される条件付取得対価」の会計処理が追加されました。

また、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（以下「結合分離適用指針」という。）の記載内容が改正されたことに伴い、結合当事企業の株主に係る会計処理に関する結合分離適用指針の記載について、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）と記載内容の整合性を図るための改正が行われるとともに、分割型会社分割が非適格組織再編となり、分割期日が分離元企業の期首である場合の分離元企業における税効果会計の取扱いについて、平成22年度税制改正において分割型会社分割のみなし事業年度が廃止されていることから、関連する定めが削除されました。

(2）適用予定日

2020年４月期の期首以後実施される組織再編から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「企業結合に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

なお、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」262,976千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」410,715千円に含めて表示しており、「流動負債」の「その他」に含めて表示していた繰延税金負債の金額4,086千円は、「固定負債」の「その他」333,257千円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めていた「リース資産」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた473,236千円は、「リース資産」377,573千円及び「その他」95,662千円として組み替えております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「還付消費税等」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「還付消費税等」に表示していた5,861千円及び「その他」に表示していた23,080千円は、「その他」28,942千円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「固定資産除却損」及び「固定資産売却損」は、それぞれの重要性が乏しくなったと判断し、当連結会計年度においては「固定資産除売却損」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「固定資産除却損」に表示していた50,838千円及び「固定資産売却損」に表示していた2,703千円は、「固定資産除売却損」53,542千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、独立掲記していた「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他流動負債の増減額（△は減少）」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「その他の固定資産の増減額（△は増加）」及び「その他固定負債の増減額（△は減少）」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。

以上の表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他流動負債の増減額（△は減少）」に表示していた200,547千円及び「その他」に表示していた23,946千円は、「その他の固定資産の増減額（△は増加）」△48,887千円、「その他固定負債の増減額（△は減少）」19,043千円及び「その他」254,336千円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記していた「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「差入保証金の差入による支出」及び「貸付けによる支出」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「貸付金の回収による収入」及び「関係会社株式の取得による支出」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。

以上の表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「差入保証金の差入による支出」に表示していた△90,346千円、「貸付けによる支出」に表示していた△329,500千円及び「その他」に表示していた41,906千円は、「貸付金の回収による収入」9,435千円、「関係会社株式の取得による支出」△20,000千円及び「その他」△367,375千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

３　財務制限条項

(1）当社の社債1,200,000千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、引受先の要求に基づき、社債を一括償還する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

①　当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社の各事業年度及び第２四半期（以下、各事業年度又は第２四半期を「本・中間決算期」という。）の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、当該本・中間決算期の直前（６か月前）の本・中間決算期の末日又は平成28年10月第２四半期の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きいほうの75％の金額以上に維持しなければならない。

②　当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社の各四半期の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純有利子負債の金額（当該貸借対照表における「短期借入金」、「長期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」、「社債」、「１年内償還予定の社債」、「新株予約権付社債」、「１年内償還予定の新株予約権付社債」、「コマーシャルペーパー」及び「割引手形」の合計金額より、当該貸借対照表における「現金及び預金」の金額を控除した金額をいう。）を30億円以下に維持しなければならない。

(2）当社の長期借入金500,000千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

①　各事業年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②　各事業年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純有利子負債の金額を30億円以下に維持すること。なお、ここでいう純有利子負債とは、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、１年内返済予定の長期借入金、１年内償還予定の社債、同新株予約権付社債（転換社債を含む。）、長期借入金、社債、新株予約権付社債（転換社債を含む。）及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む。）の合計金額より、当該貸借対照表における現金及び預金の合計金額を控除した金額をいう。

(3）株式会社アルクの長期借入金262,500千円（１年内返済予定の長期借入金175,000千円含む）について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

①　債務者の各年度の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年の同期末日における純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②　債務者の各年度の本決算期末日における経常利益が赤字となる状況が２期連続で発生しないこと。

(4）株式会社アルクの長期借入金131,250千円（１年内返済予定の長期借入金75,000千円含む）について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

①　借入人は各年度の決算期の末日における貸借対照表における純資産の部の金額を前年度の同期末日における貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②　借入人は各年度の決算期の末日における損益計算書の経常損益を２期連続で損失としないこと。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※４　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　2017年５月１日 至　2018年４月30日）

①　減損損失を認識した資産グループの概要

②　減損損失の認識に至った経緯

当連結会計年度において、一部のシステム及び事業所設備について、当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

その内訳は、工具、器具及び備品40,682千円、ソフトウエア233,132千円及びソフトウエア仮勘定64,202千円であります。

また、当連結会計年度において、職員向けデジタルサイネージ事業について撤退を決定したため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

その内訳は、工具、器具及び備品6,765千円及びのれん50,232千円であります。

③　資産のグルーピングの方法

原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

④　回収可能額の算定方法

回収可能額について、主として使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを8.0％で割り引いて算出しております。なお、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については、回収可能性を零として評価しております。

当連結会計年度（自　2018年５月１日 至　2019年４月30日）

①　減損損失を認識した資産グループの概要

②　減損損失の認識に至った経緯

本社資産については、当該資産を含むより大きな単位について、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっており、投資額の回収が見込めなくなったため減損損失を計上しております。その内訳は、建物及び構築物23,500千円、工具、器具及び備品3,878千円及びソフトウエア6,433千円であります。

システムについては、当初想定していた収益を見込めなくなったため減損損失として計上しております。その内訳は、建物及び構築物120千円、工具、器具及び備品30,220千円及びソフトウエア55,564千円であります。

情報メディアサイトについては、当初想定していた収益を見込めなくなったため減損損失として計上しております。その内訳は、のれん73,226千円であります。

営業所については、福岡営業所入居ビルの取壊しに伴う移転により、廃棄する固定資産額を減損損失として計上しております。その内訳は、建物及び構築物2,810千円及び工具、器具及び備品134千円であります。

店舗については、ショッピングセンター内の場所移転により、廃棄する固定資産額を減損損失として計上しております。その内訳は、建物及び構築物2,956千円であります。

事務所用回線については、将来の使用見込みが無いと判断し、減損損失として計上しております。その内訳は、電話加入権264千円であります。

医薬品販売事業については、収益性の低下により回収可能性が認められないと判断したため減損損失として計上しております。その内訳は、のれん6,126千円であります。

③　資産のグルーピングの方法

原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

④　回収可能額の算定方法

回収可能価額について、主として使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを11.12％で割り引いて算出しております。なお、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については、回収可能性を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加75株は、単元未満株式の買増請求によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

（株式会社アルク）

株式の取得により新たに株式会社アルクを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社アルクの取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※３　当連結会計年度に事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

当社がティアックオンキヨーソリューションズ株式会社より介護記録システム事業を譲受けしたことにより増加した資産及び負債の主な内訳は、次のとおりであります。

当社連結子会社の株式会社フルスピードが事業譲受けしたことにより増加した資産及び負債の内訳は、次のとおりであります。

当社連結子会社の株式会社アルクが事業譲受けしたことにより増加した資産及び負債の内訳は、次のとおりであります。

４　重要な非資金取引の内容

※５　吸収分割による支出△100,000千円は、当社の連結子会社である株式会社フリービットEPARKヘルスケアにおいて、当社による取得前に実施した会社分割にかかる未払額を支払ったものです。

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

(1）所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

主として、ブロードバンド事業における通信機器（工具、器具及び備品）であります。

（イ）無形固定資産

主として、ヘルステック事業におけるソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

主として、モバイル事業、ブロードバンド事業及びクラウド事業におけるサーバ及びネットワーク機器（工具、器具及び備品）であります。

（イ）無形固定資産

主として、モバイル事業におけるMVNEサービス用ライセンスであります。

②　リース資産の減価償却方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。

一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金並びに営業債権以外の未収入金は、顧客等の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式、出資金及び債券であり、その一部は市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

長期借入金（原則として５年以内）及び社債は子会社取得等の投資に係る資金調達であり、変動金利のものは、金利の変動リスクに晒されておりますが、一部についてはデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。また、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。

なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(6）重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、販売管理規程に従い、営業債権である受取手形及び売掛金について、担当部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っており、未収入金についても、受取手形及び売掛金に準じた管理を行っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

投資有価証券である債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

デリバティブ取引は、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

当社は、投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

借入金のうち一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、社内管理規定に従い、担当部門が決裁者の承認を得て行っており、取引状況は、月次取締役会にて報告されております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません（（注）２.参照）。

前連結会計年度（2018年４月30日）

（*）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味債務となる項目については（　）で示しております。

当連結会計年度（2019年４月30日）

（*）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味債務となる項目については（　）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金　(2）受取手形及び売掛金　(3）未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1）未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）社債（１年内償還予定を含む）　(3）長期借入金（１年内返済予定を含む）　(4）リース債務

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又は社債発行若しくはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

なお、一部の変動金利による長期借入金は、金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産　(4）投資有価証券」には含まれておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年４月30日）

当連結会計年度（2019年４月30日）

４．社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年４月30日）

当連結会計年度（2019年４月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年４月30日）

　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額572,014千円）及び出資金（連結貸借対照表計上額30千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2019年４月30日）

　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額647,801千円）及び出資金（連結貸借対照表計上額100千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

当連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）