2593 伊藤園 有価証券報告書－第54期(平成30年5月1日－平成31年4月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  従業員数は就業人員であり、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。

３  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第54期の期首から適用しており、第53期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  従業員数は就業人員であり、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含んでおります。

３  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第54期の期首から適用しており、第53期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４  最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社33社、関連会社６社により構成されており、茶葉（リーフ）、飲料（ドリンク）の製造販売を主たる事業とし、飲食関連事業ならびにその他の関連事業も行っております。

当社グループの事業に係る位置付けおよびセグメントとの関連は、以下のとおりであります。なお、以下の事業区分は、「セグメント情報」における事業区分と同一であります。

＜リーフ・ドリンク関連事業＞

当社は茶葉（リーフ）製品を仕入製造し、緑茶、麦茶、ウーロン茶等を中心に全国に販売しております。ただし、沖縄地区におきましては、㈱沖縄伊藤園が当社製品を仕入れて販売しております。また、伊藤園産業㈱及び㈱伊藤園関西茶業は緑茶、麦茶等を製造加工し、その大部分を当社が仕入れております。

当社はほとんどの飲料（ドリンク）製品を企画・開発し、生産につきましては当社グループ外のメーカーに製造委託し、完成品として仕入れ、全国に販売しております。ネオス㈱は、当社製品を仕入れて自動販売機を通じた飲料の販売を行っております。また、伊藤園・伊藤忠ミネラルウォーターズ㈱は、製品を仕入れて当社へ販売しております。チチヤス㈱は、乳類の処理加工販売、発酵乳等の製造販売を行っており、一部の製品を共同開発、当社が仕入れて販売しております。なお、国内のリーフ・ドリンク関連事業における当社の物流業務は、主にトーウンロジテム㈱に委託しております。

海外におきましては、ITO EN(Hawaii)LLCが製品を製造し、ハワイ州を中心に販売を行っております。ITO EN(North America)INC.は当社製品を仕入れ、米国を中心に販売を行っております。Distant Lands Trading Co.は米国を中心にコーヒー豆の栽培から販売までを行っております。当社はITO EN(Hawaii)LLC、ITO EN(North America)INC.、Distant Lands Trading Co.より原料等の一部を仕入れております。福建新烏龍飲料有限公司は、製品を製造し、中国・香港を中心に販売を行っており、伊藤園飲料（上海）有限公司は、福建新烏龍飲料有限公司より製品を仕入れ、中国国内にて販売を行っております。寧波舜伊茶業有限公司は、中国茶を生産し、その大部分を当社が仕入れております。ITO EN AUSTRALIA PTY. LIMITEDは、将来の緑茶飲料需要の増加に対応するため、茶葉を栽培しております。ITO EN Asia Pacific Holdings Pte. Ltd.は、当社製品を仕入れ、東南アジアを中心に販売を行っております。

＜飲食関連事業＞

タリーズコーヒージャパン㈱は、全国にてスペシャルティコーヒーの飲食店の経営・フランチャイズ展開を行っております。

＜その他＞

Mason Distributors,Inc.はフロリダ州にて、サプリメントの製造及び販売を行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１  従業員数は就業人員であり、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。

２  臨時従業員数は(　)内に年間の平均雇用人員を外数で記載しています。

(2）提出会社の状況

（注）１  従業員数は就業人員であり、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含んでおります。

２  臨時従業員数は(　)内に年間の平均雇用人員を外数で記載しています。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

一部の子会社には労働組合が組織されております。

なお、労使関係については、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　下記の文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年７月25日）現在において当社グループが判断したものです。

（１）当社グループの経営の基本方針

　当社グループは創業以来、「お客様第一主義」の経営理念に基づき、全社員が「STILL NOW（お客様が今でもなお何を不満に思っていらっしゃるか）」を考え、「自然・健康・安全・良いデザイン・おいしい」の製品開発コンセプトに基づき、お客様にお喜びいただける製品の開発と、お客様に密着したサービスに努めてまいりました。

　当社グループの考える「お客様」とは、「消費者の皆様・株主の皆様・販売先の皆様・仕入先の皆様・金融機関の皆様・地域社会の皆様」であり、単に消費者の皆様にとどまらず、当社グループと関わりを持たれるすべての方々を「お客様」と定義しております。

　全社員が「STILL NOW（お客様が今でもなお何を不満に思っていらっしゃるか）」の精神を持ち、「お客様」にお喜びいただける最良のサービスをご提供することが、最良の経営につながるものと確信しております。

　今後も、当社グループは「お客様第一主義」の経営理念に基づき、継続的に企業価値を高め、より一層株主価値を向上させる経営に努めてまいります。

（２）当社グループの中長期的な経営戦略

　当社グループは、2017年６月に2022年４月期までの中長期経営計画を発表いたしました。当社グループは、

「お客様第一主義」の経営理念のもと、長期ビジョン「世界のティーカンパニー」を目指し、次の４項目を重点に

取り組んでまいります。

　第１に、国内事業のさらなる強化です。訪問の強化や新規顧客の獲得に加え、「お～いお茶」を中心とした主力ブランドの販売を強化し、マーケットシェアの向上を目指します。また、1,000万ケース超のブランドを現在の４つから６つに拡大を目指します。引き続き収益性を改善し生産性を向上させ、利益率の向上に取り組んでまいります。

　第２に、海外事業の展開強化です。グローバルブランド「MATCHA GREEN TEA」を中心としたリーフ（ティーバッグ）製品販売や抹茶製品の強化により、北米を中心に２桁成長を目指します。国内・海外ともに緑茶でNo.1の地位獲得が目標です。このため、海外との人事交流などによるグループシナジー（相乗効果）の拡大を目指してまいります。

　第３に、ＲＯＥ経営の強化です。収益改善に向けた取り組みを継続し、総還元性向の高い経営を目指してまいります。

　第４に、ＣＳＲ／ＣＳＶ経営の強化です。国際標準の本業を活かしたＣＳＲに加え、社会課題解決と事業活動の成果の同時実現を目指す共有価値の創造（ＣＳＶ）の実践です。ＣＳＲ／ＣＳＶを意識した経営を進めてまいります。

　このような状況の中で、数値目標として2022年４月期連結売上高6,000億円以上、ＲＯＥ10％以上、総還元性向40％以上を目指します。

（３）当社グループの対処すべき課題

　当社グループは今後、法令及び社会的規範の遵守、製品の安全性並びに品質管理体制等、企業の社会的責任に消費者の厳しい目が向けられるなか、経営理念であります「お客様第一主義」を徹底し、企業価値を高め、一層の株主価値を向上させるために、以下の項目を中心に取り組んでまいります。

①ブランドの確立

1.製品開発

当社は、「自然・健康・安全・良いデザイン・おいしい」を製品開発コンセプトに、全社員が「STILL NOW（お客様が今でもなお何を不満に思っていらっしゃるか）」を考え、当社独自の提案制度であるVoice制度（お客様のご不満やご要望を製品開発に取り入れる提案制度）を活用し、積極的に新製品の開発および既存製品の改良を行っております。今後もVoice制度を積極的に活用し、お客様のニーズに即した製品開発・改良に努めてまいります。

2.研究開発

当社製品開発コンセプトの内、特に「健康」、「安全」、「おいしい」に重点をおいて、基礎・応用研究を進めております。当社が提供する製品が、人々の健康維持に有用であることを、様々な試験を通じて検証し、情報発信してまいります。更に健康価値を表示できる特定保健用食品や機能性表示食品の開発にも力を注いでいきます。また飲料のおいしさに関与する成分研究、物性に関する研究を進め、より優れた製品開発に向けて、技術提案を行ってまいります。

3.ブランド強化政策

『伊藤園』という「総称ブランド」を軸に、「お～いお茶」「健康ミネラルむぎ茶」「TULLY'S COFFEE」「１日分の野菜」などの「個別ブランド」の強化を図ってまいります。

特に主力製品であります「お～いお茶」につきましては、1985年の発売から続いている原料と製法にこだわり、無香料・無調味の自然のままのおいしさを引き出し、お客様へご提供してまいります。また、緑茶飲料が様々な飲用シーンでお楽しみいただけるよう、容量、容器バリエーションの充実を図るとともに、緑茶飲料を初めて発売した当社ならではの技術力で、季節に合わせた製品や「玉露・濃い茶・ほうじ茶・抹茶入り・玄米茶」など、茶葉の特徴を取り入れ、飲用価値を訴求した製品を発売し、緑茶飲料のNo.１ブランドに甘んずることなく、清涼飲料のNo.１ブランドを目指し、より一層のブランド強化に努めてまいります。今後も品揃えを強化し、お客様にご満足いただける本物のおいしさをご提供してまいります。

②営業基盤の強化

1.ルートセールス

ルートセールスとは、「製品、サービスをお客様へ直接ご提供する販売システム」のことであります。当社はこのシステムを採用することにより、当社とお客様をダイレクトに結びつけ、地域に密着した営業活動を展開しております。

また、機能性、携帯性に優れたルートセールス担当営業員用のポータブル端末を活用することで、お客様に効率的かつ的確なサービスをご提供できるよう努めております。

2.お客様へのサービスの強化

これまでもルートセールスにより、お客様へのサービスに努めてまいりましたが、中長期経営計画の目標経営指標を達成するための確固たる営業基盤を築くため、新しいお客様の開拓に努めるとともに、既存のお客様の訪問サービスの強化を行っております。また、お客様のご不満を聞き、お客様にご満足していただける製品開発や魅力的な売り場づくりなど、総合的なご提案をルートセールスにより行っております。

③総コストの削減

1.委託生産方式

飲料製品におきましては、「ファブレス（fabless 工場を持たない）」方式により、設備投資リスクの軽減を図り、市場環境の変化に迅速に対応できる体制にしております。

また、全国を５つの地域に分けて生産管理を行う５ブロック生産体制を敷くことにより、迅速な製品供給を行うとともに、物流の効率化も可能となっております。

2.原材料調達力の強化

当社は、緑茶のトップメーカーとして国内荒茶生産量の約４分の１を取扱い、長年にわたり生産者との信頼関係を築き上げた結果、高品質の原料茶を安定的に確保できる極めて強力な原料調達力を持っております。また、これまでに蓄積したノウハウと高い製造技術により、高品質の飲料用原料茶を自社製造で調達することができる飲料メーカーであります。国内では就農者の高齢化と後継者不足のため、就農人口、茶園面積の減少が進んでおります。そこで当社は今後特に需要の増大が見込まれる飲料用原料茶を主体に、九州地区を中心に茶産地育成事業を行っております。苗木の選定から茶園づくり、そしてその茶園を機械化、ＩＴ化により低コストで管理できる栽培及び荒茶加工ノウハウを、当社が農家に対し提供することで、生産性と環境保全を両立した茶園経営を推進し、より高品質な原料茶の安定調達を目指すとともに、耕作放棄地の活用及び生産農家の後継者育成ならびに雇用の創出など茶業界と地域の活性化にも寄与しております。

④海外事業の強化

　連結子会社であるITO EN（North America）INC. が米国における緑茶市場の創造と開拓を進めるため、全米のナチュラルフードマーケットや、ナショナルチェーン店等に対し営業活動を行い、本物の緑茶を米国に普及させると同時に、「ＩＴＯ ＥＮ」ブランドの確立を図っております。緑茶ティーバッグにつきましては、これまで米国市場には無かった高品質の緑茶ティーバッグとして、お客様に大変なご好評をいただくとともに、緑茶市場の拡大に大きく貢献しており、今後も強化してまいります。また中国、東南アジアにつきましても販売強化を進めてまいります。

⑤ＣＳＲ（企業の社会的責任）への取り組み

　当社は、経営理念であります「お客様第一主義」のもと、社会に求められる企業として、企業価値を高め、持続的成長・発展を目指します。このため、ステークホルダーの皆様の信頼を得ることを旨として、法令遵守を徹底し、世界の持続可能な社会・環境の目標であるＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）の内容も踏まえて、国際規格ISO26000/国内規格JIS Z 26000を活用して事業を通じたＣＳＲに取り組み、廃プラスチック等ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）課題へも対応します。

　「世界のティーカンパニー」を目指し、国内および世界で新たな食文化の創造と生活提案を行い、社会の課題解決と当社グループの成長を両立させる「共有価値の創造（ＣＳＶ）」により、持続可能な社会・環境の実現に貢献します。

　このことを踏まえ、環境保全におきましては、環境行動方針を基本に環境中期目標を設定し、目標達成のための取り組みを積極的に推進しております。また、環境活動の持続的な改善に有効な手段として、ISO14001に沿った環境マネジメントシステムの導入を推進し、全社全部門において認証を取得しております。

　社会貢献活動におきましては、企業ができる活動は、地域の方々とともに明るい社会を築いていくことと捉え、地方創生への参画やスポーツ・文化活動などにも一層力を入れてまいります。

２【事業等のリスク】

当社グループの経営成績および財政状態等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2019年４月30日）現在において当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

（1）国内経済、消費動向

当社グループの事業の大部分は、日本国内において展開しております。そのため、日本国内における景気、金融や自然災害などによる経済動向の変動や、これらの影響を受ける個人消費動向の変動は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2）市場での競争

当社グループの主要事業である飲料製品の市場は、店頭での低価格化が続き、販売額の伸び悩みが顕著となっており、併せて、キャンペーン等による販売促進活動により、依然として飲料各社の激しい競争が続いております。また、カテゴリー間でのシェア争いや、消費者の嗜好の変化により、製品のライフサイクルが短い市場でもあります。

このような市場環境のなか、当社グループは緑茶飲料を中心としたお客様のニーズに沿った製品の提供や、ルートセールスを中心とするお客様へのサービスに努めております。

今後も継続してこれらの施策を実施するとともに、市場動向を予測し、競争に打ち勝つ施策を展開してまいりますが、これらの施策が市場環境の変化に十分対応できなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（3）原材料調達

当社グループの主要事業は、茶系飲料を中心とする飲料製品でありますが、就農人口の減少や、茶園面積の減少による茶生産量の減少に加え、飲料用茶葉の需要増大により、当社グループが必要とする茶葉の確保が出来ない場合の需給関係の悪化や、輸入原料（穀物・野菜等）の高騰により調達コストが上昇し、原価高の要因となる可能性があります。

また、当社グループの飲料製品の販売数量のうち、ＰＥＴ容器の占める割合はおよそ76％となっており、ＰＥＴ容器の原料である石油価格の高騰により、原価高の要因となる可能性があります。加えて、ＰＥＴボトルをはじめとするプラスチック容器の問題がクローズアップされています。当社グループが今後これらの市場環境の変化に対応できなかった場合、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（4）生産体制

当社グループでは、グループ内工場で茶葉製品の大部分と、飲料製品の原料製造を行っております。また、飲料製品の大部分と茶葉製品の一部は、グループ外の委託工場で製造しております。

グループ内工場におきましては、生産設備が突発的に停止することがないよう、定期的に設備点検等を実施しております。また委託工場につきましては、不測の事態が発生した場合に備えて、全国各地に複数の委託工場を確保しております。しかしながら、天災等による生産への影響を完全に排除できる保証はなく、不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（5）天候・自然災害

当社グループの主力製品の原材料は、茶、野菜、果実、コーヒー等の農産物であるため、当社グループの主要事業であります茶葉及び飲料製品は、天候や自然災害の影響を受ける可能性があります。特に冷夏や暖冬の他、台風や長雨などの悪天候が販売に与える影響や、生産地での天候不良による不作が生じた場合の原材料調達価格の上昇及び必要量の不足に伴う販売機会損失などが想定されます。また、地震などの自然災害が想定範囲を超えた場合、本社機能や生産、物流体制に支障をきたすことが想定され、これら天候・自然災害が、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（6）「お～いお茶」ブランドへの依存

当連結会計年度の売上高のうち、当社の飲料製品売上に占める「お～いお茶」ブランドの割合は約38％と、高い比率を占めております。国内の緑茶飲料市場規模は4,450億円（2018年１月～12月当社調べ）で、当社のシェアは約34％（当社調べ）となります。

当社グループでは、今後も緑茶飲料市場の成長が期待され、市場の拡大とともに「お～いお茶」ブランドも伸長するものと予測しておりますが、緑茶飲料市場の激しい競争のなか、当社グループのシェアが低下することや、緑茶飲料に代わる製品の登場により、緑茶飲料市場の成長が鈍化した場合、並びに当社グループがこれらの市場環境の変化に対応できなかった場合、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（7）為替動向

海外のグループ会社の財務諸表は現地通貨にて作成されているため、連結財務諸表作成時に円換算されることになり、為替相場の変動による円換算時の為替レートの変動が当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（8）海外事業

　当社グループは、米国、オセアニア及びアジアを中心に海外の事業を展開しております。

　企業活動のグローバル化に伴い、海外活動の重要性がますます増大しており、海外における企業活動や取引はその対象国固有の政治的、経済的、法的要因により、重要な変化があった場合、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（9）法的規制等

当社グループが展開する事業は、食品衛生法、製造物責任法（PL法）、廃棄物処理法、食品リサイクル法、容器包装リサイクル法等、様々な法的規制を受けております。

当社グループでは、これら全ての法的規制等を遵守していく所存でありますが、今後、法的規制等を遵守することが著しく困難になった場合や、規制の強化によりコスト負担増となった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）情報管理

当社グループは、ルートセールスや通信販売等の営業取引や消費者キャンペーンを含む販売促進活動等を通じて、相当数のお客様情報を保有しているほか、当社グループで実施している「新俳句大賞」の募集により、潜在的なお客様の情報も保有しております。これらお客様の個人情報は、当社グループで管理するほか、一部はグループ外の管理会社に管理を委託しております。

これら個人情報を含めた重要な情報の紛失、誤用、改ざん等を防止するため、システムを含め情報管理に対して適切なセキュリティ対策を実施しております。しかしながら、今後これらの情報が停電、災害、ソフトウエアや機器の欠陥、ウイルスの感染、不正アクセス等の予期せぬ事態の発生により、情報の消失、外部へ漏洩する等の事態が起きた場合、当社グループの信用低下を招き、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（11）食品の安全性、衛生管理

当社グループは、食品の安全性、衛生管理を経営上の最重要課題と認識し、「伊藤園グループ品質管理方針」を設定、これを遵守し食品の安全性と衛生管理を確実にするため、当社に品質管理部を設置しております。品質管理部では自主基準を設け、製品の安全性について品質検査を行うとともに原材料に由来する異物混入および禁止添加物等の使用を防止するための確認、トレーサビリティシステム（原材料、加工、流通など製品履歴の遡及、追跡）の維持管理、外部委託工場への品質管理指導と監査を実施しております。また、定期的に開催する品質会議において、当社グループ製造担当者、外部委託工場担当者に監査結果とさまざまな品質情報をフィードバックしております。これらの活動によりサプライチェーン全体の食の安全性、衛生管理に対する意識向上と一層の体制強化、リスクの極小化を図っております。

国内の直営店で行っている事業につきましては、食品衛生法の規制対象となっているものがあります。これらの事業につきましては、法令の遵守に加え、出店先の衛生基準及び当社マニュアルに基づいた衛生管理を徹底しております。

しかしながら、上記の取組みにもかかわらず異物混入及びアレルゲン表示が不適切な製品の流通、原材料由来による禁止添加物の使用及び残留農薬問題（連鎖的風評被害を受ける場合を含む）、食中毒等の衛生問題が発生した場合、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また業界、社会全体に及ぶ品質問題等、当社グループの取組みを超える事態が発生した場合も、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（12）減損会計

当社グループは、事業用の不動産やのれんをはじめとする様々な固定資産を所有しております。こうした資産は、時価の下落や、期待しているキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により減損会計の適用を受ける可能性があり、減損損失が発生した場合、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」と

いう）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における日本経済は、輸出や生産の一部に弱さがみられましたが、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあり、緩やかな景気回復が続きました。

飲料業界におきましては、消費者の根強い節約志向の継続や自然災害の影響もあり、事業環境は依然として厳しい状況が続いております。

このような状況の中、当社グループは経営理念であります「お客様第一主義」のもと、当社グループを取り巻く全てのお客様に対し「お客様が今でもなお何を不満に思っていらっしゃるか」を常に考え、一丸となって積極的な事業活動を行ってまいりました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高5,041億53百万円（前期比1.9％増）、営業利益228億19百万円（前期比3.5％増）、経常利益232億11百万円（前期比8.3％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益144億62百万円（前期比15.2％増）となりました。なお、特別損失として、自社の品質基準に達していない一部製品の廃棄等に関連する費用として６億73百万円、「平成30年７月豪雨」などによる災害関連費用として66百万円を計上しております。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

＜リーフ・ドリンク関連事業＞

「伊藤園大茶会」「おいしいお茶のいれ方セミナー」などを通じて、季節に応じたおいしいお茶のいれ方、お茶の楽しみ方を提案してまいりました。急須でいれるリーフ製品だけでなく、水でもお湯でもすぐに溶ける粉末タイプなど、手軽にご賞味いただける簡便性製品についても積極的にご提案し、日本茶の魅力をお伝えしてまいりました。

「お～いお茶」ブランドでは、新製品として、2018年５月より「お～いお茶 新緑」を発売いたしました。お茶本来のおいしさやすがすがしい澄んだ甘み、持ち運びしやすいボトルデザインなどの点が女性を中心にご好評いただき、発売約１年で販売本数5,000万本を突破いたしました。同年９月には、ゆっくり時間をかけて飲用いただいても、電子レンジで再加温することにより温かい状態で最後までおいしく味わっていただけるホット対応「お～いお茶」シリーズを発売するなど、お客様の多様なニーズや飲用シーンに合わせた製品ラインアップを展開してまいりました。

2019年２月１日には「お～いお茶」を発売して30周年の節目を迎えました。「平成」の30年間を通じた「お～いお茶」への感謝をお伝えすると同時に、「令和」という新しい時代とともに歩む“日本”のお茶文化のより一層の発展を願い、「日本文化」「地域密着」「新時代」「健康価値」の４つをテーマとした「お～いお茶 発売30周年記念企画」を現在実施しております。今後も、お茶のリーディングカンパニーとして、「平成」とともに歩んだ「お～いお茶」が「もっと身近な“日本”のお茶」として愛されるよう、さらなる発展を目指し、挑戦し続けてまいります。

その他飲料としては、麦茶飲料No.１ブランドである「健康ミネラルむぎ茶」は、夏の暑さ対策はもちろんのこと、１年を通してミネラルと水分補給できる飲料として、コーヒー飲料である「TULLY'S COFFEE」は、スペシャルティコーヒーショップ「タリーズコーヒー」で味わうようなおいしさでご好評をいただいております。

　海外におきましては、和食や抹茶の世界的ブームや健康志向の高まりを背景に、米国、中国を中心に「グローバルブランド」で展開するリーフ製品「MATCHA GREEN TEA」や「お～いお茶」などの積極的な販売を行ってまいりました。

この結果、リーフ・ドリンク関連事業の売上高は4,628億41百万円（前期比1.6％増）となり、営業利益は198億６百万円（前期比3.4％増）となりました。

＜飲食関連事業＞

タリーズコーヒージャパン㈱におきましては、タリーズで人気の「ハニーミルクラテ」を豆乳でアレンジした季節限定ドリンク「ミルキーハニーソイラテ」や、市場でも人気のタピオカのもちもち食感が楽しい季節限定ドリンク「タピオカいちごカフェオーレ」「タピオカほうじ茶ラテ」等を発売し、ご好評をいただきました。また、季節限定「＆TEAピーチコンフィチュールロイヤルミルクティー」はじめ、ティービバレッジも好調に推移しました。新規出店も順調に進み、総店舗数は735店舗になりました。

引き続き積極的な投資とあわせて既存店舗の改装などによる活性化を図り、店舗競争力を強化することで、スペシャルティコーヒーショップとしての更なるブランド強化を図ってまいります。

この結果、飲食関連事業の売上高は345億55百万円（前期比6.1％増）となり、営業利益は35億４百万円（前期比7.8％増）となりました。

＜その他＞

Mason Distributors,Inc. におきましては、引き続きサプリメントの販売が堅調に推移しております。

　この結果、売上高は67億56百万円（前期比2.1％増）となり、営業利益は７億71百万円（前期比17.9％減）となりました。

財政状態の状況は次のとおりであります。

（流動資産）

　　当連結会計年度末における流動資産は1,774億49百万円で、前連結会計年度末に比べて66億11百万円増加しております。これは「現金及び預金」の20億74百万円増加、「商品及び製品」の42億46百万円増加によるものであります。

（固定資産）

　　当連結会計年度末における固定資産は1,265億32百万円で、前連結会計年度末に比べて37億97百万円減少しております。これは「リース資産」の46億20百万円減少、「のれん」の16億34百万円減少、「工具、器具及び備品」の41億18百万円増加によるものであります。

（流動負債）

　　当連結会計年度末における流動負債は764億73百万円で、前連結会計年度末に比べて７億14百万円減少しております。これは「リース債務」の19億50百万円減少、「未払費用」の10億57百万円減少、「賞与引当金」の８億90百万円増加によるものであります。

（固定負債）

　　当連結会計年度末における固定負債は765億85百万円で、前連結会計年度末に比べて36億43百万円減少しております。これは「リース債務」の28億31百万円減少、「長期借入金」の14億円減少、「退職給付に係る負債」の３億91百万円増加によるものであります。

（純資産）

　　当連結会計年度末における純資産は1,509億23百万円で、前連結会計年度末に比べて71億72百万円増加しております。これは主に「親会社株主に帰属する当期純利益」により「利益剰余金」が144億62百万円増加、「剰余金の配当」により「利益剰余金」が52億12百万円減少したことによるものであります。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ５億73百万円増加し、当連結会計年度末には619億50百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

営業活動によるキャッシュ・フローは、261億28百万円の収入（前期は253億22百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が224億86百万円、減価償却費が134億11百万円、法人税等の支払額71億22百万円によるものであります。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

投資活動によるキャッシュ・フローは、106億35百万円の支出（前期は113億59百万円の支出）となりました。これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出100億88百万円によるものであります。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

財務活動によるキャッシュ・フローは、150億５百万円の支出（前期は166億39百万円の支出）となりました。これは主に、ファイナンス・リース債務の返済による支出65億14百万円、配当金の支払52億６百万円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

　ａ．生産実績

　　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　販売用製品の金額は販売価格、自社製品用原料の金額は原価によっております。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

３　上記生産実績には外部へ製造委託している仕入製品は含まれておりません。

４　上記金額には消費税等は含まれておりません。

ｂ．仕入実績

　　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は仕入原価によっております。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

３　上記金額には消費税等は含まれておりません。

ｃ．受注実績

　　当社グループは受注生産を行っておりません。

ｄ．販売実績

　　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10以上の相手先がないため記載を省略しております。

３　上記金額には消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要と思われる見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しております。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態

　　　当連結会計年度末の財政状態につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の売上高は前連結会計年度に比べ1.9％増の5,041億53百万円となりました。これは「（１）

経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおり、リーフ・ドリンク関連事業及び

飲食関連事業の売上高が堅調に推移したことによるものです。

　当連結会計年度の売上総利益は前連結会計年度に比べ2.7％増の2,403億75百万円となり、売上総利益率は

0.4％増の47.7％となりました。これは、特にリーフ・ドリンク関連事業において、製品構成の変化の影響

等によるものであります。

　　　当連結会計年度の営業利益は前連結会計年度に比べ3.5％増の228億19百万円となり、営業利益率は0.1％増の4.5％となりました。これは、売上総利益率は0.4％増となったものの、販売手数料の売上高に対する比率が0.6％増加するなど、販売費及び一般管理費の売上高に対する比率が0.3％増加したことによるものです。

　当連結会計年度の経常利益は前連結会計年度に比べ8.3％増の232億11百万円となり、経常利益率は0.3％増

の4.6％となりました。これは、営業外損益に含まれる為替差損益が６億42百万円増加（増加は為替差益）し

たことによるものです。

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ15.2％増の144億62百万円とな

り、親会社株主に帰属する当期純利益率は0.3％増の2.9％となりました。これは、投資有価証券売却益が５億

９百万円増加、前連結会計年度において米国の税制改正法による繰延税金資産の取崩しを計上したことによ

り、法人税等調整額が12億13百万円減少したことによるものです。

　ｃ．キャッシュ・フロー

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

　当社グループは、収益性の強化によるキャッシュ・フローを高め、さらに投資効果を重視した設備投資を行うとともに、有利子負債の削減を進めてまいります。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２.事業等のリスク」に記載のとおりです。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

ａ．資金需要

　　　当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、リーフ・ドリンク関連事業における製品製造のための原材料の仕入や製造経費のほか、販売費及び一般管理費等であります。また、設備投資需要としては、リーフ・ドリンク関連事業における自動販売機等への投資や飲食関連事業における新規出店等への投資であります。

ｂ．財務政策

　　　当社グループは、事業活動に必要な資金を安定的に調達するため、内部資金の活用に加え、金融機関からの借入及び社債の発行等による資金調達を行っております。資金調達に際しては、調達コストの低減に努める一方、過度に金利変動リスクに晒されないよう金利の固定化を図っております。

⑤経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況

　　　当社グループは、2017年６月に発表しました中長期経営計画の目標にも掲げましたとおり、連結売上高、自己資本利益率（ＲＯＥ）、総還元性向を重要な経営指標としており、その進捗状況については以下のとおりであります。

　「１.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）当社グループの中長期的な経営戦略」に記載のとおり、今後も中長期経営計画に基づき、企業価値を高め、より一層株主価値の向上に努めてまいります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当社グループの主な研究開発部門は、当社の中央研究所、開発一部、開発二部、新ブランド育成グループ、緑茶ブランドグループ、麦茶・紅茶ブランドグループ、コーヒー・炭酸ブランドグループ、リーフブランドグループ、野菜・果汁ブランドグループ及び農業技術部であります。

中央研究所では、当社グループ製品の健康価値に関する研究につきまして、茶の成分による生活習慣病予防効果、認知機能改善効果等を検証するため、大学等研究機関との共同研究を進めております。また緑茶が和食のうま味を引き立てることを明らかにし、和食文化国民会議で発表しました。

今後も緑茶、コーヒー、野菜飲料、乳酸菌飲料など、当社グループ製品の健康価値の検証や、香味や品質の安定性向上に関する研究開発を行い、当社グループ製品の品質向上とブランド強化に貢献していきます。

開発一部、開発二部、新ブランド育成グループ、緑茶ブランドグループ、麦茶・紅茶ブランドグループ、コーヒー・炭酸ブランドグループ、リーフブランドグループ、野菜・果汁ブランドグループでは、茶葉、飲料、その他の新製品の開発を行っております。

開発一部、開発二部では各カテゴリーの新製品の開発で、原材料の加工方法、処方の開発、製造技術の開発を行い原料の開発から製品の試作・製品化までを担当しております。また茶殻等の未利用資源の活用に関する研究開発を行い、茶の機能を活用した紙・樹脂製品の開発を推進しております。

新ブランド育成グループ、緑茶ブランドグループ、麦茶・紅茶ブランドグループ、コーヒー・炭酸ブランドグループ、リーフブランドグループ、野菜・果汁ブランドグループでは新製品の開発につきまして、市場調査、消費者の動向分析に基づき、基本コンセプトの開発を担当しております。

農業技術部では、当社グループ製品に適した緑茶・野菜飲料原料を安定的に確保するために、品種素材、栽培方法、加工方法に関する調査研究や技術開発と、国内外の産地形成に関する活動を行っております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は1,833百万円であります。

セグメントごとの研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

＜リーフ・ドリンク関連事業＞

当社独自製法による製品開発や、茶の特性を活かした製品開発を行っております。荒茶・仕上げ加工の研究により茶の特性を活かした製品を多数開発しております。また、茶の加工技術等を応用し簡便性商品であるティーバッグ・インスタントティーの製品開発を行っております。

日本茶飲料や紅茶飲料、中国茶飲料等の製品開発に関しまして、飲料用に適した原料茶の開発と飲料加工技術の研究を継続して行っております。野菜飲料、果実飲料に関しましては、野菜の原料開発と搾汁技術の開発、果実の搾汁技術の開発や飲料製造技術開発を行っております。コーヒー飲料におきましては、原料の選定、処方・製造技術の開発を行っております。乳飲料、炭酸飲料、機能性飲料におきましても、原料開発や飲料製造技術の開発を行っております。また各ホット飲料の開発では、ホット飲料に適した原料の開発、製造技術開発を行っております。

食品の開発では、野菜スープ、お汁粉及び麹甘酒等の開発においても、当社の強みを生かした原料調達力をもって製造技術開発に取組み製品化をしております。また、カテキンの抗菌、消臭作用を応用した抗菌防臭加工繊維製品や茶殻を有効利用した茶配合製品の製品化を行っております。

なお研究開発費には、中央研究所で行っている緑茶や野菜飲料の健康性に関する研究や、飲料の香味・おいしさに関する研究などの研究費用が含まれております。

＜飲食関連事業＞

該当事項はありません。

＜その他＞

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資額は、10,006百万円であります。その主なものは、当社の自動販売機、タリーズコーヒージャパン㈱の新店舗設備の取得等であります。

セグメントごとの設備投資金額は、リーフ・ドリンク関連事業で8,631百万円、飲食関連事業で1,329百万円、その他で45百万円であります。なお、設備投資額には、有形固定資産の他、無形固定資産への投資額を含んでおります。

また、上記の他リース資産として2,200百万円の新規契約をいたしました。その主なものは車両運搬具（リーフ・ドリンク関連事業）であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループの主要な設備の状況は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１  帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。

２  従業員数は就業人員であり、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グルー

　　プへの出向者を含んでおります。

３  臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均雇用人員を外数で記載しています。

４  提出会社の営業198拠点のうち、自社所有物件は18拠点であり、賃借物件は180拠点であります。賃借物件の年間賃借料は2,127百万円であります。

５  ITO EN(North America)INC.は建物を賃借しており、年間賃借料は95百万円であります。

６  タリーズコーヒージャパン㈱は店舗建物を賃借しており、年間賃借料は4,157百万円であります。

７  現在休止中の主要な設備はありません。

８  上記金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）　当社の定款第５条に定められたところにより、当社の普通株式及び第１種優先株式をあわせた発行可能種類株式総数は、200,000,000株であります。

②【発行済株式】

（注）１　「提出日現在発行数」には、2019年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２　単元株式数は、普通株式及び第１種優先株式のそれぞれにつき100株であります。

３　第１種優先株式の内容は、次のとおりであります。

(1）第１種優先配当

①　普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当（配当財産が金銭の場合に限る。）を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第１種優先株式の株主（以下「第１種優先株主」という。）又は第１種優先株式の登録株式質権者（以下「第１種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該配当に先立ち、第１種優先株式１株につき、当該配当において普通株式１株に対して交付する金銭の額に、125パーセントを乗じた額（小数第一位まで算出し、小数第一位を切り上げる。）の剰余金の配当（以下「第１種優先配当」という。）を行う。第１種優先配当の計算の結果、算出された金額が下記②に定める第１種無配時優先配当の金額に満たない場合、第１種優先配当の金額は第１種無配時優先配当の金額と同金額とする。

②　毎事業年度の末日、毎年10月31日その他の取締役会が定める日の最終の株主名簿に記録された普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当（配当財産が金銭の場合に限る。）を行わないときは、当該株主名簿に記録された第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先株式１株につき、15円の剰余金の配当（以下「第１種無配時優先配当」という。）を行う。

③　第１種優先株式発行後、第１種優先株式の併合又は分割を行うときは、第１種無配時優先配当につき、併合の割合又は分割の割合に応じて必要な調整を行うものとする。なお、調整の結果生じる端数については、小数第一位まで算出し、小数第一位を切り上げる。調整後の第１種無配時優先配当の額は、株式の併合又は株式の分割の効力を生ずる日（以下「併合等効力発生日」という。）から適用する。但し、併合等効力発生日の前日までの日を基準日とする第１種無配時優先配当についてはこの限りではない。

④　第１種優先配当又は第１種無配時優先配当の全部又は一部が行われなかったときは、その不足額を累積し、上記①又は②に規定するときにおいて、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先配当又は第１種無配時優先配当に先立ち、累積した不足額の剰余金の配当（以下「第１種累積未払配当」という。）を行う。

⑤　第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先配当、第１種無配時優先配当及び第１種累積未払配当以外の金銭を配当財産とする剰余金の配当を行わない。

(2）残余財産の分配

①　残余財産を分配するときは、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、上記(1)④に規定する不足額を支払う。

②　上記①に規定する場合には、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、上記①の規定による支払いのほか、普通株主又は普通登録株式質権者に対して交付する残余財産の価額に相当する金銭を支払う。

(3）議決権

第１種優先株主は、全部の事項につき株主総会において議決権を行使することができない。但し、過去２年間において、法令及び定款に従って第１種優先配当又は第１種無配時優先配当を行う旨の決議が行われなかったときは、第１種優先配当又は第１種無配時優先配当の支払いが行われるまでの間は、この限りでない。

(4）種類株主総会の決議

会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除くほか、第１種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨、当社定款に規定している。

(5）併合又は分割、無償割当て等

①　株式の併合を行うときは、普通株式及び第１種優先株式の双方を同時に同一の割合で行う。

②　株式の分割又は株式無償割当てを行うときは、以下のいずれかの方法により行う。

ａ　普通株式及び第１種優先株式の双方について、株式の分割を、同時に同一の割合で行う。

ｂ　普通株式又は第１種優先株式のいずれかについて株式の分割を行い、当該株式の分割と同時に、株式の分割を行わない種類の株式に対して株式の分割を行う種類の株式を株式無償割当てする。株式無償割当ては１株につき株式の分割の割合と同一の割合で行う。

(6）取得条項

①　次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日（取締役会が、それ以前の日を定めたときは、その日）の到来をもって、その日に残存する第１種優先株式の全部を取得し、これと引換えに、第１種優先株式１株につき当社の普通株式１株を第１種優先株主に交付する。

ａ　当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転（当会社の単独による株式移転を除く。）に係る議案が全ての当事会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認された場合、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日

ｂ　普通株式を対象とする公開買付けが実施された結果、公開買付者の株券等所有割合（金融商品取引法第27条の２第８項に規定される意味を有する。以下同じ。）が50パーセント超となった場合、当該株券等所有割合が記載された公開買付報告書が提出された日から90日目の日

②　株式会社東京証券取引所が、当社の第１種優先株式を上場廃止とする旨の発表をした場合には、取締役会が定める日の到来をもって、その日に残存する第１種優先株式の全部を取得し、当社はこれと引換えに、第１種優先株式１株につき当社の普通株式１株を第１種優先株主に交付する。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　（ア）旧商法に基づき定時株主総会で決議されたもの

※　当事業年度の末日（2019年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、260株であります。

２　当社が株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式についてのみ行われる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割、併合又は無償割当ての比率

（調整後生じる１株未満の端株は切り捨てる。）

また、上記のほか、新株予約権発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織変更を行う場合等においては、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整される。

３　新株予約権発行日後に、当社が株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

４　（1）対象者は、新株予約権を割当てられた時に就任していた会社の役員（取締役又は監査役）を退任した

　ときに限り、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、対象者は、対象者が上記の役員を退任した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。

　（2）対象者は、新株予約権を質入れ、その他一切の処分をすることができない。

　（3）対象者が死亡した場合、対象者の相続人のうち、対象者の配偶者、子、１親等の直系尊属に限り新株

　予約権を行使することができる。ただし、相続人は、当該役員が死亡退任した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。

　（4）この他の権利行使の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を

受けた者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

５　2006年１月５日開催の取締役会決議により、2006年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６　2007年７月26日開催の取締役会決議により、2007年９月３日付で普通株式１株につき0.3株の割合にて第１種優先株式の無償割当てを行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　（イ）会社法に基づき定時株主総会又は取締役会で決議されたもの

※　当事業年度の末日（2019年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日（2019年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２　当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

（調整後生じる１株未満の端株は切り捨てる。）

また、上記のほか、新株予約権を割り当てる日後に、当社が新株予約権の無償割当てを行う場合、他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織変更を行う場合等においては、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整される。

３　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与される株式数を乗じた金額とする。

４　（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役として在任中に

　限り、新株予約権を行使できる。ただし、当社の取締役を任期満了その他正当な理由により退任した場合には、この限りではない。

（2）新株予約権者は、新株予約権を質入れ、その他一切の処分をすることができない。

（3）新株予約権の相続は認めない。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。

(2）新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8）新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件

新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件は、上記新株予約権の行使の条件及び下記新株予約権の取得事由及び条件の定めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。

新株予約権の取得事由及び条件

①　新株予約権者が上記新株予約権の行使の条件に定める規定により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合には、当社取締役会とする。）で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　　2012年10月31日付で普通株式2,000千株の消却を行い、発行済株式総数が2,000千株減少しております。

（５）【所有者別状況】

普通株式

（注）１　自己株式656,736株は、「個人その他」の欄に656,700株（6,567単元）、「単元未満株式の状況」の欄に36株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株（５単元）含まれております。

第１種優先株式

（注）１　自己株式1,189,831株は、「個人その他」の欄に1,189,800株（11,898単元）、「単元未満株式の状況」の欄に31株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ100株（１単元）及び50株含まれております。

（６）【大株主の状況】

所有株式数別

　（注）　上記のほか、当社所有の自己株式1,846千株（1.50％）があります。

　　　　　　所有議決権数別

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権５個）含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号及び

　　　　　　　　　　会社法第155条第７号による普通株式及び第１種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

第１種優先株式

普通株式

第１種優先株式

普通株式

（注）　当該決議による自己株式の取得は、2019年６月25日をもって終了しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

普通株式

（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

　　　　　の売渡による株式及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

　　　２．当期間における保有自己株式数には、2019年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

　　　　　の買取り及び売渡による株式並びに新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

第１種優先株式

（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

　　　　　の売渡による株式は含まれておりません。

　　　２．当期間における保有自己株式数には、2019年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

　　　　　の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつとして認識しており、利益配分につきましては、安定的な利益配分を基本とし、配当を行ってまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり普通株式40円（うち中間配当20円）、第１種優先株式50円（うち中間配当25円）と決定いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は36.0％となりました。

　内部留保につきましては、企業価値の向上に向けた投資等に活用し、株主の皆様の投資価値の増大に努め、将来の積極的な事業展開を通じて還元させていただく所存であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の経営理念は、お客様第一主義であります。伊藤園グループ基本綱領の中で、伊藤園グループは企業の永続的な成長・発展と企業価値を高めるため、国・地域社会・消費者・株主・販売先・仕入先・金融機関等の利害関係者と協調し、企業の社会的責任を果たすことを経営の根幹としております。

この経営理念が、当社グループの企業倫理の基本的な考え方であり、コーポレート・ガバナンスを支える不変の真理であります。当社はこの理念に基づき、全ての利害関係者の利益に沿い信頼に応え、持続可能な社会の実現に向けた経営を役員及び全従業員一丸となって積極的に推し進めます。

適切なコーポレート・ガバナンスを実現するために、監査役設置会社である当社は、監査役がグループ会社の代表取締役あるいは担当取締役または従業員に対し、営業の状況、意思決定のプロセス等の確認を行い、監査を実施しております。また外部有識者である社外監査役及び社外取締役の意見を経営に真摯に反映させることで透明性を高めております。

監査役は、取締役会に出席し、会社全般または、個別案件ごとに客観的、かつ公平に意見を述べるとともに監査役会での監査方針に従い取締役の業務執行を監査しております。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

本書提出日（2019年７月25日）現在における企業統治に関する状況は以下のとおりであります。

（ア）取締役会

取締役会は、原則月に１回開催され、経営の基本方針・経営の戦略等の重要事項を協議決定する他、取締役の業務執行の監督を行っております。また、2019年７月25日現在、取締役12名中、３名は社外取締役であり、独立的立場から職務執行を監督・牽制する機能を担っております。３名の社外取締役は学識経験者、大手企業役員経験者及び税務に関する専門的な有識者であり、経営の効率化、経営判断の妥当性等に関して、高い見識と豊かな経験に基づく適正な監督機能に努めております。

本庄　八郎（議長、代表取締役会長・社内取締役）

本庄　大介（代表取締役社長・社内取締役）

本庄　周介（代表取締役副社長・社内取締役）

橋本　俊治（社内取締役）

渡辺　實　（社内取締役）

社　　三雄（社内取締役）

中野　悦久（社内取締役）

神谷　茂　（社内取締役）

Yosuke Jay Oceanbright Honjo（社内取締役）

田口　守一（社外取締役）

臼井　祐一（社外取締役）

田中　豊　（社外取締役）

（イ）監査役会

監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（いずれも社外監査役）で構成され、各々専門的知見（法務、会計、財務）を有しており、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務執行部署への往査等を通じて、取締役の職務執行の適法性を中心に監査し、必要に応じて意見表明をしております。監査役会は、原則毎月１回開催され、監査に関する重要事項を協議決定する他、監査実施状況、課題認識等の情報共有及び意見交換等をしております。

中込　修二（議長、常勤監査役、社内監査役）

高澤　嘉昭（非常勤監査役、社外監査役）

長澤　正浩（非常勤監査役、社外監査役）

宮嶋　孝　（非常勤監査役、社外監査役）

（ウ）指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、委員３名以上で組織し、取締役及び２名以上の社外取締役で構成しております。指名・報酬委員会は、取締役等の指名・報酬などの事項について、取締役会の独立性・客観性と説明責任の強化に努めております。

本庄　大介　（代表取締役社長・社内取締役）

本庄　周介　（代表取締役副社長・社内取締役）

田口　守一　（社外取締役）

田中　豊　　（社外取締役）

（エ）コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は社内取締役副会長を議長とし、他16名の委員で組織されております。コンプライアンス委員会は、会社が法令、伊藤園グループ行動規範及び伊藤園グループ行動基準等に基づき運営されているか否かを審査及び審議しております。

（オ）執行役員会

執行役員会は、24名の執行役員で構成され、取締役付議事項の立案及び取締役会の決議した経営の基本方針に基づき経営に関する重要事項を協議、決定し、取締役会及び社長の行う重要な業務執行の補佐を行うことを目的としております。執行役員会は原則月１回開催され、取締役会の監査機能の向上と機動的な執行体制の構築を図っております。

（カ）内部監査部

内部監査部は、社長直轄組織として26名体制をもって、業務活動全般における合理性や効率性、及び法令、社内規程の遵守状況、並びに内部統制システムやリスク管理体制の有効性に重点を置いた経営管理監査を実施しております。

（キ）法務部、コンプライアンス室

法務部は９名体制をもって、重要な契約書、コーポレート・ガバナンスの法的側面からの検討、助言に関する業務を行っております。

コンプライアンス室は５名体制をもって、関係会社を含めコンプライアンス体制の確認、調査、改善に関する業務を行っております。

（ク）ＣＳＲ/ＥＳＧ推進委員会

ＣＳＲ/ＥＳＧ推進委員会は代表取締役社長を議長とし、社内取締役３名他21名の委員で組織されております。ＣＳＲ・ＣＳＶ・ＥＳＧ経営の強化を目的として、ＣＳＲ/ＥＳＧ推進体制の確立、行動計画の策定、ＳＤＧｓ課題を参照としたＫＰＩの選定・設定等を行っております。

（ケ）各種専門委員会

執行役員会の下部組織として、各本部・部署を超えて14の専門委員会を組織し、予算、長期経営計画、人事制度改善、内部統制推進などの委員会が、改善提案事項を適宜、取締役会、又は、執行役員会に上程しております。さらに、環境、製品リスク対策などの委員会は、コンプライアンス意識の向上のための活動を行っております。

以上の経営執行体制に、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（ア）内部統制システムの整備の状況

当社では、2006年５月の取締役会で決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、伊藤園グループの業務運営の透明性を高め、有効性・効率性をさらに向上させること、財務報告の信頼性を高めること、法令等の遵守を図ること、資産の保全を図ることを目的として、内部統制システムを構築しております。

代表取締役社長直轄組織として他の管理部門、業務部門から独立している内部監査部は、客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。その監査結果に基づき、専務執行役員を委員長とする内部統制推進委員会において、内部統制上の課題とその改善に向けての具体策を審議し、必要に応じ取締役会、又は、執行役員会に報告することで、牽制機能を確保しております。

また、法務部、コンプライアンス室、内部監査部が法令、社会規範や企業倫理など広い範囲にわたり法令遵守に対する社内意識の向上に努め、業務運営の適正性をチェックし、継続的にコンプライアンス教育を実施することに加え、未整備な点は業務改善を適時実施しております。さらに、重要事項については取締役会、又は、執行役員会に報告する体制をとることで、内部統制システムの運用徹底を図っております。

（イ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

グループ会社の経営管理については、関係会社管理規程により管理体制及び管理基準を定め、定期的に開催される報告会により報告・審査されると共に、重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正性の確保に努めております。

（ウ）リスク管理体制の整備の状況

当社の業務執行に係るリスクを以下のとおり認識し、リスク担当部署を定め、規程、規則及びガイドラインを策定するとともに、横断的なリスク管理体制を構築しております。

ａ．コンプライアンス上のリスク

伊藤園グループ行動規範・行動基準により、コンプライアンスの徹底を図るため、法務部、コンプライアンス室を中心として全社的なコンプライアンス教育を実施し推進しております。

ｂ．情報セキュリティー上のリスク

情報保護に関しては、個人情報保護方針を定めており、個人情報の漏洩を未然に防止するとともに、業務上の情報管理については、コンピュータのセキュリティーを強化し、情報の漏洩及び不正アクセスを防止いたします。

ｃ．品質及び環境上のリスク

「伊藤園グループ品質管理方針」を定め品質、製品の安全性の向上及び製造物責任の対応等を含め、組織的な管理体制を構築しております。

環境上のリスクに関しましては、環境マネジメントシステムの管理手法により環境リスクへの対応を、全社的な環境問題として取組んでおります。

ｄ．財産保全上のリスク

債権管理基準に従い与信管理及び債権回収管理を徹底し、取引先倒産による貸倒損失の発生を未然に防止するよう努めております。また、製品、原料、資材等たな卸資産管理に努め不良在庫等の発生を未然に防止する体制整備に取組んでおります。

ｅ．災害及び事故のリスク

災害対策委員会において、ＢＣＰ（事業継続計画）の見直しを図り、災害時の被害を最小限に止めるべく取組んでおります。

また不測の事態発生時には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して、迅速な対応を行い被害の拡大を防止し、最小限に止める体制を整えております。

（エ）責任限定契約の内容の概要

当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める額となります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性16名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１  取締役田口守一、臼井祐一、田中豊は、社外取締役であります。

２  監査役高澤嘉昭、長澤正浩、宮嶋孝は、社外監査役であります。

３  取締役Yosuke Jay Oceanbright Honjoは代表取締役社長本庄大介の実弟であります。また、代表取締役副社長本庄周介は代表取締役会長本庄八郎の長男であります。

４  2018年７月26日開催の定時株主総会終結時から２年間。

５  2016年７月27日開催の定時株主総会終結時から４年間。

６  2017年７月25日開催の定時株主総会終結時から４年間。

７  2019年７月24日開催の定時株主総会終結時から１年間。

８  2019年７月24日開催の定時株主総会終結時から４年間。

９  当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しておりま

　　す。各執行役員は上記の取締役兼務者のほか、次の者で構成されております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

（ア）社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役田口守一氏は、法務に関して専門的な知見を有しており、社外の立場から経営に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして経営を監督しております。

社外取締役臼井祐一氏は、長年における警察官としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、物流企業にて直接会社経営にも関与してきました。その多様な経験と見識を当社の経営に生かしていただいております。

社外取締役田中豊氏は、税理士としての専門的な知見ならびに幅広い知識を有しており、社外の立場から経営の監督を行っていただけることを期待しております。

社外監査役高澤嘉昭氏は、弁護士としての専門的な知見ならびに幅広い知識を有しており、社外の立場から経営に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして経営の適法性についての監視をしております。

社外監査役長澤正浩氏は、公認会計士としての専門的な知見ならびに幅広い知識を有しており、社外の立場から経営に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして経営の適法性についての監視をしております。

社外監査役宮嶋孝氏は、金融、財務に関する幅広い知識・見識を有しており、これまでの豊富な経験を踏まえ、社外の立場から経営の監視を行っていただけることを期待しております。

社外取締役又は社外監査役は、経営陣から独立した立場で、取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況について、明確な説明を求めること等により、経営監視の実効性を高めております。

（イ）社外役員の選任状況に関する提出会社の基準又は方針の内容

当社は社外役員を選任するにあたり、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準を踏まえて、以下を当社の独立社外役員の独立性判断基準とします。

(1）次のＡからＥまでのいずれについても該当せず、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと認められる者

Ａ．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

Ｂ．当社の主要な取引先又はその業務執行者

Ｃ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

Ｄ．最近において、次に該当していた者

(a）Ａ、Ｂ又はＣに掲げる者

Ｅ．次の（a）から（d）のまでのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

(a）ＡからＤまでに掲げる者

(b）当社の子会社の業務執行者

(c）当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

(d）最近において（b）、（c）又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

(2）上記ＡからＥのいずれかに該当する場合であっても、その状況を総合的に判断の上、一般株主との利益相反の生じるおそれがなく、その理由について対外的に適切に説明できると認められる者

（ウ）社外役員の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役には客観的かつ専門的見地から経営に対する全般的な助言、監督が期待されております。そのため、経営に対する豊富な経験と幅広い知見、法務、財務会計、税務、金融等に関する専門的な知見を有する外部有識者を選任しております。

社外監査役には株主からの付託を受けた実効性のある経営監視が期待されており、かつ客観性、中立性の確保が求められます。そのため、法務、財務会計、税務、金融等に関する専門的な知見を有する外部有識者を選任しております。

2019年７月25日現在、当社との間に以下のとおりの資本的関係があります。

（注）  高澤嘉昭氏の所有する新株予約権は2004年７月28日定時株主総会決議に基づくもの（株式会社伊藤園第２回新株予約権）であります。

上記以外に社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じ、会計監査及び内部監査の状況を把握し、必要に応じて意見の交換を行うなど相互連携を図っております。

社外監査役は「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

  監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の計４名で構成されております。このうち非常勤監査役３名が社外監査役であり、法務・財務会計及び経営に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、取締役の職務執行の適法性等を監査することを目的に、監査計画に基づき、取締役会等重要な会議に出席して、経営の意思決定のプロセスと結果の適法性・妥当性等を検証するほか、重要な書類の閲覧、管理・営業・生産の各部門の業務執行状況の実査等を行っております。監査役の監査結果は、毎月開催される監査役会で報告され、監査役相互間で情報の共有化を図ると同時に、意見交換等を行っております。更に、会計監査人及び内部監査部とは定期的に会合を持ち、監査状況について協議するなど連携を強化し、監査の実効性の向上に努めております。

②  内部監査の状況

　　　内部監査部は社長直轄組織として、26名体制をもって、他の管理部門、業務部門から独立した形で設置されております。内部監査部は、内部監査規程に基づき、当社及びグループ各社の安定的発展の為、業務活動全般における合理性や効率性、及び法令、社内規程の遵守状況、並びに内部統制システムやリスク管理体制の有効性に重点を置いた経営管理監査を実施しております。この監査結果を踏まえ、当該業務執行部署に対し、直接、又は、内部統制推進委員会の場を通じて、内部統制上の課題と改善策を助言・提言し、内部統制システムの一層の強化を図っております。営業、生産、管理の各拠点・各部門の業務検証につきましては、業務活動の規律遵守および適法性について内部監査を実施するとともに、必要に応じて、当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と情報交換を行い、指導・助言を受ける体制をとっております。内部監査の結果は、毎月、執行役員会に報告されるほか、定期的に監査役にも報告されております。

③  会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　伊藤 俊哉

指定有限責任社員　業務執行社員　　猪俣 雅弘

指定有限責任社員　業務執行社員　　加瀬 幸広

ｃ. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他15名

ｄ. 監査法人の選定方針と理由

　会計監査人としての独立性、専門性及び品質管理体制を具備し、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できるとともに、世界的なネットワークを活用してタイムリーに連携の取れたグループ監査が可能な体制を有していることなどを総合的に勘案し、適任と判断しております。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められている項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行状況等を総合的に勘案し、必要と判断した場合は、会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定いたします。

ｅ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、取締役等との意見交換、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会計監査人としての独立性、専門性および品質管理体制などについて総合的に評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、会計アドバイザリー業務です。

連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、会計アドバイザリー業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMGグループ）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

　当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、会計アドバイザリー業務です。

　連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、会計アドバイザリー業務です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を策定しておりませんが、会計監査人より提出された監査計画の妥当性、報酬見積りの算定根拠等を検証し、報酬額が合理的であると判断した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出し、検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

　（ア）基本方針

　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、固定報酬と業績連動報酬で構成するものとしており、監査役、社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしております。

（ⅰ）固定報酬

　1992年７月29日開催の第27回定時株主総会にて決議された報酬限度枠（取締役月額100百万円、監

査役月額６百万円）の範囲内において、指名・報酬委員会の審議を尊重し、その職位に応じて業績

及び計画の達成状況を勘案の上、取締役会にて報酬額を決定しております。

　指名・報酬委員会は、委員３名以上で組織し、取締役及び２名以上の社外取締役で構成しており

ます。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役等の指名・報酬などの事項に関する

検討にあたり、審議事項について社外取締役の適切な関与・助言を得ながら十分に審議し、取締役

会に答申致します。

（ⅱ）業績連動報酬

　（ⅱ）－１ 業績連動報酬を採用する理由

　当社の取締役の報酬の一部について、当社の株価との連動性を高め、株価変動による影響を株主の皆様と共有する立場に置くことによって、取締役の当社の株価や業績への関心度を高め、株価上昇及び業績向上への意欲や士気を一層高めることを目的としております。

　業績連動報酬型新株予約権制度により、各役員に付与される新株予約権は業績を厳密に評価し、決定しております。

　（ⅱ）－２ 業績連動報酬の評価について

　業績と報酬を連動させるため、経営指標を業績項目として設定し、役位別に連結・個別の割合基準を定めると共に各担当内容を勘案した上、それぞれの経営指標にポイントを付与することで総合評価をしております。

　（ⅱ）－３ 業績項目となる経営指標について

　業績項目となる経営指標として、主に「売上高（成長性）」、「営業利益（収益性）」、「営業キャッシュ・フロー（安定性）」、「１株当たり当期純利益（収益性）」、「自己資本利益率（効率性）」、「株主資本配当率（株主還元）」等の指標を使用しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　「固定報酬」の対象となる役員の員数には、2018年７月26日開催の第53回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名を含んでおります。

　　　２　業績連動報酬に係る報酬限度額及び報酬限度株式数は、2011年７月26日開催の第46回定時株主総会決議に基づき、それぞれ年額100百万円以内、普通株式32,000株であります。

③  報酬等の総額が１億円以上であるものの報酬等の総額等

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの