| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年８月９日 |
| 【四半期会計期間】 | 第68期第３四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
| 【会社名】 | 日東エフシー株式会社 |
| 【英訳名】 | NITTO FC CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 渡 邉 要 |
| 【本店の所在の場所】 | 名古屋市港区いろは町一丁目23番地 |
| 【電話番号】 | 052(661)4381(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部長 後 藤 正 幸 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 名古屋市港区いろは町一丁目23番地 |
| 【電話番号】 | 052(661)4381(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部長 後 藤 正 幸 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)株式会社名古屋証券取引所(名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第67期第３四半期連結累計期間 | 第68期第３四半期連結累計期間 | 第67期 | |
| 会計期間 | 自 2017年10月１日至 2018年６月30日 | 自 2018年10月１日至 2019年６月30日 | 自 2017年10月１日至 2018年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 13,212,898 | 13,705,650 | 16,433,258 |
| 経常利益 | (千円) | 1,326,231 | 1,506,561 | 1,370,069 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (千円) | 933,987 | 258,322 | 986,785 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 1,000,732 | 128,081 | 1,130,858 |
| 純資産額 | (千円) | 40,354,098 | 40,059,337 | 40,484,223 |
| 総資産額 | (千円) | 45,006,631 | 44,867,333 | 44,777,752 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 37.16 | 10.28 | 39.27 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 89.7 | 89.3 | 90.4 |
| 回次 | 第67期第３四半期連結会計期間 | 第68期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年６月30日 | 自 2019年４月１日至 2019年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 13.54 | △14.12 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社においても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善などにより緩やかな回復が継続しているものの、米中貿易摩擦をはじめとする各国政治的要因による海外経済の不確実性などにより、先行きは不透明な状況で推移しております。
このような状況の下、主力の肥料事業におきましては、省力化や生産性向上など、農業生産の大きな課題に対応する高機能製品を引き続き推進するとともに、農業生産者に対する適切な施肥提案や栽培管理支援を通じた提案型の営業活動を進め、収益の確保に努めてまいりました。
また、不動産賃貸事業におきましては、名古屋市中区金山地区において「NFC東横インビル」及び「NFC金山駅前ビル」が着工するなど、将来の収益性向上への取り組みを着実に推進してまいりました。
この結果、当第３四半期連結累計期間における連結売上高は137億５百万円（前年同期比3.7％増）、営業利益は13億33百万円（前年同期比11.9％増）、経常利益は15億６百万円（前年同期比13.6％増）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、NFC金山駅前ビルの建替工事に伴う建物解体費用及び本年５月から６月にかけて実施された当社株式に対する公開買付けに関する諸費用について11億６百万円の特別損失を計上いたしました結果、２億58百万円（前年同期比72.3％減）となりました。
セグメント別の概況は以下のとおりです。
（肥料事業）
販売数量、価格ともに堅調に推移し、売上高87億83百万円（前年同期比2.0％増）、営業利益10億73百万円（前年同期比6.9％増）と増収増益となりました。
（商社事業）
輸入原料価格の上昇に伴い売上高は増加したものの、販売商品の構成が変化したことで利益率が低下したため、売上高37億3百万円（前年同期比14.0％増）、営業利益２億８百万円（前年同期比12.4％減）と増収減益となりました。
（不動産賃貸事業）
NFC金山駅前ビルの建替により減収となったものの、同計画のため前年発生した費用の一部が当期は無いことにより、売上高９億45百万円（前年同期比4.2％減）、営業利益４億92百万円（前年同期比32.2％増）と減収増益となりました。
（その他事業）
NFC東横インビル建設のため、金山プラザホテルの平面駐車場が使用できなくなったことによる収益の低下を主な要因に、売上高５億18百万円（前年同期比5.0％減）、営業利益１億12百万円（前年同期比4.9％減）と減収減益となりました。
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間の総資産は、前連結会計年度末に比べ89百万円増加し448億67百万円となりました。これは主に、現金及び預金や有価証券などを中心に流動資産が２億64百万円減少した一方で、建物及び構築物など、固定資産が３億54百万円増加したことによるものであります。
負債につきましては、前連結会計年度末に比べ５億14百万円増加し48億７百万円となりました。これは主に、その他に含まれる未払金が４億29百万円、支払手形及び買掛金が１億35百万円増加したことによるものであります。
純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ４億24百万円減少し、400億59百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上２億58百万円、配当の実施５億52百万円などにより利益剰余金が２億94百万円減少し、その他有価証券評価差額金が１億43百万円減少したことなどによるものであります。この結果、自己資本比率は89.3％（前連結会計年度末90.4％）となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は28,822千円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
（イースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.による当社株式に対する公開買付けについて）
当社は、2019年５月７日開催の当社取締役会において、以下のとおり、インテグラル株式会社の関連事業体であり、本公開買付けの実施を目的として組成された投資ファンドであるイースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.（以下、個別に「公開買付者」又は総称して「公開買付者ら」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者らが本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式の全部を取得することを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
本公開買付けは2019年５月８日（水曜日）から2019年６月18日（火曜日）まで実施され、2019年６月19日付当社プレスリリース「イースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表の通り、公開買付者らより、本公開買付けにおいて当社株式23,581,813株の応募があり、買付予定数の下限（16,754,200株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全ての買付けを行う旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた2019年６月25日（本公開買付けの決済開始日）付で、イースト投資事業有限責任組合は、当社の総株主等の議決権に対する議決権所有割合が50％超となるため、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。また、West L.P.は、当社の総株主等の議決権に対する議決権所有割合が10％以上となるため、新たに当社の主要株主に該当することとなりました。
また、当社は、公開買付者らより、当社の主要株主である筆頭株主であったワタカネルーツ株式会社が、その所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募した旨の連絡を受けており、その結果、本公開買付けの決済が行われた2019年６月25日付で当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなりました。
１．公開買付者の概要
①イースト投資事業有限責任組合
| (1) | 名称 | イースト投資事業有限責任組合 | |
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | |
| (3) | 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき組成された投資事業有限責任組合 | |
| (4) | 組成目的 | 本公開買付けにより当社株式を取得するために組成されたもの | |
| (5) | 組成日 | 2019年３月29日 | |
| (6) | 出資の総額 | ０円 | |
| (7) | 出資者・出資比率・出資者の概要 | イーストパートナーズ株式会社（注１） 0.1％インテグラル株式会社（注２） 3.4％インテグラル３号投資事業有限責任組合（注３） 96.5％ | |
| (8) | 業務執行組合員の概要 | 名称 | イーストパートナーズ株式会社 |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 長谷川 聡子 | ||
| 事業内容 | 投資事業有限責任組合に係る資産の運用及び管理並びに運営 | ||
| 資本金 | 5,500千円 | ||
| (9) | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 該当事項はありません。 |
| 上場会社と業務執行組合員との間の関係（資本関係・人的関係・取引関係） | 該当事項はありません。 | ||
（注１）インテグラル株式会社の子会社であり、イースト投資事業有限責任組合の無限責任組合員です。
（注２）インテグラル株式会社は日本国内の上場企業・未公開企業等に投資するエクイティ投資会社であり、
イースト投資事業有限責任組合の有限責任組合員です。
（注３）インテグラル３号GP投資事業有限責任組合を無限責任組合員とする投資事業有限責任組合契約に基づ
き設立された投資事業有限責任組合であり、イースト投資事業有限責任組合の有限責任組合員です。
②West L.P.
| (1) | 名称 | West L.P. | |
| (2) | 所在地 | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | |
| (3) | 設立根拠等 | 英国領ケイマン諸島法に基づき組成されたExempted Limited Partnership | |
| (4) | 組成目的 | 本公開買付けにより当社株式を取得するために組成されたもの | |
| (5) | 組成日 | 2019年３月13日 | |
| (6) | 出資の総額 | ０円 | |
| (7) | 出資者・出資比率・出資者の概要 | West Partners Ltd. （注１） 100.0％Innovation Alpha L.P. （注２） 0.0％ | |
| (8) | 業務執行組合員の概要 | 名称 | West Partners Ltd. |
| 所在地 | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | ||
| 代表者の役職・氏名 | Director John Cullinane | ||
| 事業内容 | Limited Partnershipに係る資産の運用及び管理並びに運営 | ||
| 資本金 | 約1,000千円 | ||
| (9) | 国内代理人の概要 | 名称 | 弁護士 大石 篤史 |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内２丁目６番１号森・濱田松本法律事務所 | ||
| (10) | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 該当事項はありません。 |
| 上場会社と業務執行組合員・国内代理人との間の関係（資本関係・人的関係・取引関係） | 該当事項はありません。 | ||
（注１）West Partners Ltd.はインテグラル株式会社の子会社であり、West L.P.のGeneral Partnerです。
（注２）Innovation Alpha L.P.は英国領ケイマン諸島法に基づき設立されたExempted Limited Partnership
であり、West L.P.のLimited Partnerです。
２．本公開買付けの概要
（１）買付け等の期間
2019年５月８日（水曜日）から2019年６月18日（火曜日）まで（30営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき金1,200円
（３）買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
|---|---|---|
| 25,131,206（株） | 16,754,200（株） | ―（株） |
（４）公開買付開始公告日
2019年５月８日（水曜日）
（５）決済の開始日
2019年６月25日（火曜日）
３．異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
①イースト投資事業有限責任組合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
|---|---|---|
| 異動前 | － | － |
| 異動後 | 204,454個 | 81.35％ |
②West L.P.
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
|---|---|---|
| 異動前 | － | － |
| 異動後 | 31,363個 | 12.48％ |
③ワタカネルーツ株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
|---|---|---|
| 異動前 | 33,000個 | 13.13％ |
| 異動後 | － | － |
（注）「総株主等の議決権に対する割合」とは、当社が2019年４月26日に公表した「2019年９月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下、「当社2019年９月期第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2019年３月31日現在の当社の発行済株式総数（29,201,735株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（4,070,529株）を控除した株式数（25,131,206株）に係る議決権の数（251,312個）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の計算において同じとします。
４．今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式23,581,813株の応募があったものの、公開買付者らは、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、2019年５月７日付当社プレスリリース「イースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者らのみとすることを予定しているとのことです。
その結果、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。なお、当社株式が上場廃止となった後は、当社株式を東京証券取引所市場及び名古屋証券取引所市場において取引することはできません。また、当社は、2019年５月７日付当社プレスリリース「2019年９月期（第68期）配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、2019 年５月７日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、2018年11月14日に公表した2019年９月期の配当予想を修正し、2019年９月期の期末配当を行わないこと、及び2019年９月期より株主優待制度を廃止する旨を決議しておりました。上記のとおり、本公開買付けの成立によって条件が充足されましたので、当社は、2019年５月７日付当社プレスリリース「2019年９月期（第68 期）配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」に記載のとおり、2019年９月30日を基準日とした期末配当を行わず、2019年９月期より株主優待制度を廃止する予定です。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 60,000,000 |
| 計 | 60,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2019年８月９日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 29,201,735 | 29,201,735 | 東京証券取引所（市場第一部）名古屋証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 29,201,735 | 29,201,735 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年４月１日から2019年６月30日まで | ― | 29,201,735 | ― | 7,410,675 | ― | 9,100,600 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2019年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 | ― | ― |
| 4,070,500 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 251,262 | ― |
| 25,126,200 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 5,035 | |||
| 発行済株式総数 | 29,201,735 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 251,262 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2019年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)日東エフシー株式会社 | 名古屋市港区いろは町一丁目23番地 | 4,070,500 | ― | 4,070,500 | 13.93 |
| 計 | ― | 4,070,500 | ― | 4,070,500 | 13.93 |
(注) 当第３四半期会計期間末日現在の自己名義所有株式数は4,070,500株、その発行済株式総数に対する所有割合は 13.93％であります。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年10月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 15,246,327 | 12,646,810 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 4,508,331 | 6,602,617 | |||||||||
| 有価証券 | 1,000,000 | 500,000 | |||||||||
| 商品及び製品 | 2,418,933 | 3,549,393 | |||||||||
| 仕掛品 | 266,174 | 181,123 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 2,254,125 | 1,779,086 | |||||||||
| その他 | 124,545 | 294,871 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △56 | - | |||||||||
| 流動資産合計 | 25,818,380 | 25,553,902 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 3,317,857 | 3,628,182 | |||||||||
| 土地 | 11,691,048 | 11,662,516 | |||||||||
| その他（純額） | 1,037,214 | 1,305,326 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 16,046,120 | 16,596,024 | |||||||||
| 無形固定資産 | 43,880 | 34,029 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,239,451 | 2,096,939 | |||||||||
| その他 | 629,920 | 586,437 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,869,371 | 2,683,377 | |||||||||
| 固定資産合計 | 18,959,371 | 19,313,431 | |||||||||
| 資産合計 | 44,777,752 | 44,867,333 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,450,327 | 1,585,605 | |||||||||
| 未払法人税等 | 123,678 | 48,660 | |||||||||
| 賞与引当金 | 245,155 | 121,286 | |||||||||
| その他 | 1,246,700 | 1,893,378 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,065,861 | 3,648,930 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 34,267 | 24,175 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 99,233 | 95,390 | |||||||||
| その他 | 1,094,167 | 1,039,500 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,227,667 | 1,159,065 | |||||||||
| 負債合計 | 4,293,528 | 4,807,996 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 7,410,675 | 7,410,675 | |||||||||
| 資本剰余金 | 9,100,755 | 9,100,755 | |||||||||
| 利益剰余金 | 25,510,290 | 25,215,725 | |||||||||
| 自己株式 | △2,127,979 | △2,128,060 | |||||||||
| 株主資本合計 | 39,893,741 | 39,599,095 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 650,115 | 506,521 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △59,633 | △46,280 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 590,482 | 460,241 | |||||||||
| 純資産合計 | 40,484,223 | 40,059,337 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 44,777,752 | 44,867,333 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 13,212,898 | 13,705,650 | |||||||||
| 売上原価 | 10,403,090 | 10,729,080 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,809,808 | 2,976,569 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,618,070 | 1,642,694 | |||||||||
| 営業利益 | 1,191,737 | 1,333,875 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3,549 | 1,999 | |||||||||
| 受取配当金 | 40,184 | 49,172 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 71,390 | 67,605 | |||||||||
| 為替差益 | - | 28,834 | |||||||||
| デリバティブ評価益 | 46,349 | - | |||||||||
| その他 | 56,690 | 56,313 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 218,163 | 203,924 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,035 | 585 | |||||||||
| 固定資産廃棄損 | 6,301 | 27,767 | |||||||||
| 為替差損 | 75,518 | - | |||||||||
| その他 | 814 | 2,885 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 83,670 | 31,237 | |||||||||
| 経常利益 | 1,326,231 | 1,506,561 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | - | 20,130 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 20,130 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 建物解体費用 | - | 200,000 | |||||||||
| 支払報酬 | - | 906,781 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 1,106,781 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,326,231 | 419,911 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 412,865 | 151,531 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △20,622 | 10,056 | |||||||||
| 法人税等合計 | 392,243 | 161,588 | |||||||||
| 四半期純利益 | 933,987 | 258,322 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 933,987 | 258,322 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 933,987 | 258,322 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 54,262 | △143,594 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 12,482 | 13,353 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 66,745 | △130,240 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,000,732 | 128,081 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,000,732 | 128,081 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
| 当第３四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年６月30日) |
|---|
| 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2017年10月１日至 2018年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年10月１日至 2019年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 325,827千円 | 315,032千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年11月14日取締役会 | 普通株式 | 276,443 | 11.00 | 2017年９月30日 | 2017年12月６日 | 利益剰余金 |
| 2018年４月27日取締役会 | 普通株式 | 276,443 | 11.00 | 2018年３月31日 | 2018年６月１日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年11月21日取締役会 | 普通株式 | 276,443 | 11.00 | 2018年９月30日 | 2018年12月６日 | 利益剰余金 |
| 2019年４月26日取締役会 | 普通株式 | 276,443 | 11.00 | 2019年３月31日 | 2019年６月３日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | ||||
| 肥料事業 | 商社事業 | 不動産賃貸事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 8,610,185 | 3,241,675 | 922,319 | 12,774,180 | 438,717 | 13,212,898 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 4,970 | 6,591 | 64,729 | 76,290 | 106,690 | 182,981 |
| 計 | 8,615,156 | 3,248,266 | 987,049 | 12,850,471 | 545,408 | 13,395,879 |
| セグメント利益 | 1,004,630 | 237,903 | 372,456 | 1,614,990 | 117,786 | 1,732,777 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ホテル事業、運送事業及び倉庫事業を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 1,614,990 |
| 「その他」の区分の利益 | 117,786 |
| セグメント間取引消去 | 13,578 |
| 全社費用(注) | △557,747 |
| その他の調整額 | 3,129 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 1,191,737 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | ||||
| 肥料事業 | 商社事業 | 不動産賃貸事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 8,723,468 | 3,682,288 | 882,962 | 13,288,718 | 416,931 | 13,705,650 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 60,191 | 21,081 | 63,033 | 144,305 | 101,215 | 245,520 |
| 計 | 8,783,659 | 3,703,369 | 945,995 | 13,433,024 | 518,146 | 13,951,170 |
| セグメント利益 | 1,073,631 | 208,325 | 492,398 | 1,774,356 | 112,072 | 1,886,428 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ホテル事業、運送事業及び倉庫事業を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 1,774,356 |
| 「その他」の区分の利益 | 112,072 |
| セグメント間取引消去 | 16,648 |
| 全社費用(注) | △569,528 |
| その他の調整額 | 327 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 1,333,875 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2017年10月１日至 2018年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2018年10月１日至 2019年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 37円16銭 | 10円28銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 933,987 | 258,322 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) | 933,987 | 258,322 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 25,131,257 | 25,131,206 |
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について）
当社は、2019年７月19日開催の取締役会において、2019年８月20日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集し、本臨時株主総会に株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決定いたしました。
Ⅰ．株式併合について
１．株式併合を行う目的
2019年６月19日付当社プレスリリース「イースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」（以下「本公開買付け結果プレスリリース」といいます。）にてお知らせいたしましたとおり、イースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.（以下「公開買付者ら」といいます。）は、2019年５月８日から2019年６月18日までを買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、公開買付者らは、本公開買付けの決済の開始日である2019年６月25日をもって、当社株式23,581,813株（議決権所有割合（注）93.83％）を所有するに至りました。
（注）「議決権所有割合」とは、当社が2019年４月26日に公表した「2019年９月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社2019年９月期第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2019年３月31日現在の当社の発行済株式総数（29,201,735株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（4,070,529株）を控除した株式数（25,131,206株）に係る議決権の数（251,312個）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の計算において同じとします。
「第２ 事業の状況 ３ 経営上の重要な契約等 （イースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.による当社株式に対する公開買付けについて）」に記載のとおり、公開買付者らは、本公開買付けにより、当社株式（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得できませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、公開買付者らから要請を受けたことから、当社は、当社の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することといたしました。具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式3,136,381株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施いたします。
本株式併合により、公開買付者ら以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
２．株式併合の要旨
（１）株式併合の日程
| ① 臨時株主総会基準日公告日 | 2019年６月19日 | |
|---|---|---|
| ② 臨時株主総会基準日 | 2019年７月４日 | |
| ③ 取締役会決議日 | 2019年７月19日 | |
| ④ 臨時株主総会開催日 | 2019年８月20日 | （予定） |
| ⑤ 整理銘柄指定日 | 2019年８月20日 | （予定） |
| ⑥ 当社株式の最終売買日 | 2019年９月17日 | （予定） |
| ⑦ 当社株式の上場廃止日 | 2019年９月18日 | （予定） |
| ⑧ 株式併合の効力発生日 | 2019年９月20日 | （予定） |
（２）株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
2019年９月20日（予定）をもって、2019年９月19日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式3,136,381株につき１株の割合で併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
25,131,148株
④ 効力発生前における発行済株式総数
25,131,156株
（注）当社は、2019年７月19日開催の取締役会において、2019年９月19日付で自己株式4,070,579株（2019年７月４日時点で所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
８株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
19株
⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる
金銭の額
上記「１．株式併合を行う目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者ら以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、会社法（2005年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第２項の準用する会社法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得てイースト投資事業有限責任組合に売却すること、又は同項及び同条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2019年９月19日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,200円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
⑧ １株当たり情報に及ぼす影響
本併合株式が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間における１株当たり情報は以下のとおりです。
| 前第３四半期連結累計期間（自 2017年10月１日至 2018年６月30日） | 当第３四半期連結累計期間（自 2018年10月１日至 2019年６月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 116,561,656円30銭 | 32,238,743円30銭 |
（３）上場廃止となる見込み
上記「１．株式併合を行う目的」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付者らのみとする予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所及び名古屋証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。日程といたしましては、2019年８月20日から2019年９月17日まで整理銘柄に指定された後、2019年９月18日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所及び名古屋証券取引所において取引することはできません。
Ⅱ．単元株式数の定めの廃止について
１．廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は８株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためです。
２．廃止予定日
2019年９月20日
３．廃止の条件
本臨時株主総会において本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案（下記「Ⅲ．定款の一部変更について」をご参照ください。）が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
Ⅲ．定款の一部変更について
１．定款変更の目的
本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は19株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
また、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は８株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第８条（単元株式数）、第９条（単元未満株式の買増し）及び第10条（単元未満株主の権利制限）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
| 現行定款 | 変更案 |
|---|---|
| （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、６，０００万 株とする。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、１００株とする。（単元未満株式の買増し）第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式の 数と併せて単元株式数となる数の株式の売渡 しを、当会社に請求することができる。（単元未満株主の権利制限）第10条 当会社の株主は、その有する単元未満株式に ついて、次に掲げる権利以外の権利を行使する ことができない。１．会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利２．会社法第１６６条第１項に定める請求をする権利３．募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利４．前条に定める売渡しを請求する権利第１１条～第３６条 （条文省略） | （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、１９株とする。（削除）（削除）（削除） 第８条～第３３条 （現行どおり） |
３．変更の日程
2019年９月20日（予定）
４．定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
（自己株式の消却及び別途積立金の取崩について）
当社は、2019年７月19日開催の当社取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却すること及び、会社法第452条および第459条第１項に基づく定款の定めにより、別途積立金の取崩しを行うことを決議いたしました。
１．自己株式の消却を行う理由
「第２ 事業の状況 ３ 経営上の重要な契約等 （イースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.による当社株式に対する公開買付けについて）」に記載の通り、公開買付者らは、当社の株主を公開買付者らのみとすることを予定していることから、当社は、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することといたしました。
２．消却に係る事項の内容
（1）消却する株式の種類 当社普通株式
（2）消却する株式の数 4,070,579株
（3）消却予定日 2019年９月19日
（4）消却方法 資本剰余金及び利益剰余金から減額
３．別途積立金の取崩しを行う理由
上記に記載の自己株式の消却に対応するため、別途積立金の取崩しを行うことといたしました。
４．別途積立金に係る事項の内容
（1）実施内容 減少する剰余金の項目とその金額 別途積立金 19,100,000,000円
増加する剰余金の項目とその金額 繰越利益剰余金 19,100,000,000円
（2）効力発生日 2019年９月19日
なお、当該自己株式の消却は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）（株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について）」に記載の株式併合に関する議案が原案どおり可決されることを条件としています。
２ 【その他】
2019年４月26日開催の取締役会において、第68期（2018年10月１日から2019年９月30日まで）中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
① 中間配当による配当金の総額 276,443千円
② １株当たりの金額 11円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2019年６月３日
(注) 2019年３月31日現在の株主名簿に記録された株主に対し、支払を行っております。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年８月８日
日東エフシー株式会社
取締役会 御中
仰 星 監 査 法 人
指 定 社 員業務執行社員 公認会計士 浅 野 佳 史 印
指 定 社 員業務執行社員 公認会計士 小 出 修 平 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日東エフシー株式会社の2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年10月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日東エフシー株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
会社の2018年９月30日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2018年８月７日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2018年12月21日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。