3479 ティーケーピー 四半期報告書－第15期第1四半期(2019/03/01－2019/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間における、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

2019年５月31日付で、日本リージャスホールディングス株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めております。(当該連結子会社54社を含む。）また、同社株式の取得にあたり、持ち株会社として2019年４月12日付で株式会社ＴＫＰＳＰＶ－９号を設立しております。

この結果、2019年５月31日現在、当社グループは、当社及び連結子会社71社により構成されております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項が発生したため、前事業年度の有価証券報告書に記載した「第一部　企業情報　第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」について、以下に記載の「１．Ｍ＆Ａ（子会社化や事業譲受等）、資本業務提携等について」を新たに追加し、前事業年度の有価証券報告書に記載した「１．当社グループの事業について」及び「２．その他」の項目番号をそれぞれ２．及び３．に変更いたしました。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

１．Ｍ＆Ａ（子会社化や事業譲受等）、資本業務提携等について

当社グループは、2019年５月31日に日本リージャスホールディングス株式会社の発行済株式の全てを取得しておりますが（詳細については、後記「第４ 経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項　企業結合等関係」をご参照ください。）、今後も自社の成長をより加速するため、また当社グループの事業を補完・強化するために、Ｍ＆Ａ（子会社化や事業譲受等）、資本業務提携等を実施する場合があります。Ｍ＆Ａ、資本業務提携等を行う際は、対象会社の事業の状況、財務、税務、法務及び事業シナジー等について詳細なデューデリジェンスを行う等、意思決定のために必要かつ十分と考えられる情報収集、精査、検討を実施することで、可能な限りのリスク回避に努めております。

しかしながら、案件の性質等によっては十分なデューデリジェンスが実施できない場合もあり、買収後に偶発債務等の存在が判明する可能性があります。また、十分なデューデリジェンスを実施した場合においても、買収後に当社が認識していない問題が明らかになったときや何らかの事由により事業展開が計画通りに進まないときには、当初期待した成果を上げられない可能性があります。当社グループは、期待する成果を上げられないと判断された際には、Ｍ＆Ａに伴い計上したのれん及び無形資産の減損処理を行う場合や、資本業務提携等に伴い取得した有価証券等の資産の評価損が発生する場合があり、これらに伴い、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間（2019年３月１日～2019年５月31日）における当社グループを取り巻く環境は、労働需給の逼迫により企業の採用活動が積極化・通年化し、社員教育研修等が増加したことや、企業の「働き方改革」への取り組みの活発化により、よりフレキシブルなオフィススペースの需要が増加し、当社グループの運営する貸会議室・ホテル宴会場の需要は大きく増加いたしました。さらに、好調な企業業績に支えられて企業のパーティーなどのイベント開催数も増加したため、従来よりも高品質な貸会議室・ホテル宴会場の需要が増加し、当社グループが運営する施設の中でも上位グレードである「ガーデンシティＰＲＥＭＩＵＭ」「ガーデンシティ」「カンファレンスセンター」の利用が大きく増加いたしました。また、インバウンド旅行客の増加や宿泊型研修の増加に支えられ、当社グループの運営するビジネスホテルや宿泊研修ホテルの需要も大きく伸長いたしました。このような中、当社は新築の複合オフィスビルなどランドマークビルへの積極的な出店を行ったほか、大阪で初の宿泊施設となるアパホテル〈大阪梅田〉をオープンいたしました。

※当第１四半期連結会計期間における主な出店は以下のとおりであります。

以上に加え、2019年５月31日に連結子会社化いたしました日本リージャスホールディングス株式会社の会議室を含め、当第１四半期連結会計期間末では、全国の大都市圏を中心に2,489室（前期末比16.5％増）の貸会議室・宴会場を運営しております。

この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高10,405百万円（前年同四半期比14.1％増）、営業利益2,087百万円（前年同四半期比18.2％増）、経常利益1,053百万円（前年同四半期比38.4％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益409百万円（前年同四半期比58.7％減）となりました。

なお、当社グループは空間再生流通事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（流動資産）

当第１四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ2,353百万円増加し、19,100百万円となりました。主な増加要因は、現金及び預金の増加が1,257百万円及び売掛金の増加が376百万円あったことによるものです。

（固定資産）

当第１四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ52,133百万円増加し、86,451百万円となりました。主な増加要因は、有形固定資産の増加が5,173百万円及び無形固定資産の増加が42,909百万円（日本リージャスホールディングス株式会社の株式取得に伴うのれん42,906百万円）あったことによるものです。

（流動負債）

当第１四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ33,535百万円増加し、42,835百万円となりました。主な増加要因は、短期借入金の増加が27,000百万円あったことによるものです。

（固定負債）

当第１四半期連結会計期間末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ7,683百万円増加し、38,687百万円となりました。主な増加要因は、長期借入金の増加が7,457百万円あったことによるものです。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ13,266百万円増加し、24,030百万円となりました。主な増加要因は、非支配株主持分の増加が13,005百万円あったことによるものです。

(2）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2019年４月15日開催の取締役会において、IWG PLC(本社：スイス、CEO Mark Dixon ロンドン証券取引所上場 以下、「IWG」)の100％子会社であるREGUS GROUP LIMITED(以下、「Regus社」)との間で、当社が設立した特別目的会社である株式会社ＴＫＰＳＰＶ－９号を通じてRegus社の保有する日本リージャスホールディングス株式会社の発行済株式の全てを取得する株式売買契約を締結する旨、及び、IWGの100％子会社であるFRANCHISEINTERNATIONAL SARLとマスターフランチャイズ契約を締結する旨を決議し、同日、各契約を締結いたしました。なお、Regus社の保有する日本リージャスホールディングス株式会社の発行済株式の全ての取得に関しては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　企業結合等関係」をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

          該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年３月１日から2019年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第１四半期連結会計期間において、株式会社ＴＫＰＳＰＶ－９号は新たに設立したため、連結の範囲に含めております。また、日本リージャスホールディングス株式会社の株式を2019年５月に取得したことにより、みなし取得日を2019年５月末として連結の範囲に含めております。（当該連結子会社54社を含む。）

なお、当該連結の範囲の変更は、当第１四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。当該影響の概要は、連結貸借対照表の総資産の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約及び貸出コミットメント

　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

業績の季節的変動

　当社グループは、顧客企業における採用活動や新入社員研修を中心とした利用が、利用目的の比較的多くを占める傾向にあることから、業績は季節的に変動し、売上高・営業利益ともに下期より上期、特に第１四半期連結会計期間の割合が大きくなる傾向があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

　なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年３月１日　至　2018年５月31日）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年５月31日）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

　当社は、2019年４月15日開催の取締役会において、以下のとおり、当社が設立した株式会社ＴＫＰＳＰＶ－９号を通じて、IWGの完全子会社であるRegus Group Limited（以下「Regus」といいます。）より、日本リージャスホールディングス株式会社（以下「日本リージャス社」といいます。）の発行済株式の全てを取得し、子会社化することを決議し、2019年５月31日付で連結子会社といたしました。なお、日本リージャス社は当該連結子会社54社を有しております。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　日本リージャスホールディングス株式会社（連結子会社54社を含む。）

事業の内容　　　　レンタルオフィス、バーチャルオフィス、コワーキングスペース等の管理・運営

（２）企業結合を行った主な理由

当社は、ホテル宴会場・貸会議室運営ビジネスを起点に遊休不動産を有効活用し、新たな価値を付加・創造する空間再生流通事業を展開しております。国内外2,152室(2019年５月末日時点)の貸会議室等を展開するとともに、料飲、ケータリング、宿泊などの貸会議室運営ビジネスから派生するサービスを提供することで事業拡大を図ってまいりました。

IWGは1989年に設立され、スイスに本社を置くロンドン証券取引所上場の世界最大のワークスペースプロバイダーです。レンタルオフィス世界No.1ブランド「Regus」などの多様なブランドをグローバルに展開し、プロフェッショナルで刺激的な仕事環境およびコミュニティサービスを提供しており、そのネットワークは、世界110カ国超、1,100都市超、3,300拠点超、会員250万人超（2019年５月時点）に及んでおります。

株式を取得した日本リージャス社は、IWGの日本事業として国内で最大のネットワークを持つレンタルオフィス業界の最大手企業であり、全国約30都市・140拠点以上（2019年５月時点）に展開しています。1998年９月に日本において事業を開始し、「Regus」、「Open Office」、「SPACES」等の多彩なブランドを通じてレンタルオフィス、バーチャルオフィス、コワーキングスペース等を運営しております。

当社は日本リージャス社の株式取得による既存拠点の獲得と同時にIWGとの間で日本国内における長期間のパートナーシップを定め、当社が日本国内におけるIWG各ブランドの独占的運営権などを得る契約を締結いたしました。これにより、IWGの日本における独占的パートナーとして、IWGのブランドポートフォリオ、グローバルネットワーク、海外セールスマーケティングチーム、インフラ及びバックオフィスのサポートを活用しつつ、サービス拠点の拡大が可能となります。

貸会議室とレンタルオフィスは補完関係にあり親和性が高いため、当社は以前より短期～中期のフレキシブルオフィス市場への本格的な進出を検討しておりました。同市場への展開を加速し、更なる価値創造が実現できるとの見込みから、本件決議及び株式の取得をいたしました。

なお、具体的なシナジーとしては、①共同出店及び当社既存施設の転換による拠点ネットワークの拡大、②両社のリソースを融合することによる顧客サービスの向上等をもたらすものと考えております。

（３）企業結合日

2019年５月31日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

株式取得

（５）結合後企業の名称

日本リージャスホールディングス株式会社

（６）取得した議決権比率

100.0％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2019年５月31日をみなし取得日としているため、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　264百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

42,906百万円

なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（２）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（３）償却方法及び償却期間

20年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

※上記数値は提出日現在における暫定的なものであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ティーケーピーの2019年３月１日から2020年２月29日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年３月１日から2019年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ティーケーピー及び連結子会社の2019年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上