3823 ＴＨＥ ＷＨＹ ＨＯＷ ＤＯ ＣＯＭＰＡＮＹ 四半期報告書－第15期第3四半期(2019/03/01－2019/05/31)

【表紙】

（注）　第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．第15期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、射撃場を運営する有限会社武藤製作所及び第二種金融商品取引業の登録を受けた麹町アセット・マネジメント株式会社（2018年12月より、株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメントへ商号変更）を連結子会社化いたしました。これに伴い、当社の関係会社は子会社が新たに２社増加いたしました。これは、IoT技術を活かすことで射撃場というリアル事業とのシナジーにより新たなエンターテインメントサービスが可能となること及び新たな事業展開が見込めること等から判断したものであります。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末日現在では、当社グループは、当社及び子会社７社により構成されることとなりました。

　また、第２四半期連結会計期間より、セグメント名称について「サブリース事業」を「飲食関連事業」に変更いたしました。

　当第３四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

① ソリューション事業

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

② 飲食関連事業

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

③ 教育関連事業

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

④ その他

　2018年11月15日付で射撃場を運営する有限会社武藤製作所及び第二種金融商品取引業の登録を受けた株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント（旧社名：麹町アセット・マネジメント株式会社）を連結子会社化いたしました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクは次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 「クレー射撃」という特定分野への依存

　連結子会社である有限会社武藤製作所においては、「クレー射撃」というある程度利用者の限定された特定分野において事業を展開しております。当社グループは、今後の事業展開として、クレー射撃をテーマとしたエンターテインメントを展開するなど、IoTソリューションとのシナジーを創造することで若年層や女性利用者の開拓に取り組んでまいります。また、2020年の東京オリンピック開催により「クレー射撃」の注目度が高まることも想定されますが、これらの取組みにもかかわらず何らかの要因により利用者が急激に減少した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 天候条件及び大規模災害による影響

　連結子会社である有限会社武藤製作所においては、台風、降雨・雪をはじめとする悪天候や異常気象及び大規模災害が発生した場合、射撃場の運営に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが直接影響を受けない場合であっても、利用者が影響を受けることで、事業活動の制限、個人消費意欲が低下するといった副次的な影響により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 安全の確保について

　連結子会社である有限会社武藤製作所においては、経済産業省及び警察署による定期検査内容の遵守や、銃器及び実包保管の徹底等を行い、安全に射撃場を運営するための管理体制を万全に整えております。

　万一、重大な事故が生じた場合、社会的信用が失墜するとともに、安全性に対する疑念が生じ、その後の事業展開や経営成績に影響を与える恐れがあります。

(4) 継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、2009年８月期以降、営業損失を計上する状況が続いておりましたが、前連結会計年度において営業利益51百万円、親会社株主に帰属する当期純利益６百万円を計上し、経営状況は改善しつつあります。しかしながら、当第３四半期連結累計期間においては、営業損失84百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失87百万円を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
　当社では、当該状況を改善すべく、経営戦略の見直しと継続的な黒字計上及び財務状況の改善のための経営改善施策を進めております。当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する事項に記載のとおりです。

　これらの対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社グループの事業に支障を来す可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間（自　2018年９月１日　至　2019年５月31日）におけるわが国経済は、輸出や生産の弱さが続いているものの、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあって緩やかに回復しております。但し、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、中国経済の先行き、海外経済の動向と政策に関する不確実性、金融資本市場の変動の影響が懸念される状況が続いております。

　当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT（※）やAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。そのようななか、経済産業省発表の2019年４月の特定サービス産業動態統計月報によれば、情報サービス産業の売上高合計は前年同月比1.7％増加と堅調に推移しております。飲食関連事業の主な取引先である外食産業市場においては、人材採用関連コストの上昇や消費者ニーズの多様化、食材価格の高騰によって事業環境に厳しさが見られます。また、教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場においては、企業が求める人材の変化や個人の能力開発の自己責任化、働き方改革による認識の変化などによって需要は変化し、市場規模は拡大傾向にあります。

　このような状況のなか、当社グループは、「スマートフォンに関わるすべての人たちに、最高の発想を提供し、人に優しい技術やサービスの開発を支え、豊かで快適な社会の実現を目指す」という経営理念の下、既存事業については費用の圧縮を図りつつ売上最大化に取り組んでまいりました。

　新たな取組みとしては、当社グループの成長を加速させるための戦略投資として、2018年11月15日付で射撃場を運営する有限会社武藤製作所及び第二種金融商品取引業の登録を受けた株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント（旧社名：麹町アセット・マネジメント株式会社）を連結子会社化いたしました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は1,126百万円（前年同期比13.36％増）、営業損失は84百万円（前年同期は営業利益75百万円）、経常損失は61百万円（前年同期は経常利益48百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は87百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益39百万円）、EBITDAは33百万円（前年同期比76.97％減）となりました。

　また、販売費及び一般管理費においては、570百万円（前年同期比5.93％増）となりました。そのうち、のれん及び商標権償却額91百万円を計上いたしました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

（ソリューション事業）

　ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション、ビンゴ向けシステム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。

　プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸のひとつである「きせかえtouch」「Multi-package Installer for Android」等は、既存顧客との取り組み深耕とコスト管理を意識した事業運営に注力しております。

　「インターホン向けIoTシステム」やIoT野球ボール「Technical Pitch」などのIoTソリューションにおいては、引き続き協業先と連携し国内及び海外におけるシェア拡大を図っております。「Technical Pitch」においては、ビッグデータ解析やコーチングが可能となるWEBサービス「Technical Pitch Lab」を開始いたしました。また、「Technical Pitch」に続くスポーツIoT第２弾として軟式球やゴルフボール等の開発を進めております。

　ビンゴ向けシステム開発については、会場に行かずともスマートフォンでビンゴゲームを楽しめるオンラインビンゴカジノシステムを開発し、グアムやパラオ共和国等でのサービス展開を図っております。

　コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。主力ゲームである「サッカー日本代表2020ヒーローズ」は、様々なイベント等を積極的に行い、新規ユーザーの獲得と利益率、継続率の向上を図っております。

　当第３四半期連結累計期間においては、ソーシャルゲーム「サッカー日本代表2020ヒーローズ」については見込んだ新規ユーザー数及びユーザー課金の獲得ができなかった一方で、「きせかえtouch」や「Multi-package Installer for Android」等のストック型ビジネス及びIoT野球ボール「Technical Pitch」は堅調に推移いたしました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は792百万円（前年同期比11.27％減）、セグメント利益は193百万円（前年同期比26.04％減）となりました。

（飲食関連事業）

　飲食関連事業は、不動産のサブリース、商標権の管理及び飲食業等を行っております。年間50万人の顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」においては商標権の管理を行い、「肉横丁」ブランドとして全国での展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に７店舗を展開しております。また、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」において６店舗を直営店としております。当第３四半期連結累計期間においては、ごまそば、北前そばの専門店「高田屋」をチェーン展開する株式会社プロスペリティ１から、「高田屋」３店舗を譲り受けました。費用面においては、のれん及び商標権償却額31百万円を計上いたしました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は281百万円（前年同期比360.24％増）、セグメント利益は10百万円（前年同期比24.72％減）となりました。

　また、第２四半期連結会計期間より、セグメント名称について「サブリース事業」を「飲食関連事業」に変更いたしました。

（教育関連事業）

　教育関連事業は、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクールのセミナーを行っております。新宿校において３教室を開講し、訓練期間を約半年としてIT分野の教育訓練を実施しております。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は36百万円（前年同期比102.19％増）、セグメント損失は７百万円（前年同期はセグメント損失３百万円）となりました。

（注）※ IoT

　モノのインターネット（Internet of Things）。

　従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。

(2) 財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産は808百万円となり、前連結会計年度末に比べ187百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が147百万円増加したことによるものであります。固定資産は1,562百万円となり、前連結会計年度末に比べ329百万円増加いたしました。これは主に、有形固定資産が97百万円、無形固定資産が213百万円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は、2,371百万円となり、前連結会計年度末に比べ516百万円増加いたしました。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債は521百万円となり、前連結会計年度末に比べ25百万円増加いたしました。これは主に、買掛金が21百万円増加したことによるものであります。固定負債は34百万円となり、前連結会計年度末に比べ18百万円増加いたしました。これは主に、長期借入金が11百万円増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は、556百万円となり、前連結会計年度末に比べ44百万円増加いたしました。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は1,815百万円となり、前連結会計年度末に比べ472百万円増加いたしました。これは主に、資本金が950百万円減少したものの、資本剰余金が176百万円、利益剰余金が1,261百万円増加したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は75.51％（前連結会計年度末は70.33％）となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

(4) 生産、受注及び販売の実績

　当第３四半期連結累計期間において、「飲食関連事業」における当社グループの受注及び販売の実績が前年の同期に比べ著しく変動しました。これは、主として当第３四半期連結累計期間において、株式会社プロスペリティ１、株式会社えん及び株式会社ATGSENSE Entertainmentから事業の一部を譲り受けたことによるものであります。

(5) 主要な設備

　前連結会計年度末において計画中であった主要な設備について、当第３四半期連結累計期間に完成したものは次のとおりであります。

　又、当第３四半期連結累計期間において、「飲食関連事業」における当社グループの主要な設備が前年の同期に比べ著しく変動しました。これは、主として当第３四半期連結累計期間において、株式会社プロスペリティ１、株式会社えん及び株式会社ATGSENSE Entertainmentから事業の一部を譲り受けたことによるものであります。

(6) 継続企業の前提に関する重要事象等を解消又は改善するための対応策

　当社グループは、2009年８月期以降、営業損失を計上する状況が続いておりましたが、前連結会計年度において営業利益51百万円、親会社株主に帰属する当期純利益６百万円を計上し、経営状況は改善しつつあります。しかしながら、当第３四半期連結累計期間においては、営業損失84百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失87百万円を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
　当社は、当該状況を改善すべく、経営戦略の見直しと継続的な黒字計上及び財務状況の改善のための経営改善施策を進めております。当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する事項に記載のとおりです。これらの対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社グループの事業に支障を来す可能性があります。

　なお、文中の将来に関する事項は当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

３【経営上の重要な契約等】

（注）１．契約書に定める条件が全て満たされた後、対象店舗を譲り受ける予定です。

２．詳細については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

３．株式会社プロスペリティ１との「ごまそばと丼高田屋フランチャイズチェーン加盟契約書」の内容

加盟金：0円　加盟保証金：3,000千円　ロイヤルティ：契約店舗の総売上高の1.5％　更新料：300千円

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使による新株式発行数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2019年３月15日取締役会決議（第23回新株予約権）

※　新株予約権証券の発行時（2019年４月１日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,000,000株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．行使価額の調整

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金192円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における東京証券取引所市場二部における当社株式普通取引の終値）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式合併を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額に40％を乗じた価額を下回った場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③ 当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）１及び（注）２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下①及び②に準じて決定する。

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

以下①及び②に準じて決定する。

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2019年３月15日取締役会決議（第10回新株予約権）

※　新株予約権発行時（2019年４月１日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は4,500,000株、割当株式数（下記（注）２及び（注）３に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記（注）４に定義する。）が修正されても変化しない（但し、下記（注）３(2)及び(3)の記載のとおり、調整されることが゙ある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

当社は2019年４月１日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（但し、当該金額が下限行使価額（下記（注）１(2)①に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、下記（注）１(2)①に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。

① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使義務を発生させるものではない。

(3) 行使価額の修正頻度

行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。

(4) 行使価額の下限「下限行使価額」は当初100円とする。下記（注）６の規定を準用して調整される。

(5) 割当株式数の上限4,500,000株（発行済株式総数に対する割合は19.98％）

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

450,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

２．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。

３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,500,000株とする。但し、下記（注）３(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が（注）６の規定に従って行使価額（下記（注）４(2)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は（注）６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記（注）６(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、173円(以下、「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は下記（注）５又は（注）６の規定に従って修正又は調整される。

５．行使価額の修正

(1) 当社は2019年４月１日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。

①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

(2) 「下限行使価額」は、当初100円とする。下限行使価額は下記（注）６の規定を準用して調整される。

６.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記（注）６(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記（注）６(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記（注）６(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記（注）６(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに下記（注）６(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数点第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

② 行使価格調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数点第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 上記（注）６(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

８．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権を行使することのできる期間

上記表中に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、上記表中に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）４に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(7) その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

上記（注）７及び下記（注）９に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

９．新株予約権の取得事由

当社は、2020年４月１日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり296円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知または公告を行うことができない。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

第10回新株予約権

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

発行価額　　173円

資本組入額　 86.5円

主な割当先　株式会社和円商事

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．2019年３月15日開催の当社取締役会において、第９回新株予約権の残数80,400個のうち50,400個を取得及び消却することについて決議し、消却後に残る30,000個については、調達する資金が減少することに伴い、資金使途を変更することといたしました。

2017年８月25日提出の有価証券届出書に記載した資金使途の変更内容は以下のとおりであります。

〈変更前〉

〈変更後〉（変更箇所は下線）

(5)【大株主の状況】

　当四半期会計期間は、第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6)【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当第３四半期連結累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年３月１日から2019年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年９月１日から2019年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、2009年８月期以降、営業損失を計上する状況が続いておりましたが、前連結会計年度において営業利益51,608千円、親会社株主に帰属する当期純利益6,467千円を計上し、経営状況は改善しつつあります。しかしながら、当第３四半期連結累計期間においては、営業損失84,906千円、親会社株主に帰属する四半期純損失87,629千円を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループでは、これらの状況を解消すべく昨今の携帯電話・スマートフォン関連市場の動向に対応し、スマートフォン向けのソリューションやサービス関連市場において、成長が見込まれる分野であるスマートフォン向けコンテンツやIoT関連ソリューション等の事業に経営資源を集中させております。また、安定的な収益確保と既存事業とのシナジーを見込み、主に外食産業を対象とした飲食関連事業やITスクールの教育関連事業を推進し、持続的な成長のための施策を図っております。同時に、新たな事業の取得を積極的に進めていくことが、今後の発展に大きく寄与するとの判断から、新規事業を開始しております。収益性と財務状況の改善に向けては、販売費及び一般管理費の削減等を継続的に進めております。

　当社グループにおける早期の業績回復と財務状況の改善のための経営改善施策は以下のとおりです。

(1) 事業基盤の強化
　当社グループは、主にスマートフォン市場におけるプラットフォームソリューションやコンテンツサービスの提供、外食産業等を対象としたサブリースの提案促進、厚生労働省の求職者支援制度を活用したITスクールの教育関連事業を展開し、ストックビジネスの確立を図っております。

　ソリューション事業においては、既存のサービス・ソリューションの収益性を向上させるとともに、今後さらに成長が見込まれるIoT関連ソリューション等の成長分野に経営資源を集中させ中長期的な成長を目指し、事業基盤の強化を進めております。

　飲食関連事業及び教育関連事業においては、当社グループの事業領域を拡大させる新たな事業として収益基盤の確立を図ると同時に、ソリューションサービスとのシナジー効果の追求を行うことで中長期的な成長を目指しております。

　また、コスト管理の徹底、稼働率向上及び収益改善に継続的に取り組み、事業基盤の強化を進めてまいります。

(2) プラットフォームソリューションの事業規模拡大
　プラットフォームソリューションにおいては、スマートフォンでサービスを提供する通信キャリア、コンテンツプロバイダーを主要顧客とし、スマートフォン向けの各種サービスプラットフォームを提供し、顧客に安心してご利用いただける仕組みづくりを行っております。主に「きせかえtouch」「Multi-package Installer for Android」等のソリューションを提供し、既存顧客からの売上をベースにコスト管理の徹底を行い、安定的な収益を確保しております。
　IoT関連ソリューションにおいては、IoT野球ボール「Technical Pitch」のバージョンアップに取り組み他社との差別化を図ると同時に、軟式球やゴルフ、クリケット等の球技への展開を進めております。また、蓄積された投球データの解析などのWEBサービス「Technical Pitch Lab」や、KDDI株式会社との取り組み「アスリーテック」を新たにスタートさせ、サービスの拡充及びストック型ビジネスの確立を目指しております。「インターホンIoTシステム」においては、外出先でもインターホンの応答が可能となる、アイホン及びパナソニック製等の集合住宅向けインターホンのほか、一戸建て住戸やオフィスビル、駅等での利用を想定した新型インターホンIoTシステム「SIMインターホン」を開発し、市場規模の拡大を図っております。また、国内外のインターホン市場におけるシェア拡大に向けて、インターホンメーカー、マンションデベロッパーや管理会社、マンション向けインターネットサービスプロバイダー等を主な事業パートナーとして積極的な事業展開を継続しております。

　ビンゴ向けシステム開発においては、ビンゴ会場に行かずともビンゴゲームに参加が可能となるオンラインカジノビンゴゲームシステムを開発し、グアムやパラオ共和国、東南アジアにおいてサービス展開を図っております。

(3) コンテンツサービスの収益力向上
　コンテンツサービスにおいては、ゲーム・アプリ関連市場において、ソーシャルゲーム等のコンテンツサービス提供を中心とした事業展開を行っております。
　当社グループは、2011年12月から配信を開始し長期にわたり一定の人気を獲得している、JFAオフィシャルライセンスソーシャルゲーム「サッカー日本代表」シリーズ等、ライセンスを取得した複数のスポーツ関連ゲームをはじめとするゲームやアプリを提供しております。各ゲーム・アプリの特性に合ったプラットフォームを選定しマルチプラットフォーム展開するとともに、コアなファンを持つゲームの展開に注力し、ターゲットとなる利用者層により効率的にリーチさせております。「サッカー日本代表2020ヒーローズ」においては、定期的なイベントに加えてトレンドに合わせたイベントをタイムリーに開催することで、新規ユーザーの獲得と既存ユーザーの維持・拡大を図っております。また、新たな取り組みとして、「サッカー日本代表ヒーローズ」を舞台として、「誰でも簡単に参加できるｅスポーツ」を合言葉に、今後さまざまなルールによるｅスポーツイベントを開催する予定です。

　今後も集客力の向上並びにさらなるマネタイズ施策の強化により、売上拡大と収益向上を図ってまいります。

(4) 飲食関連事業の事業展開

　連結子会社である株式会社渋谷肉横丁の行う飲食関連事業においては、「肉横丁」ブランドの全国展開に向けて店舗開拓を積極的に進めると同時に、飲食関連事業の中でも収益性の高い店舗については事業形態をサブリースから直営に積極的に切り替えることで、収益拡大を目指しております。当第３四半期連結累計期間においては、2018年12月１日付でちとせ会館「渋谷肉横丁」の店舗「鳥横」を取得し、新たに直営店といたしました。また、2018年10月31日付でごまそばや北前そばの専門店としてチェーン展開する「高田屋」の２店舗を、2019年５月１日付で１店舗を譲り受け、直営店といたしました。今後も成長性と収益性のある飲食関連事業に対して積極的にM&Aを行い、事業拡大を加速させてまいります。

(5) 教育関連事業の確立

　連結子会社である株式会社インタープランの行う教育関連事業においては、厚生労働省の求職者支援制度を利用した求職者向けセミナーを提供しております。コスト管理を意識した事業運営を徹底すると同時に、ITスクール在校生のIT系認定試験の合格率や卒業生の就職率の維持・向上のためさまざまな施策を行い、安定した集客獲得と収益基盤の確立に努めております。

(6) 新事業の開拓
　当社グループは、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、業容拡大を図ることが当社収益の改善につながるものと考えております。また、既存事業とのシナジー効果の追求を行うことで、中長期的な成長を目指しております。

　当社グループは、2018年11月15日付でクレー射撃場を運営する有限会社武藤製作所の全株式を取得し、連結子会社といたしました。当社の強みであるIoTと掛け合わせることで新たなユーザー体験をもたらし、スポーツIoTに続くエンターテインメントIoTとしてのサービスを展開し、当社の事業領域をさらに拡大させることを目的としております。

　また、2018年11月15日付で第二種金融商品取引業の登録を受けた株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント（旧社名：麹町アセット・マネジメント株式会社）の全株式を取得し、今後の展開に向けて準備を進めております。

　今後も、事業領域拡大と収益獲得のため新たな市場へ挑戦してまいります。
(7) コスト管理
　当社グループは、業務効率化による販売費及び一般管理費等のさらなる削減や、その他経費の見直しを行い、コスト削減を図っております。また、開発稼働率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、継続的に開発効率の改善に取り組んでおります。

　人件費につきましては、役員報酬及び従業員の給与の一部を業績連動としております。
(8)財務状況の改善

　当社は、2019年３月15日開催の取締役会において決議され2019年４月１日付で払込を完了した、株式会社渋谷肉横丁における高田屋店舗取得、株式会社渋谷肉横丁の成長投資及び新規インターネットサービスの開発のための資金確保を目的とする株式会社和円商事を割当先とする第三者割当による新株式1,000,000株の発行により、173,000千円を調達いたしました。同時に、主要株主である田邊勝己氏及び株式会社和円商事を割当先とする第10回新株予約権45,000個の発行により、13,320千円を調達いたしました。また、当該新株予約権はその一部が行使され、当第３四半期連結累計期間末日までに375,998千円を調達しております。これにより財務基盤を一層強化させ、継続的に収益を生み出す体質の確立を図るとともに、当社グループを飛躍させるための重要な成長戦略を促進し中長期的な成長に向けて収益向上を目指してまいります。

　当該募集により調達する資金は各事業の確立に充当し、当該新株予約権の行使により調達される資金により自己資本のさらなる改善も期待できると考えております。

　新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存し、現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びその出資時期は確定したものではないことから、当社が予定どおりの資金調達ができない可能性があり、これにより、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。但し、その際には、各事業の開発資金のうち外注費やその他経費の支出を調整することやその他の資金調達の方法も視野に入れ検討すること等で対応する予定です。

　以上の施策を通じた収益性の改善により、安定的な利益を確保し、財務体質のさらなる改善を図ってまいります。

　しかしながら、各施策については、推進途中で不確定な要素が存在することに加え、安定的な売上高の確保は外的要因に依存する部分が大きく、売上の進捗が思わしくない場合には手元流動性が低下する可能性があり、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、有限会社武藤製作所の全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

　第１四半期連結会計期間より、株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント（旧社名：麹町アセット・マネジメント株式会社）の全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

　なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年９月１日  至　2018年５月31日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

　第三者割当増資により、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ99,992千円増加、株式交換に伴う新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ190,300千円増加、新株予約権の行使及びストック・オプションの行使による新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ219,232千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,337,937千円、資本準備金が1,356,202千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年９月１日  至　2019年５月31日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

　当社は、2018年11月27日開催の第14回定時株主総会において、繰越利益剰余金を欠損填補することで財務体質の健全化を図るとともに、今後の株主還元を含む柔軟かつ機動的な資本政策の展開を目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件についての承認可決を受け、2019年１月８日付でその効力が発生しております。これに伴い、資本金が1,237,937千円、資本剰余金110,992千円それぞれ減少し、繰越利益剰余金が1,348,929千円増加しております。

　また、第三者割当増資により、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ86,500千円増加、新株予約権の行使及びストック・オプションの行使による新株発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ200,936千円増加し、当第３四半期連結累計期間末において、資本金が387,436千円、資本準備金が1,532,645千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2017年９月１日 至2018年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物販事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△217,044千円には、のれんの償却額△55,566千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△161,478千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの名称変更）

　該当事項はありません。

（報告セグメントの追加）

　第１四半期連結会計期間において、有限会社インタープランの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めており、「教育関連事業」として報告セグメントを追加しております。

　また、前第３四半期連結会計期間において、株式会社渋谷肉横丁の株式を取得し連結子会社化したことに伴い、「飲食関連事業」を新たに追加しております。

　これらにより、報告セグメントを「ソリューション事業」１区分から「ソリューション事業」、「飲食関連事業」及び「教育関連事業」の３区分に変更しております。 

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

　第１四半期連結会計期間において、株式会社エンターテイメントシステムズ及び有限会社インタープランの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。

　これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第３四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「ソリューション事業」において37,444千円、「教育関連事業」において15,335千円増加しております。

（子会社の売却による資産の著しい減少）

　第１四半期連結会計期間において、ネクスト・セキュリティ株式会社の当社保有全株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。

　これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第３四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「ソリューション事業」において135,227千円減少しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　第１四半期連結会計期間において、株式会社エンターテイメントシステムズ及び有限会社インタープランの株式を取得したことによるのれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては444,507千円であります。

　これは各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。  

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2018年９月１日 至2019年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、裁定取引、射撃場の経営等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△266,272千円には、のれんの償却額△59,944千円、連結会社間の内部取引消去額△300千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△206,028千円等が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益又は営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの名称変更）

　第２四半期連結会計期間より、事業内容をより適正に表示するため、従来の「サブリース事業」のセグメント名称を「飲食関連事業」に変更しております。

　当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。

　なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。

（報告セグメントの追加）

　該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

　該当事項はありません。

（子会社の売却による資産の著しい減少）

　該当事項はありません。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　当第３四半期連結累計期間において、「ソリューション事業」において11,466千円の減損損失を計上しております。

（のれんの金額の重要な変動）

　「飲食関連事業」において、事業譲受に伴い、のれんが増加しております。当該事象によるのれんの増加額は、182,227千円であります。

　なお、第１四半期連結会計期間に行われた株式会社えんからの事業譲受について、暫定的な会計処理を行っておりましたが、第２四半期連結会計期間において確定しております。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

連結子会社による事業一部譲受

株式会社プロスペリティ１からの事業一部譲受

(1) 企業結合の概要

① 相手先企業の名称及びその事業の内容

　相手先企業の名称　　　： 株式会社プロスペリティ１

　事業の内容　　　　　　：「北前そば高田屋」の飲食店経営事業、「そばと丼 高田屋」の飲食店経営事業、

飲食フランチャイズ事業、飲食コンサルティング事業業務等

　対象となった事業の内容： 株式会社プロスペリティ１が運営する「高田屋」５店舗

② 企業結合を行った主な理由

　当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁は、第１四半期連結会計期間において、今後の事業計画達成に向け、既存店舗の顧客満足度の向上に努めると同時に、成長性と収益性のある飲食事業に対して積極的にM&Aを行い事業をより加速させる必要があると考え、プロスペリティ１社がチェーン展開する「高田屋」のうち５店舗の譲受けを決定いたしました。

　当該５店舗のうち、詳細事項の確認及び譲受けに係る調整のため３店舗の譲受けが未了でありましたが、「ごまそばと丼 高田屋 イオンモール浦和美園店」の譲受けが2019年５月１日付けで完了しております。その他の２店舗の譲受け日につきましては未定であります。

③ 企業結合日

　2019年５月１日（当該事業１店舗）

④ 企業結合の法的形式

　現金を対価とする事業譲受

⑤ 結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。

(2) 四半期連結累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間

　2019年５月１日から2019年５月31日まで

(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　200千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

　45,316千円

② 発生原因

　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

③ 償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．2019年３月15日開催の当社取締役会決議により、2019年４月１日付で、新株予約権50,400個の取得及び消却をいたしました。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクロディアの2018年９月１日から2019年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年３月１日から2019年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年９月１日から2019年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクロディア及び連結子会社の2019年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は2009年8月以降、営業損失を計上する状況が続いていたが、前連結会計年度においては営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益を計上した。しかしながら、当第３四半期連結累計期間においては、営業損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している。こうした状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上