| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東北財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年7月16日 |
| 【四半期会計期間】 | 第48期第１四半期(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社カルラ |
| 【英訳名】 | Karula Co.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 井上 善行 |
| 【本店の所在の場所】 | 宮城県富谷市成田九丁目２番地９ |
| 【電話番号】 | 022-351-5888 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 伊藤 真市 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 宮城県富谷市成田九丁目２番地９ |
| 【電話番号】 | 022-351-5888 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 伊藤 真市 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第47期第１四半期連結累計期間 | 第48期 第１四半期連結 累計期間 | 第47期 | |
| 会計期間 | 自 2018年3月 1日至 2018年5月31日 | 自 2019年3月 1日至 2019年5月31日 | 自 2018年3月 1日至 2019年2月28日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,937,415 | 1,993,307 | 7,626,471 |
| 経常利益 | (千円) | 53,759 | 77,026 | 72,504 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | 27,850 | 41,725 | △70,584 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 27,925 | 41,898 | △70,325 |
| 純資産額 | (千円) | 3,155,975 | 3,039,548 | 3,057,723 |
| 総資産額 | (千円) | 6,418,760 | 6,276,237 | 6,147,859 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | 4.64 | 6.95 | △11.75 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 49.1 | 48.4 | 49.7 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(１)経営成績の分析
当第１四半期連結累計期間における我が国の経済は、企業収益の改善や、雇用・所得環境の改善を背景とした
個人消費の持ち直し等により、緩やかに景気拡大が継続する情況で推移しているものの、海外の政治、経済情勢
の不確実性から、依然として不安定な情況が続いているといえます。
外食産業におきましては、労働力不足による人件費の上昇に加え、物価上昇による食材の値上がり等によるコストの増大や調理済み食材や惣菜が中心の中食市場との業種の垣根を越えた競争激化、また、お客様の食の安全・安心への意識を含めた品質重視意識の高まり等により、経営環境は、より一層厳しさを増しております。
このような情況のもと、当社グループは、「安全・安心で、健康的な美味しい食事」を「より価値のある価格で提供する」ことを会社理念として、その実現のため種々の取り組みを行ってまいりました。
商品施策としては、３月から実施したグランドメニューの改訂や、旬の食材を使用した春の季節メニューを実施して、食堂業の原点である商品力の向上を図ってまいりました。
売上高につきましては、４月にオープンした「ビックステーキ楽天生命パーク店」の売上増や、５月の10連休効果等による客数増により、増収となりました。利益につきましては、売上高の増加に伴う売上総利益の増加に加え、販管費等の削減効果もあり、増益になりました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高19億93百万円(前年同期比2.9%増)、営業
利益71百万円(同33.7%増)、経常利益77百万円(同43.3%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益41百万円(同49.8%増)となりました。
(２)財政状態の分析
(資産)
当第１四半期連結会計期間末における総資産は62億76百万円となり、前連結会計年度末と比較して１億28百万円増加いたしました。
流動資産の合計は、前連結会計年度末と比較して28百万円増加して11億10百万円となりました。これは主に現金及び預金の増加13百万円によるものです。
固定資産の合計は、前連結会計年度末と比較して１億円増加して51億65百万円となりました。これは主に土地の増加99百万円によるものです。
(負債)
負債総額は、前連結会計年度末と比較して１億46百万円増加し32億36百万円となりました。これは主に長期借入金の増加62百万円によるものです。
(純資産)
純資産は、前連結会計年度末と比較して18百万円減少し30億39百万円となりました。この結果、自己資本比率は48.4％となりました。
(３)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(４)研究開発活動
特記すべき事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年７月16日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,021,112 | 6,021,112 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,021,112 | 6,021,112 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年３月１日～2019年５月31日 | ― | 6,021,112 | ― | 1,238,984 | ― | 973,559 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年２月28日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2019年５月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 | ― | ― |
| 13,700 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 60,062 | ― |
| 6,006,200 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 1,212 | |||
| 発行済株式総数 | 6,021,112 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 60,062 | ― |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式数には、当社所有の自己株式が56株含まれております。
② 【自己株式等】
| 2019年５月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社カルラ | 宮城県富谷市成田九丁目２－９ | 13,700 | ― | 13,700 | 0.22 |
| 計 | ― | 13,700 | ― | 13,700 | 0.22 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年２月28日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 682,176 | 695,751 | |||||||||
| 売掛金 | 19,628 | 31,429 | |||||||||
| 商品及び製品 | 189,182 | 180,575 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 16,762 | 20,048 | |||||||||
| その他 | 174,461 | 182,651 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,082,211 | 1,110,456 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,985,378 | 1,948,375 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 35,399 | 33,693 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 117,443 | 111,786 | |||||||||
| 土地 | 1,896,456 | 1,995,469 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 4,034,677 | 4,089,324 | |||||||||
| 無形固定資産 | 69,307 | 129,372 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,083 | 1,083 | |||||||||
| 長期貸付金 | 242,548 | 231,211 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 618,674 | 617,927 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 73,135 | 70,046 | |||||||||
| その他 | 54,410 | 53,238 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △28,188 | △26,424 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 961,663 | 947,083 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,065,647 | 5,165,781 | |||||||||
| 資産合計 | 6,147,859 | 6,276,237 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 184,311 | 189,369 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 800,690 | 797,572 | |||||||||
| 未払法人税等 | 33,474 | 45,893 | |||||||||
| 賞与引当金 | 20,789 | ― | |||||||||
| ポイント引当金 | 12,098 | 8,995 | |||||||||
| 資産除去債務 | 5,799 | 6,800 | |||||||||
| その他 | 352,383 | 444,962 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,409,547 | 1,493,592 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,465,960 | 1,528,813 | |||||||||
| 長期未払金 | 10,400 | 10,400 | |||||||||
| 資産除去債務 | 114,152 | 114,619 | |||||||||
| その他 | 90,075 | 89,263 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,680,588 | 1,743,096 | |||||||||
| 負債合計 | 3,090,135 | 3,236,689 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年２月28日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年５月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,238,984 | 1,238,984 | |||||||||
| 資本剰余金 | 973,559 | 973,559 | |||||||||
| 利益剰余金 | 871,296 | 852,948 | |||||||||
| 自己株式 | △29,615 | △29,615 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,054,226 | 3,035,877 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 3,497 | 3,670 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,057,723 | 3,039,548 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,147,859 | 6,276,237 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年３月１日 至 2018年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,937,415 | 1,993,307 | |||||||||
| 売上原価 | 596,956 | 640,622 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,340,458 | 1,352,684 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,287,133 | 1,281,403 | |||||||||
| 営業利益 | 53,325 | 71,281 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,990 | 1,569 | |||||||||
| 協賛金収入 | 2,337 | 1,944 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 20,508 | 21,793 | |||||||||
| その他 | 3,666 | 2,418 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 28,503 | 27,726 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,097 | 2,694 | |||||||||
| 賃貸費用 | 24,285 | 18,858 | |||||||||
| その他 | 686 | 429 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 28,068 | 21,981 | |||||||||
| 経常利益 | 53,759 | 77,026 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 1,296 | 324 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,296 | 324 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 1,277 | 65 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,277 | 65 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 53,778 | 77,284 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 16,593 | 32,323 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 9,260 | 3,062 | |||||||||
| 法人税等合計 | 25,853 | 35,385 | |||||||||
| 四半期純利益 | 27,925 | 41,898 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 74 | 173 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 27,850 | 41,725 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年３月１日 至 2018年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 27,925 | 41,898 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 27,925 | 41,898 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 27,850 | 41,725 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 74 | 173 | |||||||||
【注記事項】
（追加情報）
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日)等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
債務保証
非連結子会社の金融機関からの借入金に対して次のとおり債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(2019年２月28日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年５月31日) | |||
| 株式会社亘理ファーム | 73,084 | 千円 | 71,650 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む)は、次の通りであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年３月１日 至 2018年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 60,349千円 | 57,117千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2018年３月１日 至 2018年５月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年5月24日定時株主総会 | 普通株式 | 60,073 | 10 | 2018年2月28日 | 2018年5月25日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年5月22日定時株主総会 | 普通株式 | 60,073 | 10 | 2019年2月28日 | 2019年5月23日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 2018年３月１日 至 2018年５月31日)
当社グループの報告セグメントはレストラン事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当第１四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日)
当社グループの報告セグメントはレストラン事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2018年３月１日 至 2018年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 4円64銭 | 6円95銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 27,850 | 41,725 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 27,850 | 41,725 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 6,007 | 6,007 |
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
(ストック・オプション(新株予約権)の発行)
当社は、2019年６月20日開催の取締役会において、会社法第236条、同238条及び239条の規定及び当社第47期定時株主総会における承認に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対して発行するストック・オプションとしての新株予約権について、具体的な内容を下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
尚、新株予約券の行使に際して出資される財産の価額その他未定事項は、当該新株予約権の割当日までに決定されます。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人材を確保し、企業価値向上に資するため、以下の要領で当社及び当社子会社の従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を無償で発行するものです。
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社の従業員 206名 2,970個
当社子会社の従業員 6名 30個
３．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 300,000株
尚、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
４．新株予約権の総数
3,000個とする。
尚、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、上記３．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
５．新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
６．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
尚、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額 | ||||
| 調 整 後行使価額 | ＝ | 調 整 前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
７．新株予約権の行使期間
2021年７月17日から2024年７月16日までとする。
８．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の従業員の地位にあることを要す。ただし、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
10. 新株予約権の取得に関する事項
① 当社は、新株予約権者が上記８．による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
11. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
12．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
13．新株予約権の割当日
2019年７月16日
14.新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は、発行しない。
15．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
≪ご参考≫
定時株主総会付議のための取締役会 2019年4月19日
定時株主総会の決議日 2019年5月22日
以 上
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年７月15日
株式会社カルラ
取締役会 御中
監査法人ハイビスカス
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 堀 俊 介 | 印 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 御 器 理 人 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社カルラの2019年３月１日から2020年２月29日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年３月１日から2019年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社カルラ及び連結子会社の2019年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。