| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年７月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第５期第３四半期(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) |
| 【会社名】 | ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社 |
| 【英訳名】 | and factory,inc |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小原 崇幹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6712-7646 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 岡田 亮 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6712-7646 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 岡田 亮 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第４期第３四半期累計期間 | 第５期第３四半期累計期間 | 第４期 | |
| 会計期間 | 自 2017年９月１日至 2018年５月31日 | 自 2018年９月１日至 2019年５月31日 | 自 2017年９月１日至 2018年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,013,522 | 1,531,227 | 1,916,130 |
| 経常利益 | (千円) | 205,871 | 130,944 | 360,790 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 133,872 | 88,800 | 260,563 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 34,420 | 543,211 | 34,420 |
| 発行済株式総数 | (株) | 105,263 | 4,732,440 | 4,210,520 |
| 純資産額 | (千円) | 326,369 | 1,558,987 | 453,060 |
| 総資産額 | (千円) | 1,200,105 | 3,878,848 | 1,322,668 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 31.79 | 18.87 | 61.88 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | 18.06 | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 27.20 | 40.19 | 34.25 |
| 回次 | 第４期第３四半期会計期間 | 第５期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年３月１日至 2018年５月31日 | 自 2019年３月１日至 2019年５月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 13.12 | 7.08 |
(注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．第４期第３四半期累計期間及び第４期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
５．第５期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、当社株式は2018年９月６日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、新規上場日から第５期第３四半期累計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
６．2018年６月５日を効力発生日として、普通株式１株につき40株の割合で株式分割を実施いたしました。第４期の期首に当該株式分割が実施されたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。
７．１株当たり配当額については、配当は実施していないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社を有しておりません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、新たな事業等の発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前事業年度末の数値で比較を行っております。
(1) 経営成績の状況
当社の主要な事業領域である電子書籍市場については、インプレス総合研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2018」によれば、2017年度の電子書籍市場規模は2,241億円で、前年度の1,976億円から13.4％増加し、そのうち82％にあたる1,845億円をコミックが占めております。2022年度には2017年度の約1.4倍の3,150億円に拡大すると予想されています。
また当社が注力するIoT事業は、コンピュータなどの情報・通信機器だけではなく、世の中に存在する様々なモノに通信機能を持たせ、インターネットへの接続や相互に通信させる分野として注目を集めております。インターネット技術や各種センサー・テクノロジーの進化等を背景に、インターネットにつながるモノ(IoTデバイス)の数は、2017年の約274億個から2020年にはその約1.5倍の403億個まで増加すると予測されております(総務省「平成30年版情報通信白書」)。
このような経営環境の中、当社は、「日常に＆を届ける」をミッションとして掲げ、Smartphone APP事業においては、主に大手出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。IoT事業においては、宿泊領域のテクノロジー化を事業方針として、スマートホステル『&AND HOSTEL』の出店に注力するとともに、宿泊管理システム『innto』、客室タブレットサービス『tabii』など宿泊施設向けのIoTソリューションサービスの提供を展開してまいりました。
以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高は1,531,227千円（前年同期比51.1％増）、営業利益155,457千円（前年同期比25.7％減）、経常利益130,944千円（前年同期比36.4％減）、四半期純利益88,800千円（前年同期比33.7％減）となりました。
セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。
① Smartphone APP事業
当第３四半期累計期間において、株式会社スクウェア・エニックスと共同開発したマンガアプリ「マンガUP!」、株式会社白泉社と共同開発したマンガアプリ「マンガPark」は、積極的な広告宣伝の実施、新規連載開始等によるMAU（注１）の増加、作品追加等でのARPU（注２）の向上によって、サービス提供を開始して以降、好調に推移しております。また、2018年11月にリリースした株式会社集英社と共同開発したマンガアプリ「マンガMee」についても、当該アプリの開発に係る売上を収受しており、またリリース以降MAU及びARPUは好調に推移しております。
この結果、当第３四半期累計期間におけるSmartphone APP事業の売上高は1,228,851千円（前年同期比62.1％増）、セグメント利益は390,166千円（前年同期比28.7％増）となりました。
（注）１．Monthly Active Userの略称であり、１ヶ月に一度でもアプリを利用したユーザーの数を指します。
２．Average Revenue Per Userの略称であり、ユーザー一人当たりの収益単価であります。
当社のSmartphone APP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「最強シリーズ」及び「マンガアプリ」の四半期毎の平均MAU数の推移は下表のとおりであります。
（単位：万人）
| 年月 | 平均MAU数 | |
| 最強シリーズ | マンガアプリ | |
| 2015年11月末 | 26 | ― |
| 2016年２月末 | 25 | ― |
| 2016年５月末 | 25 | ― |
| 2016年８月末 | 26 | ― |
| 2016年11月末 | 59 | ― |
| 2017年２月末 | 70 | 18 |
| 2017年５月末 | 71 | 31 |
| 2017年８月末 | 67 | 65 |
| 2017年11月末 | 92 | 108 |
| 2018年２月末 | 70 | 150 |
| 2018年５月末 | 53 | 204 |
| 2018年８月末 | 47 | 238 |
| 2018年11月末 | 51 | 279 |
| 2019年２月末 | 39 | 362 |
| 2019年５月末 | 30 | 430 |
（注）上記の平均MAU数は、各四半期における平均値を記載しております。
② IoT事業
当第３四半期累計期間において、当社が注力するIoT体験型宿泊施設であるスマートホステル『&AND HOSTEL』の企画、開発が進み、ホステル開発に係るコンサルティングや不動産の仲介等の売上が順調に推移いたしました。また2019年２月には『&AND HOSTEL MINOWA』『&AND HOSTEL ASAKUSA』の2店舗をオープンいたしました。
宿泊管理システム『innto』について、当第３四半期会計期間末における施設数は204施設（前期末比115施設増）に増加し、またスマートチェックイン機能の開発による売上を収受しております。
客室タブレットサービス『tabii』は、「変なホテル」への導入を中心に、導入施設数が増加し、累計導入台数は、2,024台（前期末比1,749台増）となりました。一方で、&AND HOSTELの開業準備費用、『innto』『tabii』の展開規模拡大に伴う拡大費用など、積極的な投資を行ってまいりました。
この結果、当第３四半期累計期間におけるIoT事業の売上高は250,679千円（前年同期比4.4％増）、セグメント損失は43,173千円（前年同期は69,481千円のセグメント利益）となりました。
③ その他事業
当第３四半期累計期間は、インターネット広告の代理サービスを中心に事業を行った結果、その他事業の売上高は51,696千円（前年同期比240.8％増）、セグメント利益は10,344千円（前年同期比358.6％増）となりました。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当第３四半期会計期間末における総資産は3,878,848千円となり、前事業年度末に比べ2,556,180千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が572,097千円、仕掛販売用不動産が1,556,281千円、立替金が140,237千円、無形固定資産が75,874千円増加したこと、また非上場株式の取得に伴い投資有価証券が67,627千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債合計は2,319,861千円となり、前事業年度末に比べ1,450,253千円増加いたしました。これは主に1年内返済予定の長期借入金が241,027千円、販売用不動産の取得に伴う借入により長期借入金が1,346,828千円増加したこと、一方で納付に伴い未払法人税等が91,247千円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産は1,558,987千円となり、前事業年度末に比べ1,105,926千円増加いたしました。これは主に有償一般募集増資に伴い資本金及び資本準備金がそれぞれ508,346千円増加したこと、四半期純利益の計上により利益剰余金が88,800千円増加したことによるものであります。
なお、自己資本比率は40.2％（前事業年度末は34.3％）となりました。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 16,000,000 |
| 計 | 16,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年７月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,732,440 | 4,747,320 | 東京証券取引所（マザーズ） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,732,440 | 4,747,320 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2019年７月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年５月31日 | － | 4,732,440 | － | 543,211 | － | 542,122 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年５月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 47,304 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。 | ||
| 4,730,400 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 2,040 | 普通株式 | 2,040 | ― | ― |
| 普通株式 | 2,040 | ||||
| 発行済株式総数 | 4,732,440 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 47,304 | ― | ||
（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)及び第３四半期累計期間(2018年９月１日から2019年５月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2018年８月31日) | 当第３四半期会計期間(2019年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 672,495 | 1,244,593 | |||||||||
| 売掛金 | 302,252 | 359,226 | |||||||||
| 仕掛品 | 15,987 | 16,088 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | － | 1,556,281 | |||||||||
| 前払費用 | 13,793 | 25,339 | |||||||||
| 立替金 | 86,034 | 226,272 | |||||||||
| その他 | 14,330 | 62,016 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △567 | △368 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,104,326 | 3,489,449 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 62,293 | 64,178 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 27,968 | 38,610 | |||||||||
| 建設仮勘定 | － | 1,922 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △16,103 | △24,419 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 74,158 | 80,292 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 30,810 | 64,844 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 10,370 | 52,211 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 41,181 | 117,055 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 10,969 | 78,597 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 35,493 | 35,493 | |||||||||
| その他 | 56,539 | 77,960 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 103,001 | 192,051 | |||||||||
| 固定資産合計 | 218,341 | 389,399 | |||||||||
| 資産合計 | 1,322,668 | 3,878,848 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2018年８月31日) | 当第３四半期会計期間(2019年５月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 62,590 | 72,527 | |||||||||
| 短期借入金 | 65,000 | 65,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 70,896 | 311,923 | |||||||||
| 未払金 | 284,947 | 284,079 | |||||||||
| 未払法人税等 | 91,247 | － | |||||||||
| 賞与引当金 | 24,078 | 6,404 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 15,621 | － | |||||||||
| その他 | 38,859 | 16,733 | |||||||||
| 流動負債合計 | 653,242 | 756,667 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 216,366 | 1,563,194 | |||||||||
| 固定負債合計 | 216,366 | 1,563,194 | |||||||||
| 負債合計 | 869,608 | 2,319,861 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 34,420 | 543,211 | |||||||||
| 資本剰余金 | 33,420 | 542,122 | |||||||||
| 利益剰余金 | 385,220 | 474,020 | |||||||||
| 自己株式 | － | △367 | |||||||||
| 株主資本合計 | 453,060 | 1,558,987 | |||||||||
| 純資産合計 | 453,060 | 1,558,987 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,322,668 | 3,878,848 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間(自 2017年９月１日 至 2018年５月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2018年９月１日 至 2019年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,013,522 | 1,531,227 | |||||||||
| 売上原価 | 284,355 | 641,897 | |||||||||
| 売上総利益 | 729,166 | 889,329 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 519,815 | 733,871 | |||||||||
| 営業利益 | 209,350 | 155,457 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1 | 29 | |||||||||
| 事業譲渡益 | － | 2,000 | |||||||||
| 補助金収入 | 1,000 | － | |||||||||
| その他 | 328 | 50 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,330 | 2,079 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4,195 | 5,341 | |||||||||
| 株式交付費 | － | 5,238 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | － | 1,009 | |||||||||
| 支払手数料 | － | 14,404 | |||||||||
| その他 | 614 | 598 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,810 | 26,592 | |||||||||
| 経常利益 | 205,871 | 130,944 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 205,871 | 130,944 | |||||||||
| 法人税等 | 71,999 | 42,144 | |||||||||
| 四半期純利益 | 133,872 | 88,800 | |||||||||
【注記事項】
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用については、第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2017年９月１日至 2018年５月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2018年９月１日至 2019年５月31日) | |||
| 減価償却費 | 19,992 | 千円 | 21,879 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間(自 2017年９月１日 至 2018年５月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期累計期間(自 2018年９月１日 至 2019年５月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の金額の著しい変動
当社株式は、2018年９月６日に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2018年９月５日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増資により、発行済株式総数が430,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ508,346千円増加しております。
この結果、当第３四半期会計期間末において、資本金は543,211千円、資本剰余金は542,122千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期累計期間(自 2017年９月１日 至 2018年５月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| Smartphone APP事業 | IoT事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 758,260 | 240,094 | 998,354 | 15,167 | 1,013,522 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 758,260 | 240,094 | 998,354 | 15,167 | 1,013,522 |
| セグメント利益 | 303,249 | 69,481 | 372,731 | 2,255 | 374,987 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にインターネット広告代理及び記事制作に係る事業であります。
２ 報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 372,731 |
| 「その他」の区分の利益 | 2,255 |
| 全社費用(注) | △165,636 |
| 四半期損益計算書の営業利益 | 209,350 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
当第３四半期累計期間(自 2018年９月１日 至 2019年５月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| Smartphone APP事業 | IoT事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,228,851 | 250,679 | 1,479,530 | 51,696 | 1,531,227 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,228,851 | 250,679 | 1,479,530 | 51,696 | 1,531,227 |
| セグメント利益又は損失(△) | 390,166 | △43,173 | 346,993 | 10,344 | 357,338 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にインターネット広告の代理サービスに係る事業であります。
２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 346,993 |
| 「その他」の区分の利益 | 10,344 |
| 全社費用(注) | △201,880 |
| 四半期損益計算書の営業利益 | 155,457 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ 報告セグメントごとの資産に関する情報
当第３四半期累計期間において、&AND HOSTELの自社開発物件にかかる販売用不動産を取得したことにより、「IoT事業」セグメントの資産が1,556,281千円増加しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期累計期間(自 2017年９月１日至 2018年５月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2018年９月１日至 2019年５月31日) |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益金額 | 31円79銭 | 18円87銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益金額（千円） | 133,872 | 88,800 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益金額（千円） | 133,872 | 88,800 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 4,210,520 | 4,705,322 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | － | 18円06銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 212,251 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１．前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
２．当社株式は2018年９月６日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新規上場日から当第３四半期累計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．当社は、2018年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2018年６月５日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2019年７月12日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
１．株式分割の目的
株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様が一層投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
(1) 株式分割の方法
2019年７月31日（水曜日）を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。
(2) 分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 4,747,320株 |
|---|---|
| 株式分割により増加する株式数 | 4,747,320株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 9,494,640株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 32,000,000株 |
（注）上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、本取締役会の日から株式分割の基準日までの間に、新株予約権の行使により増加する可能性があります。
(3) 分割の日程
基準日公告日 2019年７月16日（火曜日）
基準日 2019年７月31日（水曜日）
効力発生日 2019年８月１日（木曜日）
(4) １株当たり情報に与える影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2017年９月１日 至 2018年５月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2018年９月１日 至 2019年５月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 15円90銭 | ９円44銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | ９円３銭 |
(5) 新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2019年８月１日（木曜日）の効力発生と同時に当社発行の新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたします。
| 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
|---|---|---|
| 第１回新株予約権 | １円 | １円 |
| 第２回新株予約権 | 318円 | 159円 |
| 第３回新株予約権 | 318円 | 159円 |
３．株式分割に伴う定款の一部変更
(1) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2019年８月１日（木曜日）をもって当社の定款第５条に定める発行可能株式総数を変更いたします。
(2) 定款変更の内容
(下線は変更箇所を示します。)
| 現行の定款 | 変更後の定款 |
|---|---|
| （発行可能株式総数）第５条 当会社の発行可能株式総数は、1,600万株とする。 | （発行可能株式総数）第５条 当会社の発行可能株式総数は、3,200万株とする。 |
(3) 定款変更の日程
効力発生日 2019年８月１日（予定）
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年７月12日
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 原 選 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 安 藤 勇 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているand factory株式会社の2018年９月１日から2019年８月31日までの第５期事業年度の第３四半期会計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)及び第３四半期累計期間(2018年９月１日から2019年５月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、and factory株式会社の2019年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。