E26631 アクトコール 四半期報告書－第16期第2四半期(2019/03/01－2019/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第15期第２四半期連結累計期間及び第15期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額のため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

　また、前連結会計期間において、多角経営方針の見直しに伴い、不動産総合ソリューション事業においては不動産開発事業及び不動産フランチャイズ事業から撤退しております。また、その他事業に区分しておりました飲食事業、ＡＩ事業、音楽事業についても、かかる事業を営む連結子会社の全株式譲渡等により事業撤退をしております。

（住生活関連総合アウトソーシング事業）

　株式会社光通信との合弁契約に基づき2019年２月14日付にて株式会社アクトクロスを合弁会社化し、連結子会社にしております。

（決済ソリューション事業）

　2018年12月３日付にて、当社連結子会社である株式会社インサイトでの株式取得により株式会社IS reviewを持分法適用関連会社としております。

　この結果、2019年５月28日現在では、当社グループは、当社、当社子会社２社及び関連会社２社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動など、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は発生しておりません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載しております「事業等のリスク」について、重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業業績や雇用環境の改善が続き、緩やかな回復を続けております。一方、米中間貿易問題をはじめ、世界経済の不確実性が懸念される状況にあります。

　当社グループの主力事業の市場である不動産業界は、一部金融機関の融資姿勢の厳格化等懸念材料はあるものの、好調な企業業績を背景に総じて堅調に推移しております。

　このような状況の下、当社グループは、主力サービスの着実な成長を目指し、住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリューション事業においては、従来どおり不動産賃貸業界への新規営業の推進及びフォロー営業の強化を行うとともに、不動産総合ソリューション事業においてはサービスオフィスの稼働率の維持及び新規受託先の新規営業を積極的に進めてまいりました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間における業績は、売上高2,205百万円（前年同期比4.5％増）、営業利益408百万円（前年同期は10百万円の営業利益）、経常利益358百万円（前年同期は38百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益275百万円（前年同期は364百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

各セグメントの経営成績は次のとおりであります。

（住生活関連総合アウトソーシング事業）

　住生活関連総合アウトソーシング事業においては、緊急駆けつけ等会員制サービス、コールセンターサービス、その他住生活に関わるサービスの開発、提供を行っております。

　当社グループが市場とする不動産賃貸業界においても“働き方改革”にはじまる企業における業務効率化、アウトソーシング需要が高まり、緊急駆けつけ等会員制サービスの会員数、不動産会社向けコールセンターサービスの受託件数が堅調に推移いたしました。

　この結果、当四半期連結会計期間の末日現在においての累計有効会員数は510千人となり、当第２四半期連結累計期間における売上高1,449百万円（前年同期比10.8％増）、営業利益は175百万円（前年同期比197.8％増）となりました。

（不動産総合ソリューション事業）

　不動産総合ソリューション事業においては、サービスオフィスやコワーキングスペースの運営を行っております。

　“働き方改革”でワークスタイルが変化する中、様々な企業・業種の従業員や個人がオフィススペースを共有するシェアオフィスやコワーキングスペースの需要が高まっており、自社運営する品川のサブリース事業「サーフィスシナガワ」及び運営受託物件の稼動率が順調に推移するとともに、新規の運営受託案件も順調に推移いたしました。

　なお、多角経営方針の見直しに伴い、前期にて不動産開発事業及び不動産フランチャイズ事業より撤退したことから、当第２四半期連結会計期間においては、当該事業にかかる売上高等の計上はございません。

　この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は222百万円（前年同期比17.1％減）、営業利益は41百万円（前年同期は54百万円の営業損失）となりました。

（決済ソリューション事業）

　決済ソリューション事業は、不動産賃貸管理会社、不動産オーナー向けに、家賃の概算払いと出納業務を組み合わせた家賃収納代行サービスを提供しております。

　前連結会計年度に続き、家賃保証会社との営業を強化することで、既存サービスの取引件数が堅調に推移いたしました。

　この結果、決済ソリューション事業の売上高は533百万円(前年同期比24.1％増)、営業利益197万円（前年同期比51.6％増）となりました。

資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。

（資産の部）

　当第２四半期連結会計期間末における資産合計は5,988百万円となり、前連結会計年度末に比べ217百万円増加いたしました。

　これは主に、現預金が166百万円増加したこと等によるものです。

（負債の部）

　当第２四半期連結会計期間末における負債合計は5,000百万円となり、前連結会計年度末に比べ104百万円減少いたしました。

　これは主に、有利子負債が112百万円減少したことによるものであります。

（純資産の部）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は987百万円となり、前連結会計年度末に比べ322百万円増加いたしました。

　これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の275百万円の増加及び新株予約権行使に伴う資本金16百万円、資本剰余金16百万円の増加等によるものであります。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ165百万円増加し、1,778百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は下記のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において営業活動により得られた資金は、256百万円（前年同期は430百万円の資金の減少）となりました。

　これは、主に税金等調整前四半期純利益350百万円の計上等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において投資活動により使用した資金は、４百万円（前年同期は78百万円の資金の減少）となりました。

　これは、主に固定資産の取得による支出13百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における財務活動により使用した資金は、78百万円（前年同期は527百万円の資金の増加）となりました。

　これは、長期借入金の増加200百万円や新株予約権の行使による株式の発行による収入32百万円があった一方、長期借入金の返済260百万円及び社債の償還30百万円があったこと等によるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金需要のうち主なものは、決済ソリューション事業における家賃決済代行サービスにかかる概算払い資金と売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、投資を目的とした資金需要は、システム開発等設備投資、投資有価証券等の取得によるものであります。

　決済ソリューション事業における概算払い資金は、金融機関からの借入を基本としており、決済ソリューション事業を営む当社子会社 株式会社インサイトは、株式会社りそな銀行と債権流動化極度額4,500百万円及び1,500百万円のコミットメントライン契約を締結しております。また、当社グループは金融機関との間で総額3,900百万円の当座貸越契約及びコミットメントライン契約（前述の1,500百万円を含む）を締結しております。それ以外の短期運転資金は自己資金を基本としております。

　また、設備投資等の調達につきましても、自己資金からの充当を基本としておりますが、必要に応じて金融機関からの借入れを実施いたします。

　なお、当第２四半期連結会計期間末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は、2,162百万円となっております。また、当第２四半期連結会計期間末における現金及び預金残高は1,961百万円となっております。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※１　新株予約権証券の発行時（2019年５月８日）における内容を記載しております。

※２　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

※３　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　　　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

※４　新株予約権の行使期間

　　　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年３月１日から2026年２月28日までとする。

※５　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

※６　新株予約権の行使の条件

（１）　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2020年11月期乃至2022年11月期のいずれかの期において当社の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として2023年３月１日以降行使することができる。

(a）経常利益が 6.5 億円を超過した場合　行使可能割合： 20％

(b）経常利益が ８ 億円を超過した場合　 行使可能割合： 50％

(c）経常利益が 10 億円を超過した場合　 行使可能割合：100％

　なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

（２）　新株予約権者は、2023年３月１日以降、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、上記（１）で行使可能となった本新株予約権に対し、すでに行使した本新株予約権を含めて下記(a)乃至(c)の割合を上限として行使することができる。

(a）2023年３月１日乃至2024年２月29日まで：３分の１

(b）2024年３月１日乃至2025年２月28日まで：３分の２

(c）2025年３月１日乃至2026年２月28日まで：３分の３

　また、行使可能となる新株予約権の計算において、各新株予約権者の行使可能となる本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（３）　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（５）　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

※７　新株予約権の取得に関する事項

（１）　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）　新株予約権者が権利行使をする前に、上記「※６」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

※８　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「※２」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「※３」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　上記「※４」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「※４」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記「※５」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　上記「※６」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　上記「※７」に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には自己株式35株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当第２四半期会計期間末日の自己株式は1,035株であります。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年３月１日から2019年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年12月１日から2019年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、なぎさ監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第15期第２四半期連結会計期間及び第15期第２四半期連結累計期間　　ひので監査法人

第16期第２四半期連結会計期間及び第16期第２四半期連結累計期間　　なぎさ監査法人

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　第１四半期連結会計期間より、株式会社光通信との間での合弁契約に基づき2019年２月に合弁会社化した株式会社アクトクロスを連結の範囲に含めております。

（持分法適用の範囲の重要な変更）

　第１四半期連結会計期間より、当社連結子会社である株式会社インサイトでの株式会社IS reviewの株式取得に伴い、同社を持分法適用の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

　「従業員に対して権利確定付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第8号 2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことと致しました。

　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(３)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記のほか、連結子会社株式（消去前金額390,000千円）を担保に供しております。

担保付債務は、次のとおりであります。

上記の担保付債務は、１年内返済予定の長期借入金及び１年内償還予定の社債を含んでおります。

※２ 当座貸越契約及び貸出コミットメント

　当社及び連結子会社（株式会社インサイト）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※３ 財務制限条項

前連結会計年度（2018年11月30日）

　当社子会社が2016年２月26日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高－千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

① 各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

② 各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額をマイナスとしないこと。

③ 各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を２期連続して損失とならないようにすること。

④ 各事業年度の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。

　当社子会社が2017年９月25日（㈱東京スター銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高－千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

① 2017年11月期以降の各四半期末日における損益計算書に記載される営業損益(累計)が一度でも損失となったとき。

② 2017年11月期以降の決算期において、貸借対照表に記載される純資産額が前年実績の75％を下回ったとき。

当第２四半期連結会計期間（2019年５月31日）

　当社子会社が2016年２月26日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高－千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

① 各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

② 各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額をマイナスとしないこと。

③ 各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を２期連続して損失とならないようにすること。

④ 各事業年度の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。

　当社子会社が2017年９月25日（㈱東京スター銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高－千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

① 2017年11月期以降の各四半期末日における損益計算書に記載される営業損益(累計)が一度でも損失となったとき。

② 2017年11月期以降の決算期において、貸借対照表に記載される純資産額が前年実績の75％を下回ったとき。

　当社が、2019年５月31日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高200,000千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、利息の割合が変更されることとなります。

① 各事業年度の決算期の末日における単体の純有利子負債EBITDA倍率が、一度でも10倍を超えた場合、もしくはマイナスの値となったとき。（ただし、純有利子負債がマイナスの値の場合を除く）

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

前第２四半期連結累計期間(自　2017年12月１日　　至　2018年５月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

（資産のグルーピング方法）

当社グループは、減損損失の算定にあたって、事業セグメントを基準に独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を識別し、資産のグルーピングを行っております。

（減損損失の認識に至った経緯）

事業用資産は、営業活動から生じる損益がマイナスとなることが見込まれるため、回収可能価額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を特別損失に計上しております。また、のれんについては、株式取得時に想定していた超過収益力が認められなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上しております。

当第２四半期連結累計期間(自　2018年12月１日　　至　2019年５月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

（資産のグルーピング方法）

当社グループは、減損損失の算定にあたって、事業セグメントを基準に独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を識別し、資産のグルーピングを行っております。

（減損損失の認識に至った経緯）

事業用資産は、営業活動から生じる損益がマイナスとなることが見込まれるため、回収可能価額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を特別損失に計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

　前第２四半期連結累計期間（自2017年12月１日　至2018年５月31日）

  配当金支払額

　当第２四半期連結累計期間（自2018年12月１日　至2019年５月31日）

１.配当金支払額

　　 無配のため該当事項はありません。

２.株主資本の著しい変動

　　 当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金が16,399千円、資本剰余金が16,399

　円増加し、当第２四半期連結累計期間末において資本金が309,314千円、資本剰余金が240,146千円となっておりま

　す。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自2017年12月１日 至2018年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

その他事業において、連結子会社である株式会社COURTESYが保有する事業用資産について、減損損失を特別損失に計上しております。なお、減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において98,423千円(うちのれんの減損損失は1,919千円)であります。

(のれんの金額の重要な変動)

その他事業において、連結子会社である株式会社COURTESYの取得に伴い計上したのれんについて減損損失を特別損失に計上しております。なお、のれんの減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において1,919千円であります。 

当第２四半期連結累計期間（自2018年12月１日 至2019年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

住生活関連総合アウトソーシング事業で保有する事業用資産及びソフトウエアについて、減損損失を特別損失に計上しております。なお、減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において2,752千円であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクトコールの2018年12月１日から2019年11月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年３月１日から2019年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年12月１日から2019年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクトコール及び連結子会社の2019年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

その他の事項

　会社の2018年５月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表は、前任監査人によって四半期レビューが実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成30年８月15日付で無限定の結論を表明している。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上