2379 ディップ 四半期報告書－第23期第1四半期(2019/03/01－2019/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度及び役員インセンティブ・プラン「役員報酬ＢＩＰ信託」制度を導入しております。

　　当制度の導入に伴い、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(ＥＳＯＰ信託口、ＢＩＰ信託口)が所有する当社株式を、１株当たり情報の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、ＡＩ・ＲＰＡ事業を開始しており、当該事業をセグメント「その他」に含めております。また、当第１四半期連結累計期間における主要な関係会社の異動については次の通りであります。

（人材サービス事業）

　事業の内容について重要な変更はございません。

（その他）

当社は従前からＡＩ・ＲＰＡ分野における事業基盤を構築してきており、2016年にはＡＩ専門組織「ｄｉｐ ＡＩ.Ｌａｂ」を設立し、日本初の人工知能専門メディア「ＡＩＮＯＷ」の運営を開始しております。また、2017年からは日本初の人工知能スタートアップ特化型アクセラレータープログラム「ＡＩ.Ａｃｃｅｌｅｒａｔｏｒ」により、ベンチャー企業の育成支援を行っております。今後、これらの取り組みにより培ってきたＡＩ・ＲＰＡ関連の企業・人材への広範かつ強固なネットワークや、人材サービス事業で構築した強固な事業基盤を生かしつつ、ＡＩ・ＲＰＡを活用したサービスの開発・提供を行ってまいります。

（全社）

当第１四半期連結累計期間より、ＴＲＵＮＫ株式会社及びａｐｐＡｒｒａｙ株式会社からの第三者割当増資を引き受け、それぞれ持分法適用関連会社としております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当社は、アルバイト・パート求人情報「バイトル」などの求人広告メディアを中心に人材サービス事業を展開しております。日本の生産年齢人口が減少する中、顧客企業の課題を持続的に解決するため、当社は2020年２月期からＡＩ・ＲＰＡ（Ｒｏｂｏｔｉｃｓ　Ｐｒｏｃｅｓｓ　Ａｕｔｏｍａｔｉｏｎ）を活用したサービスの開発及び提供を行う事業を開始いたしました。これにより、当社は求人広告と最新テクノロジーの双方を活用し、人材不足や労働生産性などの諸問題を解決する「Ｌａｂｏｒ ｆｏｒｃｅ ｓｏｌｕｔｉｏｎ ｃｏｍｐａｎｙ」への進化を図っております。

当第１四半期連結累計期間における売上高は120億15百万円（前年同期比11.1％増）となりました。これは、人材サービス事業の求人広告メディアが好調に推移したことによるものです。

利益につきましては、営業力のさらなる強化を図るため、新卒社員の採用などの人材投資等を行うと共に（※）、広告宣伝投資を引き続き実施したものの、広告宣伝の効率化を実現したことにより、営業利益37億36百万円（前年同期比17.9％増）、経常利益36億49百万円（前年同期比15.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は24億78百万円（前年同期比15.2％増）となりました。

（※）当社は2019年４月に362名の新卒社員を受け入れたほか、静岡・広島に新たに拠点を開設しております。

セグメント別の概況は、次のとおりであります。

①人材サービス事業

人材サービス事業におきましては、アルバイト・パートの求人情報サイト「バイトル」、正社員・契約社員の求人情報サイト「バイトルＮＥＸＴ」、総合求人情報サイト「はたらこねっと」、及び看護師転職サービス「ナースではたらこ」などの事業を運営しております。これらの事業においては、当社の強みである営業力や媒体力を生かし、ユーザー層及び顧客層を拡大しながら成長を図っております。

当第１四半期連結累計期間におきましては、求人広告メディアの中でも正社員転職サイトのバイトルＮＥＸＴが好調だったことや、郊外・地方の売上増大が奏功したことなどから、売上高は120億11百万円（前年同期比11.1％増）、セグメント利益は49億44百万円（前年同期比14.1％増）となりました。

（ご参考）人材サービス事業の主なサービス

②  その他

当社は従前からＡＩ・ＲＰＡ分野における事業基盤を構築してきており、2016年にはＡＩ専門組織「ｄｉｐ ＡＩ.Ｌａｂ」を設立し、日本初の人工知能専門メディア「ＡＩＮＯＷ」の運営を開始しております。また、2017年からは日本初の人工知能スタートアップ特化型アクセラレータープログラム「ＡＩ.Ａｃｃｅｌｅｒａｔｏｒ」により、ベンチャー企業の育成支援を行っております。今後、これらの取り組みにより培ってきたＡＩ・ＲＰＡ関連の企業・人材への広範かつ強固なネットワークや、人材サービス事業で構築した強固な事業基盤を生かしつつ、ＡＩ・ＲＰＡを活用したサービスの開発・提供を行ってまいります。なお、本事業は準備段階であり、当第１四半期における「その他」セグメントへの影響はきわめて限定的です。

上記事業を含め、当セグメントは主に立ち上げ時期の事業から構成されており、当第１四半期連結累計期間における売上高は４百万円（対前年同期比8.0％増）、セグメント損失は62百万円（前年同期は１億27百万円のセグメント損失）となりました。

(2) 財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末における資産は、前連結会計年度末と比較し５億１百万円減少し、330億８百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金の減少28億76百万円、受取手形及び売掛金の減少２億68百万円、その他の流動資産の増加20億22百万円、無形固定資産の増加１億28百万円、投資有価証券の増加５億98百万円であります。

負債につきましては、前連結会計年度末と比較し４億54百万円減少し、73億54百万円となりました。主な内訳は、未払法人税等の減少10億27百万円、その他の流動負債の増加５億32百万円であります。

純資産につきましては、前連結会計年度末と比較し46百万円減少し、256億54百万円となりました。主な内訳は、利益剰余金の増加９億94百万円、自己株式の増加10億74百万円であります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間における研究開発費の総額は12百万円であります。これは、新規事業であるＡＩ・ＲＰＡ事業の開発費であります。

(5) 従業員数

当第１四半期連結累計期間において、各セグメントで新卒採用を行ったことなどの要因により、当社グループの従業員数は前連結会計年度末1,635名から290名増加し1,925名となりました。セグメント別の従業員数は次のとおりであります。

①　連結会社の状況　

(注) 全社（共通）は、管理部門等に所属している従業員であります。

②　提出会社の状況

(注) 全社（共通）は、管理部門等に所属している従業員であります。

(6) 生産、受注及び販売の実績

当第１四半期連結累計期間における生産、受注及び販売の実績の詳細は(1)業績の状況をご覧ください。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2019年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年２月28日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式(自己株式等)」の欄には、当社所有の自己株式が4,925,400株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式が1,855,600株（株式付与ＥＳＯＰ信託口1,771,900株・役員報酬ＢＩＰ信託口83,700株）含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が89株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式が75株含まれております。

② 【自己株式等】

(注)  他人名義で所有している理由等
「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度及び「役員報酬ＢＩＰ信託」制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（（株式付与ＥＳＯＰ信託口・役員報酬ＢＩＰ信託口）東京都港区浜松町２-11-３）が所有しております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(追加情報)

（株式付与ＥＳＯＰ信託制度について）

当社は、当社従業員の労働意欲・経営参画意識の向上を促すとともに株式価値の向上を目指した経営を一層推進することにより、中長期的な企業価値を高めることを目的とした信託型の従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度を2012年５月より導入しております。

(1) 制度の概要

当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の等級や勤続年数に応じた当社株式及びその売却代金に相当する金銭を、在職時又は退職時に無償で従業員に交付及び給付します。

(2) 信託に残存する自社の株式

株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度113,610千円、1,771,975株、当第１四半期連結会計期間113,168千円、1,765,090株であります。

（役員報酬ＢＩＰ信託制度について）

当社は、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）を対象に、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利害を共有することを目的として、「役員報酬ＢＩＰ信託」制度を2016年８月より導入しております。

(1) 制度の概要

当社が取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式報酬規程に基づき当社取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当により取得します。その後、当該信託は株式報酬規程に従い、一定の受益者要件を満たす取締役に対して、毎事業年度における業績指標等に応じて決定される株数の当社株式及び売却代金に相当する金銭を退任等による受益権確定日に交付及び給付します。

(2) 信託に残存する自社の株式

役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度250,346千円、83,700株、当第１四半期連結会計期間250,346千円、83,700株であります。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

当座貸越契約　

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行との間で当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく当第１四半期連結会計期間末における借入未実行残高は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自　2018年３月１日　至　2018年５月31日)

１．配当金支払額

（注）配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式1,830,580株に対する配当金43,933千円及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式83,700株に対する配当金2,008千円を含めております。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2018年４月25日開催の取締役会決議に基づき、自己株式230,700株を613,796千円で取得いたしました。主にこの影響により、当第１四半期連結会計期間末における自己株式は1,321,598千円となっております。

当第１四半期連結累計期間(自　2019年３月１日　至　2019年５月31日)

１．配当金支払額

（注）１．配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式1,771,975株に対する配当金46,071千円及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式83,700株に対する配当金2,176千円を含めております。

２．配当金の総額には、持分法適用関連会社が保有する自己株式（当社株式）に係る配当金が473千円含まれております。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2019年４月19日開催の取締役会決議に基づき、自己株式657,100株を1,075,910千円で取得いたしました。主にこの影響により、当第１四半期連結会計期間末における自己株式は3,491,697千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間(自　2018年３月１日　至　2018年５月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にＬＩＭＥＸ事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,037,352千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自　2019年３月１日　至　2019年５月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にＡＩ・ＲＰＡ事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,145,424千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

(注)１．前第１四半期連結累計期間の１株当たり情報の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数からは、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式の数（1,830,394株）及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式の数（83,700株）を控除しております。

２．当第１四半期連結累計期間の１株当たり情報の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数からは、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式の数（1,771,147株）及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式の数（83,700株）を控除しております。

(重要な後発事象)

 （新株予約権の発行）

　　 当社は、2019年５月29日開催の当社第22期定時株主総会において承認可決された「当社の使用人に対するス

　 トックオプションとして発行する新株予約権の募集要項の決定を当社取締役会に委任する件」に基づき、2019年

　 ６月21日開催の当社取締役会において、下記のとおり新株予約権の発行を決議いたしました。

　　 １．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　　　　 普通株式 170,000株（新株予約権１個当たり100株）

      　 なお、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株

　　　 式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式

　併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

　　　　 また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与

　株式数を調整することができる。

　　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　 ２．新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

　　　　 当社使用人　405名　1,700個

　　 ３．新株予約権の払込金額

　　　　 新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しないこととする。

　　 ４．新株予約権を行使することができる期間

　       2024年７月13日から2027年７月12日までとする。

　　 ５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受け

　　　 ることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とす

　　　 る。

　　　　 行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当

　　　 社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または

　割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。

ただし、行使価額は以下の調整に服する。

　　　　 ①割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式に

　　　　　 より調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　　　　 ②割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場

　　　　　 合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当

           社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新

　　　     株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次

　　　　　 の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

           なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通

　　　　 　株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を

　　　　 　「処分する自己株式数」に読み替える。

　　　　 ③さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当または他の会社の株式の普通株主

　　　　　 への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当または配当等の条件等を

　　　　　 勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

　 　６．新株予約権を割り当てる日

　　　　 2019年７月12日　

     ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　　　　 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項

           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ

           を切り上げる。

         ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等

　　　　　 増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

２ 【その他】

 該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年７月12日

ディップ株式会社

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているディップ株式会社の2019年３月１日から2020年２月29日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ディップ株式会社及び連結子会社の2019年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。