| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東北財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年７月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第４期第１四半期(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) |
| 【会社名】 | アレンザホールディングス株式会社(旧会社名 ダイユー・リックホールディングス株式会社) |
| 【英訳名】 | Alleanza Holdings Co., Ltd.(旧英訳名 DAIYU・LIC HOLDINGS CO., LTD.) |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 浅倉 俊一 |
| 【本店の所在の場所】 | 福島県福島市太平寺字堰ノ上58番地 |
| 【電話番号】 | 024(563)6818(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役経営戦略室長 三瓶 善明 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 福島県福島市太平寺字堰ノ上58番地 |
| 【電話番号】 | 024(563)6818(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役経営戦略室長 三瓶 善明 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第３期第１四半期連結累計期間 | 第４期第１四半期連結累計期間 | 第３期 | |
| 会計期間 | 自 2018年３月１日至 2018年５月31日 | 自 2019年３月１日至 2019年５月31日 | 自 2018年３月１日至 2019年２月28日 | |
| 営業収益 | (千円) | 20,872,648 | 31,723,251 | 82,466,723 |
| 経常利益 | (千円) | 868,740 | 1,087,869 | 691,049 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | 561,973 | 621,941 | △64,013 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 573,605 | 626,387 | △55,078 |
| 純資産額 | (千円) | 13,600,485 | 19,918,629 | 13,043,147 |
| 総資産額 | (千円) | 56,346,970 | 74,603,444 | 52,101,310 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は四半期純損失(△) | (円) | 38.11 | 24.97 | △4.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 37.93 | 24.90 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 22.2 | 25.2 | 22.9 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２. 営業収益には、消費税等は含まれておりません。
３. 第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、以下の事項を除いて、重要な変更はありません。
なお、当社は2019年４月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社ホームセンターバローを株式交換完全子会社とする株式交換を実施しました。これにより、当第１四半期連結会計期間よりホームセンターバローを報告セグメントとして表示しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）業績の状況
当第１四半期連結累計期間（2019年３月１日～2019年５月31日）におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得の改善を背景に緩やかな回復基調の景況感が見られたものの、消費税率の引き上げによる影響や長期化する米中貿易摩擦リスクの高まりから資本市場への影響が懸念されるなど、先行き不透明感が高まっている状況であります。
流通小売業におきましては、オーバーストア状態にあり、出店立地の確保が困難な状況の中で出店競争が激化しており、さらに少子高齢化、人口減少といった社会構造の変化から、市場規模の拡大が見込めない状況であるとともに、消費行動についても、ＥＣ市場をはじめとして消費者ニーズに応じた購買チャネルの選択肢も幅広く、企業にとって顧客の獲得競争もより一層厳しい経営環境となっております。
このような状況下、当社グループは、さらなる成長戦略実現に向け当第１四半期連結累計期間におきましても以下のとおり新規出店を行いました。
アミーゴ ペットワールドアミーゴ西条店 (開店５月 広島県）
これにより当第１四半期連結会計期間末の店舗数は、251店舗となりました。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間における当社グループ（当社及び連結子会社）の連結営業収益は、317億2千3百万円（前年同期比51.9％増）、連結営業利益は10億1千6百万円（同28.5％増）、連結経常利益は10億8千7百万円（同25.2％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は6億2千1百万円（同10.6％増）となりました。
なお、2019年４月１日に実施した株式交換により株式会社ホームセンターバローが新たに連結子会社となったことにより、当第１四半期連結累計期間の経営成績には株式会社ホームセンターバローの2019年４月１日以降の数値が含まれております。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
〔ダイユーエイト〕
ホームセンター事業は、既存店ベースで、来店客数が前年同期比で0.5％減少しましたが、客単価が前年同期比で1.3％増加したことにより、既存店売上高は0.7％の増加となりました。
売上高における既存店ベースでの商品別販売動向につきましては、期初の３月前半は天候に恵まれたこともあって、園芸、植物、農業資材等のホームニーズ商品やペット関連商品を中心として売れゆきが好調に推移しました。３月後半から４月にかけては低温降雨が続いたことにより、計画数値を下回る売上結果となりましたが、「新生活フェア」やパワーセールとして「アレンザホールディングス誕生祭」をはじめとした販促企画が一定の客数を確保したこと、また、大型連休前にキャンプ、バーベキュー等のレジャー用品の品揃え強化に重点的に取り組んでおり、レジャー関連商品の売上が伸長したこと、また、オンラインストアの売上が第１四半期を通じて好調に推移したことが既存店売上高の底上げに寄与しております。
販売費および一般管理費につきましては、前期においてホールディングスに開設したシェアードサービスセンターである事務センターにさらなる業務集約化を目指すこと、システム化の推進による業務効率化、経営統合により経費等の調達についても統合メリットを図っていくことなど、順次コスト面での取組みを開始しております。
これらの結果、ダイユーエイトにおけるセグメント営業収益は109億3千万円（前年同期比3.3％増）、セグメント利益（営業利益）は2億8千4百万円（前年同期比32.1％減）となりました。
〔タイム〕
ホームセンター事業は、既存店ベースで、来店客数が前年同期比で0.3％減少しましたが、客単価が前年同期比で0.4％の増加したことにより、既存店売上高は0.1％増加となりました。
売上高における既存店ベースでの商品別販売動向は、３月度は商号変更に伴い全週「タイム誕生祭」、４月度はホールディングス社名変更に伴い「アレンザホールディングス誕生祭」とパワーセールを実施し、日用品・化粧品等のハウスキーピング商品、サイクル・カー用品・レジャー用品等のエンジョイニーズ商品の売上高が前年同期比で伸長いたしました。一方で３月、４月については、平均気温が前年より低く日照時間が短い月となり農業薬品、農業肥料、用土を中心として農業資材、園芸、植物等のホームニーズ商品が低迷いたしました。そのような状況の中で、お客様に家族で楽しく過ごせるホームセンターへと進化するためにイベントによる“にぎわい”づくりや、幅広い年齢層のお客様に感動していただけるようなサービスを行っております。その他、他業態との差別化をすべくテーマ性のある売場構築に取組んでいるほか、アグリ生産部で生産し店舗にお届けしている「TIMES－FARM」ブランドの花苗、野菜苗等の一層の認知度の浸透を図っております。
これらの結果、タイムにおけるセグメント営業収益は39億4百万円（前年同期比1.0％減）、セグメント利益(営業利益)は5千2百万円（前年同期比74.0％減）となりました。
〔アミーゴ〕
ペットショップアミーゴは、既存店ベースで来店客数が前年同期比で2.0%増加し、客単価が前年同期比で3.5％増加したことにより、既存店売上高は5.6％増加となりました。
売上高における既存店ベースでの商品別販売動向につきましては、例年と比較して平均気温が低かったため、クール用品やウェア、ベッドなど主力である夏物商材の動き出しが遅い傾向にあります。一方でペットの健康や商品の素材・原材料にこだわるペットオーナー様が増加していることから、犬・猫のプレミアムフードやデンタルガムの需要が年々増加する傾向にあり、全体の売上高を押し上げる要因となっております。また、アクアリウム部門においては上半期がシーズンとなるメダカや金魚の展開を拡大し、特に昨年からブームが継続しているメダカのハイグレード品種等の販売好調が部門全体の売上に大きく寄与し、前年同期比4％の伸長をしております。第１四半期は既存店6店舗の改装に加え、５月30日に広島県東広島市に県内８店舗目となる「ペットワールドアミーゴ西条店」を新規出店し、さらなる中国地方のドミナント化を進めております。西条店のオープンセールには同県他店をご利用のビギナーからヘビーユーザーまで幅広い層の多くのお客様にご来店頂きました。
これらの結果、アミーゴにおけるセグメント営業収益は43億5千7百万円（前年同期比6.8％増）、セグメント利益（営業利益）は7千5百万円（前年同期比23.8％減）となりました。
〔ホームセンターバロー〕
ホームセンターバローは、既存店ベースの来店客数が前年同期比で0.2％増加し、客単価が前年同期比で3.1％増加したことにより、既存店売上高は3.3％増加となりました。
売上高における既存店ベースでの商品別販売動向につきましては、建築資材、工具・金物などの専門性の高い商材に加え、強化してきたタイヤ交換やリフォームなどのサービス部門も売上を伸ばし、客単価の上昇に寄与しました。また、５月に入って天候にも恵まれ、農業資材・苗、家電・アウトドア等の季節品の販売も好調に推移しました。ペットフォレストにおいては、フード・スナックが新商品を中心として好調に推移しました。また、接客向上による既存のお客様へのアプローチ強化に取り組んでおります。
販売面につきましては、2019年４月１日より販促企画「アレンザホールディングス誕生祭」を展開するとともに、アレンザグループのプライベートブランド商品を導入したことが、客数の増加に繋がりました。４月には、プロユース向けの資材や工具を豊富に揃えるPROsite（プロサイト）の２店舗目となる「PROsite名港店」（愛知県名古屋市港区）を業態変更によりオープンし、他店舗でも品揃えを改善するなど、建築資材、工具・金物の売上高が大幅に伸長する要因となっております。また、2019年２月に開設したネット販売専門の「ｅショップ店」も順次売上を伸ばしており、知名度の浸透とともに今後さらなる拡大を見込んでおります。
販売費および一般管理費につきましては、PROsite名港店の改装費用負担などがあったものの、営業時間の見直しや業務効率化などの経費削減活動に取り組むことにより、経費の削減を進めております。
これらの結果、ホームセンターバローにおけるセグメント営業収益は103億7百万円、セグメント利益（営業利益）は5億5千2百万円となりました。なお、ホームセンターバローは当第１四半期連結累計期間より連結子会社となっているため、前年同期比は記載しておりません。
〔その他〕
セグメント営業収益は33億3千3百万円（前年同期比6.3％増）、セグメント利益(営業利益)は8千9百万円（前年同期比9.6％増）となりました。
（２）財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末の財政状態としましては、総資産が746億3百万円、負債が546億8千4百万円、純資産は199億1千8百万円となりました。以上の結果、自己資本比率は25.2％となりました。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年７月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 30,152,760 | 30,152,760 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 30,152,760 | 30,152,760 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減額（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年４月１日（注）１ | 14,977,114 | 30,151,317 | ― | 2,000,000 | 4,425,650 | 13,529,692 |
| 2019年５月20日（注）２ | 1,443 | 30,152,760 | 330 | 2,000,330 | 330 | 13,530,022 |
（注）１.株式会社ホームセンターバローとの株式交換による増加であります。
２.新株予約権の権利行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年５月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | |
| 普通株式 | 205,700 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 14,850,500 | 148,505 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 118,003 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 15,174,203 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 148,505 | ― | |
(注) 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年２月28日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 2019年５月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己所有株式）ダイユー・リック ホールディングス株式会社（注） | 福島県福島市太平寺字堰ノ上58番地 | 205,700 | ― | 205,700 | 1.4 |
| 計 | ― | 205,700 | ― | 205,700 | 1.4 |
（注）ダイユー・リックホールディングス株式会社は2019年４月１日付でアレンザホールディングス株式会社へ社名変更しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年２月28日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,187,195 | 5,034,184 | |||||||||
| 売掛金 | 699,672 | 1,236,728 | |||||||||
| たな卸資産 | 14,244,074 | 24,499,745 | |||||||||
| 未収入金 | 477,766 | 6,730,626 | |||||||||
| その他 | 978,806 | 1,062,076 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,746 | △2,751 | |||||||||
| 流動資産合計 | 19,584,768 | 38,560,609 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 32,967,648 | 34,844,580 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △19,294,879 | △20,138,467 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 13,672,768 | 14,706,112 | |||||||||
| 土地 | 4,302,453 | 4,250,977 | |||||||||
| リース資産 | 2,420,088 | 2,349,628 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,063,220 | △1,045,471 | |||||||||
| リース資産（純額） | 1,356,868 | 1,304,156 | |||||||||
| その他 | 2,669,247 | 7,635,673 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,799,605 | △5,500,773 | |||||||||
| その他（純額） | 869,642 | 2,134,900 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 20,201,732 | 22,396,146 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 2,149,570 | 3,265,536 | |||||||||
| その他 | 1,910,879 | 2,978,655 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,060,449 | 6,244,191 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 5,111,001 | 5,118,471 | |||||||||
| その他 | 3,198,012 | 2,338,679 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △54,654 | △54,654 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 8,254,359 | 7,402,496 | |||||||||
| 固定資産合計 | 32,516,541 | 36,042,834 | |||||||||
| 資産合計 | 52,101,310 | 74,603,444 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年２月28日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年５月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 3,872,144 | 9,603,307 | |||||||||
| 電子記録債務 | 6,220,335 | 6,071,927 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,500,000 | 7,984,304 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 4,701,188 | 4,501,188 | |||||||||
| リース債務 | 545,938 | 528,976 | |||||||||
| 未払法人税等 | 369,983 | 246,892 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | - | 6,875 | |||||||||
| ポイント引当金 | 415,180 | 411,526 | |||||||||
| 転貸損失引当金 | 7,200 | 6,300 | |||||||||
| その他 | 3,226,911 | 6,721,686 | |||||||||
| 流動負債合計 | 21,858,881 | 36,082,984 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 12,766,715 | 13,748,100 | |||||||||
| リース債務 | 1,246,387 | 1,170,000 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 84,770 | 98,759 | |||||||||
| 転貸損失引当金 | 900 | - | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 508,560 | 1,000,223 | |||||||||
| 資産除去債務 | 1,008,802 | 1,017,452 | |||||||||
| その他 | 1,583,145 | 1,567,294 | |||||||||
| 固定負債合計 | 17,199,280 | 18,601,830 | |||||||||
| 負債合計 | 39,058,162 | 54,684,815 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,000,000 | 2,000,330 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,558,785 | 12,287,326 | |||||||||
| 利益剰余金 | 5,454,379 | 4,591,452 | |||||||||
| 自己株式 | △87,192 | △2,145 | |||||||||
| 株主資本合計 | 11,925,973 | 18,876,962 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 82,150 | △5,340 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △33,188 | △7,291 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 48,962 | △12,632 | |||||||||
| 新株予約権 | 41,614 | 40,955 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,026,597 | 1,013,343 | |||||||||
| 純資産合計 | 13,043,147 | 19,918,629 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 52,101,310 | 74,603,444 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年３月１日 至 2018年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 20,187,686 | 30,906,929 | |||||||||
| 売上原価 | 13,351,821 | 21,324,365 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,835,865 | 9,582,563 | |||||||||
| 営業収入 | 684,961 | 816,321 | |||||||||
| 営業総利益 | 7,520,827 | 10,398,885 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 6,729,937 | 9,382,008 | |||||||||
| 営業利益 | 790,889 | 1,016,876 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 7,949 | 7,801 | |||||||||
| 受取配当金 | 360 | 444 | |||||||||
| 受取手数料 | 90,834 | 109,072 | |||||||||
| その他 | 46,290 | 55,025 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 145,433 | 172,343 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 48,049 | 44,851 | |||||||||
| 借入手数料 | 8,924 | 43,692 | |||||||||
| その他 | 10,608 | 12,806 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 67,582 | 101,350 | |||||||||
| 経常利益 | 868,740 | 1,087,869 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 34,842 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 34,842 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | - | 749 | |||||||||
| 固定資産除却損 | - | 54 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 999 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 999 | 803 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 902,583 | 1,087,065 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 338,112 | 247,310 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △12,844 | 200,228 | |||||||||
| 法人税等合計 | 325,268 | 447,538 | |||||||||
| 四半期純利益 | 577,314 | 639,526 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 15,341 | 17,585 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 561,973 | 621,941 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年３月１日 至 2018年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 577,314 | 639,526 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △8,950 | △5,848 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 5,241 | △7,291 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △3,708 | △13,139 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 573,605 | 626,387 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 558,119 | 609,308 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 15,486 | 17,078 | |||||||||
【注記事項】
(表示方法の変更)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) |
|---|
| （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」が700,338千円減少し、「投資その他の資産」の「その他」が700,338千円増加しております。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年３月１日 至 2018年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) | |||
| 減価償却費 | 439,320 | 千円 | 394,089 | 千円 |
| のれんの償却額 | 30,708 | 千円 | 41,335 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2018年３月１日 至 2018年５月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年５月25日定時株主総会 | 普通株式 | 191,673 | 13.00 | 2018年２月28日 | 2018年５月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年５月24日定時株主総会 | 普通株式 | 194,589 | 13.00 | 2019年２月28日 | 2019年５月27日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2019年４月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社ホームセンターバローを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。当該株式交換は企業結合会計上の「逆取得」に該当し、当社が被取得企業、株式会社ホームセンターバローが取得企業となります。
当第１四半期連結累計期間における株主資本の各項目の主な変動事由及びその金額は次のとおりであります。
(単位：千円)
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 当期首残高 | 2,000,000 | 4,558,785 | 5,454,379 | △87,192 | 11,925,973 |
| 第１四半期連結累計期間中の変動額 | |||||
| 株式交換による増減（注） | ― | 7,728,209 | △1,290,278 | 87,192 | 6,525,123 |
| 譲渡制限付株式報酬 | ― | ― | ― | △2,116 | △2,116 |
| ストックオプションの行使 | 330 | 330 | ― | ― | 660 |
| 剰余金の配当 | ― | ― | △194,589 | ― | △194,589 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | ― | ― | 621,941 | ― | 621,941 |
| 自己株式の取得 | ― | ― | ― | △28 | △28 |
| 第１四半期連結累計期間中の変動額合計 | 330 | 7,728,540 | △862,927 | 85,046 | 6,950,989 |
| 第１四半期連結累計期間末残高 | 2,000,330 | 12,287,326 | 4,591,452 | △2,145 | 18,876,962 |
（注） 「株式交換による増減」は株式会社ホームセンターバローを取得企業、当社を被取得企業としてパーチェス法を適用したことによる増減であります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2018年３月１日 至 2018年５月31日)
１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | ||||
| ダイユーエイト | タイム | アミーゴ | 計 | |||
| 営業収益 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 10,447,959 | 3,876,928 | 4,078,918 | 18,403,805 | 2,468,842 | 20,872,648 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 131,288 | 70,052 | ― | 201,340 | 666,191 | 867,531 |
| 計 | 10,579,247 | 3,946,980 | 4,078,918 | 18,605,146 | 3,135,033 | 21,740,179 |
| セグメント利益 | 418,906 | 200,277 | 99,282 | 718,466 | 81,215 | 799,682 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、アレンザホールディングスにおける取引等のほか、アレンザホールディングス、ダイユーエイト、タイム及びアミーゴそれぞれの関係会社が含まれています。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 718,466 |
| 「その他」の区分の利益 | 81,215 |
| セグメント間取引消去 | 10,668 |
| のれんの償却額 | △30,708 |
| 固定資産の調整額 | 13,196 |
| その他 | △1,950 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 790,889 |
| ３．報告セグメントの変更等に関する事項 |
株式会社リックコーポレーションは2019年３月１日付で株式会社タイムへ、ダイユー・リックホールディングス株式会社は2019年４月１日付でアレンザホールディングス株式会社へ社名変更しております。それに伴い、従来「リックコーポレーション」としていた報告セグメントの名称を「タイム」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日)
１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | |||||
| ダイユーエイト | タイム | アミーゴ | ホームセンターバロー | 計 | |||
| 営業収益 | |||||||
| 外部顧客への 売上高 | 10,799,694 | 3,860,073 | 4,357,590 | 10,307,088 | 29,324,446 | 2,398,804 | 31,723,251 |
| セグメント間 の内部売上高 又は振替高 | 131,112 | 44,745 | ― | ― | 175,858 | 934,736 | 1,110,594 |
| 計 | 10,930,806 | 3,904,819 | 4,357,590 | 10,307,088 | 29,500,304 | 3,333,541 | 32,833,845 |
| セグメント利益 | 284,320 | 52,053 | 75,571 | 552,175 | 964,120 | 89,016 | 1,053,136 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、アレンザホールディングスにおける取引等のほか、アレンザホールディングス、ダイユーエイト、タイム及びアミーゴそれぞれの関係会社が含まれています。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 964,120 |
| 「その他」の区分の利益 | 89,016 |
| セグメント間取引消去 | △78,498 |
| のれんの償却額 | △41,335 |
| 固定資産の調整額 | 83,575 |
| その他 | ― |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 1,016,876 |
| ３．報告セグメントの変更等に関する事項 |
当第１四半期連結会計期間より、株式交換による株式を取得したことで株式会社ホームセンターバローを連結子会社としたことに伴い、「ホームセンターバロー」を報告セグメントに追加しております。 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
当第１四半期連結会計期間より、株式交換による株式を取得したことで株式会社ホームセンターバローを連結子会社としたことに伴い、全社資産としてのれんが3,306,872千円増加しております。
(企業結合等関係)
１．企業結合の概要
(１)被取得企業の名称と事業の内容
| 被取得企業の名称 | ダイユー・リックホールディングス株式会社（2019年４月１日付で「アレンザホールディングス株式会社」に商号変更。） |
|---|---|
| 事業の内容 | ホームセンター事業、ペット事業等を行う子会社の経営管理 |
(２)企業結合を行った理由
アレンザホールディングスおよびバローホールディングスの両社が属する日本の流通業界においては、少子高齢化による消費・生産人口の減少、消費者の節約志向・ネットビジネスの成長等に見られる消費者の購買行動の変化、更にはオーバーストア・業態間競争の激化等、過去に経験したことのない変化に直面しており、事業を取り巻く環境は大きく変化しております。かかる状況及び課題認識を踏まえ、アレンザホールディングス及びバローホールディングスは、グループ会社間でのプライベートブランド商品の販売・仕入の取引関係を通じ、両社ともに成長志向を強く有しているとの共通認識を得ていたことから、2018年６月より、流通業界を取り巻く変化に対し、持続的な成長を共に実現するための各種施策について協議を開始するに至りました。そして、アレンザホールディングス及びバローホールディングスは、更なる「攻めの経営戦略」を打ち立てていくことが重要であるとの共通認識の下に協議を重ねた結果、業務上の提携関係にとどまらず、本株式交換によって、両社のホームセンター事業の統合を通じた事業規模の拡大を図るとともに、両社の間に強固な資本上の関係を構築し、その上で、両社の強みを持ち寄り、シナジー効果を最大化させることが重要との結論に至り、本事業統合及び本提携を行うことといたしました。
(３)企業結合日
2019年４月１日
(４)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、ホームセンターバローを株式交換完全子会社とする株式交換
(５)結合後企業の名称
アレンザホールディングス株式会社
(６)取得した議決権の比率
100％
(７)取得企業を決定するに至った主な根拠
本株式交換は当社を株式交換完全親会社、ホームセンターバローを株式交換完全子会社とするものでありますが、株式交換完全子会社であるホームセンターバローの株主であるバローホールディングスが結合後企業である当社の議決権比率のうち最も大きい割合を占めること等から、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、逆取得となる株式交換の会計処理（株式交換完全子会社が取得企業となる場合）を適用しており、取得企業はホームセンターバロー、被取得企業を当社とする会計処理を行っております。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる取得企業及び被取得企業の業績期間
取得企業である株式会社ホームセンターバローは2019年４月１日から2019年５月31日とし、被取得企業である当社は2019年３月１日から2019年５月31日を連結対象期間としております。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 株式交換直前にホームセンターバローが保有していた当社の企業結合日における普通株式の時価 | ― |
|---|---|
| 企業結合日にホームセンターバローが交付したとみなしたホームセンターバローの普通株式の時価 | 14,025,446千円 |
| 取得原価 | 14,025,446千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 182,454千円
５．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(１)株式の種類別の交換比率
ホームセンターバローの普通株式１株に対して、当社の普通株式7,488.557株を割当交付いたしました。
(２)株式交換比率の算定方法
当社及びバローホールディングスは、本株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は、大和証券株式会社を、バローホールディングスは、デロイトトーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ採用し、それぞれ株式交換比率の算定を依頼しました。大和証券は、当社及びホームセンターバローについて、両社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による両社普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価反映するためＤＣＦ法をそれぞれ採用して算定しております。デロイトトーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されており、市場株価が存在することから市場株価法、及び類似会社比較法、ＤＣＦ法をそれぞれ採用して算定しております。このようにそれぞれ第三者算定機関から提出を受けた算定結果を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、当社の株価動向等を勘案し慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記株式交換比率が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り合意しました。
(３)交付した株式数
14,977,114株
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(１)発生したのれんの金額
3,306,872千円
なお、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的に算定された金額であります。
(２)発生原因
被取得企業である当社の取得原価が、企業結合日時点における当社の時価純資産額（取得した資産及び引受けた負債に配分された純額）を上回ったため、その超過額をのれんとして認識しております。
(３)償却方法及び償却期間
20年の定額法
７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 23,112,241 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 32,052,750 | 〃 |
| 資産合計 | 55,164,992 | 〃 |
| 流動負債 | 24,612,407 | 〃 |
| 固定負債 | 18,735,088 | 〃 |
| 負債合計 | 43,347,496 | 〃 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2018年３月１日至 2018年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年３月１日至 2019年５月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 38円11銭 | 24円97銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 561,973 | 621,941 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 561,973 | 621,941 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 14,744,068 | 24,898,224 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 37円93銭 | 24円90銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 71,437 | 71,266 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年７月12日
アレンザホールディングス株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 川 昌 美 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 原 口 清 治 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアレンザホールディングス株式会社の2019年３月１日から2020年２月29日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アレンザホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。