| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年７月16日 |
| 【四半期会計期間】 | 第33期第１四半期(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社エーアイテイー |
| 【英訳名】 | ＡＩＴ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 矢 倉 英 一 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区本町二丁目１番６号 |
| 【電話番号】 | 06－6260－3450（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 総合企画部・経理財務部担当 西村 司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市中央区本町二丁目１番６号 |
| 【電話番号】 | 06－6260－3450（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 総合企画部・経理財務部担当 西村 司 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社エーアイテイー 東京支社(東京都港区芝五丁目26番24号)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第32期第１四半期連結累計期間 | 第33期第１四半期連結累計期間 | 第32期 | |
| 会計期間 | 自 2018年３月１日至 2018年５月31日 | 自 2019年３月１日至 2019年５月31日 | 自 2018年３月１日至 2019年２月28日 | |
| 営業収益 | (千円) | 6,230,070 | 11,236,986 | 27,783,095 |
| 経常利益 | (千円) | 280,438 | 401,082 | 1,703,837 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 194,519 | 242,324 | 1,167,620 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 144,115 | 311,518 | 1,055,116 |
| 純資産額 | (千円) | 5,391,041 | 11,363,438 | 5,954,735 |
| 総資産額 | (千円) | 7,475,307 | 20,426,571 | 8,214,350 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 10.18 | 10.13 | 61.09 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 71.8 | 53.9 | 72.2 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
５．当社は2019年３月１日付で、当社を株式交換完全親会社、日新運輸株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これに伴い、第33期第１四半期連結累計期間における経営指標等は、第32期第１四半期連結累計期間又は第32期と比較して大幅に変動しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
2019年３月１日付の株式交換による日新運輸株式会社の完全子会社化に伴い、当第１四半期連結会計期間より、同社及びその子会社であるニッシントランスコンソリデーター株式会社、日一新国際物流（上海）有限公司、暖新国際貿易（上海）有限公司、NISSHIN (MYANMAR) CO., LTD.を連結の範囲に含めております。
なお、日新運輸株式会社及びその子会社４社は当社の特定子会社に該当しております。
また、連結子会社であった「AIT LOGISTICS (THAILAND)LIMITED」は清算に伴い、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善が続く一方、企業の業績には足踏み感が出てきております。また、海外では米中貿易摩擦問題や英国のＥＵ離脱問題などにより、不安定な世界情勢が続いており、先行きに対する不透明感が高まっております。
このような状況下、当社は本年３月１日を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、日新運輸株式会社（以下「日新運輸」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、日新運輸及び日本、中国、ミャンマーそれぞれの子会社が当社グループに加わりました。
これにより、当社グループでは中国や東南アジアから日本への輸入海上輸送の取扱規模が拡大することとなりました。さらに検品・検針・加工業務といった輸出入の付帯業務までを当社グループで請け負える環境となり、顧客へより充実したサービスの提供と事業規模及び業容の拡大に向けたグループシナジーの創出に取り組んでまいりました。
また、従来からの一貫輸送の提案型営業も精力的に行うことで、新規顧客の獲得に取り組むとともに、既存顧客との更なる取引拡大を図ってまいりました。
加えて、仕入コストが上昇基調にある中、販売価格への転嫁等にも取り組み、安定した利益の確保に努めてまいりました。
一方で販売費及び一般管理費は、日新運輸を子会社化したことによるのれん償却額の発生や人員の増加及び人事制度の再構築による人件費の上昇等により、各費目で増加することとなりました。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間における営業収益は11,236百万円（前年同期比80.4％増）と前年同期を大きく上回り、営業利益は346百万円（前年同期比15.6％増）となりました。また、持分法による投資利益等の計上により営業外収益が増加したことで、経常利益は401百万円（前年同期比43.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は242百万円（前年同期比24.6％増）といずれも前年同期を上回ることとなりました。
セグメント別の業績は次の通りであります。
なお、本年３月１日を効力発生日とする株式交換により当社グループに加わった日新運輸及びニッシントランスコンソリデーター株式会社は報告セグメントの「日本」に含めており、日一新国際物流（上海）有限公司、暖新国際貿易（上海）有限公司は「中国」に、NISSHIN (MYANMAR) CO., LTD.は報告セグメントに含まれない事業セグメント「その他」にそれぞれ含めております。
また、連結子会社であった「AIT LOGISTICS (THAILAND)LIMITED」は清算に伴い、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。それに伴い、当第１四半期連結累計期間より報告セグメントの「タイ」を廃止しております。
①日本
当第１四半期連結累計期間では、一貫輸送の更なる受注拡大に向けての営業活動の強化に加え、日新運輸との企業結合の効果により、主に中国から日本への輸入貨物の取扱いが増加することとなりました。
その結果、海上輸送の取扱コンテナ本数は、輸入で64,439TEU（前年同期比30.1％増）、輸出入合計で68,792TEU（前年同期比30.9％増）、通関受注件数は39,763件（前年同期比87.3％増）と前年同期を大きく上回りました。
また、海上輸送の運賃や日本国内の配送料金を中心とし、販売価格の改善を図るべく価格転嫁等にも取り組んだことが収益を押し上げる要因となりました。
以上のことから、日本における営業収益は9,027百万円（前年同期比75.9％増）となり、セグメント利益は、のれん償却額を含む販売費及び一般管理費の増加により225百万円（前年同期比12.9％増）となりました。
②中国
日本向け貨物の取扱いが堅調に増加したことに伴い、中国国内での輸送関連の収益機会も増し、更に日新運輸との企業結合で中国国内での検品・検針・加工業務における収益も加わり、事業規模は拡大しました。
以上のことから、中国における営業収益は1,933百万円（前年同期比99.3％増）となり、セグメント利益は、のれん償却額を含む販売費及び一般管理費の増加が影響し、96百万円（前年同期比2.3％減）となりました。
③その他
米国、台湾現地法人及びベトナム合弁会社それぞれで貨物の取扱量も増加し、加えてミャンマーでの収益も加わり、営業収益は276百万円（前年同期は営業収益105百万円）、セグメント利益は24百万円（前年同期はセグメント利益２百万円）となりました。
（注）TEU（Twenty-foot Equivalent Unit、20フィートコンテナ換算）とは、海上コンテナの数量を表す単位で、20フィートコンテナ１個分を１TEUと計算します。
(2) 財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況は、2019年３月１日付の株式交換により日新運輸を完全子会社化したことに伴い、大幅に変動しております。
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ12,212百万円増加し20,426百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ7,451百万円増加し15,176百万円となりました。これは主に日新運輸を完全子会社化したことに伴って、現金及び預金が4,301百万円、受取手形及び売掛金が2,572百万円増加したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ4,760百万円増加し5,250百万円となりました。これは主に日新運輸を完全子会社化したことに伴って、のれんが3,219百万円、有形固定資産が508百万円、投資有価証券が495百万円増加したことによるものであります。なお、のれんの金額は、取得原価の配分等が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債総額は、前連結会計年度末に比べ6,803百万円増加し9,063百万円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末に比べ6,552百万円増加し8,328百万円となりました。これは主に日新運輸を完全子会社化したことに伴って、短期借入金が4,365百万円、買掛金が1,332百万円、賞与引当金が297百万円増加したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ250百万円増加し734百万円となりました。これは主に日新運輸を完全子会社化したことに伴って、退職給付に係る負債が232百万円増加したことによるものであります。
（純資産）
純資産は、前連結会計年度末に比べ5,408百万円増加し11,363百万円となりました。これは主に日新運輸との株式交換に伴う新株発行により資本剰余金が5,053百万円、日新運輸を完全子会社化したことに伴って非支配株主持分が327百万円増加したことによるものです。また、親会社株主に帰属する四半期純利益242百万円を計上した一方で、剰余金の配当により344百万円が減少したことによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 従業員数
連結会社の状況
2019年３月１日付の株式交換による日新運輸株式会社の完全子会社化に伴い、当第１四半期連結累計期間において、同社及びその子会社であるニッシントランスコンソリデーター株式会社、日一新国際物流（上海）有限公司、暖新国際貿易（上海）有限公司、NISSHIN (MYANMAR) CO., LTD.を連結の範囲に含めたことにより、従業員数は、日本において201名、中国において214名、その他において314名増加しております。
(6) 販売実績
当第１四半期連結累計期間において、販売実績が著しく変動しております。
この理由につきましては、2019年３月１日付の株式交換による日新運輸株式会社の完全子会社化に伴い、当第１四半期連結累計期間において、同社及びその子会社であるニッシントランスコンソリデーター株式会社、日一新国際物流（上海）有限公司、暖新国際貿易（上海）有限公司、NISSHIN (MYANMAR) CO., LTD.を連結の範囲に含めたことによるものであります。
| セグメントの名称 | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年３月１日至 2019年５月31日) | |
| 金額(千円) | 前年同期比(％) | |
| 日本 | 9,027,393 | ＋75.9 |
| 中国 | 1,933,591 | ＋99.3 |
| その他 | 276,001 | ＋160.7 |
| 合計 | 11,236,986 | ＋80.4 |
(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．「その他」には、米国、台湾、ベトナム及びミャンマーの現地法人を含めております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 53,856,000 |
| 計 | 53,856,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年７月16日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 23,913,600 | 23,913,600 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株数は100株であります。 |
| 計 | 23,913,600 | 23,913,600 | ― | ― |
(注) 当社株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年３月１日（注） | 4,159,200 | 23,913,600 | ― | 271,140 | 5,053,595 | 5,275,185 |
（注）2019年３月１日を効力発生日とした日新運輸株式会社との株式交換に伴う新株発行により、株式数は4,159,200株増加し、発行済株式数は23,913,600株となり、資本準備金は5,053,595千円増加し、資本準備金残高は5,275,185千円となっております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年２月28日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2019年２月28日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 640,800 | 普通株式 | 640,800 | ― | ― |
| 普通株式 | 640,800 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 19,110,900 | 普通株式 | 19,110,900 | 191,109 | ― |
| 普通株式 | 19,110,900 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 2,700 | 普通株式 | 2,700 | ― | ― |
| 普通株式 | 2,700 | ||||
| 発行済株式総数 | 19,754,400 | ─ | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 191,109 | ― |
(注) １．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式33株が含まれております。
２. 当社は2019年３月１日付で日新運輸株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、本株式交換の対価の一部として自己株式640,800株を割当交付しております。また、本株式交換の残りの対価として新規に株式を4,159,200株発行し、発行済株式数は23,913,600株となりました。
② 【自己株式等】
2019年２月28日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式)株式会社エーアイテイー | 大阪市中央区本町二丁目１番６号 | 640,800 | ― | 640,800 | 3.24 |
| 計 | ― | 640,800 | ― | 640,800 | 3.24 |
(注) 自己株式数は、2019年３月１日付で実施した日新運輸株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換により、640,800株減少しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年２月28日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,999,159 | 9,301,125 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,833,833 | 4,406,220 | |||||||||
| 立替金 | 775,691 | 784,393 | |||||||||
| その他 | 135,236 | 708,213 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △18,866 | △23,674 | |||||||||
| 流動資産合計 | 7,725,053 | 15,176,278 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 82,423 | 590,871 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | - | 3,219,750 | |||||||||
| その他 | 144,869 | 310,404 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 144,869 | 3,530,154 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 3,185 | 498,469 | |||||||||
| 関係会社株式 | - | 11,250 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 25,993 | 226,146 | |||||||||
| 差入保証金 | 228,297 | 341,265 | |||||||||
| その他 | 4,758 | 52,365 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △232 | △232 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 262,003 | 1,129,266 | |||||||||
| 固定資産合計 | 489,296 | 5,250,292 | |||||||||
| 資産合計 | 8,214,350 | 20,426,571 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,047,594 | 2,380,408 | |||||||||
| 短期借入金 | - | 4,365,960 | |||||||||
| 未払法人税等 | 253,949 | 239,483 | |||||||||
| 賞与引当金 | 93,118 | 390,929 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 20,000 | 5,074 | |||||||||
| その他 | 361,086 | 946,557 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,775,748 | 8,328,412 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 333,759 | 566,434 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 94,220 | 98,619 | |||||||||
| その他 | 55,886 | 69,666 | |||||||||
| 固定負債合計 | 483,865 | 734,720 | |||||||||
| 負債合計 | 2,259,614 | 9,063,133 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年２月28日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年５月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 271,140 | 271,140 | |||||||||
| 資本剰余金 | 221,590 | 5,275,185 | |||||||||
| 利益剰余金 | 5,378,034 | 5,277,660 | |||||||||
| 自己株式 | △68,008 | △3 | |||||||||
| 株主資本合計 | 5,802,756 | 10,823,982 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 223 | △12,096 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 124,051 | 196,023 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 124,274 | 183,927 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 27,704 | 355,528 | |||||||||
| 純資産合計 | 5,954,735 | 11,363,438 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 8,214,350 | 20,426,571 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年３月１日 至 2018年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) | ||||||||||
| 営業収益 | |||||||||||
| 輸送事業収入 | 6,230,070 | 11,236,986 | |||||||||
| 営業収益合計 | 6,230,070 | 11,236,986 | |||||||||
| 営業原価 | |||||||||||
| 輸送事業仕入 | 5,274,047 | 9,207,376 | |||||||||
| 営業原価合計 | 5,274,047 | 9,207,376 | |||||||||
| 売上総利益 | 956,023 | 2,029,609 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 656,603 | 1,683,605 | |||||||||
| 営業利益 | 299,419 | 346,004 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,988 | 5,709 | |||||||||
| 受取配当金 | 29 | 260 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | - | 50,095 | |||||||||
| その他 | 7,568 | 20,777 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 9,587 | 76,842 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | - | 1,286 | |||||||||
| 為替差損 | 28,567 | 18,825 | |||||||||
| その他 | - | 1,651 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 28,567 | 21,764 | |||||||||
| 経常利益 | 280,438 | 401,082 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 349 | 63 | |||||||||
| 特別損失合計 | 349 | 63 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 280,089 | 401,019 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 102,769 | 189,812 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △16,236 | △41,931 | |||||||||
| 法人税等合計 | 86,533 | 147,881 | |||||||||
| 四半期純利益 | 193,556 | 253,138 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △963 | 10,813 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 194,519 | 242,324 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年３月１日 至 2018年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 193,556 | 253,138 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 162 | △12,319 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △268 | - | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △49,334 | 70,699 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △49,440 | 58,380 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 144,115 | 311,518 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 146,632 | 301,977 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △2,516 | 9,540 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1) 連結の範囲の重要な変更
2019年３月１日付の株式交換による日新運輸株式会社の完全子会社化に伴い、当第１四半期連結会計期間より、同社並びにその子会社であるニッシントランスコンソリデーター株式会社、日一新国際物流（上海）有限公司、暖新国際貿易（上海）有限公司、NISSHIN (MYANMAR) CO., LTD.及び現在清算手続中のその他２社を連結の範囲に含めております。
なお、日新運輸株式会社及びその子会社４社は当社の特定子会社に該当しております。
また、連結子会社であった「AIT LOGISTICS (THAILAND)LIMITED」は清算に伴い、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
2019年３月１日付の株式交換による日新運輸株式会社の完全子会社化に伴い、当第１四半期連結会計期間より、 青島海新達国際物流有限公司及びその他５社を持分法の適用の範囲に含めております。
(追加情報)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当第１四半期
連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定
負債の区分に表示しております。
(表示方法の変更)
(四半期連結損益計算書)
当第１四半期連結会計期間より、従来、「販売費及び一般管理費」として表示していた国際貨物輸送、通関業務及び配送に係る部門費を「営業原価」として表示する方法に変更しております。この変更は、費用収益の対応をより明確にするとともに、当社グループの業績を統一した方法で管理し、売上総利益並びに販売費及び一般管理費をより適切に表示するために行ったものであります。
この表示方法の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書の組替を行っております。この結果、前第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」として表示していた343,904千円は、「営業原価」として組み替えております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年３月１日 至 2018年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2019年３月１日至 2019年５月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 8,484千円 | 40,864千円 |
| のれん償却額 | －千円 | 90,129千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2018年３月１日 至 2018年５月31日)
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年５月24日定時株主総会 | 普通株式 | 363,157 | 19.00 | 2018年２月28日 | 2018年５月25日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年５月21日定時株主総会 | 普通株式 | 344,044 | 18.00 | 2019年２月28日 | 2019年５月22日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の著しい変動
当社は、2019年３月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日新運輸株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。また、これに伴う新株発行4,159,200株及び自己株式の割当640,800株を行っております。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本剰余金が5,053,595千円増加し、自己株式が68,004千円減少しており、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金が5,275,185千円、自己株式が３千円となっております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2019年３月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日新運輸株式会社（以下、「日新運輸」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行いました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 日新運輸株式会社
事業の内容 国際貨物輸送事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、国際貨物輸送とこれらに付帯する輸出入通関等、並びに物流の管理・運営を行う３ＰＬ業を合わせた国際貨物輸送事業を行っております。特に中国沿海部各地には設立当初より重点的に拠点を設置し、中国における当社グループ輸送貨物の細部にわたるフォロー及び顧客への迅速な貨物情報の提供を行っております。また、AEO認定通関業者の認定も受けており、セキュリティーとコンプライアンスが担保された企業として、国際間の貨物輸送において、利便性が高く、より高品質なサービスの提供を目指しております。
一方、日新運輸につきましては、輸出入貨物の一貫輸送サービスを行い、特に中国との輸出入の取扱いに強く、またその子会社では、その他輸出入の付帯作業（検針・検品・加工作業）なども行っております。
日新運輸及びその子会社が当社グループに加わることで、日中間の海上輸送における規模の拡大及びサービスの拡充を行い、顧客企業へより一層のサービスの提供を目指すためであります。
③ 企業結合日
2019年３月１日
④ 企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、日新運輸を完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により日新運輸の議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2) 四半期連結累計期間にかかる四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年３月１日から2019年５月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 株式交換に交付した当社の普通株式の時価 | 5,121,600千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 5,121,600千円 |
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式１株：日新運輸の普通株式1.20株
② 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる交換比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）の算定にあたって、その公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社アイ・アール ジャパン（以下、「アイ・アール ジャパン」といいます。）を、第三者算定機関に選定いたしました。
第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果と、当社及び日新運輸のそれぞれの財務状況、業績動向、株価動向等の要因を総合的に勘案のうえ、当社及び日新運輸並びに日新運輸の親会社であった株式会社日立物流との間で慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、本株式交換比率は妥当であるとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、2018年10月10日開催の当社の取締役会及び日新運輸の取締役会において、それぞれ決議いたしました。
アイ・アール ジャパンは、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（算定基準日である2018年10月９日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の2018年４月10日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値、2018年７月10日からの算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2018年９月10日からの算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2018年10月２日から算定基準日までの直近５営業日の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。）を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためのディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を、それぞれ採用し算定を行いました。
日新運輸については、非上場会社であり市場株価が存在しないため、日新運輸と類似の企業を営む上場会社が複数存在することから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社株式の１株当たり株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用方法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | 日新運輸 | |
| 市場株価法 | 類似会社比較法 | 0.80～1.13 |
| ＤＣＦ法 | ＤＣＦ法 | 1.05～1.67 |
アイ・アール ジャパンは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。アイ・アール ジャパンの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測（利益計画を含みます。）については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、アイ・アール ジャパンが上記ＤＣＦ法の算定の基礎とした当社及び日新運輸の事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度はございません。また、ＤＣＦ法の算定の基礎とした当社及び日新運輸の財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。
③ 交付した株式数
4,800,000株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 54,224千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
3,309,880千円
なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に計算された金額です。
② 発生原因
取得原価が被取得企業に係る時価純資産を上回ることにより発生しています。
③ 償却方法及び償却期間
償却方法及び償却期間については、取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定です。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2018年３月１日 至 2018年５月31日)
報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 四半期連結 | |||||||
| 日本 | 中国（注）１ | タイ | 計 | その他 | 合計 | 調整額 | 損益計算書 | |
| （注）２ | 計上額（注）３ | |||||||
| 営業収益 | ||||||||
| (1) 外部顧客に対する 営業収益 | 5,132,247 | 970,034 | 21,925 | 6,124,206 | 105,864 | 6,230,070 | － | 6,230,070 |
| (2) セグメント間の 内部営業収益 又は振替高 | 47,739 | 569,999 | 7,371 | 625,110 | 58,293 | 683,403 | △683,403 | － |
| 計 | 5,179,987 | 1,540,033 | 29,296 | 6,749,316 | 164,157 | 6,913,473 | △683,403 | 6,230,070 |
| セグメント利益又は損失（△） | 199,613 | 98,381 | △1,521 | 296,472 | 2,946 | 299,419 | － | 299,419 |
(注) １．「中国」の区分は、中国及び香港の現地法人です。
２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、米国、台湾及びベトナムの現地法人です。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日)
１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 四半期連結 | |||||||
| 日本 | 中国（注）１ | タイ（注）２ | 計 | その他 | 合計 | 調整額 | 損益計算書 | |
| （注）３ | 計上額（注）４ | |||||||
| 営業収益 | ||||||||
| (1) 外部顧客に対する 営業収益 | 9,027,393 | 1,933,591 | － | 10,960,984 | 276,001 | 11,236,986 | － | 11,236,986 |
| (2) セグメント間の 内部営業収益 又は振替高 | 70,685 | 1,054,580 | － | 1,125,265 | 148,185 | 1,273,450 | △1,273,450 | － |
| 計 | 9,098,078 | 2,988,171 | － | 12,086,249 | 424,187 | 12,510,437 | △1,273,450 | 11,236,986 |
| セグメント利益 | 225,310 | 96,085 | － | 321,395 | 24,608 | 346,004 | － | 346,004 |
(注) １．「中国」の区分は、中国及び香港の現地法人です。
２．連結子会社であった「AIT LOGISTICS (THAILAND)LIMITED」は清算に伴い、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。それに伴い、当第１四半期連結累計期間より報告セグメントの「タイ」を廃止しております。
３．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、米国、台湾、ベトナム及びミャンマーの現地法人です。
４．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
当社は、2019年３月１日付で当社を株式交換完全親会社、日新運輸株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、当第１四半期連結会計期間より、同社及びその子会社であるニッシントランスコンソリデーター株式会社、日一新国際物流（上海）有限公司、暖新国際貿易（上海）有限公司、NISSHIN (MYANMAR) CO., LTD.を連結の範囲に含めております。
この結果、当第１四半期連結会計期間末において、「日本」のセグメント資産が前連結会計年度末に比べ9,626,396千円増加しております。また、「中国」のセグメント資産は前連結会計年度末に比べ4,242,324千円増加し、「その他」のセグメント資産は前連結会計年度末に比べ769,244千円増加しております
なお、資産の金額は当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
当第１四半期連結会計期間において、日新運輸株式会社及びその子会社４社を連結子会社として連結の範囲に含めたことにより、のれんを報告セグメントの「日本」で1,727,107千円、「中国」で1,285,565千円、また報告セグメントに含まれない事業セグメント「その他」で297,207千円計上しております。なお、のれんの金額は当第１四半期連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2018年３月１日至 2018年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年３月１日至 2019年５月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 10円18銭 | 10円13銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 194,519 | 242,324 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 194,519 | 242,324 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 19,113,571 | 23,913,567 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年７月16日
株式会社エーアイテイー
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人 有限責任 あずさ監査法人 有限責任 あずさ監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 羽 津 隆 弘 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 神 﨑 昭 彦 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エーアイテイーの2019年３月１日から2020年２月29日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エーアイテイー及び連結子会社の2019年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。