| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年７月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第12期第３四半期(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社USEN-NEXT HOLDINGS |
| 【英訳名】 | USEN-NEXT HOLDINGS Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 宇野 康秀 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区上大崎三丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6823-7015 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役CFO 馬淵 将平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区上大崎三丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6823-7015 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役CFO 馬淵 将平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
（注）第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期第３四半期連結累計期間 | 第11期 | |
| 会計期間 | 自 2018年９月１日至 2019年５月31日 | 自 2018年１月１日至 2018年８月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 128,390 | 107,932 |
| 経常利益 | (百万円) | 5,279 | 5,012 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 2,474 | 3,169 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 2,462 | 3,237 |
| 純資産額 | (百万円) | 17,468 | 15,004 |
| 総資産額 | (百万円) | 133,644 | 125,936 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 41.20 | 52.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 41.16 | 52.71 |
| 自己資本比率 | (％) | 13.0 | 11.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 10,333 | 10,078 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △4,619 | △5,486 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △4,557 | △3,922 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (百万円) | 14,866 | 13,708 |
| 回次 | 第12期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年３月１日至 2019年５月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 11.64 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第11期は、決算期の変更により2018年１月１日から2018年８月31日までの８か月間となっております。
４．第11期の決算期の変更に伴い、第11期第３四半期連結財務諸表を作成しておりません。これに伴い、第11期第３四半期連結累計期間及び第11期第３四半期連結会計期間については、記載しておりません。
５．第１四半期より、『税効果会計に係る会計基準の一部改正』（企業会計基準第28号平成30年２月16日）を適用し、第11期の連結経営指標等については遡及処理後の数値で表示しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動としては、2018年10月１日付でキャンシステム㈱の全株式を取得し完全子会社化（セグメント：店舗サービス事業）いたしました。また、2019年３月１日付で㈱USEN Smart Worksを新規設立したことにより連結子会社が増加（セグメント：通信事業）し、同社は同年５月１日付で㈱USEN ICT SolutionsよりSaas事業を吸収分割にて承継いたしました。加えて、2019年３月１日付で㈱NETWORKSUPPORT（セグメント：通信事業）を設立しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において新たな事業等のリスクの発生、又は、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
当社は、2018年８月期より決算期を12月期から８月期に変更いたしました。これに伴い、2018年８月期第３四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同期との比較は行っておりません。
(1) 業績の状況
① 経営成績の分析
当社グループでは、BtoB市場において主軸事業である音楽配信サービスの提供先を始め、ホテル・病院・ゴルフ場や中小オフィスといった様々なサービスの提供先である顧客が当社グループの最大の資産であると考えております。これらの資産を最大限に活用するとともに、様々な顧客のニーズや課題をワンストップで解決するソリューション提供企業としての地位を更に確固たるものとするための取り組みに注力しております。当第３四半期連結累計期間においては、引き続き既存事業の強化を図るとともに、高成長事業と位置付ける電力・ガスを中心とするエネルギー事業や店舗向けIoTを始めとするサービスラインナップの充実にも引き続き積極的に取り組んでまいりました。
更に、コンテンツ配信事業の市場規模は順調に拡大しており、一層の事業規模拡大のために、引き続きサービス拡充や新規顧客の獲得に取り組んでまいりました。
2018年10月１日付でキャンシステム㈱を連結子会社（2018年11月30日をみなし取得日としております。）としており、同社業績は、当第３四半期連結累計期間の経営成績に含まれております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高128,390百万円、営業利益6,198百万円、経常利益5,279百万円、また親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては2,474百万円となりました。
当社グループの各セグメント別の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）及び営業利益は以下のとおりであります。
＜店舗サービス事業＞
店舗サービス事業は、連結子会社の㈱USEN、キャンシステム㈱、㈱ユーズミュージック、㈱USENテクノサービスが運営しており、音楽配信を始めとする店舗ソリューションの提供・販売・施工、音楽著作権の管理・開発等を行っております。店舗サービス事業は、当社グループの事業の主軸であり、その安定的な収益基盤を軸に、店舗のIoT市場の開拓を積極的に進めていく方針であります。特に㈱USEN及びキャンシステム㈱では、今迄の“音楽配信中心”から“店舗総合支援サービスへと事業領域の拡大”を推し進めており、業務店向け市場において顧客との取引の維持拡大、新規顧客の獲得及びブランド力の向上に取り組んでおります。
業務店・チェーン店向けには、店舗及び商業施設向けサービスのラインナップの充実を企図し、音楽配信サービスやIoTサービスを中心に開業支援や事業環境の構築から集客・販売促進までトータル的なソリューションの提供やサポートを提案してまいりました。
更に、様々なお客様のニーズに応えるため、オフィス向けサービスとして職場環境を改善するオフィスBGM 「Sound Design for OFFICE」において「帰宅を促す音楽」の放送やメンタルヘルスケア対策支援のASPサービス「こころの保健室」、㈱USENの顧客基盤である飲食店、理美容店や小売店向けの少額短期保険の販売等、音楽配信サービスと併せてこれらのサービスの利用促進に注力してまいりました。
これらのサービスの拡充や利用促進とともに、お店のトータルサポートサイト「canaeru(カナエル)」を通じて開業者に対して店舗とともに歩んできた㈱USENならではのサポートを行うことで開業支援にも注力しております。
商業施設や観光施設向けには、アナウンスアプリ『USENおもてなしキャスト』の提供を開始、迷子の捜索やお客様のお呼び出し、施設内のサービス案内、注意喚起など様々なシチュエーションで必要となるアナウンスを多言語で対応を可能とするもので、当社お客様のインバウンド対策などに貢献しております。
キャンシステム㈱においては、店舗及び商業施設向けサービスとしてカメラ事業No.1企業を目指すべく、セーフィー㈱と㈱USENの３社でタッグを組み、映像を活用したオフィスや店舗での防犯対策や、業務効率化・マーケティング分析のサービス提供を目的にクラウド型カメラサービス「NEXTクラウドビュー」の販売を開始するなど、社内における事業ポートフォリオの変革を図るとともに、㈱USENとの間で間接コストや重複コストの見直しを進め、より効率的な事業経営を目指しております。
その結果、店舗サービス事業の当第３四半期連結累計期間における売上高は35,670百万円、営業利益は6,393百万円となりました。
＜通信事業＞
通信事業は、連結子会社の㈱USEN NETWORKS、㈱U-NEXT、㈱USEN ICT Solutions、㈱USEN Smart Works、㈱NETWORKSUPPORT、㈱USEN-NEXT LIVING PARTNERS、㈱U-MX、㈱Next Innovation、Y.U-mobile㈱が運営しており、ブロードバンドインターネット回線の販売代理店やオフィスのICT環境構築の提案・販売、MVNOサービス「U-mobile」のほか、個人向けブロードバンドインターネット回線の提供・販売を行っております。
ブロードバンドインターネット回線の販売代理は、小規模事業者向けを中心とした新規獲得活動が引き続き堅調に推移しており、ワンショット型手数料獲得となる代理店事業から自社のサービス提供によるサービス展開に移行していくことで、ランニング売上の拡大による収益の安定化へのシフトを図っております。
また、オフィスのICT環境構築においては、「USEN GATE 02」のブランドでネットワーク関連サービスやクラウドサービス、データセンターサービス等を手掛けており、オフィスに特化して、顧客ニーズにマッチした業務環境改善を提案するとともに、オフィスのICT環境構築をワンストップで提供可能な体制作りに取り組んでおります。
更に、2019年３月1日付で㈱USEN Smart Worksを設立、㈱USEN ICT SolutionsからSaaS事業を吸収分割による承継をいたしました。新会社は、クラウドサービスを活用して、お客様の働き方改革をサポートするソリューションを展開し、企業を対象としたこれまでのB to Bから領域を広げて、そこに働く従業員にフォーカスを当てたB to B “ to Employee ”とし、「顧客従業員の働き方をスマートに」という企業理念に基づいた働き方改革の支援に注力してまいります。
その結果、通信事業の当第３四半期連結累計期間における売上高は29,805百万円、営業利益は2,326百万円となりました。
＜業務用システム事業＞
業務用システム事業は、連結子会社の㈱アルメックスが運営しており、ホテル・病院・ゴルフ場等の業務管理システム及び自動精算機の開発・製造・販売を行っております。
当該事業の市場環境は、金融緩和による資金需給の改善等に伴い引き続き設備投資需要は増加傾向にあります。ホテル市場においては、2020年の東京オリンピックに向け今後更に増加が見込まれる訪日外国人への対応や人手不足を補完するべく、ITソリューションの導入ニーズの高まりを受けて、引き続きホテル管理システム、自動精算機等の導入のニーズが高いことから、新商品の市場投入や提案型営業の強化により顧客ニーズを捕捉し市場浸透率の向上とシェアの拡大に継続的に取り組んでまいりました。
慢性的な宿泊施設不足解消のため、客室に関する情報を一元管理できる簡易宿泊所向け宿泊管理システム「innto」をリリースして簡易宿泊所という新たな市場に参入するとともに、台湾の店舗予約サイト「FunNow」を運営するFunNow Ltd.と業務提携契約を締結して、日本と台湾のレジャーホテルへの相互送客による外国人観光客の利用促進を図っております。
Sまた、マレーシア法人ALMEX System Technology Asia Sdn.Bhd.（通称、ASTA）が、2019年５月にマレーシアのペナン州にあるIXORAホテルへ自動チェックイン機を納入し、アジア市場へ本格的な参入を開始いたしました。
病院市場においては、スマートフォンのアプリひとつで病院の会計を後払いにできる『Sma-pa CHECK OUT(スマパチェックアウト)』を市場投入いたしました。多くの病院が課題とする会計窓口の混雑と待ち時間に着目した会計業務効率化ソリューションで、業務の効率化と診療後、会計を待たずに帰宅できることが患者様の負担軽減となると評価を頂いております。
機器を導入頂いた後の保守メンテナンスや、顧客ニーズにマッチしたきめ細かいカスタマイゼーションを大切に、効率的で安定したサービスの提供により顧客との信頼関係を強化するとともに、新規製品やカスタマイズ製品の品質強化を図るため、開発・製造プロセスやフィールドサービスの改善活動に継続的に取り組んでおり、事業基盤の一層の強化・安定化に引き続き注力してまいりました。
その結果、業務用システム事業の当第３四半期連結累計期間における売上高は14,742百万円、営業利益は2,513百万円となりました。
＜コンテンツ配信事業＞
コンテンツ配信事業は、連結子会社の㈱U-NEXT、㈱U-NEXTマーケティングが運営しており、映像配信サービス「U-NEXT」の提供・販売を行っております。映像配信サービスの市場が活性化する中、引き続きユーザーエクスペリエンスの改良、コンテンツの拡充、マーケットの開拓を進め、引き続き順調に契約者数を伸ばしております。コンテンツの拡充においては、映画、ドラマ、アニメなどの最新作品や人気作品を続々と配信開始し、満足度の高いラインナップを目指しております。また、サービスサイトをリニューアルし、特集の閲覧や作品の選択、再生中の操作において、操作性や視認性を向上させるなど、引き続きユーザーエクスペリエンスの改良にも注力してまいりました。
更に、2019年６月上旬から順次発売される「レグザ」の対応リモコンに、VODサービスなどのアプリケーションボタンが新たに搭載され、動画配信サービス「U-NEXT」をリモコンから直接起動できる「U-NEXTボタン」の搭載が決定いたしました。ボタンを押すだけで「U-NEXT」の起動が可能となりテレビに最適化された「U-NEXT」をより気軽に簡単に視聴が可能となります。
㈱U-NEXTマーケティングは、AI（人工知能）を活用した自動応答サービス「AIコンシェルジュ」を提供しております。本サービスの導入によって24時間365日、時間に関係なくお問い合わせに対して自動応答が可能となります。更に、AIによる自動応答とオペレーターによる有人対応を組み合わせることで、「AIと人」それぞれの得意分野を活かした質の高い対応が可能となります。これらの多様なBPO、業務効率化、自動化のニーズに対応できるソリューションを提供しております。
その結果、コンテンツ配信事業の当第３四半期連結累計期間における売上高は24,382百万円、営業利益は23百万円となりました。
＜エネルギー事業＞
エネルギー事業は、連結子会社の㈱USENが運営しております。
エネルギー事業では、業務店の店舗や建物並びに商業施設向けサービスラインナップの一環として取り組んでおり、高圧および低圧電力を中心に販売を進めてまいりました。
当該事業については、高成長事業と位置付けており将来の主力事業としてより一層成長させるべく、専従の営業部門を設ける等、積極的な投資並びに営業活動を推進しております。2016年９月の立上げ以来契約者数は順調に増加しており、先行投資（固定費）を回収するため、高圧電力小売りに加え、特に業務店からの引き合いが強い低圧電力の積極的な拡販体制を維持し早期の黒字化を目指しております。
更に、2018年10月から東京電力エナジーパートナー㈱の取次事業者として、新たに都市ガスである「USEN GAS」の販売を開始し、エネルギー事業への取組みを更に加速しております。
その結果、エネルギー事業の当第３四半期連結累計期間における売上高は21,514百万円、営業損失は399百万円となりました。
＜メディア事業＞
メディア事業は、連結子会社の㈱USEN Mediaが運営しており、飲食店向け集客支援サービス「ヒトサラ」や訪日外国人向けグルメサイト「SAVORJAPAN」、ウェディングメディア・イベントの実施・運営、及びビューティーマーケット向けのメディア等を展開しております。
「ヒトサラ」は、料理人（ヒト）と料理（サラ）にフォーカスしたグルメ情報メディアであり、シェフ情報の掲載数及び、シェフがおすすめするお店情報数では国内No.1の情報量を誇っております（※東京商工リサーチ調べ）。現在「オンライン即時予約」対応店舗の充実とともに、予約メディアとしての利便性を高める施策を実施し予約利用者の拡大に取り組んでおります。
また、「ヒトサラWorld」では世界のトップレストラン及びそのシェフが薦める現地のお店など海外レストラン情報の充実も進めており、2019年３月には「OpenTable」と提携し、ヒトサラハワイで紹介するトップレストランとそのシェフがおすすめする現地のお店などの即時予約を可能にしました。
国内最大級のインバウンドグルメサイト「SAVORJAPAN」は、訪日旅行者向けWEBメディア「tsunagu Japan」や中国最大の旅行SNSメディア「馬蜂窩（Mafengwo：マーファンウォー）」との連携を通じ、英語圏だけでなくアジア圏に向けて積極的なユーザー拡大に取り組んでおります。
ウェディング事業においては、目黒本社フロアを活用した「ウエコレWEDDING LAB.」を定番化し、2019年５月に過去最高の来場者数を記録しました。また、ドローンを活用した『ウエコレDRONE WEDDING』や会場の写真撮影サービスが好調で、安定的な売上形成とコンテンツ拡充に貢献しております。
また、新事業としてシェアリングエコノミーへの取り組みを開始しており、その皮切りとして2019年３月に㈱スペースマーケットと提携し当社取引店舗様へのスペースシェアの提案を開始しました。当社グループの取引先店舗を中心に、レンタルスペースに向いている掲載先を開拓することで、新たな収益源や顧客接点を提供するとともに、「ヒトサラ」などの利用ユーザーに対してもシェアリングサービス活用につながるアプローチを進めてまいります。
その結果、メディア事業の当第３四半期連結累計期間における売上高は3,958百万円、営業利益は233百万円となりました。
② 財政状態の分析
(資産)
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ7,707百万円増加し、133,644百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べて3,245百万円増加し、40,594百万円となりました。
固定資産は、有形固定資産が506百万円増加したこと、キャンシステム㈱の子会社化等により、のれんが7,036百万円増加したこと、投資その他の資産が3,286百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べて4,462百万円増加し、93,050百万円となりました。
(負債)
流動負債は、前連結会計年度末に比べて4,787百万円増加し40,654百万円となりました。
固定負債は、その他が4,010百万円増加したこと、長期借入金が4,276百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べて456百万円増加し、75,521百万円となりました。
(純資産)
純資産は、利益剰余金が2,474百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて2,463百万円増加し、17,468百万円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当第３四半期連結累計期間における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ1,157百万円増加の14,866百万円となりました。当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期連結累計期間の営業活動による資金の収入は10,333百万円となりました。その主な要因は、税金等調整前四半期純利益を5,083百万円、減価償却費を4,105百万円、のれん償却額を2,571百万円計上したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期連結累計期間の投資活動による資金の支出は4,619百万円となりました。その主な要因は、有形固定資産の取得により資金が2,944百万円減少したこと、キャンシステム㈱の子会社化による連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得により資金が885百万円減少したこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期連結累計期間の財務活動による資金の支出は4,557百万円となりました。その主な要因は、長期借入金の返済により資金が4,391百万円減少したこと等によるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 従業員数
当第３四半期連結累計期間末における従業員数は、前連結会計年度末より662名増加し、4,735名となっております。主な要因は、店舗サービス事業において、キャンシステム㈱を2018年10月１日付で連結子会社化したこと及び、新卒社員の入社等により、533名増加したことによるものです。
(6) 主要な設備
キャンシステム㈱を連結範囲に含めたことに伴い、主要な設備について、以下の設備が増加しております。
| 2019年５月31日現在 | ||||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | ||||
| 建物及び構築物(百万円) | 土地(百万円) | ソフトウエア(百万円) | その他(百万円) | 合計(百万円) | ||||
| キャンシステム㈱ | 本社（東京都杉並区） | 店舗サービス事業 | 事務所設備等放送設備等 | 312 | 1,028 | 25 | 62 | 1,428 |
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 98,000,000 |
| 計 | 98,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年７月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 60,063,011 | 60,063,011 | 東京証券取引所市場第一部 | １単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 計 | 60,063,011 | 60,063,011 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2019年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年３月１日～2019年５月31日 | ― | 60,063,011 | ― | 94 | ― | 94 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2019年５月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 600,609 | １単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 60,060,900 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 2,111 | |||
| 発行済株式総数 | 60,063,011 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 600,609 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年９月１日から2019年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
３．決算期変更について
2017年７月10日開催の臨時株主総会における定款一部変更の決議により、決算日を12月31日から８月31日に変更しました。決算期変更の経過期間となる第11期連結会計年度は、2018年１月１日から2018年８月31日の８か月決算となります。この変更に伴い、第11期第３四半期連結財務諸表を作成していないため、前第３四半期連結累計期間については記載しておりません。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年８月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 13,708 | 14,868 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 17,315 | 17,350 | |||||||||
| たな卸資産 | 3,520 | 5,273 | |||||||||
| その他 | 4,730 | 4,291 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,927 | △1,189 | |||||||||
| 流動資産合計 | 37,348 | 40,594 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 19,689 | 20,195 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 47,905 | 54,941 | |||||||||
| その他 | 3,669 | 3,875 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 51,574 | 58,817 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 22,102 | 18,818 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,778 | △4,781 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 17,324 | 14,037 | |||||||||
| 固定資産合計 | 88,588 | 93,050 | |||||||||
| 資産合計 | 125,936 | 133,644 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 14,067 | 15,935 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,500 | 2,500 | |||||||||
| 未払法人税等 | 702 | 1,432 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 4,906 | 4,891 | |||||||||
| その他の引当金 | 836 | 293 | |||||||||
| その他 | 12,854 | 15,601 | |||||||||
| 流動負債合計 | 35,866 | 40,654 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 71,534 | 67,258 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 2,699 | 3,308 | |||||||||
| その他の引当金 | 241 | 356 | |||||||||
| その他 | 588 | 4,598 | |||||||||
| 固定負債合計 | 75,065 | 75,521 | |||||||||
| 負債合計 | 110,931 | 116,176 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年８月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年５月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 94 | 94 | |||||||||
| 資本剰余金 | 11,089 | 11,090 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,635 | 6,110 | |||||||||
| 株主資本合計 | 14,819 | 17,295 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 152 | 126 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △13 | 0 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 139 | 126 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 45 | 46 | |||||||||
| 純資産合計 | 15,004 | 17,468 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 125,936 | 133,644 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間(自 2018年９月１日 至 2019年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 128,390 | |||||||||
| 売上原価 | 76,641 | |||||||||
| 売上総利益 | 51,749 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 45,550 | |||||||||
| 営業利益 | 6,198 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 移転補償金 | 143 | |||||||||
| その他 | 172 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 315 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 1,073 | |||||||||
| その他 | 161 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,234 | |||||||||
| 経常利益 | 5,279 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 固定資産売却益 | 310 | |||||||||
| その他 | 1 | |||||||||
| 特別利益合計 | 312 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産除却損 | 490 | |||||||||
| その他 | 17 | |||||||||
| 特別損失合計 | 507 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 5,083 | |||||||||
| 法人税等 | 2,608 | |||||||||
| 四半期純利益 | 2,475 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 0 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 2,474 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間(自 2018年９月１日 至 2019年５月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 2,475 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △26 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 13 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △12 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 2,462 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 2,461 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 0 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間(自 2018年９月１日 至 2019年５月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 5,083 | |||||||||
| 減価償却費 | 4,105 | |||||||||
| のれん償却額 | 2,571 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △770 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △613 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △21 | |||||||||
| 支払利息 | 1,073 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 490 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △306 | |||||||||
| 移転補償金 | △143 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 152 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △1,537 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 1,692 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 1,540 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 553 | |||||||||
| その他 | △1,167 | |||||||||
| 小計 | 12,704 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 19 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,073 | |||||||||
| 移転補償金の受取額 | 143 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,460 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 10,333 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,944 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 683 | |||||||||
| 有形固定資産の除却による支出 | △616 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,068 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △208 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △885 | |||||||||
| その他 | 420 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △4,619 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △4,391 | |||||||||
| その他 | △165 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △4,557 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,157 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 13,708 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 14,866 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、キャンシステム㈱の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間より、㈱USEN Smart Works及び㈱NETWORKSUPPORTを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更等)
従来、当社及び連結子会社の税金費用につきましては、原則的な方法により計算しておりましたが、当社及び連結子会社の四半期決算業務の一層の効率化を図るため、第１四半期連結会計期間より連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法に変更しております。
なお、この変更による影響は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
保証債務
下記の会社の賃貸借契約に伴う債務に対して、債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(2018年８月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年５月31日) | |||
| USEN Business Design㈱ | 29 | 百万円 | 20 | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間(自 2018年９月１日至 2019年５月31日) | ||
| 現金及び預金勘定 | 14,868 | 百万円 |
| 拘束性預金 | △2 | |
| 現金及び現金同等物 | 14,866 | |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 当第３四半期連結累計期間(自 2018年９月１日 至 2019年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||||||
| 店舗サービス事業 | 通信事業 | 業務用システム事業 | コンテンツ配信事業 | エネルギー事業 | メディア事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 35,316 | 28,751 | 14,670 | 24,198 | 21,514 | 3,937 | 128,389 | 1 | 128,390 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 353 | 1,054 | 71 | 184 | － | 21 | 1,685 | △1,685 | － |
| 計 | 35,670 | 29,805 | 14,742 | 24,382 | 21,514 | 3,958 | 130,074 | △1,683 | 128,390 |
| セグメント利益又は損失(△) | 6,393 | 2,326 | 2,513 | 23 | △399 | 233 | 11,090 | △4,891 | 6,198 |
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△4,891百万円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
キャンシステム㈱を連結の範囲に含めたことにより、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの資産の金額は、「店舗サービス事業」において12,795百万円増加しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
キャンシステム㈱を連結の範囲に含めたことにより、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントののれんの金額は、「店舗サービス事業」において9,367百万円増加しております。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称：当社の連結子会社である㈱USEN ICT SolutionsのSaaS事業
事業の内容：主として法人向け回線販売を行っております。
② 企業結合日
2019年５月１日
③ 企業結合の法的形式
㈱USEN ICT Solutions（当社の連結子会社）を分割会社、㈱USEN Smart Works（当社の連結子会社）を承継会社とする会社分割
④ 結合後企業の名称
㈱USEN Smart Works（当社の連結子会社）
⑤ その他取引の概要に関する事項
近年、成長著しく、今後も大きな成長が見込まれるSaaS事業において、当社グループが保有する顧客資産の活用及び各グループ会社と連携して飲食・小売等の法人チェーン企業やホテル等への加入促進を図るため、㈱USEN ICT Solutionsのクラウドサービス部を分社して、新会社を設立することを決断したものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間(自 2018年９月１日至 2019年５月31日) | |
|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益金額 | 41.20円 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 2,474 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 2,474 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 60,061,901 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 41.16円 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円） | － |
| 普通株式増加数（株） | 55,432 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年７月11日
株式会社USEN-NEXT HOLDINGS
取締役会 御中
三優監査法人
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 本 公 太 | 印 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 河 合 秀 敏 | 印 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 畑 村 国 明 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社USEN-NEXT HOLDINGSの2018年９月１日から2019年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年３月１日から2019年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年９月１日から2019年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社USEN-NEXT HOLDINGS及び連結子会社の2019年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュフローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報 告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。