2484 出前館 四半期報告書－第20期第3四半期(2019/03/01－2019/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、第１四半期連結会計期間において、当社連結子会社であるPT Klik Eat Indonesia株式の一部を売却し、子会社でなくなったため、連結の範囲から除外しております。よって、当第３四半期連結会計期間末では、当社グループは、当社及び連結子会社１社並びに持分法適用の関連会社１社になりましたが、セグメントの区分に変更はございません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2018年９月１日から2019年５月31日）につきまして、当社グループは、基本方針である「出前館事業における強固な事業基盤の構築」に向けて、様々な施策に取り組んでまいりました。

主要戦術の１つであるプロダクトの改善においては、2019年３月28日にアプリの全面リニューアルを実施し、当初は一部不具合が発生しましたが、デザインの刷新、操作性の向上、新機能の追加等により、これまで以上に手軽に、そしてスムーズにご注文いただけるようになりました。

また、シェアリングデリバリー®事業展開の加速においては、2019年４月には北海道に進出するなど、引き続きサービスエリアが順調に拡大し、2019年５月末時点で161拠点となりました。当第３四半期連結会計期間においても「スシロー」等の大手チェーンや地元の人気店が新規に加盟しました。

このほか、オペレーションの効率化においては、加盟店舗および配送拠点の人手不足を支援するための新サービスである「shotworksデリバリー with 出前館」の提供を2019年３月13日に開始しました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は4,847,287千円（前年同期比21.0％増）と増収であったものの、積極的な事業展開と投資実行により、利益については、営業利益は23,966千円（前年同期比95.7％減）、経常利益は55,194千円（前年同期比90.5％減）、親会社株主に帰属する四半期純損失は6,558千円（前年同期は388,748千円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①　出前館事業

出前館事業セグメントにおきましては、当第３四半期連結会計期間末におけるアクティブユーザー数は約290万人（前年同期比10.7％増）、加盟店舗数は19,452店舗（前年同期比18.3％増）、オーダー数に関しましては約2,090万件（前年同期比23.0％増）となりました。その結果、当第３四半期連結累計期間のセグメント売上高の内訳は、基本運営費353,234千円、オーダー手数料2,376,919千円、広告収入21,232千円、システム受託開発42,806千円、その他1,072,777千円となり、セグメント売上高は3,866,970千円（前年同期比29.9％増）となりました。

②　通信販売事業

通信販売事業セグメントにおきましては、飲食店向けに焼酎などの通信販売を行い、当第３四半期連結累計期間のセグメント売上高は980,317千円（前年同期比4.5％減）となりました。

当第３四半期連結会計期間末における流動資産残高は、前連結会計年度末比で760,060千円減少し、4,509,898千円となりました。主な増減の要因は、未収入金が432,211千円、その他が50,660千円増加した一方、現金及び預金が1,074,589千円、受取手形及び売掛金が143,119千円減少したことによるものです。

固定資産残高は、前連結会計年度末比で251,817千円増加し、1,484,016千円となりました。主な増減の要因は、ソフトウエア仮勘定が155,744千円、有形固定資産が52,229千円、投資有価証券が28,841千円増加したことによるものです。

この結果、総資産残高は、前連結会計年度末比で508,242千円減少し、5,993,914千円となりました。

流動負債残高は、前連結会計年度末比で132,758千円減少し、3,031,878千円となりました。主な増減の要因は、短期借入金が500,000千円、未払法人税等が80,321千円減少した一方、未払金が469,112千円増加したことによるものです。

固定負債残高は、前連結会計年度末比で40,671千円減少し、27,920千円となりました。主な増減の要因は、その他が37,665千円、長期借入金が3,006千円減少したことによるものです。

純資産残高は、前連結会計年度末比で334,812千円減少し、2,934,116千円となりました。主な増減の要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失を6,558千円、自己株式の処分90,555千円を計上した一方、剰余金の配当145,825千円を支出したほか、自己株式の取得299,947千円を計上したことによるものです。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．2019年６月１日から2019年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2019年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

（ライツプランの内容）

該当事項はありません。

（その他の新株予約権等の状況）

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

(※) 本新株予約権の発行時（2019年４月19日）における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法により、全てマッコーリー・バンク・リミテッド（以下、「割当先」という。）に割当ております。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

(1)本新株予約権の目的である株式の総数は2,200,000株、割当株式数（第４項「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び総数」に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額（第５項「新株予約権の行使時の払込金額」に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（ただし、第４項「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び総数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少します。

(2)行使価額の修正基準

当社が決定する第６項「行使価額の修正」の条件により、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。ただし、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分または取引制限があった場合（一時的な取引制限を含む。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、第６項に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知が行われた日をいいます。

(3)行使価額の修正頻度

行使の際に本項第(2)号に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正されます。

(4)行使価額の下限

下限行使価額は、当社普通株式１株当たり1,631円とする。ただし、第７項「行使価額の調整」の規定を準用して調整されます。

(5)割当株式数の上限

2,200,000株（発行済株式総数に対する割合は4.96％）

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

3,605,800,000円（本新株予約権の発行価額の総額17,600,000円に本項第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の3,588,200,000円を合算した資金調達額。ただし、本新株予約権の全部または一部は行使されない可能性があります。）

(7)本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部または一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については、第10項第(7)号「本新株予約権の取得」を参照。）。

４．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び総数

本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び総数

(1)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び総数は、当社普通株式2,200,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。ただし、下記第(2)号ないし第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されます。

(2)当社が第７項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、第７項に定める調整前行使価額および調整後行使価額とします。

(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第７項第(2)号および第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨およびその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数ならびにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。ただし、第７項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

５．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,631円とします。ただし、行使価額は第６項「行使価額の修正」に定める修正および第７項「行使価額の調整」に定める調整を受けます。

６．行使価額の修正

(1)下記(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額）に修正されます。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。ただし、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分または取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいいます。

(2)行使価額は1,631円（ただし、第７項による調整を受ける。）を下回らないものとします。上記の計算により修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。

７．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合または変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

①本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または、当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（ただし、当社の役員および従業員ならびに当社子会社の役員および従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を発行または処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合および会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とします。）以降またはかかる発行もしくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。

②株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

③本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合（ただし、当社の役員および従業員ならびに当社子会社の役員および従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降または（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用します。ただし、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

⑤本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付します。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとします。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（ただし、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日。また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当られる当社の普通株式数を含まないものとします。

(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。

①株式の併合、会社分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨およびその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）ならびにその適用開始日、その他必要な事項を書面で通知します。ただし、上記(2)⑤に定める場合、その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

８．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、第４項「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び総数」記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

９．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項ありません。

10．本新株予約権に表示された権利行使に関する事項について割当先と締結した取決めの内容

当社は、割当先と本新株予約権に係る「買取契約」を締結しております。

(1)行使価額

行使価額が2,000円を下回る場合、割当先は当社の承諾がないかぎり本新株予約権を行使できません。

(2)株式購入保証期間

当社は、本新株予約権の行使期間中、当社が割当先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間を適用する日を指定することにより、株式購入保証期間の適用を指定することができます。株式購入保証期間が設定された場合、割当先は、その裁量で一回または複数回に分けて残存する全ての本新株予約権の行使を行うこととされています。

ただし、ある株式購入保証期間中に、行使期間の末日、下記(7)「本新株予約権の取得」に基づく取得をした日または下記(6)「買取請求」に基づく取得を割当先が請求した日のいずれかの日（以下、「早期終了日」という。）が到来する場合、割当先は、早期終了日時点において残存する全ての本新株予約権の行使を完了していない場合でも、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務も負いません。

「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日（以下で定義します。）から起算して60適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、株式購入保証期間内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の事由を含む一定の事由がいずれも存在しない取引日のことをいいます。

①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、当該取引日に本新株予約権を行使した場合に適用される修正後の行使価額または下限行使価額のいずれか高い方に1.1を乗じた額以下である場合

②東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10％以上下落している場合

③当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、３億円以下である場合

④本新株予約権の行使価額が2,000円を下回り、上記(1)「行使価額」に記載した割当先の行使に当社の事前の承諾が必要となる場合

(3)行使コミットと株式の保有

当社が事前に請求を行うことにより、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が行使に先立つ20連続取引日の間、常に2,400円を超えた場合、当該20連続取引日の間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の平均売買代金が2019年４月19日（なお、同日は含まない。）に先立つ20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の平均売買代金を下回っていない場合で、かつ、行使日および当該行使日に先立つ20連続取引日間のいずれかの日が不行使期間に該当しない場合等一定の条件を満たした場合、行使日が下記(4)「不行使期間」に記載する不行使期間に該当しないことを条件として、割当先は、少なくとも6.9億円相当額（または、その時点で割当先が保有する全ての本新株予約権の行使により支払う金額が同額未満の場合は、当該行使により支払う金額相当額）の本新株予約権の行使を行うものとし（ただし、上記(1)「行使価額」に記載する行使制限が適用される限り、割当先は行使義務を負わない。）、当該行使により取得する当社普通株式について、割当先は、本資金調達取引の解約等の一定の場合を除き、2019年12月１日まで当社普通株式の保有者として発行会社の株主名簿に記載されるように当社普通株式を保有することとされています。

(4)不行使期間

当社は、本新株予約権の行使期間中、上記(2)「株式購入保証期間」が適用される期間および割当先が上記(3)「行使コミットと株式の保有」に記載した行使を行った日から20連続取引日の期間を除き、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下、「不行使期間」という。)を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なくとも５取引日空けるものとします。

(5)譲渡制限

本新株予約権は、割当先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ、本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。また、本買取契約により、当社の承認がない限り、行使により取得した当社普通株式について、発行済株式総数の１％を超えて一度の市場外取引で売却することはできません。

(6)買取請求

本買取契約には、１）いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して2019年４月18日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％(815円)(ただし、第７項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合、２）いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2019年４月19日(なお、同日は含まない。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高(ただし、第７項第(2)号ないし第(4)号により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)の50％（158,700株）を下回った場合、３）割当先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合等には、割当先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部または一部を買い取ることを請求することができる旨が定められています。当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日から起算して15取引日目の日（ただし、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権１個当たり、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権については、当社が割当先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅または免除されることはありません。本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合、本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で割当先が未行使の本新株予約権を保有している場合等において、割当先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

(7)本新株予約権の取得

①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条および第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。本新株予約権の発行要項（以下、「本新株予約権発行要項」という。）のほかいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとします。

②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換もしくは株式移転によりほかの会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合または東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされた場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。本新株予約権発行要項のほかいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとします。

11．当社の株券の売買について割当先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

12．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

割当先と当社および当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

13．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（第11回新株予約権）

(注) 行使価額修正条項付新株予約権の残高はありますが、行使されておりませんので記載はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は、第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年２月28日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

 (注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年９月１日から2019年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

前連結会計年度で連結範囲に含まれておりましたPT Klik Eat Indonesiaは、第１四半期連結会計期間で株式の一部を売却したため連結範囲から除外しております。

これにより当第３四半期連結会計期間末の連結範囲は、当社及び連結子会社１社並びに持分法適用の関連会社１社となっております。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

(追加情報)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自　2017年９月１日　至　2018年５月31日)

配当金支払額

当第３四半期連結累計期間(自　2018年９月１日　至　2019年５月31日)

１．配当金支払額

２．株主資本の著しい変動

当社は、2019年１月16日開催の取締役会における自己株式の取得に関する決議に基づき、自己株式199,800株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が299,947千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式は676,354千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自 2017年９月１日　至 2018年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額△194,533千円は、報告セグメントの減価償却費△125,978千円及びのれん償却額△68,555千円が含まれております。

２．各報告セグメントのセグメント利益の合計と調整額の合計は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

当社グループは、原則として、事業用資産についてはセグメントを基準として、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
　当第３四半期連結累計期間において、「出前館事業」セグメントで東京本社の移転を行ったため、遊休資産等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額(11,824千円)を減損損失として計上しております。
　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。　　

当第３四半期連結累計期間（自 2018年９月１日　至 2019年５月31日）

　　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額△176,725千円は、報告セグメントの減価償却費△176,725千円が含まれております。

２．各報告セグメントのセグメント利益の合計と調整額の合計は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年７月11日

夢の街創造委員会株式会社

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている夢の街創造委員会株式会社の2018年９月１日から2019年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年９月１日から2019年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、夢の街創造委員会株式会社及び連結子会社の2019年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。