| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年７月３日 |
| 【四半期会計期間】 | 第38期第２四半期(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) |
| 【会社名】 | サムティ株式会社 |
| 【英訳名】 | Samty Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小 川 靖 展 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市淀川区西中島四丁目３番24号 |
| 【電話番号】 | 06(6838)3616（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営管理本部長兼経営企画部長 平 山 好 一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市淀川区西中島四丁目３番24号 |
| 【電話番号】 | 06(6838)3616（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営管理本部長兼経営企画部長 平 山 好 一 |
| 【縦覧に供する場所】 | サムティ株式会社 東京支店(東京都千代田区丸の内一丁目８番３号)サムティ株式会社 名古屋支店(名古屋市中村区名駅一丁目１番１号）株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第37期第２四半期連結累計期間 | 第38期第２四半期連結累計期間 | 第37期 | |
| 会計期間 | 自 2017年12月１日至 2018年５月31日 | 自 2018年12月１日至 2019年５月31日 | 自 2017年12月１日至 2018年11月30日 | |
| 売上高 | (百万円) | 46,317 | 47,827 | 84,274 |
| 経常利益 | (百万円) | 7,908 | 12,803 | 11,635 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 5,655 | 9,044 | 8,489 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 5,893 | 9,362 | 8,672 |
| 純資産額 | (百万円) | 44,630 | 69,320 | 62,438 |
| 総資産額 | (百万円) | 154,859 | 192,808 | 162,500 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 200.75 | 237.00 | 283.89 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 194.22 | 230.93 | 273.26 |
| 自己資本比率 | (％) | 28.3 | 35.7 | 37.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 17,700 | △4,933 | 31,828 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 6,828 | △18,299 | △744 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △17,111 | 22,131 | △11,836 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 32,251 | 43,230 | 44,080 |
| 回次 | 第37期第２四半期連結会計期間 | 第38期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年３月１日至 2018年５月31日 | 自 2019年３月１日至 2019年５月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 122.81 | 182.19 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、2018年９月30日の株主確定日における株主に対しライツ・オファリング（一部コミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の無償割当てを行い、当該新株予約権の払込が完了しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、前連結会計年度の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
（不動産事業）
当第２四半期連結会計期間より、ACA Investments Pte Ltdとの共同出資により設立いたしましたSAMTY Asia Investments Pte Ltdを連結の範囲に含めております。
（その他の事業）
当第２四半期連結会計期間より、非連結子会社であった合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都丹波口及び合同会社SI開発並びに一般社団法人エス・ホテルオペレーションズについて重要性が増したことに伴い、連結の範囲に含めております。
また、第２四半期連結会計期間において、スペシャリストサポートシステム株式会社は清算結了により、連結の範囲から除外しております。
この結果、2019年５月31日現在では、当社グループは、当社、子会社15社より構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、堅調な企業収益を背景に雇用環境の改善が続くなど、景気は緩やかな回復基調で推移しました。但し、消費増税の影響や米中通商摩擦の動向、中国経済の減速感や金融資本市場の変動等、先行きは不透明な状況が続いています。
当社グループの属する不動産業界におきましては、開発用地の購入価格や建築費の高騰等、懸念材料はあるものの、継続する低金利環境や外国人観光客の増加などによる店舗・ホテル需要の高まり、主要都市でのオフィス空室率の低下などによる収益性の向上等を背景に、不動産需要は依然旺盛な状況が続くなど、総じて好調を維持しています。
このような事業環境下におきまして、当社グループは、2018年９月に公表いたしました新中期経営計画「サムティ強靭化計画」において、(1)フィー収入事業の強化・拡大(2)ホテル開発事業・オフィス開発事業の強化(3)財務基盤の強化の３点を重点施策として掲げ、事業を積極的に推進してまいりました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高47,827百万円（前年同四半期比3.3％増）、営業利益13,941百万円（前年同四半期比53.0％増）、経常利益12,803百万円（前年同四半期比61.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益9,044百万円（前年同四半期比59.9％増）となり、売上高、各段階利益ともに３期連続で過去最高を更新しました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
（不動産事業）
不動産事業は、自社ブランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売及び収益不動産等の企画開発、再生・販売を行っております。
当第２四半期連結累計期間においては、「S-RESIDENCE」シリーズとして「S-RESIDENCE新御徒町West（東京都台東区）」、「S-RESIDENCE新御徒町East（東京都台東区）」、「S-RESIDENCE日本橋馬喰町（東京都中央区）」、「S-RESIDENCE雑司が谷（東京都豊島区）」、「S-RESIDENCE池袋Norte（東京都豊島区）」、「S-RESIDENCE本八幡（千葉県市川市）」、「S-RESIDENCE葵（名古屋市東区）」、「S-RESIDENCE志賀本通（名古屋市北区）」、「S-RESIDENCE阿波座West（大阪市西区）」、「S-RESIDENCE江坂Eminence（大阪府吹田市）」、収益マンションとして「サムティレジデンス南８条（札幌市中央区）」、「サムティレジデンス千葉中央（千葉市中央区）」、「サムティレジデンス船橋本町（千葉県船橋市）」、「サムティ三国本町レジデンス（大阪市淀川区）」、「サムティキャナル神戸（神戸市兵庫区）」、「サムティ熊本呉服町（熊本市中央区）」、「FORTIS（さいたま市浦和区）」を販売したほか、「サムティ姫島LIBELE（大阪市西淀川区）」、「サムティ大阪CITY WEST（大阪市西淀川区）」を分譲いたしました。また、ホテルアセットとして「エスペリアイン大阪本町（大阪市西区）」、「エスペリアホテル長崎（長崎県長崎市）」、「メルキュール京都ステーション(※)（京都市下京区）」、その他商業施設を売却いたしました。
この結果、当該事業の売上高は42,724百万円（前年同四半期比2.1％増）、営業利益は14,845百万円（前年同四半期比54.5％増）となりました。
(※)「メルキュール京都ステーション」の売却は、2019年５月31日付信託受益権譲渡契約に基づく土地の引渡しによるものであります。なお、建物については現在開発中であり、2020年５月に引渡しを行う予定です。
（不動産賃貸事業）
不動産賃貸事業は、マンション、オフィスビル、商業施設、ホテル等の賃貸及び管理を行っております。
賃料収入の増加を図るべく、「サムティ宮の森レジデンス（札幌市中央区）」、「サムティ学園前（札幌市豊平区）」、「サムティ福住（札幌市豊平区）」、「サムティ月寒中央（札幌市豊平区）」、「サムティ円山桜（札幌市中央区）」、「サムティ堀田通RESIDENCE（名古屋市瑞穂区）」、「サムティ天満Prime（大阪市北区）」、「サムティ都島高倉町（大阪市都島区）」、「サムティ阿波座Lusso（大阪市西区）」、「サムティ江坂JuReve（大阪府吹田市）」、「サムティ博多駅南（福岡市博多区）」、「サムティ大橋南（福岡市南区）」、「サムティ七隈レイクサイド（福岡市城南区）」、「サムティ西熊本（熊本市南区）」、「サムティ鹿児島城西（鹿児島県鹿児島市）」、「サムティ鹿児島駅前ベイサイドⅡ（鹿児島県鹿児島市）」、「エルスタンザ栄南（名古屋市中区）」、「ベルク八事（名古屋市天白区）」、オフィスビルとして「ヘリオスビル（東京都品川区）」ほかを取得するなど営業エリアの拡大並びに収益不動産の仕入の強化に継続して努めております。
この結果、当該事業の売上高は3,203百万円（前年同四半期比11.4％減）、営業利益は1,174百万円（前年同四半期比12.2％増）となりました。
（その他の事業）
その他の事業は、「センターホテル東京（東京都中央区）」、「エスペリアホテル京都（京都市下京区）」の保有・運営及び「センターホテル大阪（大阪市中央区）」、「ホテルサンシャイン宇都宮（栃木県宇都宮市）」、「エスペリアイン日本橋箱崎（東京都中央区）」、「エスペリアイン大阪本町（大阪市西区）」、「エスペリアホテル長崎（長崎県長崎市）」の運営のほか、分譲マンション管理事業及び建設・リフォーム業等を行っております。
この結果、当該事業の売上高は1,899百万円（前年同四半期比126.3％増）、営業利益は5百万円（前年同四半期は△42百万円の営業利益）となりました。
② 財政状態の状況
（資産の部）
当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末と比べ、30,308百万円増加し、192,808百万円となっております。このうち流動資産は16,608百万円増加し、124,512百万円となっており、固定資産は13,700百万円増加し、68,295百万円となっております。流動資産の主な増加要因は、販売用不動産が9,656百万円、仕掛販売用不動産が7,688百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。固定資産の主な増加要因は、有形固定資産が9,468百万円、投資その他の資産が4,219百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。
（負債の部）
当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末と比べ、23,426百万円増加し、123,488百万円となっております。このうち流動負債は1,738百万円増加し、21,517百万円となっており、固定負債は21,687百万円増加し、101,970百万円となっております。流動負債の主な増加要因は、短期借入金が4,590百万円増加する一方で、未払消費税等が1,564百万円減少したことなどによるものであります。固定負債の主な増加要因は、長期借入金が21,489百万円増加したことなどによるものであります。
（純資産の部）
当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が9,044百万円増加する一方で、配当金の支払いにより利益剰余金が2,588百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末と比べ6,881百万円増加し、69,320百万円となっております。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により4,933百万円減少、投資活動により18,299百万円減少、財務活動により22,131百万円増加した結果、前連結会計年度末と比べ、849百万円減少し、当第２四半期連結会計期間末には43,230百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動により使用した資金は、4,933百万円（前第２四半期連結累計期間は17,700百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益13,062百万円、たな卸資産の増加11,717百万円、法人税等の支払額4,212百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動により使用した資金は、18,299百万円（前第２四半期連結累計期間は6,828百万円の収入）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出16,033百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動により獲得した資金は、22,131百万円（前第２四半期連結累計期間は17,111百万円の支出）となりました。これは主に、短期借入れによる収入18,873百万円、短期借入金の返済による支出14,913百万円、長期借入れによる収入47,200百万円、長期借入金の返済による支出26,003百万円、配当金の支払額2,584百万円によるものであります。
(3) 事業上及び財務上対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
当社グループは、不動産事業及び不動産賃貸事業を主要な事業としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。
② 受注実績
当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。
③ 販売実績
当第２四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 区分 | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年12月１日 至 2019年５月31日) | 前年同期比(％) |
| 金額(百万円) | |||
| 不動産事業 | 開発流動化(「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売) | 32,142 | ＋97.8 |
| 再生流動化 (既存収益不動産等の再生・販売) | 8,934 | △59.3 | |
| アセットマネジメント | 389 | △37.3 | |
| 投資分譲 (投資用マンションの企画開発・販売) | 1,258 | △58.7 | |
| 小計 | 42,724 | ＋2.1 | |
| 不動産賃貸事業 | 住居 (マンション) | 2,071 | ＋2.4 |
| オフィス | 138 | △67.2 | |
| その他 (商業施設、ホテル、駐車場、物流施設等) | 993 | △15.0 | |
| 小計 | 3,203 | △11.4 | |
| その他の事業 | 1,899 | ＋126.3 | |
| 合計 | 47,827 | ＋3.3 | |
（注）１．セグメント間取引については、相殺消去をしております。
２．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2019年５月30日開催の取締役会において、大和証券グループ本社との間で資本業務提携に係る資本業務提携契約の締結、並びに第三者割当による自己株式の処分及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行について決定し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況」の「１ 四半期連結財務諸表」における注記事項（重要な後発事象）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 159,200,000 |
| 計 | 159,200,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年７月３日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 40,946,240 | 40,946,240 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 40,946,240 | 40,946,240 | ― | ― |
（注）提出日現在の発行数には、2019年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年３月１日～2019年５月31日(注)１ | 1,093,540 | 40,893,540 | 208 | 16,144 | 208 | 16,044 |
| 2019年４月19日(注)２ | 52,700 | 40,946,240 | 39 | 16,184 | 39 | 16,084 |
(注) １．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。
２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
2019年５月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 森山 茂 | 大阪府豊中市 | 5,184,872 | 13.22 |
| 松下 一郎 | 大阪市都島区 | 3,662,566 | 9.34 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11-3 | 1,431,000 | 3.65 |
| 江口 和志 | 大阪府吹田市 | 1,342,124 | 3.42 |
| ㈲剛ビル | 大阪府豊中市新千里北町2丁目16-16 | 1,325,000 | 3.38 |
| 大和ＰＩパートナーズ㈱ | 東京都千代田区丸の内1丁目9-1 | 1,250,000 | 3.19 |
| 笠城 秀彬 | 大阪府豊中市 | 1,199,500 | 3.06 |
| 山沢 滋 | 東京都渋谷区 | 1,185,000 | 3.02 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ （信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 951,700 | 2.43 |
| ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505019 （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND （東京都中央区日本橋3丁目11-1） | 731,700 | 1.87 |
| 計 | ― | 18,263,462 | 46.58 |
(注) １. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 1,430,400株
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） 944,200株
２．㈱大和証券グループ本社は、2019年６月７日付で森山茂氏、松下一郎氏、江口和志氏、㈲剛ビル他２名が保有する当社株式の一部を取得し、主要株主となりました。また、2019年５月31日現在で主要株主であった森山茂氏は、当該株式譲渡に伴い主要株主ではなくなりました。
３．上記のほか当社所有の自己株式1,737,068株がありましたが、かかる自己株式はすべて第三者割当の方法により2019年６月14日付で㈱大和証券グループ本社に処分しました。また、2019年６月14日付で㈱大和証券グループ本社に対して転換社債型新株予約権予約権付社債（転換による発行株式数5,813,953株）の割当てを行いました。
４．上記２、３に関連して、2019年６月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、㈱大和証券グループ本社並びに共同保有者である大和ＰＩパートナーズ㈱及び大和証券投資信託委託㈱が2019年６月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| ㈱大和証券グループ本社 | 東京都千代田区丸の内1丁目9-1 | 12,755,095(注)※ | 27.28(注)※ |
| 大和ＰＩパートナーズ㈱ | 同上 | 1,250,000 | 3.05 |
| 大和証券投資信託委託㈱ | 同上 | 274,000 | 0.67 |
(注)※ 上記３記載の転換社債型新株予約権付社債がすべて転換された場合に交付される発行株式数5,813,953株が含まれております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年５月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,737,000 | 普通株式 | 1,737,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,737,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 39,120,000 | 普通株式 | 39,120,000 | 391,200 | ― |
| 普通株式 | 39,120,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 89,240 | 普通株式 | 89,240 | ― | ― |
| 普通株式 | 89,240 | ||||
| 発行済株式総数 | 40,946,240 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 391,200 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権６個）含まれております。
② 【自己株式等】
2019年５月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）サムティ株式会社 | 大阪市淀川区西中島四丁目３番24号 | 1,737,000 | ― | 1,737,000 | 4.24 |
| 計 | ― | 1,737,000 | ― | 1,737,000 | 4.24 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年12月１日から2019年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ひびき監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年11月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 44,510 | 43,658 | |||||||||
| 売掛金 | 928 | 535 | |||||||||
| 販売用不動産 | 26,181 | 35,838 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 34,886 | 42,574 | |||||||||
| 商品 | 0 | 0 | |||||||||
| 貯蔵品 | 8 | 13 | |||||||||
| その他 | 1,389 | 1,893 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1 | △1 | |||||||||
| 流動資産合計 | 107,904 | 124,512 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 20,071 | 23,886 | |||||||||
| 信託建物（純額） | 2,779 | 3,865 | |||||||||
| 土地 | 20,936 | 24,215 | |||||||||
| 信託土地 | 2,426 | 3,649 | |||||||||
| その他（純額） | 326 | 391 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 46,539 | 56,008 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 52 | 49 | |||||||||
| その他 | 120 | 135 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 172 | 184 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 3,887 | 7,787 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 694 | 356 | |||||||||
| その他 | 3,355 | 4,012 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △54 | △53 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 7,883 | 12,103 | |||||||||
| 固定資産合計 | 54,595 | 68,295 | |||||||||
| 資産合計 | 162,500 | 192,808 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年11月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年５月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 589 | 304 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,340 | 5,931 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 9,470 | 9,549 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,595 | 3,971 | |||||||||
| その他 | 3,782 | 1,760 | |||||||||
| 流動負債合計 | 19,779 | 21,517 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 78,362 | 99,852 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 156 | 180 | |||||||||
| 預り敷金保証金 | 1,035 | 1,113 | |||||||||
| 建設協力金 | 538 | 510 | |||||||||
| その他 | 188 | 313 | |||||||||
| 固定負債合計 | 80,282 | 101,970 | |||||||||
| 負債合計 | 100,061 | 123,488 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 15,935 | 16,184 | |||||||||
| 資本剰余金 | 16,242 | 16,491 | |||||||||
| 利益剰余金 | 30,556 | 37,012 | |||||||||
| 自己株式 | △1,330 | △1,331 | |||||||||
| 株主資本合計 | 61,404 | 68,355 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 129 | 392 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 129 | 392 | |||||||||
| 新株予約権 | 390 | － | |||||||||
| 非支配株主持分 | 514 | 571 | |||||||||
| 純資産合計 | 62,438 | 69,320 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 162,500 | 192,808 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年12月１日 至 2018年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年12月１日 至 2019年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 46,317 | 47,827 | |||||||||
| 売上原価 | 33,822 | 29,597 | |||||||||
| 売上総利益 | 12,494 | 18,230 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 3,382 | ※１ 4,288 | |||||||||
| 営業利益 | 9,112 | 13,941 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1 | 0 | |||||||||
| 受取配当金 | 1 | 3 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 12 | 10 | |||||||||
| その他 | 10 | 3 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 26 | 17 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 723 | 685 | |||||||||
| 支払手数料 | 289 | 332 | |||||||||
| 金利スワップ評価損 | 68 | 118 | |||||||||
| その他 | 148 | 18 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,230 | 1,155 | |||||||||
| 経常利益 | 7,908 | 12,803 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 484 | 259 | |||||||||
| その他 | 36 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 521 | 259 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 49 | － | |||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | 0 | |||||||||
| 減損損失 | ※２ 5 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 55 | 0 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 8,374 | 13,062 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,568 | 3,740 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 16 | 222 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,585 | 3,962 | |||||||||
| 四半期純利益 | 5,789 | 9,099 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 133 | 54 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 5,655 | 9,044 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年12月１日 至 2018年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年12月１日 至 2019年５月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 5,789 | 9,099 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 104 | 263 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 104 | 263 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 5,893 | 9,362 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 5,759 | 9,308 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 133 | 54 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年12月１日 至 2018年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年12月１日 至 2019年５月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 8,374 | 13,062 | |||||||||
| 減価償却費 | 647 | 548 | |||||||||
| 減損損失 | 5 | － | |||||||||
| のれん償却額 | 4 | 3 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 17 | △0 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 5 | 24 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △2 | △3 | |||||||||
| 支払利息 | 723 | 685 | |||||||||
| 支払手数料 | 289 | 332 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △435 | △259 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △321 | 405 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 12,819 | △11,717 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △833 | △293 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 727 | △2,345 | |||||||||
| 預り敷金及び保証金の増減額（△は減少） | △308 | 77 | |||||||||
| その他 | △1,548 | △534 | |||||||||
| 小計 | 20,164 | △15 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 2 | 3 | |||||||||
| 利息の支払額 | △728 | △709 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,738 | △4,212 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 17,700 | △4,933 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | － | △32 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 463 | 68 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △6,807 | △16,033 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 13,737 | 1,329 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △39 | △33 | |||||||||
| 無形固定資産の売却による収入 | － | 0 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △1,035 | △3,608 | |||||||||
| 投資有価証券の償還による収入 | 496 | 72 | |||||||||
| 出資金の払込による支出 | △3 | △0 | |||||||||
| 出資金の回収による収入 | － | 0 | |||||||||
| 建設協力金の支払による支出 | △27 | △27 | |||||||||
| その他 | 42 | △34 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 6,828 | △18,299 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年12月１日 至 2018年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年12月１日 至 2019年５月31日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 13,777 | 18,873 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △20,538 | △14,913 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 33,576 | 47,200 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △43,042 | △26,003 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 9 | 1 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | － | △1 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入 | 585 | － | |||||||||
| 配当金の支払額 | △1,182 | △2,584 | |||||||||
| その他 | △297 | △441 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △17,111 | 22,131 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 7,417 | △1,101 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 24,833 | 44,080 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | － | 251 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 32,251 | ※１ 43,230 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第２四半期連結累計期間(自 2018年12月１日 至 2019年５月31日) |
|---|
| (1) 連結の範囲の重要な変更当第２四半期連結会計期間より、ACA Investments Pte Ltdとの共同出資により新たに設立したSAMTY Asia Investments Pte Ltd及び重要性が増した合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都丹波口及び合同会社SI開発並びに一般社団法人エス・ホテルオペレーションズを連結の範囲に含めております。また、第２四半期連結会計期間において、スペシャリストサポートシステム株式会社は清算結了により、連結の範囲から除外しております。 |
| (2) 持分法適用の範囲の重要な変更該当事項はありません。 |
(追加情報)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
（保有目的の変更）
保有目的の変更により、有形固定資産からたな卸資産へ5,631百万円を振替えております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年12月１日至 2018年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年12月１日至 2019年５月31日) | |||
| (百万円) | (百万円) | |||
| 販売手数料 | 284 | 48 | ||
| 広告宣伝費 | 196 | 260 | ||
| 賃貸仲介手数料 | 134 | 107 | ||
| 役員報酬 | 264 | 294 | ||
| 給料及び手当 | 427 | 550 | ||
| 賞与 | 154 | 217 | ||
| 退職給付費用 | 29 | 42 | ||
| 法定福利費 | 96 | 123 | ||
| 租税公課 | 781 | 1,034 | ||
| 賃借料 | 260 | 547 | ||
| 支払手数料 | 267 | 392 | ||
| 支払報酬 | 88 | 118 | ||
※２ 減損損失
前第２四半期連結累計期間(自 2017年12月１日 至 2018年５月31日)
当社グループでは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失(百万円) |
|---|---|---|---|
| 大阪市淀川区 | その他 | のれん | 5 |
当社グループは、賃貸用不動産については、個々の不動産を資産のグルーピング単位としております。なお、一部の連結子会社については当該会社を資産のグルーピング単位としております。
上記ののれんについては、当社の連結子会社であるスペシャリストサポートシステム㈱について、取得時に検討した事業計画を見直したことに伴い、未償却残高を減損損失として特別損失に計上しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2018年12月１日 至 2019年５月31日)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年12月１日 至 2018年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年12月１日 至 2019年５月31日) | ||||||
| （2018年５月31日現在） | （2019年５月31日現在） | ||||||
| 現金及び預金 | 32,811 | 百万円 | 現金及び預金 | 43,658 | 百万円 | ||
| 預入期間が３ヶ月超の定期預金 | △560 | 百万円 | 預入期間が３ヶ月超の定期預金 | △205 | 百万円 | ||
| 使途制限付信託預金 | － | 百万円 | 使途制限付信託預金 | △186 | 百万円 | ||
| 引出制限付預金 | － | 百万円 | 引出制限付預金 | △35 | 百万円 | ||
| 現金及び現金同等物 | 32,251 | 百万円 | 現金及び現金同等物 | 43,230 | 百万円 | ||
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2017年12月１日 至 2018年５月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年２月27日定時株主総会 | 普通株式 | 1,183 | 47.00 | 2017年11月30日 | 2018年２月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2018年12月１日 至 2019年５月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年２月27日定時株主総会 | 普通株式 | 2,588 | 68.00 | 2018年11月30日 | 2019年２月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年７月３日臨時取締役会 | 普通株式 | 1,372 | 35.00 | 2019年５月31日 | 2019年８月19日 | 利益剰余金 |
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2017年12月１日 至 2018年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| 不動産事業 | 不動産賃貸事業 | その他の事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 41,862 | 3,615 | 839 | 46,317 | － | 46,317 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 6 | 1 | 107 | 115 | △115 | － |
| 計 | 41,869 | 3,616 | 946 | 46,432 | △115 | 46,317 |
| セグメント利益又は損失(△) | 9,608 | 1,046 | △42 | 10,612 | △1,500 | 9,112 |
（注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,500百万円は、セグメント間取引消去△13百万円、各報告セグメントに配賦されない全社費用△1,486百万円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2018年12月１日 至 2019年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| 不動産事業 | 不動産賃貸事業 | その他の事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 42,724 | 3,203 | 1,899 | 47,827 | － | 47,827 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 18 | － | 207 | 226 | △226 | － |
| 計 | 42,743 | 3,203 | 2,106 | 48,053 | △226 | 47,827 |
| セグメント利益又は損失(△) | 14,845 | 1,174 | 5 | 16,024 | △2,083 | 13,941 |
（注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額△2,083百万円は、セグメント間取引消去38百万円、各報告セグメントに配賦されない全社費用△2,121百万円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2017年12月１日至 2018年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年12月１日至 2019年５月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 200円75銭 | 237円00銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 5,655 | 9,044 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(百万円) | 5,655 | 9,044 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 28,170,225 | 38,162,862 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 194円22銭 | 230円93銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 947,077 | 1,002,623 |
| (うち新株予約権付社債)(株) | (－) | (－) |
| (うち新株予約権)(株) | (947,077) | (1,002,623) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）当社は、2018年９月30日の株主確定日における株主に対しライツ・オファリング（一部コミットメント型/上場新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の無償割当てを行い、当該新株予約権の払込が完了しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、前連結会計年度の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
(重要な後発事象)
当社は、2019年５月30日開催の取締役会において、株式会社大和証券グループ本社（以下「割当先」といいます。）との資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に係る資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）の締結、並びに第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。）の発行について決議し、本自己株式処分及び本新株予約権付社債の発行を2019年６月14日に実施しております。
１．本資本業務提携契約
(1) 目的及び理由
当社グループは、2018年９月18日付で公表した2019年度から2021年度を対象とする中期経営計画「サムティ強靭化計画」において、今後の安定した収益及びキャッシュフローを高めることを目的として①フィー収入事業の強化・拡大のため、当社がスポンサーサポート契約を締結するサムティ・レジデンシャル投資法人（以下「SRR」といいます。）を中心としたビジネスモデルを強化し、ホテルマネジメント事業を拡大させること、国内不動産市場における成長を取り込むことを目的として②ホテル開発・オフィス開発を強化すること、及び将来の不動産市場の調整局面へ備えることを目的として③財務基盤を強化することを重点施策として設定しております。
一方、2013年５月公表の新株式発行及び株式売出しにおいて引受人となって以来、継続的に当社のIR活動、資金調達活動、SRRの上場及び当社の東京証券取引所市場第一部への上場市場変更等を通じて、当社グループと大和証券株式会社は密接な関係を築いてきました。また、大和証券株式会社の親会社である割当先とも2018年１月公表のSRRの第三者割当による新投資口発行の引受、当社の連結子会社であるサムティアセットマネジメント株式会社の株式の一部取得等を通して、密接な関係を築いております。さらに割当先とはホテル開発における協働等を目指して、協議を重ねてまいりました。その結果、当社グループとしては資金調達力の強化による事業推進の加速、ひいては「サムティ強靭化計画」の早期達成、割当先においては不動産関連ビジネスにおける投資機会の拡大と相互メリットを確認できたため、以下の「(2)業務提携の内容」に記載の業務提携を行うことに合意いたしました。
(2) 業務提携の内容
① 大規模ホテル開発ファンドにおける協働
② アセットマネジメント事業の連携強化
③ 大和証券グループが保有するCREに関する情報の当社グループに対する提供
④ アジア展開における協働
⑤ 富裕層向け不動産販売及びクラウドファンディングにおける協働
(3) 資本提携の内容
当社は、第三者割当の方法により、割当先に対して当社の自己株式1,737,068株及び転換社債型新株予約権付社債（本新株予約権付社債の転換による発行株式数5,813,953株）の割当てを行いました（以下「本第三者割当」といいます。）。また、当社株主からの当社株式取得により、割当先は、当社株式5,204,074株を取得しております。
２．本自己株式処分
| ① | 払込期日 | 2019年６月14日 |
|---|---|---|
| ② | 処分自己株式数 | 普通株式 1,737,068株 |
| ③ | 処分価額 | １株につき1,600円 |
| ④ | 処分価額の総額 | 2,779,308,800円 |
| ⑤ | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による。 |
| ⑥ | 割当先 | 株式会社大和証券グループ本社 |
| ⑦ | その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生し、払込期日においてその効力が停止していないことを条件とする。 |
３．本新株予約権付社債の発行
| ① | 払込期日 | 2019年６月14日本新株予約権を割当てる日は2019年６月14日とする。但し、本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本新株予約権の割当の条件とする。 |
|---|---|---|
| ② | 新株予約権の総数 | 20個 |
| ③ | 社債及び新株予約権の発行価額 | 本社債の金額100円につき金100円但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 |
| ④ | 当該発行による潜在株式数 | 5,813,953株 |
| ⑤ | 調達資金の額 | 10,000,000,000円 |
| ⑥ | 行使価額又は転換価額 | １株当たり1,720円 |
| ⑦ | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による。 |
| ⑧ | 割当先 | 株式会社大和証券グループ本社 |
| ⑨ | その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生し、払込期日においてその効力が停止していないことを条件とする。 |
２ 【その他】
第38期（2018年12月１日から2019年11月30日まで）中間配当について、2019年７月３日開催の取締役会において、2019年５月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 1,372百万円
② １株当たりの金額 35円
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2019年８月19日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年７月３日
サムティ株式会社
取締役会 御中
ひびき監査法人
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 洲 﨑 篤 史 | 印 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 富 田 雅 彦 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサムティ株式会社の2018年12月１日から2019年11月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年12月１日から2019年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サムティ株式会社及び連結子会社の2019年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年5月30日開催の取締役会において、株式会社大和証券グループ本社との資本業務提携に係る資本業務提携契約の締結並びに第三者割当による自己株式の処分及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行について決議し、本自己株式処分及び新株予約権付社債の発行を2019年6月14日に実施している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。