| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年７月１日 |
| 【事業年度】 | 第42期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
| 【会社名】 | 五洋インテックス株式会社 |
| 【英訳名】 | GOYO INTEX CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 宮 原 雄 一 |
| 【本店の所在の場所】 | 愛知県小牧市小木五丁目411番地 |
| 【電話番号】 | 0568(76)1050 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 梅 野 拓 実 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 愛知県小牧市小木五丁目411番地 |
| 【電話番号】 | 0568(76)1050 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 梅 野 拓 実 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第38期 | 第39期 | 第40期 | 第41期 | 第42期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,323,128 | 1,496,175 | 2,164,222 | 1,748,743 | 1,531,973 |
| 経常損失（△） | (千円) | △105,196 | △81,040 | △2,655 | △213,217 | △312,260 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | △111,028 | △90,896 | 312 | △169,092 | △418,645 |
| 包括利益 | (千円) | △106,110 | △94,652 | 2,401 | △170,805 | △421,678 |
| 純資産額 | (千円) | 594,944 | 696,814 | 828,697 | 1,111,303 | 688,677 |
| 総資産額 | (千円) | 1,443,673 | 1,487,609 | 1,836,266 | 1,731,278 | 1,310,017 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 432.61 | 452.48 | 499.25 | 550.18 | 340.99 |
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△） | (円) | △83.04 | △63.30 | 0.19 | △87.56 | △207.27 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 41.1 | 46.8 | 45.1 | 64.2 | 52.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | 0.0 | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | 6,600.0 | ― | ― |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △146,430 | △41,497 | 69,495 | △32,858 | △230,122 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △50,672 | 25,331 | △119,368 | △166,378 | △5,472 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 266,241 | 72,918 | △22,378 | 363,978 | △32,069 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 273,357 | 330,109 | 257,858 | 422,600 | 154,935 |
| 従業員数〔外、平均臨時雇用者数〕 | (人) | 55 | 55 | 120 | 64 | 73 |
| 〔30〕 | 〔27〕 | 〔30〕 | 〔34〕 | 〔34〕 | ||
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第38期、第39期、第41期及び第42期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３ 第40期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 当社は、2018年10月１日付けで普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第38期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）を算定しております。
５ 第38期、第39期、第41期及び第42期における自己資本利益率及び株価収益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第38期 | 第39期 | 第40期 | 第41期 | 第42期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,200,306 | 1,363,486 | 1,354,280 | 1,338,571 | 1,216,308 |
| 経常損失（△） | (千円) | △106,942 | △84,786 | △25,789 | △112,535 | △250,387 |
| 当期純損失（△） | (千円) | △111,775 | △93,705 | △42,126 | △99,186 | △526,026 |
| 資本金 | (千円) | 993,620 | 1,092,903 | 1,157,709 | 1,384,509 | 1,384,509 |
| 発行済株式総数 | (株) | 13,708,698 | 15,403,074 | 16,603,174 | 20,203,174 | 2,020,317 |
| 純資産額 | (千円) | 595,524 | 694,586 | 784,029 | 1,136,542 | 606,534 |
| 総資産額 | (千円) | 1,429,362 | 1,468,795 | 1,428,508 | 1,689,534 | 1,139,451 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 433.03 | 451.03 | 472.34 | 562.68 | 300.32 |
| １株当たり配当額(１株当たり中間配当額) | (円)(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | ||
| １株当たり当期純損失金額（△） | (円) | △83.60 | △65.26 | △25.69 | △51.36 | △260.44 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 41.5 | 47.3 | 54.9 | 67.3 | 53.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数〔外、平均臨時雇用者数〕 | (人) | 47 | 48 | 51 | 50 | 55 |
| 〔29〕 | 〔26〕 | 〔28〕 | 〔32〕 | 〔31〕 | ||
| 株主総利回り（比較指標：配当込みTOPIX） | (％)(％) | 95.5130.7 | 102.7116.5 | 118.9133.7 | 210.8154.9 | 500.0147.1 |
| 最高株価 | (円) | 152 | 191 | 155 | 1,240 | 6,050（573) |
| 最低株価 | (円) | 87 | 73 | 86 | 115 | 2,344(238) |
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第38期、第39期、第40期、第41期及び第42期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３ 第38期、第39期、第40期、第41期及び第42期における自己資本利益率、株価収益率及び配当性向につきましては、当期純損失のため記載しておりません。
４ 当社は、2018年10月１日付けで普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第38期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。
５ 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。なお、第42期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。
２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 1979年３月 | 室内装飾用織物等の製造販売を目的として、愛知県一宮市せんい４丁目に五洋産業株式会社(資本金30,000千円)を設立し、「サザンクロス」ブランドのカーテンを販売する。 |
| 1979年６月 | 株式会社豊産業(現 株式会社イフ、現連結子会社)を設立する。 |
| 1983年３月 | 「インハウス」ブランドのカーテンを発表する。 |
| 1983年９月 | 「リサ」ブランドのカーテンを発表する。 |
| 1987年５月 | 業容の拡大に伴い愛知県小牧市大字三ッ渕字惣作1350番地に本店を移転する。 |
| 1988年１月 | 株式会社インハウスに資本参加し子会社とする。 |
| 1992年４月 | 新社屋完成に伴い愛知県小牧市小木五丁目411番地に本店を移転する。 |
| 1993年４月 | 五洋インテックス株式会社に商号変更し、株式会社インハウス(出資比率100％)を吸収合併する。 |
| 1996年２月 | 株式会社イフ、小売業務を開始する。 |
| 1996年10月 | 日本証券業協会に店頭登録する。 |
| 2004年12月 | 日本証券業協会への店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場する。 |
| 2010年４月 | ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場する。 |
| 2010年10月 | 大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場する。 |
| 2013年７月 | 大阪証券取引所と東京証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場する。 |
| 2016年２月 | ＤＳＡ ＪＡＰＡＮ株式会社を設立する。 |
| 2016年６月 | 株式会社レックアイを株式交換により子会社とする。 |
| 2017年７月 | 株式会社キュアリサーチ（連結子会社）を設立する。 |
| 2017年10月 | 株式会社レックアイを株式譲渡により売却する。 |
| 2017年12月 | ＤＳＡ ＪＡＰＡＮ株式会社を清算結了する。 |
３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社２社で構成され、カーテンの販売を主に行っている室内装飾品関連（当社及び株式会社イフ）と、先端医療検査に関わるサービス事業を行っているメディカル関連（株式会社キュアリサーチ）を主な事業として取り組んでおります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、量的な重要性が増したメディカル関連を追加しております。また、株式会社キュアリサーチは、本有価証券報告書提出日現在において連結子会社から除外されております。
事業系統図は次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金(千円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合(％) | 関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社イフ | 愛知県小牧市 | 10,000 | 室内装飾品の販売 | 100.0 | 当社の商品及びオリジナル商品の販売をしております。資金の貸付を行っております。設備を賃貸しております。役員の兼任２名 |
| (注)１ | |||||
| 株式会社キュアリサーチ | 東京都中央区 | 100,000 | 医療事務の代行サービス | 100.0 | 資金の貸付を行っております。役員の兼任２名 |
| (注)２ |
(注)１ 株式会社イフについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えており、かつ、重要な債務超過の状況にあります。
主要な損益情報等 （1）売上高 221,140千円
（2）経常利益 5,927千円
（3）当期純利益 5,561千円
（4）純資産額 △129,487千円
（5）総資産額 62,975千円
２ 株式会社キュアリサーチは、本有価証券報告書提出日現在において連結子会社から除外されております。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2019年３月31日現在 | |||
| セグメントの名称 | 従業員数(人) | ||
| 室内装飾品関連 | 63 | 〔33〕 | |
| メディカル関連 | 10 | 〔 1〕 | |
| 合計 | 73 | 〔34〕 | |
(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は〔 〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
２ 従業員数が前連結会計年度に比べ９名増加した主な要因といたしましては、業容の拡大に伴うものであります。
(2) 提出会社の状況
2019年３月31日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) | ||
| 55 | 〔31〕 | 40.2 | 5.9 | 3,773,952 | |
(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は〔 〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 当社は、室内装飾品の販売を主な事業内容とし、カーテンを中心に販売を行っているため、セグメントごとの記載を行っておりません。
４ 従業員数が前事業年度に比べ５名増加した主な要因といたしましては、業容の拡大に伴うものであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
今後の見通しにつきましては、雇用や所得環境の改善により、景気は緩やかな回復傾向にありますが、貿易摩擦の強まりや2019年10月に予定されております消費税率引き上げに伴う景気の減速が心配されております。
室内装飾品関連（カーテン等）業界におきましては、新設住宅着工総戸数は増加しておりますが、消費税率引き上げが、その後に与える影響につきましては不透明であります。
このような状況の下、室内装飾品関連においては引き続き2018年11月に大幅改訂しました「サザンクロス」見本帳による売上高増加を目指すとともに、メディカル関連においては、今まで成果が上がらなかったメディカルツーリズムサービスを実施してまいります。
また、経営陣の刷新に伴い構造改革及び業務改善を実施し、グループ全体の黒字化を図ってまいります。
２ 【事業等のリスク】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)市場の動向に関するもの
カーテンは住宅の新設時に販売することが多い為、新設住宅着工戸数が低く推移することは当社グループの業績に重大な影響を及ぼします。
(2)為替レートの変動
当社グループでは生地仕入のおよそ半分を輸入しており、大半がユーロでの決済となっております。円安は仕入コストの増加に繋がり、当社グループの業績に悪影響を及ぼします。
(3)原油価格の変動
原油価格の上昇は仕入コストに反映される為、当社グループの業績に悪影響を及ぼします。
(4)制度改革について
近年、医療に対する患者さまの権利意識の向上や医療財政の窮迫化等を原因とする各種医療制度改革が進行しております。今後も引き続き各種医療制度改革の実施が考えられますが、その動向によっては被検査患者数の減少等により当社グループの業績等が影響を受ける可能性があります。
(5)個人情報管理について
当社グループは、先端医療検査に関わるサービス事業において、住所、氏名、生年月日だけでなく妊娠周期などの個人情報を取り扱っております。当社グループにおいては、個人情報について厳重な管理を行っておりますが、これらの個人情報が漏洩した場合には、住所、氏名などの一般的な個人情報の漏洩の場合と比較し、より多額の賠償責任が生じる可能性があります。また、個人情報の保護に関しては、「個人情報の保護に関する法律」により、当社及び連結子会社を含む個人情報取扱事業者が本人の同意を得ずに個人情報を第三者に提供した場合等には、行政処分が課され、場合によっては刑事罰の適用を受けることもあります。
このため、当社グループにおいて、万一個人情報の漏洩があった場合には、多額の賠償金の支払いや行政処分、それらに伴う既存顧客の信用及び社会的信用の低下等により当社グループの業績等が影響を受ける可能性があります。
(6)継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、前連結会計年度までの４連結会計年度に引き続き、当連結会計年度においても継続的に営業損失を計上するとともに重要な営業損失を計上しました。また、金融機関からの新たな資金調達が困難な状況にあります。これらにより当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。当該状況を解消又は改善するための対応策については、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 注記事項 継続企業の前提に関する事項」に記載しておりますが、これらの対応策は実施途上にあることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１） 経営成績等の状況の概要
① 業績
当連結会計年度における我が国経済は、堅調に推移した企業業績や雇用・所得環境の改善等を背景に、景気は緩やかな回復基調が見られましたが、依然として、米国を中心とした貿易摩擦の強まりや人手不足の深刻化が懸念されております。当社グループを取り巻く事業環境は、室内装飾品関連（カーテン等）市場に影響を及ぼします新設住宅着工総戸数は若干ではありますが増加しております。
このような状況の下、当社グループはメインブランドであります「サザンクロス」見本帳を、2018年11月に４年ぶりに大幅改訂しました。
売上高は、室内装飾品関連では主にマンション業者への販売が振るわず減少となり、メディカル関連（2017年７月に設立した子会社株式会社キュアリサーチが実施している先端医療検査に関わるサービス事業等）では遺伝子検査の事務代行サービスの規模を拡大させておりますが、全体では大幅な減少となりました。
利益面におきましては、販売費及び一般管理費において賃借料等が増加、営業外費用として貸付金に対する貸倒引当金繰入額が発生、特別損失として東京ショールーム等の減損損失、過年度決算訂正関連費用及び未収入金に対する貸倒引当金繰入額が発生したことから、損失は大幅に増加しました。
以上の結果、売上高は前年同期比12.4％減の1,531百万円、営業損失は294百万円（前連結会計年度は180百万円の営業損失）、経常損失は312百万円（前連結会計年度は213百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は418百万円（前連結会計年度は169百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、新たに量的な重要性が増したメディカル関連を追加し、量的な重要性が乏しいＩＴ関連を省略しております。
（室内装飾品関連）
売上高は、主にマンション業者への販売が振るわず減少いたしました。
以上の結果、売上高は前年同期比7.2％減の1,392百万円、営業損失は賃借料の増加等により243百万円（前連結会計年度は71百万円の営業損失）となりました。
（メディカル関連）
売上高は、遺伝子検査の事務代行サービスが堅調に推移したことから増加いたしました。
以上の結果、売上高は前年同期に比べ132百万円増の139百万円、営業損失は51百万円（前連結会計年度は43百万円の営業損失）となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における「営業活動によるキャッシュ・フロー」は230百万円の支出、「投資活動によるキャッシュ・フロー」は５百万円の支出、「財務活動によるキャッシュ・フロー」は32百万円の支出となり、「現金及び現金同等物の期末残高」は前連結会計年度末に比べ267百万円減少し、154百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、230百万円の支出（前連結会計年度は32百万円の支出）となりました。主な収入は、減損損失48百万円、たな卸資産の増減額48百万円、貸倒引当金の増減額40百万円、支出は、税金等調整前当期純損失408百万円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、５百万円の支出（前連結会計年度は166百万円の支出）となりました。主な収入は、貸付金の回収による収入50百万円、支出は、有形固定資産の取得による支出58百万円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、32百万円の支出（前連結会計年度は363百万円の収入）となりました。主な収入は、短期借入れによる収入90百万円、長期借入れによる収入30百万円、支出は、長期借入金の返済による支出92百万円、短期借入金の返済による支出56百万円であります。
（仕入及び販売の状況）
(1) 仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) | |
| 金額(千円) | 前年同期比(％) | |
| 室内装飾品関連 | 750,385 | 91.5 |
| メディカル関連 | 24,584 | 725.0 |
| その他 | ― | ― |
| 合計 | 774,970 | 94.1 |
(注) １ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２ その他につきましては、仕入実績がないため記載を省略しております。
(2) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) | |
| 金額(千円) | 前年同期比(％) | |
| 室内装飾品関連 | 1,392,692 | 92.8 |
| メディカル関連 | 139,280 | 2,190.0 |
| その他 | ― | ― |
| 合計 | 1,531,973 | 87.6 |
(注) １ その他につきましては、販売実績がないため記載を省略しております。
２ 主要顧客（総販売実績に対する割合が10％以上）に該当するものはありません。
３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
① 売上高
当社グループは、室内装飾品関連につきましては、通常、発注書に基づき顧客に対して商品が出荷された時点において売上高を計上しており、メディカル関連につきましては、通常、医療の検査が終了した時点において売上高を計上しております。
② 貸倒引当金
当社グループは、売上債権、貸付金等に対し貸倒引当金を計上しております。更生債権等は債権額の全額を計上し、一般の売掛金に対しても実績に基づき見積り計上しております。
③ たな卸資産
当社グループは、室内装飾品関連につきましては、同一ブランドにおいて見本帳の改訂時に廃番品となったたな卸資産において評価減を行っております。評価減の算定方法としては、過去の実績より廃番となった商品の対原価ロスを算定し、その数値に基づきたな卸評価減を計上しております。
(2)当連結会計年度の財政状態の分析
① 資産
流動資産は、前連結会計年度末に比べ371百万円減少して728百万円となりました。これは、現金及び預金が278百万円減少、商品が45百万円減少、１年内回収予定の長期貸付金が19百万円減少したことなどによります。固定資産は、49百万円減少して581百万円となりました。これは、長期貸付金が43百万円減少したことなどによります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べ421百万円減少し、1,310百万円となりました。
② 負債
流動負債は、前連結会計年度末に比べ49百万円増加して455百万円となりました。これは、短期借入金が34百万円増加、支払手形及び買掛金が18百万円増加したことなどによります。固定負債は、48百万円減少して166百万円となりました。これは、長期借入金が55百万円減少したことなどによります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べ１百万円増加し、621百万円となりました。
③ 純資産
純資産合計は、前連結会計年度末に比べ422百万円減少して688百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純損失が418百万円となったことなどによります。
（3）資本の財源及び資金の流動性についての分析
営業活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度より197百万円支出が増加いたしました。これは税金等調整前当期純損失の増加等によるものであります。
投資活動のキャッシュ・フローでは、前連結会計年度より160百万円支出が減少いたしました。これは貸付けによる支出の減少等によるものであります。
財務活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度より396百万円収入が減少いたしました。これは株式の発行による収入の減少等によるものであります。
これらの活動の結果において、現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度より267百万円減少し、154百万円となっております。
（4）経営成績の分析
当社グループを取り巻く事業環境は、新設住宅着工総戸数の伸びはほとんどありませんでした。
① 売上高
当連結会計年度の売上高は、前年同期比12.4％減の1,531百万円となりました。室内装飾品関連は、主にマンション業者への販売が振るわず減少となり、メディカル関連は、遺伝子検査の事務代行サービスが堅調に推移し増加しましたが、子会社でありました株式会社レックアイが、2017年10月に当社グループから外れたことで、全体では大幅な減少となりました。
② 販売費及び一般管理費
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前年同期比6.8％増の1,048百万円となりました。これは、室内装飾品関連では給料及び手当の増加、2018年10月に改訂しました「サザンクロス」見本帳費等の増加であり、メディカル関連では、本格的に事業を開始したことによる給料及び手当等の全般の販売費及び一般管理費の計上によるものであります。
③ 特別損失
当連結会計年度は、ショールーム等の減損損失、過年度決算訂正関連費用及び未収入金に対する貸倒引当金繰入額の特別損失を計上しました。
以上の結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は418百万円（前連結会計年度は169百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
（5）経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループでは生地仕入れの約半分を輸入しております。世界経済の情勢によっては、為替変動や原油価格の高騰により仕入コストが増加する可能性もあります。
（6）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社グループは、前連結会計年度までの４連結会計年度に引き続き、当連結会計年度においても継続的に営業損失を計上するとともに重要な営業損失を計上しました。また、金融機関からの新たな資金調達が困難な状況にあります。これらにより当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
当該状況を解消又は改善するための対応策について、室内装飾品関連は、①経営陣の刷新に伴うトップセールスによる新規顧客の開拓、②積極的なマーケティング及びデジタルマーケティングによる既存顧客の取引額のアップ、③パートナー（代理店）戦略の強化、④営業手法において顧客関係性マネジメント（ＣＲＭ）の徹底及び営業支援システム（ＳＦＡ）の導入により業務効率化、⑤メインブランド「サザンクロス」見本帳の大幅改訂による販売強化を実施して売上高の増加を図り、メディカル関連におきましては、今まで成果の出なかったメディカルツーリズムサービスの強化を実施し、かつ、グループ全体の構造改革及び業務改革を行うことでコスト削減を図り、収益拡大を目指してまいります。
また、資金面におきましては様々な方策での資金調達を検討し、安定的な財務基盤の確立を図ってまいります。
４ 【経営上の重要な契約等】
当社は2018年12月27日開催の取締役会決議に基づき、室内装飾品関連事業における運転資金（カーテン生地の仕入及び販売管理費の支払い等）を確保することを目的として、株式会社大倉商事（現オークラコーポレーション株式会社）から資金の借入を行うことを決議いたしました。なお、当資金の借入は、2019年３月20日及び2019年４月19日の取締役会決議において、借入条件、返済方法等を変更しております。
資金の借入の概要は、以下のとおりであります。
(1) 借入先 株式会社大倉商事（現オークラコーポレーション株式会社）
(2) 借入金額 90百万円
(3) 借入利率 年利1.50％
(4) 借入実行日 2019年４月19日
(5) 返済方法 24回の分割払い
(6) 返済期限 2021年３月26日
(7) 担保の有無 株式会社キュアリサーチ（当社の完全子会社）の全株式を担保
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、室内装飾品関連においてショールーム開設のため42,659千円の投資を実施しました。
２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。
(1) 提出会社
2019年３月31日現在
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(人) | |||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 土地(面積㎡) | リース資産 | その他 | 合計 | ||||
| 本社(愛知県小牧市) | 室内装飾品 関連 | 管理業務施設 | 42,749 | ― | 70,483(894.50)[859.59] | 9,423 | 720 | 123,377 | 21〔５〕 |
| 物流センター(愛知県小牧市)他２センター | 室内装飾品関連 | 物流業務施設 | 67,560 | 90 | 219,016(3,279.01)[1,009.00] | ― | 7,346 | 294,014 | ６〔16〕 |
| 東京支店(東京都中央区)他５拠点 | 室内装飾品関連 | 販売業務施設 | 601 | ― | ― | ― | 0 | 601 | 28〔10〕 |
(注) １ 帳簿価額のうち「その他」は器具備品等であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。
２ 賃借している土地の面積については［ ］で外書きしております。
３ 従業員数については、臨時雇用者数を［ ］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
(2) 国内子会社
2019年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(人) | |||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 土地(面積㎡) | リース資産 | その他 | 合計 | |||||
| 株式会社イフ | 本店(愛知県小牧市)他２店舗 | 室内装飾品関連 | 店舗 | 204 | ― | ― | ― | 0 | 204 | ８〔２〕 |
| 株式会社キュアリサーチ | 本店(東京都中央区) | その他 | 管理業務施設 | 29,516 | ― | ― | ― | 649 | 30,165 | 10〔１〕 |
(注) １ 帳簿価額のうち「その他」は器具備品等であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。
２ 従業員数については、臨時雇用者数を［ ］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 期末帳簿価額(千円) | 除却等の予定年月 | 除却等による減少能力 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出会社 | 東京支店(東京都中央区) | 室内装飾品関連 | ショールーム | ０ | 2019年９月 | ― |
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 3,000,000 |
| 計 | 3,000,000 |
(注) 2018年６月28日開催の第41期定時株主総会の決議により、2018年10月１日付で当社普通株式10株を１株とする株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は27,000,000株減少し、3,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(2019年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年７月１日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,020,317 | 2,020,317 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,020,317 | 2,020,317 | ― | ― |
(注) 2018年６月28日開催の第41期定時株主総会決議により、2018年10月１日付で当社普通株式10株を１株に株式併合するとともに、単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。これにより、発行済株式総数は18,182,857株減少し、2,020,317株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014年４月１日～2015年３月31日（注）1 | 1,122 | 13,708 | 61,031 | 993,620 | 61,031 | 306,916 |
| 2015年４月１日～2016年３月31日（注）2 | 1,694 | 15,403 | 99,283 | 1,092,903 | 99,283 | 406,199 |
| 2016年６月１日(注)3 | 1,200 | 16,603 | 64,805 | 1,157,709 | 64,805 | 471,005 |
| 2017年６月30日(注)5 | 3,600 | 20,203 | 226,800 | 1,384,509 | 226,800 | 697,805 |
| 2018年10月１日(注)6 | △18,182 | 2,020 | ― | 1,384,509 | ― | 697,805 |
(注) １第２回転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加と、第２回新株予約権の権利行使による増加であります。
２ 第２回新株予約権の権利行使による増加であります。
３ 株式会社レックアイとの株式交換（交換比率は、当社１に対して株式会社レックアイは21.82です。）による増加であります。
４ 第２回転換社債型新株予約権付社債及び第２回新株予約権の行使による手取金の使途として、2014年４月の発行時において、国内ベッドリネン事業として61百万円（支出予定時期2014年５月～2016年４月）、中国カーテン事業として172百万円（支出予定時期2014年５月～2016年４月）を予定しておりました。これは、2014年４月７日に業務提携を締結しましたCasablanca Group Limited（以下、カサブランカ社という。）と、カサブランカ社のベッドリネン商品の国内販売（国内ベッドリネン事業）及び中国、香港市場での当社カーテンの販売（中国カーテン事業）を実施しましたが、国内ベッドリネン事業は５百万円（支出時期2014年11月～2015年４月）、中国カーテン事業は７百万円（支出時期2014年７月～2015年３月）の支出にとどまることから事業を縮小することにいたしました。これは、ベッドリネン商品による国内の販路拡大が見込めないこと、中国における日本製高級カーテンの流通が当初の見込みほど多くないことにより、2015年４月に判断いたしました。
そこで、2014年４月の発行時において、手取金の使途の予定はありませんでしたが、2015年４月に売上高の見込める環境関連（太陽光パネル等）の仕入及び販売費用70百万円（支出時期2015年５月～2016年３月）に手取金の使途を変更いたしました。
その後、2016年１月に太陽光パネル等の市場が急激に冷え込んだことで先行きの見通しがたたなくなり、また、会社の業績が下降したことから、2014年４月の発行時において手取金の使途の予定はありませんでしたが、会社の資金繰りを考慮のうえ、2016年１月に会社の運転資金（商品の仕入代金、従業員の給与等）136百万円（支出予定時期2016年１月～2017年３月）に手取金の使途を変更いたしました。
インハウス見本帳改訂に関しましては、2014年４月の発行時において手取金の使途は80百万円（支出予定時期2015年５月～2016年４月）でしたが、予定より仕入代金が発生したことにより85百万円（支出予定時期2015年５月～2017年３月）に増加、また、上記事業の合計で10百万円は自己資金を予定しておりましたが、会社業績の下降に伴い自己資金は０百万円であります。
５ 楢﨑幹雄氏、大村寿男氏、大村正恵氏、吉村栄治氏、青木敏氏、木村昌弘氏、株式会社木村建設及び株式会社ＢＴホールディングを割当先とする有償第三者割当による新株式の発行によるものであります。
発行価格 １株につき金126円 資本組入額 １株につき金63円
６ 株式併合（10：１）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 1 | 18 | 53 | 15 | 3 | 1,410 | 1,500 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 295 | 648 | 2,720 | 656 | 10 | 15,862 | 20,191 | 1,217 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 1.46 | 3.21 | 13.47 | 3.25 | 0.05 | 78.56 | 100.00 | ― |
(注) １．自己株式682株は、「個人その他」に６単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。
２．2018年６月28日開催の第41期定時株主総会決議により、2018年10月１日付で１単元の株式数を1,000株から100株に変更しております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 大 村 寿 男 | 名古屋市瑞穂区 | 90 | 4.45 |
| 大 村 正 恵 | 名古屋市瑞穂区 | 90 | 4.45 |
| 株式会社大倉商事 | 愛知県小牧市小木5-411 | 86 | 4.27 |
| 土 屋 允 誉 | 東京都港区 | 56 | 2.79 |
| 中 井 昌 暁 | 札幌市東区 | 48 | 2.37 |
| 木 村 永 浩 | 名古屋市中川区 | 47 | 2.32 |
| 吉 村 栄 治 | 愛知県安城市 | 47 | 2.32 |
| 北 西 忠 | 兵庫県西宮市 | 38 | 1.90 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 29 | 1.46 |
| 株式会社北栄 | 那覇市首里赤平町2-4-2 F | 29 | 1.46 |
| 計 | ― | 562 | 27.82 |
(注) 株式会社大倉商事は、2019年５月１日にオークラコーポレーション株式会社に商号変更されております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ─ | ― | ─ |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ─ | ― | ─ |
| 議決権制限株式(その他) | ─ | ─ | ─ |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ─ |
| 600 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 20,185 | ― |
| 2,018,500 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ─ |
| 1,217 | |||
| 発行済株式総数 | 2,020,317 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 20,185 | ― |
(注) １．「単元未満株式」の欄には、自己株式82株が含まれております。
２．2018年６月28日開催の第41期定時株主総会決議により、2018年10月１日付で当社普通株式10株を１株に株式併合するとともに、単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。これにより、発行済株式総数は18,182,857株減少し、2,020,317株となっております。
② 【自己株式等】
| 2019年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）五洋インテックス株式会社 | 愛知県小牧市小木5-411 | 600 | ― | 600 | 0.02 |
| 計 | ― | 600 | ― | 600 | 0.02 |
(注) 2018年６月28日開催の第41期定時株主総会決議により、2018年10月１日付で当社普通株式10株を１株に株式併合するとともに、単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 1,025 | 947 |
| 当期間における取得自己株式 | 37 | 189 |
(注) １．2018年６月28日開催の第41期定時株主総会決議により、2018年10月１日付で当社普通株式10株を１株に株式併合を実施いたしました。当事業年度における取得自己株式1,025株の内訳は、株式併合前866株、株式併合後159株であります。
２．当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（株式併合による減少） | 4,713 | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 682 | ― | 719 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
株主に対する利益還元を経営の最重要課題の１つとして位置づけており、効率的な業務運営による収益力の向上、財務体質の強化に努めるとともに、安定的な配当の継続を基本方針としております。また、内部留保金につきましては、経営体質の強化、設備投資、将来の事業展開に備えることを方針としております。
定款に取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めており、期末配当と合わせて年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
しかしながら第42期の配当につきましては、当期純損失であることから無配といたしました。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
当社は経営の基本方針に基づき、株主、投資家の方々に対し最善の経営を心掛け、企業活動を通してお客様に新しいインテリア文化を提供することを目指しております。
効率的かつ健全な企業活動を実行するにあたり、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが重要であると認識し、組織の整備と改善に努めていきます。
当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。毎月開催される取締役会において経営上の重要事項についての意思決定を行っており、取締役会には社外監査役が出席し、中立的な立場から経営の意思決定、執行を監視しています。監査役会は、独立した立場から職務を十分に遂行できる人材を配置してコンプライアンス体制の強化を図っております。
常勤監査役は、取締役会の他、毎月開催されている会社の重要な会議に出席しており、各部門の課題や計画の進捗状況を把握し、監査役会で社外監査役と情報共有し、外部の意見を取り入れることで経営監視機能を強化しております。
また、企業グループとしてコンプライアンスや理念の統一を目指すとともに、子会社においては当社の取締役より責任担当を決め、事業を総括的に管理することで業務の適正化を図っております。
なお、当該体制を採用する理由は、当社の企業規模や事業内容等を勘案し、客観的視点での経営監視機能が整っているものと判断し、現状の体制を採用しております。
② 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
ロ 剰余金の配当
当社は剰余金の配当のうち中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第１項に基づき、当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | ||||||||||||||||
| 代表取締役社長 | 宮 原 雄 一 | 1975年１月18日生 | 1997年３月 陸上自衛隊第一空挺団入隊 2004年２月 株式会社光通信入社 2008年６月 同社 営業部長 2009年８月 アクトソリューションパートナーズ株式会社 専務取締役（ＣＯＯ） 2015年10月 株式会社ＯＭＧホールディングス 取締役営業本部長 2017年１月 株式会社クリークアンドリバー社 事業企画室シニアプロデューサー 2018年５月 株式会社サンブリッジ 事業本部長（現） 2019年４月 当社代表取締役社長就任（現） | 1997年３月 | 陸上自衛隊第一空挺団入隊 | 2004年２月 | 株式会社光通信入社 | 2008年６月 | 同社 営業部長 | 2009年８月 | アクトソリューションパートナーズ株式会社 専務取締役（ＣＯＯ） | 2015年10月 | 株式会社ＯＭＧホールディングス 取締役営業本部長 | 2017年１月 | 株式会社クリークアンドリバー社 事業企画室シニアプロデューサー | 2018年５月 | 株式会社サンブリッジ 事業本部長（現） | 2019年４月 | 当社代表取締役社長就任（現） | (注)３ | － |
| 1997年３月 | 陸上自衛隊第一空挺団入隊 | ||||||||||||||||||||
| 2004年２月 | 株式会社光通信入社 | ||||||||||||||||||||
| 2008年６月 | 同社 営業部長 | ||||||||||||||||||||
| 2009年８月 | アクトソリューションパートナーズ株式会社 専務取締役（ＣＯＯ） | ||||||||||||||||||||
| 2015年10月 | 株式会社ＯＭＧホールディングス 取締役営業本部長 | ||||||||||||||||||||
| 2017年１月 | 株式会社クリークアンドリバー社 事業企画室シニアプロデューサー | ||||||||||||||||||||
| 2018年５月 | 株式会社サンブリッジ 事業本部長（現） | ||||||||||||||||||||
| 2019年４月 | 当社代表取締役社長就任（現） | ||||||||||||||||||||
| 専務取締役 | 梅 野 拓 実 | 1965年11月15日生 | 1992年４月 丸紅株式会社入社 1998年５月 FREESTAR ENTERPRISES Co.,Ltd 社外取締役 2009年４月 Shanghai Intercontinental Travel Service Co.,Ltd 副総経理 2009年５月 復旦大学 客員教授 2009年６月 新双日株式会社 社外取締役 2019年４月 当社専務取締役就任（現） | 1992年４月 | 丸紅株式会社入社 | 1998年５月 | FREESTAR ENTERPRISES Co.,Ltd 社外取締役 | 2009年４月 | Shanghai Intercontinental Travel Service Co.,Ltd 副総経理 | 2009年５月 | 復旦大学 客員教授 | 2009年６月 | 新双日株式会社 社外取締役 | 2019年４月 | 当社専務取締役就任（現） | (注)３ | － | ||||
| 1992年４月 | 丸紅株式会社入社 | ||||||||||||||||||||
| 1998年５月 | FREESTAR ENTERPRISES Co.,Ltd 社外取締役 | ||||||||||||||||||||
| 2009年４月 | Shanghai Intercontinental Travel Service Co.,Ltd 副総経理 | ||||||||||||||||||||
| 2009年５月 | 復旦大学 客員教授 | ||||||||||||||||||||
| 2009年６月 | 新双日株式会社 社外取締役 | ||||||||||||||||||||
| 2019年４月 | 当社専務取締役就任（現） | ||||||||||||||||||||
| 取締役 | 小 川 真 司 | 1974年８月６日生 | 2002年１月 株式会社弥栄鋼材（現株式会社弥栄）入社 2007年９月 同社 代表取締役（現） 2019年５月 当社 総務部長就任 2019年６月 当社 取締役就任（現） | 2002年１月 | 株式会社弥栄鋼材（現株式会社弥栄）入社 | 2007年９月 | 同社 代表取締役（現） | 2019年５月 | 当社 総務部長就任 | 2019年６月 | 当社 取締役就任（現） | (注)４ | － | ||||||||
| 2002年１月 | 株式会社弥栄鋼材（現株式会社弥栄）入社 | ||||||||||||||||||||
| 2007年９月 | 同社 代表取締役（現） | ||||||||||||||||||||
| 2019年５月 | 当社 総務部長就任 | ||||||||||||||||||||
| 2019年６月 | 当社 取締役就任（現） | ||||||||||||||||||||
| 取締役 | 名 井 博 明 | 1945年10月15日生 | 1969年４月 日本航空株式会社入社 1996年６月 Pan Pacific Hoteliers Inc.President＆ＣＥＯ 2003年６月 株式会社ＪＡＬＵＸ 常務取締役 2008年７月 株式会社オフィス・ティー＆オー代表取締役社長 2009年１月 株式会社ウイルコ（現株式会社ウイルコホールディングス）代表取締役社長 2015年６月 当社取締役就任（現） | 1969年４月 | 日本航空株式会社入社 | 1996年６月 | Pan Pacific Hoteliers Inc.President＆ＣＥＯ | 2003年６月 | 株式会社ＪＡＬＵＸ 常務取締役 | 2008年７月 | 株式会社オフィス・ティー＆オー代表取締役社長 | 2009年１月 | 株式会社ウイルコ（現株式会社ウイルコホールディングス）代表取締役社長 | 2015年６月 | 当社取締役就任（現） | (注)４ | 8 | ||||
| 1969年４月 | 日本航空株式会社入社 | ||||||||||||||||||||
| 1996年６月 | Pan Pacific Hoteliers Inc.President＆ＣＥＯ | ||||||||||||||||||||
| 2003年６月 | 株式会社ＪＡＬＵＸ 常務取締役 | ||||||||||||||||||||
| 2008年７月 | 株式会社オフィス・ティー＆オー代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||
| 2009年１月 | 株式会社ウイルコ（現株式会社ウイルコホールディングス）代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||
| 2015年６月 | 当社取締役就任（現） | ||||||||||||||||||||
| 取締役 | 久 野 真 一 | 1972年３月28日生 | 1996年10月 青山監査法人入所 2002年10月 久野真一公認会計士・税理士事務所開設（現） 2018年６月 当社取締役就任（現） | 1996年10月 | 青山監査法人入所 | 2002年10月 | 久野真一公認会計士・税理士事務所開設（現） | 2018年６月 | 当社取締役就任（現） | (注)５ | － | ||||||||||
| 1996年10月 | 青山監査法人入所 | ||||||||||||||||||||
| 2002年10月 | 久野真一公認会計士・税理士事務所開設（現） | ||||||||||||||||||||
| 2018年６月 | 当社取締役就任（現） |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | ||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 加 藤 英 雄 | 1950年12月27日生 | 1969年３月 日本ドレープ株式会社入社 1977年６月 株式会社オリーナ入社 1984年11月 尾関撚糸株式会社入社 1996年６月 石豊織物株式会社開発室長 2013年４月 株式会社維研取締役営業部長 2018年２月 当社入社 2018年６月 常勤監査役就任（現） | 1969年３月 | 日本ドレープ株式会社入社 | 1977年６月 | 株式会社オリーナ入社 | 1984年11月 | 尾関撚糸株式会社入社 | 1996年６月 | 石豊織物株式会社開発室長 | 2013年４月 | 株式会社維研取締役営業部長 | 2018年２月 | 当社入社 | 2018年６月 | 常勤監査役就任（現） | (注)６ | － | ||||
| 1969年３月 | 日本ドレープ株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||
| 1977年６月 | 株式会社オリーナ入社 | ||||||||||||||||||||||
| 1984年11月 | 尾関撚糸株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||
| 1996年６月 | 石豊織物株式会社開発室長 | ||||||||||||||||||||||
| 2013年４月 | 株式会社維研取締役営業部長 | ||||||||||||||||||||||
| 2018年２月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||||
| 2018年６月 | 常勤監査役就任（現） | ||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 河 内 孝 | 1944年10月20日生 | 1970年４月 株式会社毎日新聞社入社 2000年４月 同社 社長室長 2002年６月 同社 取締役東京本社副代表（兼）中部本社代表 2004年６月 同社 常務取締役 営業（兼）メディア担当 2006年６月 全国老人福祉施設協議会理事 2007年４月 東京福祉大学大学院特任教授（現） 2007年４月 慶応義塾大学メディアコミュニケーション研究所講師 2008年４月 国際厚生事業団理事（現） 2018年６月 当社監査役 (現) | 1970年４月 | 株式会社毎日新聞社入社 | 2000年４月 | 同社 社長室長 | 2002年６月 | 同社 取締役東京本社副代表（兼）中部本社代表 | 2004年６月 | 同社 常務取締役 営業（兼）メディア担当 | 2006年６月 | 全国老人福祉施設協議会理事 | 2007年４月 | 東京福祉大学大学院特任教授（現） | 2007年４月 | 慶応義塾大学メディアコミュニケーション研究所講師 | 2008年４月 | 国際厚生事業団理事（現） | 2018年６月 | 当社監査役 (現) | (注)６ | － |
| 1970年４月 | 株式会社毎日新聞社入社 | ||||||||||||||||||||||
| 2000年４月 | 同社 社長室長 | ||||||||||||||||||||||
| 2002年６月 | 同社 取締役東京本社副代表（兼）中部本社代表 | ||||||||||||||||||||||
| 2004年６月 | 同社 常務取締役 営業（兼）メディア担当 | ||||||||||||||||||||||
| 2006年６月 | 全国老人福祉施設協議会理事 | ||||||||||||||||||||||
| 2007年４月 | 東京福祉大学大学院特任教授（現） | ||||||||||||||||||||||
| 2007年４月 | 慶応義塾大学メディアコミュニケーション研究所講師 | ||||||||||||||||||||||
| 2008年４月 | 国際厚生事業団理事（現） | ||||||||||||||||||||||
| 2018年６月 | 当社監査役 (現) | ||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 戸 田 裕 典 | 1983年５月28日生 | 2009年12月 弁護士登録 2010年１月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 入所 2012年２月 株式会社東日本大震災事業者再生支援機構 出向 2014年２月 株式会社地域経済活性化支援機構（旧 企業再生支援機構）出向 2014年９月 戸田綜合法律事務所 設立 2018年４月 弁護士法人ニューポート法律事務所 代表弁護士（現） 2019年４月 当社監査役就任（現） | 2009年12月 | 弁護士登録 | 2010年１月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所 入所 | 2012年２月 | 株式会社東日本大震災事業者再生支援機構 出向 | 2014年２月 | 株式会社地域経済活性化支援機構（旧 企業再生支援機構）出向 | 2014年９月 | 戸田綜合法律事務所 設立 | 2018年４月 | 弁護士法人ニューポート法律事務所 代表弁護士（現） | 2019年４月 | 当社監査役就任（現） | (注)７ | － | ||||
| 2009年12月 | 弁護士登録 | ||||||||||||||||||||||
| 2010年１月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所 入所 | ||||||||||||||||||||||
| 2012年２月 | 株式会社東日本大震災事業者再生支援機構 出向 | ||||||||||||||||||||||
| 2014年２月 | 株式会社地域経済活性化支援機構（旧 企業再生支援機構）出向 | ||||||||||||||||||||||
| 2014年９月 | 戸田綜合法律事務所 設立 | ||||||||||||||||||||||
| 2018年４月 | 弁護士法人ニューポート法律事務所 代表弁護士（現） | ||||||||||||||||||||||
| 2019年４月 | 当社監査役就任（現） | ||||||||||||||||||||||
| 計 | 8 | ||||||||||||||||||||||
(注) １ 取締役名井博明及び久野真一は、社外取締役であります。
２ 監査役河内孝及び戸田裕典は、社外監査役であります。
３ 代表取締役宮原雄一、専務取締役梅野拓実の任期は、2019年４月28日開催の臨時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役小川真司及び名井博明の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 取締役久野真一の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役加藤英雄及び河内孝の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役戸田裕典の任期は、2019年４月28日開催の臨時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役の名井博明は、長年にわたり企業経営に携わり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、社外取締役の久野真一は、長年にわたる公認会計士及び税理士を務めた豊富な経験と知識を有していることから、有用な意見を当社の経営に反映させるため選任しております。また、いずれの社外取締役も当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有していない取締役であります。
当社の社外監査役は、長年にわたる新聞社での経験が豊富な河内孝、弁護士である戸田裕典の２名であり、法令遵守や適正な会計処理がなされているか等、専門的に監査が行われる体制を敷いております。また、河内孝は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有していない監査役であり、戸田裕典は、当社との人的関係、資本的関係を有しておらず、取引関係は有しておりますがその額は僅少であります。社外監査役は取締役会に出席し、取締役の業務遂行状況に関して聴取を行い、相互連携のもと監査を実施しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営の監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門が必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっており、監査役が内部監査人と連携して、会社内の情報収集を行っております。これらにより、社外取締役及び社外監査役の独立した活動を支援しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、次のａからｃまでいずれも該当しないことを考慮しております。
ａ．当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくは
その業務執行者
ｂ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門
専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、
当該団体に所属する者を言う。)
ｃ．最近においてａ又はｂに該当していた者
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換を実施し、監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認等を行い、取締役会及び内部統制委員会等を通じ、適宜報告がなされております。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、内部監査部門として内部監査室１名を中心に状況に応じ管理部１名、経営企画室１名が担当し、会社内における業務活動を随時監査するとともに、組織整備の改善に取組んでおります。監査役と内部監査部門は連携して監査を行っており、また、監査法人と必要に応じて情報交換等を行い、連携を図っております。
② 会計監査の状況
会計監査につきましては、監査法人コスモスに依頼しており、適正な会計監査を受けられるよう経営情報ならびに会計資料の提供に努めております。
監査業務を執行した公認会計士は新開智之氏及び小室豊和氏であり、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名及びその他４名であります。
③ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認いたします。
(監査報酬の内容等)
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 29,600 | ― | 21,600 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 29,600 | ― | 21,600 | ― |
(注) 提出会社の前連結会計年度及び当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、2018年４月１日以降に実施した第38期から第41期の過年度決算の訂正に係る監査業務に対する報酬等が含まれています。
(その他重要な報酬の内容)
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
該当事項はありませんが、当社の事業規模、特性、監査日数等を勘案し決定しております。
(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 10,128 | 10,128 | ― | ― | ― | 3 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 4,292 | 4,292 | ― | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 4,640 | 4,640 | ― | ― | ― | 6 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の決定方針については特に定めておりませんが、役員の報酬等につきましては、役位、在勤年数、業績評価、会社の業績等を総合的に勘案し、株主総会で決議された支払限度額の範囲内で、決定しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 株式の保有状況
保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) | ||||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損益の合計額 | |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 26,497 | 22,780 | 793 | ― | 7,755 |
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人コスモスにより監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人主催の各種セミナーに参加しております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当連結会計年度(2019年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※1 445,800 | ※1 167,047 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※3 292,636 | ※3 281,304 | |||||||||
| 商品 | 287,785 | 242,580 | |||||||||
| 仕掛品 | 5,184 | 7,452 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 10,741 | 5,241 | |||||||||
| 1年内回収予定の長期貸付金 | 20,000 | 378 | |||||||||
| 未収消費税等 | - | 6,002 | |||||||||
| その他 | 39,517 | 20,319 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,611 | △2,153 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,100,053 | 728,171 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | ※1 150,869 | ※1 140,631 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 土地 | ※1 289,500 | ※1 289,500 | |||||||||
| リース資産（純額） | 8,277 | 9,423 | |||||||||
| その他（純額） | 12,297 | 8,806 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※2 460,945 | ※2 448,361 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 119 | 88 | |||||||||
| ソフトウエア | 20,508 | 20,085 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 20,628 | 20,174 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※1 26,497 | ※1 22,780 | |||||||||
| 長期貸付金 | 43,825 | - | |||||||||
| 破産更生債権等 | 79,844 | 120,269 | |||||||||
| 差入保証金 | 76,426 | 87,320 | |||||||||
| その他 | 2,901 | 3,209 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △79,844 | △120,269 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 149,651 | 113,309 | |||||||||
| 固定資産合計 | 631,224 | 581,845 | |||||||||
| 資産合計 | 1,731,278 | 1,310,017 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当連結会計年度(2019年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | ※3 127,700 | ※3 145,993 | |||||||||
| 短期借入金 | ※1 56,000 | ※1 90,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※1 86,952 | ※1 79,606 | |||||||||
| リース債務 | 2,183 | 2,285 | |||||||||
| 未払法人税等 | 15,724 | 14,728 | |||||||||
| 未払消費税等 | 2,972 | 5,185 | |||||||||
| 賞与引当金 | 11,200 | 13,350 | |||||||||
| その他 | 102,866 | 104,147 | |||||||||
| 流動負債合計 | 405,600 | 455,296 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※1 149,391 | ※1 93,867 | |||||||||
| リース債務 | 8,732 | 7,091 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 2,917 | 2,232 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 41,031 | 45,195 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 5,324 | 5,324 | |||||||||
| 資産除去債務 | 6,977 | 12,331 | |||||||||
| 固定負債合計 | 214,373 | 166,043 | |||||||||
| 負債合計 | 619,974 | 621,340 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,384,509 | 1,384,509 | |||||||||
| 資本剰余金 | 697,805 | 697,805 | |||||||||
| 利益剰余金 | △978,819 | △1,397,465 | |||||||||
| 自己株式 | △747 | △1,695 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,102,747 | 683,154 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 8,555 | 5,522 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 8,555 | 5,522 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,111,303 | 688,677 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,731,278 | 1,310,017 | |||||||||
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) | 当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,748,743 | 1,531,973 | |||||||||
| 売上原価 | ※1 946,590 | ※1 777,847 | |||||||||
| 売上総利益 | 802,153 | 754,125 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 給料及び手当 | 336,926 | 340,269 | |||||||||
| 賞与 | 10,587 | 3,538 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 14,529 | 21,994 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | △5,147 | 14,786 | |||||||||
| 退職給付費用 | 7,286 | 7,512 | |||||||||
| 業務委託費 | 56,513 | 55,069 | |||||||||
| 賃借料 | 69,769 | 85,231 | |||||||||
| 減価償却費 | 23,776 | 31,579 | |||||||||
| のれん償却額 | 1,813 | - | |||||||||
| その他 | 466,097 | 488,894 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 982,153 | 1,048,876 | |||||||||
| 営業損失（△） | △180,000 | △294,751 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取配当金 | 781 | 793 | |||||||||
| 為替差益 | 1,410 | 1,222 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 43 | - | |||||||||
| その他 | 10,929 | 10,642 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 13,165 | 12,658 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 8,636 | 5,747 | |||||||||
| 売上割引 | 820 | 844 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 15,995 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 5,234 | - | |||||||||
| 株式交付費 | 27,714 | - | |||||||||
| その他 | 3,976 | 7,579 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 46,382 | 30,167 | |||||||||
| 経常損失（△） | △213,217 | △312,260 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | 60,396 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 60,396 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※3 299 | ※3 774 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 10,200 | |||||||||
| 減損損失 | - | ※2 48,653 | |||||||||
| 過年度決算訂正関連費用 | - | 36,995 | |||||||||
| 特別損失合計 | 299 | 96,623 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △153,119 | △408,884 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 9,826 | 9,761 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 6,146 | - | |||||||||
| 法人税等合計 | 15,973 | 9,761 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △169,092 | △418,645 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △169,092 | △418,645 | |||||||||
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) | 当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 当期純損失（△） | △169,092 | △418,645 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,713 | △3,033 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ △1,713 | ※ △3,033 | |||||||||
| 包括利益 | △170,805 | △421,678 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △170,805 | △421,678 | |||||||||
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 1,157,709 | 471,005 | △809,726 | △559 | 818,428 | 10,268 | 10,268 | 828,697 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 226,800 | 226,800 | 453,600 | 453,600 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △169,092 | △169,092 | △169,092 | |||||
| 自己株式の取得 | △187 | △187 | △187 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,713 | △1,713 | △1,713 | |||||
| 当期変動額合計 | 226,800 | 226,800 | △169,092 | △187 | 284,319 | △1,713 | △1,713 | 282,606 |
| 当期末残高 | 1,384,509 | 697,805 | △978,819 | △747 | 1,102,747 | 8,555 | 8,555 | 1,111,303 |
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 1,384,509 | 697,805 | △978,819 | △747 | 1,102,747 | 8,555 | 8,555 | 1,111,303 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | - | - | - | - | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △418,645 | △418,645 | △418,645 | |||||
| 自己株式の取得 | △947 | △947 | △947 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3,033 | △3,033 | △3,033 | |||||
| 当期変動額合計 | - | - | △418,645 | △947 | △419,593 | △3,033 | △3,033 | △422,626 |
| 当期末残高 | 1,384,509 | 697,805 | △1,397,465 | △1,695 | 683,154 | 5,522 | 5,522 | 688,677 |
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) | 当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △153,119 | △408,884 | |||||||||
| 減損損失 | - | 48,653 | |||||||||
| 減価償却費 | 27,610 | 31,579 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △2,932 | 40,966 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 8,694 | 2,150 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 5,542 | 4,164 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,391 | △2,038 | |||||||||
| 支払利息及び社債利息 | 8,636 | 5,747 | |||||||||
| 株式交付費 | 27,714 | - | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 5,234 | - | |||||||||
| 過年度決算訂正関連費用 | - | 36,995 | |||||||||
| のれん償却額 | 1,813 | - | |||||||||
| 有形固定資産除却損 | 299 | 774 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △60,396 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 133,416 | 10,517 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 517 | 48,437 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △13,565 | 18,540 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △31,996 | 2,785 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | △28,465 | △19,753 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | 62,175 | 10,901 | |||||||||
| 小計 | △10,212 | △168,461 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,388 | 2,037 | |||||||||
| 利息の支払額 | △8,152 | △5,729 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △15,881 | △20,973 | |||||||||
| 過年度決算訂正関連費用の支払額 | - | △36,995 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △32,858 | △230,122 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △34,310 | - | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 30,008 | 11,089 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △10,359 | △58,011 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △41,541 | △3,800 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | △9,660 | - | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △50,543 | - | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 10,000 | 50,120 | |||||||||
| その他の収入 | - | 12,814 | |||||||||
| その他の支出 | △59,971 | △17,686 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △166,378 | △5,472 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) | 当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | - | 90,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △55,500 | △56,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 120,000 | 30,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △124,266 | △92,870 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △1,952 | △2,251 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △187 | △947 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 425,885 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 363,978 | △32,069 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 164,741 | △267,664 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 257,858 | 422,600 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 422,600 | ※ 154,935 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度までの４連結会計年度に引き続き、当連結会計年度においても継続的に営業損失を計上するとともに重要な営業損失を計上しました。また、金融機関からの新たな資金調達が困難な状況にあります。
これらにより当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
当該状況を解消又は改善するための対応策について、室内装飾品関連は、①経営陣の刷新に伴うトップセールスによる新規顧客の開拓、②積極的なマーケティング及びデジタルマーケティングによる既存顧客の取引額のアップ、③パートナー（代理店）戦略の強化、④営業手法において顧客関係性マネジメント（ＣＲＭ）の徹底及び営業支援システム（ＳＦＡ）の導入により業務効率化、⑤メインブランド「サザンクロス」見本帳の大幅改訂による販売強化を実施して売上高の増加を図り、メディカル関連におきましては、今まで成果の出なかったメディカルツーリズムサービスの強化を実施し、かつ、グループ全体の構造改革及び業務改革を行うことでコスト削減を図り、収益拡大を目指してまいります。
また、資金面におきましては様々な方策での資金調達を検討し、安定的な財務基盤の確立を図ってまいります。
しかしながら、これらの対応策は実施途上にあることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び主要な連結子会社の会社名
当社連結子会社は、株式会社イフ、株式会社キュアリサーチの2社であります。
２ 持分法の適用に関する事項
持分法を適用した非連結子会社の数
該当事項はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
②たな卸資産
評価基準は、原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
商 品 移動平均法
仕掛品 個別法
原材料 移動平均法
貯蔵品 最終仕入原価法 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ３～40年
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3) 重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に見合う分を計上しております。
③役員退職慰労引当金
当社は役員退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
なお、業績不安定のため引当を停止しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 (5) 重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準
①当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）
②その他の契約
工事完成基準 (6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３カ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(連結貸借対照表関係)
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供されている資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当連結会計年度(2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 建物 | 117,952千円 | 109,110千円 |
| 土地 | 289,500千円 | 289,500千円 |
| 定期預金 | 22,120千円 | 12,111千円 |
| 投資有価証券 | 26,497千円 | 22,780千円 |
| 計 | 456,070千円 | 433,502千円 |
(注) 上記の担保に供している資産に加え、当社が保有する㈱キュアリサーチの株式が担保に供されております。
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当連結会計年度(2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 短期借入金 | 56,000千円 | 90,000千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 8,292千円 | 20,592千円 |
| 長期借入金 | 12,680千円 | 35,103千円 |
| 計 | 76,972千円 | 145,695千円 |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当連結会計年度(2019年３月31日) | |||
| 954,307 | 千円 | 985,884 | 千円 | |
※３ 期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。
| 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当連結会計年度(2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | 464千円 | 286千円 |
| 支払手形 | 1,377千円 | 1,090千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2017年４月１日至 2018年３月31日) | 当連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) | |||
| 売上原価 | 21,858 | 千円 | 57,988 | 千円 |
※２ 減損損失
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 区分 | 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失（千円） |
|---|---|---|---|---|
| 当社 | 遊休資産 | 建 物 | 東京都中央区 | 39,431 |
| 当社 | 遊休資産 | 工具、器具及び備品 | 愛知県小牧市 | 9,221 |
当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として、当社グループは資産を事業内容をもとにグルーピングしております。遊休資産は、個々の資産グループとして取り扱っております。
当連結会計年度において、これら資産グループについて使用見込がなくなり遊休状態となったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
その内訳は、建物39,431千円、工具、器具及び備品9,221千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。
※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2017年４月１日至 2018年３月31日) | 当連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | 0千円 | 506千円 |
| 建物附属設備 | 299千円 | 267千円 |
| 計 | 299千円 | 774千円 |
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度(自 2017年４月１日至 2018年３月31日) | 当連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | △1,620千円 | △3,717千円 |
| 組替調整額 | －千円 | －千円 |
| 税効果調整前 | △1,620千円 | △3,717千円 |
| 税効果額 | △92千円 | 684千円 |
| その他有価証券評価差額金 | △1,713千円 | △3,033千円 |
| その他の包括利益合計 | △1,713千円 | △3,033千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 16,603,174 | 3,600,000 | ― | 20,203,174 |
（増加事由の概要）
第三者割当による新株式の発行により増加 3,600,000株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 4,179 | 191 | ― | 4,370 |
（増加事由の概要）
単元未満株式の買取請求により増加 191株
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 20,203,174 | ― | 18,182,857 | 2,020,317 |
（減少事由の概要）
株式併合により減少 18,182,857株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 4,370 | 1,025 | 4,713 | 682 |
（増加事由の概要）
単元未満株式の買取請求により増加 1,025株
（減少事由の概要）
株式併合により減少 4,713株
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2017年４月１日至 2018年３月31日) | 当連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 445,800千円 | 167,047千円 |
| 預入期間が３カ月を超える定期預金 | △23,200千円 | △12,111千円 |
| 現金及び現金同等物 | 422,600千円 | 154,935千円 |
○ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
株式の売却により、株式会社レックアイが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の主な内容は次のとおりであります。
| 流動資産 | 363,353千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 187,531千円 |
| 資産合計 | 550,884千円 |
| 流動負債 | 226,299千円 |
| 固定負債 | 214,982千円 |
| 負債合計 | 441,281千円 |
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
(金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(１)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
(２)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っています。
借入金の使途は運転資金であります。
(３)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
前連結会計年度（2018年３月31日）
2018年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
(単位：千円)
| 連結貸借対照表計上額 (＊) | 時価 (＊) | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (１)現金及び預金 | 445,800 | 445,800 | ― |
| (２)受取手形及び売掛金 | 292,636 | 292,636 | ― |
| (３)投資有価証券その他有価証券 | 26,497 | 26,497 | ― |
| (４)長期貸付金（１年内回収予定の長期貸付金を含む） | 63,825 | 64,573 | 748 |
| (５)差入保証金 | 76,426 | 76,426 | ― |
| (６)支払手形及び買掛金 | (127,700) | (127,700) | ― |
| (７)短期借入金 | (56,000) | (56,000) | ― |
| (８)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | (236,343) | (236,601) | 258 |
（＊）負債に計上されているものについては、( )で示しております。
当連結会計年度（2019年３月31日）
2019年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
(単位：千円)
| 連結貸借対照表計上額 (＊) | 時価 (＊) | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (１)現金及び預金 | 167,047 | 167,047 | ― |
| (２)受取手形及び売掛金 | 281,304 | 281,304 | ― |
| (３)投資有価証券その他有価証券 | 22,780 | 22,780 | ― |
| (４)長期貸付金（１年内回収予定の長期貸付金を含む） | 378 | 378 | ― |
| (５)差入保証金 | 87,320 | 87,320 | ― |
| (６)支払手形及び買掛金 | (145,993) | (145,993) | ― |
| (７)短期借入金 | (90,000) | (90,000) | ― |
| (８)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | (173,473) | (174,535) | 1,062 |
（＊）負債に計上されているものについては、( )で示しております。
(注)１ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
(１)現金及び預金、並びに(２)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(３)投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
(４)長期貸付金（１年内回収予定の長期貸付金を含む）
長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(５)差入保証金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(６)支払手形及び買掛金、並びに(７)短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(８)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(注)２ 満期のある金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年３月31日) (単位：千円)
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 受取手形及び売掛金 | 292,636 | ― | ― | ― |
| 長期貸付金 | 20,000 | 43,825 | ― | ― |
| 合計 | 312,636 | 43,825 | ― | ― |
当連結会計年度（2019年３月31日) (単位：千円)
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 受取手形及び売掛金 | 281,304 | ― | ― | ― |
| 長期貸付金 | 378 | ― | ― | ― |
| 合計 | 281,682 | ― | ― | ― |
(注)３ 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年３月31日) (単位：千円)
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 86,952 | 69,698 | 38,792 | 18,396 | 8,988 | 13,517 |
| 合計 | 86,952 | 69,698 | 38,792 | 18,396 | 8,988 | 13,517 |
当連結会計年度（2019年３月31日) (単位：千円)
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 79,606 | 48,800 | 22,542 | 8,988 | 6,501 | 7,036 |
| 合計 | 79,606 | 48,800 | 22,542 | 8,988 | 6,501 | 7,036 |
(有価証券関係)
１ その他有価証券
前連結会計年度（2018年３月31日）
| 区分 | 連結貸借対照表計上額(千円) | 取得原価(千円) | 差額(千円) |
|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | 26,497 | 15,024 | 11,473 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | － | － | － |
| 合計 | 26,497 | 15,024 | 11,473 |
当連結会計年度(2019年３月31日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額(千円) | 取得原価(千円) | 差額(千円) |
|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | 22,780 | 15,024 | 7,755 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | － | － | － |
| 合計 | 22,780 | 15,024 | 7,755 |
２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）及び当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
(退職給付関係)
１ 採用している退職給付制度の概要
退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。従業員数が300人未満のため、簡便法を採用しており、年金資産等はありません。
２ 確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
（千円）
| 前連結会計年度(自 2017年４月１日至 2018年３月31日) | 当連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 35,489 | 41,031 |
| 退職給付費用 | 7,238 | 7,512 |
| 退職給付の支払額 | △1,695 | △3,348 |
| 制度への拠出額 | ― | ― |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 41,031 | 45,195 |
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
（千円）
| 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当連結会計年度(2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 積立型制度の退職給付債務 | ― | ― |
| 年金資産 | ― | ― |
| ― | ― | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 41,031 | 45,195 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 41,031 | 45,195 |
| 退職給付に係る負債 | 41,031 | 45,195 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 41,031 | 45,195 |
(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 7,286千円 当連結会計年度 7,512千円
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当連結会計年度(2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 繰延税金資産の内訳 | ||
| 未払事業税 | 1,766千円 | 1,678千円 |
| 税務上の繰越欠損金 | 371,648千円 | 264,134千円 |
| たな卸資産評価損 | 6,688千円 | 17,744千円 |
| 減損損失 | 1,297千円 | 16,110千円 |
| 貸倒引当金 | 32,153千円 | 62,071千円 |
| 退職給付に係る負債 | 12,576千円 | 13,852千円 |
| 賞与引当金 | 3,427千円 | 4,085千円 |
| 役員退職慰労引当金 | 1,631千円 | 1,631千円 |
| 資産除去債務 | 2,144千円 | 2,145千円 |
| その他 | 4,037千円 | 3,975千円 |
| 繰延税金資産小計 | 437,372千円 | 387,429千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | △371,648千円 | △264,134千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △65,723千円 | △123,295千円 |
| 評価性引当額小計(注)１ | △437,372千円 | △387,429千円 |
| 繰延税金資産合計 | ―千円 | ―千円 |
| 繰延税金負債の内訳 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △2,917千円 | △2,232千円 |
| 繰延税金負債合計 | △2,917千円 | △2,232千円 |
(注) １．評価性引当額が49,942千円減少しております。この減少の主な内容は、貸倒引当金が29,917千円増加、減損損失が14,813千円増加、たな卸資産評価損が11,055千円増加したものの、税務上の繰越欠損金が107,514千円減少したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(a) | 50,490 | 56,546 | 33,762 | ― | ― | 123,335 | 264,134千円 |
| 評価性引当額 | △50,490 | △56,546 | △33,762 | ― | ― | △123,335 | △264,134千円 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失のため注記を省略しております。
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
物流業務施設の土地及び賃借不動産の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から20年及び９年と見積り、割引率は0.4%及び0.06%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度(自 2017年４月１日至 2018年３月31日) | 当連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 期首残高 | 6,977千円 | 6,977千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | －千円 | 5,352千円 |
| 時の経過による調整額 | －千円 | 2千円 |
| 期末残高 | 6,977千円 | 12,331千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、商品の種類及び販売市場別を基本に、主にカーテン及びカーテン生地を中心とした「室内装飾品関連」と主に先端医療検査に関わるサービス事業を中心とした「メディカル関連」の２つのセグメントから構成されており、事業ごとに包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
先端医療検査に関わるサービス事業について量的な重要性が増したため、新たな報告セグメント「メディカル関連」として、当連結会計年度より追加し、また、従来「ＩＴ関連」を報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より、量的な重要性が乏しいことから「ＩＴ関連」の記載を省略しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業損失（△）ベースの数値であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 室内装飾品関連 | メディカル関連 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,501,523 | 6,360 | 1,507,883 | 240,859 | 1,748,743 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,501,523 | 6,360 | 1,507,883 | 240,859 | 1,748,743 |
| セグメント損失（△） | △71,801 | △43,530 | △115,332 | △64,668 | △180,000 |
(注)１ その他は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＩＴ関連等であります。
２ セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
３ セグメント資産及び負債は、意思決定するうえで重要でないことから記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 室内装飾品関連 | メディカル関連 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,392,692 | 139,280 | 1,531,973 | ― | 1,531,973 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,392,692 | 139,280 | 1,531,973 | ― | 1,531,973 |
| セグメント損失（△） | △243,437 | △51,313 | △294,751 | ― | △294,751 |
(注)１ その他は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２ セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
３ セグメント資産及び負債は、意思決定するうえで重要でないことから記載を省略しております。
【関連情報】
１ 製品及びサービスごとの情報
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)及び当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)及び当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)及び当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||
| 室内装飾品関連 | メディカル関連 | 計 | ||||
| 減損損失 | 48,653 | ― | 48,653 | ― | ― | 48,653 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)及び当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)及び当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円)（注)1 | 科目 | 期末残高(千円) |
| 役員及びその近親者 | 大脇 功嗣 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | 被所有直接1.6 | 債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証（注)2 | 167,289 | ― | ― |
| 銀行借入債務の連帯保証（注)3 | 236,537 | ― | ― | |||||||
| 鈴木 德之 | ― | ― | 子会社代表取締役 | 被所有直接1.9 | 債務被保証 | 銀行借入債務の連帯保証（注)4 | 342,764 | ― | ― |
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円)（注)1 | 科目 | 期末残高(千円) |
| 役員及びその近親者 | 大脇 功嗣 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | 被所有直接0.0 | 債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証（注)2 | 123,501 | ― | ― |
| 銀行借入債務の連帯保証（注)3 | 143,513 | ― | ― |
(注)１ 取引金額には消費税を含んでおりません。
２ 取引条件及び取引条件の決定方針等
当社銀行借入に対する債務被保証については、保証料の支払いは生じておりません。愛知県信用保証協会と の信用保証委託契約を締結するにつき、該当契約については連帯保証契約を受けたものであり、期末の被保証残高を取引金額に記載しております。
３ 当社は、銀行借り入れに対して、代表取締役社長の大脇功嗣より債務保証を受けております。なお、保証料の支払及び担保の差入れは行っておりません。
４ 2017年10月６日付で子会社から外れました株式会社レックアイは、銀行借り入れに対して、代表取締役の鈴木德之より債務保証を受けております。なお、保証料の支払及び担保の差入れは行っておりません。
(１株当たり情報)
| 前連結会計年度(自 2017年４月１日至 2018年３月31日) | 当連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) | ||||||||
| １株当たり純資産額 550.18円 １株当たり当期純損失金額 87.56円 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 | １株当たり純資産額 | 550.18円 | １株当たり当期純損失金額 | 87.56円 | １株当たり純資産額 340.99円 １株当たり当期純損失金額 207.27円 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 | １株当たり純資産額 | 340.99円 | １株当たり当期純損失金額 | 207.27円 |
| １株当たり純資産額 | 550.18円 | ||||||||
| １株当たり当期純損失金額 | 87.56円 | ||||||||
| １株当たり純資産額 | 340.99円 | ||||||||
| １株当たり当期純損失金額 | 207.27円 |
(注）１ 当社は、2018年10月１日付けで普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。
２ 算定上の基礎は、次のとおりであります。
１ １株当たり純資産額
| 項目 | 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当連結会計年度(2019年３月31日) |
|---|---|---|
| 連結貸借対照表の純資産の部の合計額（千円） | 1,111,303 | 688,677 |
| 普通株式に係る純資産額（千円） | 1,111,303 | 688,677 |
| 普通株式の発行済株式数（株） | 2,020,317 | 2,020,317 |
| 普通株式の自己株式数（株） | 437 | 682 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数（株） | 2,019,880 | 2,019,635 |
２ １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎
| 項目 | 前連結会計年度(自 2017年４月１日至 2018年３月31日) | 当連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) |
|---|---|---|
| 連結損益計算書上の親会社株主に帰属する当期純損失（千円） | 169,092 | 418,645 |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失 （千円） | 169,092 | 418,645 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,931,124 | 2,019,765 |
(重要な後発事象)
（株式分割）
当社は、2019年５月17日開催の取締役会において、株式分割および株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
１．株式分割の目的
株主提案を踏まえ、株式分割をすることにより当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、より投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。
２．株式分割の概要
（１）分割の方法
2019 年６月30 日（日）（但し、同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質は2019 年６月28 日（金））を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を１株につき５株の割合をもって分割いたします。
（２）分割により増加する株式数
①株式分割前の発行済株式総数 2,020,317 株
②今回分割により増加する株式数 8,081,268 株
③株式分割後の発行済株式総数 10,101,585 株
④株式分割後の発行可能株式総数 15,000,000 株
（３）分割の日程
①基準日公告日 2019 年６月14 日（金）
②基準日 2019 年６月30 日（日）
③効力発生日 2019 年７月１ 日（月）
（４）１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合における１株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2017年４月１日至 2018年３月31日) | 当連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) | ||||||||
| １株当たり純資産額 110.04円 １株当たり当期純損失金額 17.51円 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 | １株当たり純資産額 | 110.04円 | １株当たり当期純損失金額 | 17.51円 | １株当たり純資産額 68.20円 １株当たり当期純損失金額 41.45円 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 | １株当たり純資産額 | 68.20円 | １株当たり当期純損失金額 | 41.45円 |
| １株当たり純資産額 | 110.04円 | ||||||||
| １株当たり当期純損失金額 | 17.51円 | ||||||||
| １株当たり純資産額 | 68.20円 | ||||||||
| １株当たり当期純損失金額 | 41.45円 |
（株式取得（子会社化））
当社は、2019 年６月12 日開催の取締役会において、MNC 株式会社（本社：東京都港区新橋、代表取締役：唐沢ムエ）の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で同社と基本合意書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
１．株式取得の理由
当社は、これまで子会社を通して、メディカルツーリズム（医療ツーリズム）サービスを実施しており、医療サービス受け入れ先拡充のために2019 年5 月27 日付の開示のとおり医療法人IMS グループの株式会社アイセルネットワークス（本社：東京都千代田区丸の内、代表取締役：竹内哲雄）と業務提携いたしました。
今回、主に中国の顧客を有し、旅行業の登録業者であるMNC 株式会社を子会社化することで、日本国内における高度医療を含む手配が出来る送客体制を構築し、メディカルツーリズムサービス事業の早期収益化を図ってまいります。
具体的には、訪日外国人に対するメディカルツーリズムの市場について、日本政策投資銀行の「今月のトピックス№１４７‐４（2010 年５月26 日）」によれば、2020 年の時点でメディカルツーリズムの潜在的需要は、年間43 万人であり、潜在需要が実現した場合のメディカルツーリズムの市場は約5,500 億円、経済効果は約2,800 億円が見込まれております。しかも、経済産業省の調査では、2020 年の時点における中国からのメディカルツーリズムによる訪日人数は31.2 万人と想定されております。当社としては、そのような成長市場に、いち早く参入すべきであるところ、メディカルツーリズムを目的とした観光ツアーを国内で手配するためには、旅行業の登録手続きから行う必要がありました。当社としては、旅行業の登録業者であるMNC 株式会社を子会社化することで、当社自体が、旅行業の登録手続を行うことなく、当社グループで、直接メディカルツーリズムを目的とした観光ツアーの手配を行うことが可能となります。しかも、MNC 株式会社には、すでに海外、主として中国の旅行業者とのコネクションがあるため、子会社化後、早期に、当社グループとしてディカルツーリズムを目的とした観光ツアーの手配が可能となることから、当社はメディカルツーリズム事業の早期収益化を実現できることになると考えております。
以上のことから、MNC 株式会社を当社グループに迎え入れることは、当社グループにとって非常に有益であると考え、今般の株式取得に向けた協議を進めることについて、株式譲渡基本合意書を締結いたしました。
２．異動する子会社の概要
| （１） | 商号 | MNC株式会社 | ||
| （２） | 本店所在地 | 東京都港区新橋二丁目5番6号 大村ビル7階 | ||
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 唐沢 ムエ | ||
| （４） | 事業内容 | 旅行業法に基づく旅行業（東京都知事登録旅行業第3-7511号）、日本国内における医療及び美容に関する旅行企画業務など | ||
| （５） | 資本金の額 | 5,500千円 | ||
| （６） | 設立年月日 | 2017年12月11日 | ||
| （７） | 大株主及び持株比率 | 唐沢 ムエ 100% | ||
| （８） | 上場会社と当該会社との関係等 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||
| （９） | 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決 算 期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | ||
| 純 資 産 | 5,500千円 | 5,798千円 | ||
| 総 資 産 | 5,500千円 | 5,798千円 | ||
| １株当たり純資産 | 10,000円 | 10,543.6円 | ||
| 売 上 高 | ―千円 | 36,545千円 | ||
| 営 業 利 益 | ―千円 | 298千円 | ||
| 経 常 利 益 | ―千円 | 298千円 | ||
| 当期純利益 | ―千円 | 298千円 | ||
| １株当たり当期純利益 | ―円 | 543.6円 | ||
| １株当たり配当金 | ― | ― | ||
（注） 当該会社は、2017年12月11日設立のため、２期分の経営成績及び財政状態を記載しております。
３．株式取得の相手先の概要
| （１） | 氏名 | 唐沢 ムエ | |
| （２） | 住所 | 東京都港区 | |
| （３） | 上場会社と当該個人との関係等 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| （１） | 異動前の所有株式数 | ― |
|---|---|---|
| （２） | 取得株式数 | 550株（発行済株式数に対する割合：100％） |
| （３） | 取得価額 | 売主から非公開とすることを強く求められているため、差し控えさせていただきます。※取得価額は、財務・法務デュー・デリジェンスを実施した上で、客観的で合理的な評価方法に基づく評価額を考慮して合意する金額とする予定です。なお、取得価額は当社前連結会計年度の純資産の15％未満の価額となる見込みです。 |
| （４） | 異動後の所有株式数 | 550株（発行済株式数に対する割合：100％） |
５．日程
| 取締役会決議日 | 2019年６月12日 |
|---|---|
| 基本合意書締結日株式譲渡契約締結日株式譲渡実行日 | 2019年６月12日2019年７月上旬（予定）2019年７月上旬（予定） |
（連結子会社の異動）
当社は、2019年６月27日開催の取締役会において、下記のとおり、当社連結子会社である株式会社キュアリサーチ（以下、キュアリサーチとします）の持分の帰属を争わないことを決議しました。本譲渡により、キュアリサーチは当社連結対象子会社から除外されます。
1.連結子会社の異動の理由
以下時系列に沿って、キュアリサーチの異動理由を説明いたします。
2018 年12 月27 日、当社取締役会において、当社による株式会社大倉商事（現：オークラコーポレーション株 式会社、以下、大倉商事とします。）から資金の借入決議がなされました。同日、「資金の借入に関するお知らせ」を開示しております。なお、キュアリサーチ株式が担保に入っている旨開示されているところ、株式貸借契約という形で担保が設定されておりました。
2019 年3 月20 日、当社取締役会において、大倉商事から資金の借入に関する返済スケジュールの変更決議がなされました。同日、「資金の借入に関する返済スケジュールの変更」を開示しております。
2019 年4 月19 日、当社取締役会において、金銭準消費貸借契約及びキュアリサーチ株式の質権設定契約締結が決議されました。同日、「資金の借入に関する返済スケジュールの変更のお知らせ」を開示しております。
2019 年4 月28 日、当社臨時株主総会にて、前代表者である大脇氏が解任され、新経営陣が選任されました。その後の、キュアリサーチの株主総会及び取締役会によって、キュアリサーチの旧経営陣を解任し、新経営陣を選任しました。
2019 年5 月7 日、2019 年4 月26 日に第1 回目の支払期限が到来したものの、旧経営陣が意図的に支払いを行わなかったため、債権者である大倉商事より、大倉商事が質権を実行した旨の通知を受領しました。受領当時は、当社は、質権設定契約は利益相反取引に該当し無効であるばかりか、意図的に第1 回目の支払いを行わなかった前代表者である大脇氏の行為は、特別背任罪に該当するとして、キュアリサーチの株式の帰属は当社にあるということから、予定通り、当社は「当社連結子会社の役員に関するお知らせ」を開示いたしました。
その後、キュアリサーチの新経営陣の登記申請をしたところ、大倉商事から、キュアリサーチ新代表取締役である梅野に対し、役員の地位にないことを定める仮処分が提起されたため、その中で株式の帰属を争ってまいりました。
2019 年6 月中旬頃、当社に、キュアリサーチが税金を期限内に支払えない状況となっており、しかも、キュアリサーチの旧経営陣が株式会社mediXgene という会社を設立し、キュアリサーチの従業員を移籍させ、事実上キュアリサーチを抜け殻としたという情報が入ったため、当社は、2019 年4 月27 日の時点で、キュアリサーチの株式が、大倉商事に移転したことを前提に、キュアリサーチの株式の帰属を争わないこととしました。
2.異動する子会社の概要（2019年4月27日時点）
| (1)名称 | 株式会社キュアリサーチ | ||
| (2)所在地 | 東京都中央区京橋一丁目1番10号西勘本店ビル7回 | ||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 関根 秀博 | ||
| (4)事業内容 | 遺伝子検査事業、医療インバウンド事業 | ||
| (5)資本金 | 100百万円 | ||
| (6)設立年月日 | 2017年7月７日 | ||
| (7)大株主及び持株比率 | 当社100% | ||
| (8)上場会社と当該子会社の間の関係 | 資本関係、人的関係、及び関連当事者への該当事項はございません | ||
| (9)当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円） | |||
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 純資産 | ― | 59,043 | 22,585 |
| 総資産 | ― | 185,626 | 185,937 |
| 売上高 | ― | 6,360 | 139,280 |
| 営業利益 | ― | △43,530 | △37,459 |
| 経常利益 | ― | △40,836 | △36,278 |
| 当期純利益 | ― | △40,956 | △41,832 |
上場会社と当該子会社の間の関係については、2019年6月27日時点になります。
3.持分譲渡の相手方の概要（2019年6月27日時点）
| (1)名称 | オークラコーポレーション株式会社（旧株式会社大倉商事） |
|---|---|
| (2)所在地 | 東京都中央区銀座１－１４－６銀座１丁目ビル６F |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 大脇 功嗣 |
| (4)事業内容 | 損害保険代理業、有価証券の投資および運用 |
| (5)資本金 | 10百万円 |
| (6)設立年月日 | 1991年10月17日 |
| (7)大株式及び持株比率 | 大脇功嗣70% |
| (8)上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係、人的関係、及び関連当事者への該当事項はございません |
4.譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の状況
| (1)異動前の所有株式数 | 2000株（議決権所有割合100%） |
|---|---|
| (2)譲渡株式数 | 2000株（議決権所有割合100%） |
| (3)譲渡価額 | 41百万円（質権行使価額） |
| (4)異動後の所有株式数 | 0株（議決権所有割合0%） |
なお、譲渡価額につきましては、質権行使の価額を記載しております。
5.日程
| (1)取締役会決議日（質権行使追認決議） | 2019年6月27日 |
|---|---|
| (2)契約締結日 | 2019年4月27日（質権行使日） |
| (3)株式譲渡実行日 | 2019年4月27日 |
6.影響額
2019年3月期において、キュアリサーチの株式の評価額を1円としているため、2020年3月期において、特別利益として連結においては子会社株式売却益が約59百万円発生する予定です。
（固定資産の譲渡）
当社は、2019年６月27日開催の取締役会において、固定資産の譲渡を行うことを決議し、その結果固定資産売却益が発生する見通しとなりました。
1.譲渡の理由
当社が本社及びカーテンの工場、倉庫として使用し保有する不動産の流動化による資本効率の向上を図るため、下記資産を譲渡することといたしました。なお、当該資産については事業用の不動産として使用してきましたが、譲渡後も譲渡先との賃貸契約により継続使用するため、本譲渡に伴う事業所の移転は現時点ではありません。
2.譲渡資産の内容
| 資産の内容及び所在地 | 譲渡損益（概算） | 現況 |
|---|---|---|
| 土地 1,445㎡／建物 977㎡所在地 愛知県小牧市 | 約46百万円 | 当社本社及びカーテンの工場兼倉庫 |
| 土地 1,107㎡／建物 1,582㎡所在地 愛知県小牧市 | 約▲5百万円 | 当社倉庫 |
| 土地 1,503㎡／建物 1,188㎡所在地 愛知県小牧市 | 約▲13百万円 | 当社倉庫 |
| 土地 120㎡ 所在地 愛知県小牧市 | 約▲5百万円 | 駐車場 |
（注）譲渡価額、帳簿価額につきましては、譲渡先との守秘義務合意の内容に含まれるため、先方からの要請もあり開示は控えさせていただきます。また譲渡益は譲渡価額から帳簿価額および現時点で把握している諸経費等を控除した金額を記載しております。また、帳簿価額は2019年3月期の連結純資産の30%以上となります。
3.譲渡先の概要
| 名称 | 株式会社大鷹製作所 |
|---|---|
| 所在地 | 名古屋市守山区大字上志段味１２００番地 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 大村 寿男 |
| 事業内容 | 鋼製建具の製造並びに取付及修理工事 |
| 資本金 | 4000万円 |
| 設立年月日 | 1957年9月9日 |
| 上場会社と当該当社との関係 | 株式会社大鷹製作所の代表取締役である大村寿男氏及び取締役である大村正恵氏は、当社の普通株式を合計180,000株（8.90％）保有しており、当社の第1位、第2位の株主になります。その他の人的関係、取引関係、関連当事者への該当事項については特筆すべき事項はありません。 |
4.譲渡の日程
当社取締役会による決議日 2019年6月27日
契約締結日 2019年6月28日
引渡日 2019年7月30日
5.影響額
当該固定資産の譲渡により、2020年3月期第1四半期決算において約23百万円の固定資産売却益を計上する見込みであります。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 平均利率(％) | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 56,000 | 90,000 | 1.50 | ─ |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 86,952 | 79,606 | 1.83 | ─ |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 2,183 | 2,285 | ― | ─ |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 149,391 | 93,867 | 1.80 | 2020年４月１日～2025年9月24日 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 8,732 | 7,091 | ― | 2025年８月７日 |
| 合計 | 303,259 | 272,850 | ― | ─ |
(注) １ 「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２ 長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内（千円） | ２年超３年以内（千円） | ３年超４年以内（千円） | ４年超５年以内（千円） |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 48,800 | 22,542 | 8,988 | 6,501 |
| リース債務 | 2,156 | 2,114 | 1,834 | 674 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度期末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度期末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 327,089 | 686,190 | 1,061,297 | 1,531,973 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△） | (千円) | △97,088 | △143,318 | △206,672 | △408,884 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△） | (千円) | △99,659 | △148,275 | △214,056 | △418,645 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | (円) | △49.34 | △73.41 | △105.98 | △207.27 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △49.34 | △24.07 | △32.57 | △101.30 |
(注) 当社は、2018年10月１日付けで普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純損失金額（△）を算定しております。
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2018年３月31日) | 当事業年度(2019年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※2 387,876 | ※2 119,099 | |||||||||
| 受取手形 | ※3 5,868 | ※3 6,335 | |||||||||
| 売掛金 | ※1 276,671 | ※1 256,217 | |||||||||
| 商品 | 284,366 | 239,121 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 10,741 | 5,241 | |||||||||
| 前渡金 | 692 | 1,478 | |||||||||
| 前払費用 | 6,983 | 8,151 | |||||||||
| 未収入金 | 418 | 656 | |||||||||
| 未収消費税等 | - | 6,002 | |||||||||
| その他 | ※1 21,691 | ※1 1,807 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,604 | △2,055 | |||||||||
| 流動資産合計 | 993,706 | 642,056 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | ※2 118,739 | ※2 109,711 | |||||||||
| 構築物（純額） | 661 | 1,199 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 126 | 90 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 8,277 | 8,067 | |||||||||
| 土地 | ※2 289,500 | ※2 289,500 | |||||||||
| リース資産（純額） | 10,820 | 9,423 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 428,124 | 417,992 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 119 | 88 | |||||||||
| ソフトウエア | 1,175 | 4,436 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,295 | 4,524 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※2 26,497 | ※2 22,780 | |||||||||
| 関係会社株式 | 100,000 | ※2 0 | |||||||||
| 出資金 | 1,030 | 1,030 | |||||||||
| 長期貸付金 | 26,666 | - | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 230,000 | 150,000 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 78,251 | 158,251 | |||||||||
| 長期前払費用 | 3,120 | 2,179 | |||||||||
| 差入保証金 | 31,007 | 48,888 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △230,165 | △308,251 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 266,408 | 74,878 | |||||||||
| 固定資産合計 | 695,828 | 497,395 | |||||||||
| 資産合計 | 1,689,534 | 1,139,451 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2018年３月31日) | 当事業年度(2019年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形 | ※3 42,707 | ※3 54,809 | |||||||||
| 買掛金 | 74,267 | 66,316 | |||||||||
| 短期借入金 | ※2 56,000 | ※2 90,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※2 86,952 | ※2 79,606 | |||||||||
| リース債務 | 2,183 | 2,285 | |||||||||
| 未払金 | 38,679 | 40,014 | |||||||||
| 未払費用 | 13,528 | 14,385 | |||||||||
| 未払法人税等 | 15,549 | 14,493 | |||||||||
| 未払消費税等 | 620 | - | |||||||||
| 前受金 | 1,093 | 1,618 | |||||||||
| 預り金 | 1,289 | 1,354 | |||||||||
| 賞与引当金 | 9,000 | 6,000 | |||||||||
| 流動負債合計 | 341,870 | 370,882 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※2 149,391 | ※2 93,867 | |||||||||
| リース債務 | 8,732 | 7,091 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 2,917 | 2,232 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 37,779 | 41,186 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 5,324 | 5,324 | |||||||||
| 資産除去債務 | 6,977 | 12,331 | |||||||||
| 固定負債合計 | 211,121 | 162,034 | |||||||||
| 負債合計 | 552,992 | 532,916 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,384,509 | 1,384,509 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 697,805 | 697,805 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 697,805 | 697,805 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 69,000 | 69,000 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △1,022,581 | △1,548,607 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △953,581 | △1,479,607 | |||||||||
| 自己株式 | △747 | △1,695 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,127,986 | 601,011 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 8,555 | 5,522 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 8,555 | 5,522 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,136,542 | 606,534 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,689,534 | 1,139,451 | |||||||||
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) | 当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | ※1 1,338,571 | ※1 1,216,308 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 商品期首たな卸高 | 276,412 | 284,366 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | 740,374 | 658,077 | |||||||||
| 合計 | 1,016,786 | 942,444 | |||||||||
| 他勘定振替高 | 36,667 | 41,477 | |||||||||
| 商品期末たな卸高 | 284,366 | 239,121 | |||||||||
| 売上原価合計 | 695,751 | 661,845 | |||||||||
| 売上総利益 | 642,819 | 554,462 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 運賃及び荷造費 | 60,273 | 62,582 | |||||||||
| 広告宣伝費 | 53,239 | 58,811 | |||||||||
| 見本帳費 | 22,634 | 39,823 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | △6,269 | 264 | |||||||||
| 役員報酬 | 20,321 | 19,060 | |||||||||
| 給料及び手当 | 250,729 | 269,727 | |||||||||
| 賞与 | 8,108 | - | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 8,879 | 12,434 | |||||||||
| 退職給付費用 | 6,538 | 6,639 | |||||||||
| 業務委託費 | 49,950 | 49,742 | |||||||||
| 福利厚生費 | 41,190 | 36,411 | |||||||||
| 租税公課 | 16,829 | 15,818 | |||||||||
| 消耗品費 | 19,625 | 18,795 | |||||||||
| 旅費及び交通費 | 25,668 | 26,617 | |||||||||
| 賃借料 | 46,110 | 59,878 | |||||||||
| 通信費 | 8,556 | 8,540 | |||||||||
| 減価償却費 | 20,167 | 25,022 | |||||||||
| その他 | 78,910 | 101,763 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 731,462 | 811,936 | |||||||||
| 営業損失（△） | △88,642 | △257,473 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) | 当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※1 2,443 | ※1 3,606 | |||||||||
| 受取賃貸料 | ※1 9,540 | ※1 9,540 | |||||||||
| 為替差益 | 1,410 | 1,222 | |||||||||
| その他 | ※1 12,071 | ※1 14,166 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 25,466 | 28,535 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 6,601 | 4,415 | |||||||||
| 売上割引 | 820 | 844 | |||||||||
| 賃貸収入原価 | 9,540 | 9,540 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 2,879 | - | |||||||||
| 株式交付費 | 27,714 | - | |||||||||
| その他 | 1,803 | 6,649 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 49,359 | 21,448 | |||||||||
| 経常損失（△） | △112,535 | △250,387 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | 22,809 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 22,809 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | - | 48,653 | |||||||||
| 関係会社清算損 | 0 | - | |||||||||
| 固定資産除却損 | - | ※2 774 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | - | 99,999 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 80,000 | |||||||||
| 過年度決算訂正関連費用 | - | 36,995 | |||||||||
| 特別損失合計 | 0 | 266,423 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △89,726 | △516,810 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 9,460 | 9,215 | |||||||||
| 法人税等合計 | 9,460 | 9,215 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △99,186 | △526,026 | |||||||||
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 1,157,709 | 471,005 | 471,005 | 69,000 | △923,394 | △854,394 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 226,800 | 226,800 | 226,800 | |||
| 当期純損失（△） | △99,186 | △99,186 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 226,800 | 226,800 | 226,800 | - | △99,186 | △99,186 |
| 当期末残高 | 1,384,509 | 697,805 | 697,805 | 69,000 | △1,022,581 | △953,581 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △559 | 773,760 | 10,268 | 10,268 | 784,029 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 453,600 | 453,600 | |||
| 当期純損失（△） | △99,186 | △99,186 | |||
| 自己株式の取得 | △187 | △187 | △187 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,713 | △1,713 | △1,713 | ||
| 当期変動額合計 | △187 | 354,225 | △1,713 | △1,713 | 352,512 |
| 当期末残高 | △747 | 1,127,986 | 8,555 | 8,555 | 1,136,542 |
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 1,384,509 | 697,805 | 697,805 | 69,000 | △1,022,581 | △953,581 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | - | - | - | |||
| 当期純損失（△） | △526,026 | △526,026 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | △526,026 | △526,026 |
| 当期末残高 | 1,384,509 | 697,805 | 697,805 | 69,000 | △1,548,607 | △1,479,607 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △747 | 1,127,986 | 8,555 | 8,555 | 1,136,542 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | - | - | |||
| 当期純損失（△） | △526,026 | △526,026 | |||
| 自己株式の取得 | △947 | △947 | △947 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3,033 | △3,033 | △3,033 | ||
| 当期変動額合計 | △947 | △526,974 | △3,033 | △3,033 | △530,007 |
| 当期末残高 | △1,695 | 601,011 | 5,522 | 5,522 | 606,534 |
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、前事業年度までの４事業年度に引き続き、当事業年度においても継続的に営業損失を計上するとともに重要な営業損失を計上しました。また、金融機関からの新たな資金調達が困難な状況にあります。
これらにより当社には継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
当該状況を解消又は改善するための対応策について、室内装飾品関連は、①経営陣の刷新に伴うトップセールスによる新規顧客の開拓、②積極的なマーケティング及びデジタルマーケティングによる既存顧客の取引額のアップ、③パートナー（代理店）戦略の強化、④営業手法において顧客関係性マネジメント（ＣＲＭ）の徹底及び営業支援システム（ＳＦＡ）の導入により業務効率化、⑤メインブランド「サザンクロス」見本帳の大幅改訂による販売強化を実施して売上高の増加を図り、会社全体の構造改革及び業務改革を行うことでコスト削減を図り、収益拡大を目指してまいります。
また、資金面におきましては様々な方策での資金調達を検討し、安定的な財務基盤の確立を図ってまいります。
しかしながら、これらの対応策は実施途上にあることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
①子会社株式
移動平均法による原価法によっております。
②その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。 ２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は、原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
商 品 移動平均法
貯蔵品 最終仕入原価法 ３ 固定資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～40年
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ４ 引当金の計上基準
①貸倒引当金
売上債権、貸付金の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に見合う分を計上しております。
③退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
④役員退職慰労引当金
役員退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
なお、業績不安定のため引当を停止しております。
５ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度(2018年３月31日) | 当事業年度(2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 18,008千円 | 18,190千円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供されている資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度(2018年３月31日) | 当事業年度(2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 建物 | 117,952千円 | 109,110千円 |
| 土地 | 289,500千円 | 289,500千円 |
| 定期預金 | 22,120千円 | 12,111千円 |
| 投資有価証券 | 26,497千円 | 22,780千円 |
| 関係会社株式 | －千円 | 0千円 |
| 計 | 456,070千円 | 433,502千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度(2018年３月31日) | 当事業年度(2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 短期借入金 | 56,000千円 | 90,000千円 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 8,292千円 | 20,592千円 |
| 長期借入金 | 12,680千円 | 35,103千円 |
| 計 | 76,972千円 | 145,695千円 |
※３ 期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。
| 前事業年度(2018年３月31日) | 当事業年度(2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | 464千円 | 286千円 |
| 支払手形 | 1,377千円 | 1,090千円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度(自 2017年４月１日至 2018年３月31日) | 当事業年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | 45,562千円 | 44,564千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 17,160千円 | 17,206千円 |
※２ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度(自 2017年４月１日至 2018年３月31日) | 当事業年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | －千円 | 506千円 |
| 建物附属設備 | －千円 | 267千円 |
| 計 | －千円 | 774千円 |
(有価証券関係)
子会社株式で時価のあるものはありません。
(注) 時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額
(単位：千円)
| 区分 | 2018年３月31日 | 2019年３月31日 |
|---|---|---|
| 子会社株式 | 100,000 | 0 |
| 計 | 100,000 | 0 |
上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度(2018年３月31日) | 当事業年度(2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 繰延税金資産の内訳 | ||
| 未払事業税 | 1,766千円 | 1,678千円 |
| 税務上の繰越欠損金 | 365,714千円 | 259,835千円 |
| たな卸資産評価損 | 6,688千円 | 17,744千円 |
| 減損損失 | 4,732千円 | 19,931千円 |
| 関係会社株式評価損 | 4,597千円 | 35,247千円 |
| 貸倒引当金 | 77,989千円 | 119,628千円 |
| 退職給付引当金 | 11,579千円 | 12,623千円 |
| 賞与引当金 | 2,754千円 | 1,836千円 |
| 役員退職慰労引当金 | 1,631千円 | 1,631千円 |
| 資産除去債務 | 2,144千円 | 2,145千円 |
| その他 | 3,986千円 | 3,848千円 |
| 繰延税金資産小計 | 483,585千円 | 476,151千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △365,714千円 | △259,835千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △117,871千円 | △216,316千円 |
| 評価性引当額小計 | △483,585千円 | △476,151千円 |
| 繰延税金資産合計 | ―千円 | ―千円 |
| 繰延税金負債の内訳 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △2,917千円 | △2,232千円 |
| 繰延税金負債合計 | △2,917千円 | △2,232千円 |
| 繰延税金負債の純額 | △2,917千円 | △2,232千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失のため注記を省略しております。
(重要な後発事象)
（株式分割）
当社は、2019年５月17日開催の取締役会において、株式分割および株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
１．株式分割の目的
株主提案を踏まえ、株式分割をすることにより当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、より投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。
２．株式分割の概要
（１）分割の方法
2019 年６月30 日（日）（但し、同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質は2019 年６月28 日（金））を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を１株につき５株の割合をもって分割いたします。
（２）分割により増加する株式数
①株式分割前の発行済株式総数 2,020,317 株
②今回分割により増加する株式数 8,081,268 株
③株式分割後の発行済株式総数 10,101,585 株
④株式分割後の発行可能株式総数 15,000,000 株
（３）分割の日程
①基準日公告日 2019 年６月14 日（金）
②基準日 2019 年６月30 日（日）
③効力発生日 2019 年７月１ 日（月）
（４）１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合における１株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 前事業年度(自 2017年４月１日至 2018年３月31日) | 当事業年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) | ||||||||
| １株当たり純資産額 112.54円 １株当たり当期純損失金額 10.27円 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 | １株当たり純資産額 | 112.54円 | １株当たり当期純損失金額 | 10.27円 | １株当たり純資産額 60.06円 １株当たり当期純損失金額 52.09円 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 | １株当たり純資産額 | 60.06円 | １株当たり当期純損失金額 | 52.09円 |
| １株当たり純資産額 | 112.54円 | ||||||||
| １株当たり当期純損失金額 | 10.27円 | ||||||||
| １株当たり純資産額 | 60.06円 | ||||||||
| １株当たり当期純損失金額 | 52.09円 |
（株式取得（子会社化））
当社は、2019 年６月12 日開催の取締役会において、MNC 株式会社（本社：東京都港区新橋、代表取締役：唐沢ムエ）の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で同社と基本合意書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
１．株式取得の理由
当社は、これまで子会社を通して、メディカルツーリズム（医療ツーリズム）サービスを実施しており、医療サービス受け入れ先拡充のために2019 年5 月27 日付の開示のとおり医療法人IMS グループの株式会社アイセルネットワークス（本社：東京都千代田区丸の内、代表取締役：竹内哲雄）と業務提携いたしました。
今回、主に中国の顧客を有し、旅行業の登録業者であるMNC 株式会社を子会社化することで、日本国内における高度医療を含む手配が出来る送客体制を構築し、メディカルツーリズムサービス事業の早期収益化を図ってまいります。
具体的には、訪日外国人に対するメディカルツーリズムの市場について、日本政策投資銀行の「今月のトピックス№１４７‐４（2010 年５月26 日）」によれば、2020 年の時点でメディカルツーリズムの潜在的需要は、年間43 万人であり、潜在需要が実現した場合のメディカルツーリズムの市場は約5,500 億円、経済効果は約2,800 億円が見込まれております。しかも、経済産業省の調査では、2020 年の時点における中国からのメディカルツーリズムによる訪日人数は31.2 万人と想定されております。当社としては、そのような成長市場に、いち早く参入すべきであるところ、メディカルツーリズムを目的とした観光ツアーを国内で手配するためには、旅行業の登録手続きから行う必要がありました。当社としては、旅行業の登録業者であるMNC 株式会社を子会社化することで、当社自体が、旅行業の登録手続を行うことなく、当社グループで、直接メディカルツーリズムを目的とした観光ツアーの手配を行うことが可能となります。しかも、MNC 株式会社には、すでに海外、主として中国の旅行業者とのコネクションがあるため、子会社化後、早期に、当社グループとしてディカルツーリズムを目的とした観光ツアーの手配が可能となることから、当社はメディカルツーリズム事業の早期収益化を実現できることになると考えております。
以上のことから、MNC 株式会社を当社グループに迎え入れることは、当社グループにとって非常に有益であると考え、今般の株式取得に向けた協議を進めることについて、株式譲渡基本合意書を締結いたしました。
２．異動する子会社の概要
| （１） | 商号 | MNC株式会社 | ||
| （２） | 本店所在地 | 東京都港区新橋二丁目5番6号 大村ビル7階 | ||
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 唐沢 ムエ | ||
| （４） | 事業内容 | 旅行業法に基づく旅行業（東京都知事登録旅行業第3-7511号）、日本国内における医療及び美容に関する旅行企画業務など | ||
| （５） | 資本金の額 | 5,500千円 | ||
| （６） | 設立年月日 | 2017年12月11日 | ||
| （７） | 大株主及び持株比率 | 唐沢 ムエ 100% | ||
| （８） | 上場会社と当該会社との関係等 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||
| （９） | 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決 算 期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | ||
| 純 資 産 | 5,500千円 | 5,798千円 | ||
| 総 資 産 | 5,500千円 | 5,798千円 | ||
| １株当たり純資産 | 10,000円 | 10,543.6円 | ||
| 売 上 高 | ―千円 | 36,545千円 | ||
| 営 業 利 益 | ―千円 | 298千円 | ||
| 経 常 利 益 | ―千円 | 298千円 | ||
| 当期純利益 | ―千円 | 298千円 | ||
| １株当たり当期純利益 | ―円 | 543.6円 | ||
| １株当たり配当金 | ― | ― | ||
（注） 当該会社は、2017年12月11日設立のため、２期分の経営成績及び財政状態を記載しております。
３．株式取得の相手先の概要
| （１） | 氏名 | 唐沢 ムエ | |
| （２） | 住所 | 東京都港区 | |
| （３） | 上場会社と当該個人との関係等 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| （１） | 異動前の所有株式数 | ― |
|---|---|---|
| （２） | 取得株式数 | 550株（発行済株式数に対する割合：100％） |
| （３） | 取得価額 | 売主から非公開とすることを強く求められているため、差し控えさせていただきます。※取得価額は、財務・法務デュー・デリジェンスを実施した上で、客観的で合理的な評価方法に基づく評価額を考慮して合意する金額とする予定です。なお、取得価額は当社前連結会計年度の純資産の15％未満の価額となる見込みです。 |
| （４） | 異動後の所有株式数 | 550株（発行済株式数に対する割合：100％） |
５．日程
| 取締役会決議日 | 2019年６月12日 |
|---|---|
| 基本合意書締結日株式譲渡契約締結日株式譲渡実行日 | 2019年６月12日2019年７月上旬（予定）2019年７月上旬（予定） |
（連結子会社の異動）
当社は、2019年６月27日開催の取締役会において、下記のとおり、当社連結子会社である株式会社キュアリサーチ（以下、キュアリサーチとします）の持分の帰属を争わないことを決議しました。本譲渡により、キュアリサーチは当社連結対象子会社から除外されます。
1.連結子会社の異動の理由
以下時系列に沿って、キュアリサーチの異動理由を説明いたします。
2018 年12 月27 日、当社取締役会において、当社による株式会社大倉商事（現：オークラコーポレーション株 式会社、以下、大倉商事とします。）から資金の借入決議がなされました。同日、「資金の借入に関するお知らせ」を開示しております。なお、キュアリサーチ株式が担保に入っている旨開示されているところ、株式貸借契約という形で担保が設定されておりました。
2019 年3 月20 日、当社取締役会において、大倉商事から資金の借入に関する返済スケジュールの変更決議がなされました。同日、「資金の借入に関する返済スケジュールの変更」を開示しております。
2019 年4 月19 日、当社取締役会において、金銭準消費貸借契約及びキュアリサーチ株式の質権設定契約締結が決議されました。同日、「資金の借入に関する返済スケジュールの変更のお知らせ」を開示しております。
2019 年4 月28 日、当社臨時株主総会にて、前代表者である大脇氏が解任され、新経営陣が選任されました。その後の、キュアリサーチの株主総会及び取締役会によって、キュアリサーチの旧経営陣を解任し、新経営陣を選任しました。
2019 年5 月7 日、2019 年4 月26 日に第1 回目の支払期限が到来したものの、旧経営陣が意図的に支払いを行わなかったため、債権者である大倉商事より、大倉商事が質権を実行した旨の通知を受領しました。受領当時は、当社は、質権設定契約は利益相反取引に該当し無効であるばかりか、意図的に第1 回目の支払いを行わなかった前代表者である大脇氏の行為は、特別背任罪に該当するとして、キュアリサーチの株式の帰属は当社にあるということから、予定通り、当社は「当社連結子会社の役員に関するお知らせ」を開示いたしました。
その後、キュアリサーチの新経営陣の登記申請をしたところ、大倉商事から、キュアリサーチ新代表取締役である梅野に対し、役員の地位にないことを定める仮処分が提起されたため、その中で株式の帰属を争ってまいりました。
2019 年6 月中旬頃、当社に、キュアリサーチが税金を期限内に支払えない状況となっており、しかも、キュアリサーチの旧経営陣が株式会社mediXgene という会社を設立し、キュアリサーチの従業員を移籍させ、事実上キュアリサーチを抜け殻としたという情報が入ったため、当社は、2019 年4 月27 日の時点で、キュアリサーチの株式が、大倉商事に移転したことを前提に、キュアリサーチの株式の帰属を争わないこととしました。
2.異動する子会社の概要（2019年4月27日時点）
| (1)名称 | 株式会社キュアリサーチ | ||
| (2)所在地 | 東京都中央区京橋一丁目1番10号西勘本店ビル7回 | ||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 関根 秀博 | ||
| (4)事業内容 | 遺伝子検査事業、医療インバウンド事業 | ||
| (5)資本金 | 100百万円 | ||
| (6)設立年月日 | 2017年7月７日 | ||
| (7)大株主及び持株比率 | 当社100% | ||
| (8)上場会社と当該子会社の間の関係 | 資本関係、人的関係、及び関連当事者への該当事項はございません | ||
| (9)当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円） | |||
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 純資産 | ― | 59,043 | 22,585 |
| 総資産 | ― | 185,626 | 185,937 |
| 売上高 | ― | 6,360 | 139,280 |
| 営業利益 | ― | △43,530 | △37,459 |
| 経常利益 | ― | △40,836 | △36,278 |
| 当期純利益 | ― | △40,956 | △41,832 |
上場会社と当該子会社の間の関係については、2019年6月27日時点になります。
3.持分譲渡の相手方の概要（2019年6月27日時点）
| (1)名称 | オークラコーポレーション株式会社（旧株式会社大倉商事） |
|---|---|
| (2)所在地 | 東京都中央区銀座１－１４－６銀座１丁目ビル６F |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 大脇 功嗣 |
| (4)事業内容 | 損害保険代理業、有価証券の投資および運用 |
| (5)資本金 | 10百万円 |
| (6)設立年月日 | 1991年10月17日 |
| (7)大株式及び持株比率 | 大脇功嗣70% |
| (8)上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係、人的関係、及び関連当事者への該当事項はございません |
4.譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の状況
| (1)異動前の所有株式数 | 2000株（議決権所有割合100%） |
|---|---|
| (2)譲渡株式数 | 2000株（議決権所有割合100%） |
| (3)譲渡価額 | 41百万円（質権行使価額） |
| (4)異動後の所有株式数 | 0株（議決権所有割合0%） |
なお、譲渡価額につきましては、質権行使の価額を記載しております。
5.日程
| (1)取締役会決議日（質権行使追認決議） | 2019年6月27日 |
|---|---|
| (2)契約締結日 | 2019年4月27日（質権行使日） |
| (3)株式譲渡実行日 | 2019年4月27日 |
6.影響額
2019年3月期において、キュアリサーチの株式の評価額を1円としているため、2020年3月期において、特別利益として個別において子会社株式売却益が約41百万円発生する予定です。
（固定資産の譲渡）
当社は、2019年６月27日開催の取締役会において、固定資産の譲渡を行うことを決議し、その結果固定資産売却益が発生する見通しとなりました。
1.譲渡の理由
当社が本社及びカーテンの工場、倉庫として使用し保有する不動産の流動化による資本効率の向上を図るため、下記資産を譲渡することといたしました。なお、当該資産については事業用の不動産として使用してきましたが、譲渡後も譲渡先との賃貸契約により継続使用するため、本譲渡に伴う事業所の移転は現時点ではありません。
2.譲渡資産の内容
| 資産の内容及び所在地 | 譲渡損益（概算） | 現況 |
|---|---|---|
| 土地 1,445㎡／建物 977㎡所在地 愛知県小牧市 | 約46百万円 | 当社本社及びカーテンの工場兼倉庫 |
| 土地 1,107㎡／建物 1,582㎡所在地 愛知県小牧市 | 約▲5百万円 | 当社倉庫 |
| 土地 1,503㎡／建物 1,188㎡所在地 愛知県小牧市 | 約▲13百万円 | 当社倉庫 |
| 土地 120㎡ 所在地 愛知県小牧市 | 約▲5百万円 | 駐車場 |
（注）譲渡価額、帳簿価額につきましては、譲渡先との守秘義務合意の内容に含まれるため、先方からの要請もあり開示は控えさせていただきます。また譲渡益は譲渡価額から帳簿価額および現時点で把握している諸経費等を控除した金額を記載しております。また、帳簿価額は2019年3月期の連結純資産の30%以上となります。
3.譲渡先の概要
| 名称 | 株式会社大鷹製作所 |
|---|---|
| 所在地 | 名古屋市守山区大字上志段味１２００番地 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 大村 寿男 |
| 事業内容 | 鋼製建具の製造並びに取付及修理工事 |
| 資本金 | 4000万円 |
| 設立年月日 | 1957年9月9日 |
| 上場会社と当該当社との関係 | 株式会社大鷹製作所の代表取締役である大村寿男氏及び取締役である大村正恵氏は、当社の普通株式を合計180,000株（8.90％）保有しており、当社の第1位、第2位の株主になります。その他の人的関係、取引関係、関連当事者への該当事項については特筆すべき事項はありません。 |
4.譲渡の日程
当社取締役会による決議日 2019年6月27日
契約締結日 2019年6月28日
引渡日 2019年7月30日
5.影響額
当該固定資産の譲渡により、2020年3月期第1四半期決算において約23百万円の固定資産売却益を計上する見込みであります。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） | |||||||
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 118,739 | 42,659 | 39,699(39,431) | 11,987 | 109,711 | 801,940 |
| 構築物 | 661 | 596 | － | 57 | 1,199 | 36,286 | |
| 機械及び装置 | 126 | － | － | 36 | 90 | 10,857 | |
| 車両運搬具 | 0 | － | － | － | 0 | 1,049 | |
| 工具、器具及び備品 | 8,277 | 19,796 | 9,728(9,221) | 10,279 | 8,067 | 207,876 | |
| 土地 | 289,500 | － | － | － | 289,500 | － | |
| リース資産 | 10,820 | 660 | － | 2,056 | 9,423 | 4,610 | |
| 計 | 428,124 | 63,712 | 49,427(48,653) | 24,417 | 417,992 | 1,062,622 | |
| 無形固定資産 | 商標権 | 119 | － | － | 31 | 88 | － |
| ソフトウエア | 1,175 | 3,800 | － | 538 | 4,436 | － | |
| 計 | 1,295 | 3,800 | － | 570 | 4,524 | － | |
（注）１ 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 ショールーム 42,659千円
工具、器具及び備品 見本帳原版 12,070千円
工具、器具及び備品 エアコン 5,800千円
ソフトウェア ホームページ 3,800千円
２ 当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 ショールーム 39,431千円
工具、器具及び備品 見本帳原版 9,221千円
なお、当期減少額のうち( )内は、内書きで減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
| （単位：千円） | ||||
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 231,769 | 1,006,088 | 927,551 | 310,306 |
| 賞与引当金 | 9,000 | 6,000 | 9,000 | 6,000 |
| 役員退職慰労引当金 | 5,324 | － | － | 5,324 |
（注）役員退職慰労引当金については、業績不安定のため引当を停止しております。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ――――――― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告の方法は、電子公告とする。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりであります。 http://www.goyointex.co.jp |
(注) 当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
取得請求権付株式の取得を請求する権利
募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
| (１) | 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書 | 事業年度(第38期) | 自 2014年４月１日至 2015年３月31日 | 2018年６月４日東海財務局長に提出 | |
|---|---|---|---|---|---|
| (２) | 内部統制報告書の訂正報告書 | 事業年度(第38期) | 自 2014年４月１日至 2015年３月31日 | 2018年６月４日東海財務局長に提出 | |
| (３) | 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書 | 事業年度(第39期) | 自 2015年４月１日至 2016年３月31日 | 2018年６月４日東海財務局長に提出 | |
| (４) | 内部統制報告書の訂正報告書 | 事業年度(第39期) | 自 2015年４月１日至 2016年３月31日 | 2018年６月４日東海財務局長に提出 | |
| (５) | 四半期報告書の訂正報告書及び確認書 | 第40期(第１四半期) | 自 2016年４月１日至 2016年６月30日 | 2018年６月４日東海財務局長に提出 | |
| (６) | 四半期報告書の訂正報告書及び確認書 | 第40期(第２四半期) | 自 2016年７月１日至 2016年９月30日 | 2018年６月４日東海財務局長に提出 | |
| (７) | 四半期報告書の訂正報告書及び確認書 | 第40期(第３四半期) | 自 2016年10月１日至 2016年12月31日 | 2018年６月４日東海財務局長に提出 | |
| (８) | 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書 | 事業年度(第40期) | 自 2016年４月１日至 2017年３月31日 | 2018年６月４日東海財務局長に提出 | |
| (９) | 内部統制報告書の訂正報告書 | 事業年度(第40期) | 自 2016年４月１日至 2017年３月31日 | 2018年６月４日東海財務局長に提出 | |
| (10) | 四半期報告書の訂正報告書及び確認書 | 第41期(第１四半期) | 自 2017年４月１日至 2017年６月30日 | 2018年６月４日東海財務局長に提出 | |
| (11) | 四半期報告書の訂正報告書及び確認書 | 第41期(第２四半期) | 自 2017年７月１日至 2017年９月30日 | 2018年６月４日東海財務局長に提出 | |
| (12) | 四半期報告書の訂正報告書及び確認書 | 第41期(第３四半期) | 自 2017年10月１日至 2017年12月31日 | 2018年６月４日東海財務局長に提出 |
| (13) | 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書 | 事業年度(第41期) | 自 2017年４月１日至 2018年３月31日 | 2018年６月29日東海財務局長に提出 | |
| (14) | 内部統制報告書 | 事業年度(第41期) | 自 2017年４月１日至 2018年３月31日 | 2018年６月29日東海財務局長に提出 | |
| (15) | 臨時報告書 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書 | 2018年７月２日東海財務局長に提出 | ||
| (16) | 四半期報告書及び確認書 | 第42期(第１四半期) | 自 2018年４月１日至 2018年６月30日 | 2018年８月10日東海財務局長に提出 | |
| (17) | 四半期報告書及び確認書 | 第42期(第２四半期) | 自 2018年７月１日 至 2018年９月30日 | 2018年11月13日東海財務局長に提出 | |
| (18) | 臨時報告書 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書 | 2018年12月27日東海財務局長に提出 | ||
| (19) | 臨時報告書の訂正報告書 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書 | 2019年２月５日東海財務局長に提出 | ||
| (20) | 四半期報告書及び確認書 | 第42期(第３四半期) | 自 2018年10月１日至 2018年12月31日 | 2019年２月13日東海財務局長に提出 | |
| (21) | 臨時報告書 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書 | 2019年５月10日東海財務局長に提出 | ||
| (22) | 臨時報告書 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書 | 2019年５月10日東海財務局長に提出 | ||
| (23) | 臨時報告書 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書 | 2019年６月28日 東海財務局長に提出 | ||
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月28日
| 五洋インテックス株式会社 | |
| 取 締 役 会 御 中 | |
監査法人 コスモス
| 代 表 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 新 開 智 之 | ㊞ |
|---|
| 業務執行社員 | 公認会計士 | 小 室 豊 和 | ㊞ |
|---|
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている五洋インテックス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、五洋インテックス株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１. 継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は継続的な営業損失を計上しており、当連結会計期間において重要な営業損失を計上している状況である。また、金融機関からの新たな資金調達が困難な状況にある。以上のことから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
２. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、2019年４月27日付けで会社の連結子会社である株式会社キュアリサーチの株式は株式会社大倉商事に移転し、株式会社キュアリサーチは会社の連結子会社から除外された。
３. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2019年６月27日開催の取締役会において、固定資産を譲渡することを決議し、2019年６月28日付で譲渡契約を締結している
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、五洋インテックス株式会社の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、五洋インテックス株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
2019年６月28日
| 五洋インテックス株式会社 | |
| 取 締 役 会 御 中 | |
監査法人 コスモス
| 代 表 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 新 開 智 之 | ㊞ |
|---|
| 業務執行社員 | 公認会計士 | 小 室 豊 和 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている五洋インテックス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第42期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、五洋インテックス株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１. 継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は継続的な営業損失を計上しており、当事業年度において重要な営業損失を計上している状況である。また、金融機関からの新たな資金調達が困難な状況にある。以上のことから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
２. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、2019年４月27日付けで会社の連結子会社である株式会社キュアリサーチの株式は株式会社大倉商事に移転し、株式会社キュアリサーチは会社の連結子会社から除外された。
３. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2019年６月27日開催の取締役会において、固定資産を譲渡することを決議し、2019年６月28日付で譲渡契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。