| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の２第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年７月４日 |
| 【事業年度】 | 第100期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
| 【会社名】 | エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 |
| 【英訳名】 | H2O RETAILING CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鈴 木 篤 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市北区角田町８番７号 |
| 【電話番号】 | 06-6365-8120（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員財務室担当 森 忠 嗣 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市北区芝田２丁目６番27号 |
| 【電話番号】 | 06-6365-8120（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員財務室担当 森 忠 嗣 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
2019年６月20日に提出いたしました第100期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）有価証券報告書の記載事項の一部（ストック・オプション関連）について、2019年６月26日付の取締役会決議により、割当日及び割当日に関連する項目を一部変更し、これに伴い2019年6月20日付の取締役会決議は効力を失いました。また、記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これらを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第５ 【経理の状況】
１ 【連結財務諸表等】
(ストック・オプション等関係)２．(２)①
(重要な後発事象)
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
なお、2019年6月26日の決議に基づく、各項目の内容につきましては、2019年６月28日に提出の「臨時報告書の訂正報告書」をご覧ください。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
（訂正前）
2019年６月20日に付与を決議し、2019年６月30日に割当を予定している新株予約権（新制度）の目的となる株式数は、次のとおりであります。
| 2019年６月30日割当予定数（株） | |
|---|---|
| 2019年６月発行新株予約権（A) | 112,500 |
| 2019年６月発行新株予約権（B) | 41,000 |
| 合計 | 153,500 |
（訂正後）
全て削除
（訂正前）
新制度の内容は、次のとおりであります。
■勤続条件付株式報酬型ストック・オプション
| 2019年６月発行新株予約権（A) | |
| 決議年月日 | 2019年６月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役（監査等委員を除く）５名、当社の監査等委員である取締役４名、当社の執行役員４名、当社子会社の取締役９名、当社子会社の監査役１名、当社子会社の執行役員11名 |
| 新株予約権の数（個） | 1,125 新株予約権を割り当てる日（2019年６月30日）における割当予定数です。(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 112,500 新株予約権を割り当てる日（2019年６月30日）における予定数です。(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１ |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年７月１日～2049年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 新株予約権を割り当てる日（2019年６月30日）におけるブラック・ショールズモデルにより算定した新株予約権の公正価額とします。資本組入額 (注)２ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とします。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。
２．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(１) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(２) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
３．(１) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る）した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。
(２) 上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
① 新株予約権者が権利行使期間の最終日の１年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
権利行使期間の最終日の１年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(３) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。
４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(１) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(２) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(３) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定します。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(８) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(９) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定します。
■業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション
| 2019年６月発行新株予約権（B) | |
| 決議年月日 | 2019年６月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役（非業務執行者を除く）３名、当社の執行役員４名 当社子会社の取締役（非業務執行者を除く）８名、当社子会社の執行役員11名 |
| 新株予約権の数（個） | 410 新株予約権を割り当てる日（2019年６月30日）における割当予定数です。(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 41,000 新株予約権を割り当てる日（2019年６月30日）における予定数です。(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１ |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年７月１日～2049年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 新株予約権を割り当てる日（2019年６月30日）におけるブラック・ショールズモデルにより算定した新株予約権の公正価額とします。資本組入額 (注)２ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とします。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。
２．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(１) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(２) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
３．(１) 新株予約権者は、中期計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標について、中期計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の0～100％の範囲で、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る）した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。
(２) 上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
① 新株予約権者が権利行使期間の最終日の１年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
権利行使期間の最終日の１年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(３) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。
４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(１) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(２) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(３) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定します。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(８) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(９) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定します。
（訂正後）
全て削除
第５ 【経理の状況】
１ 【連結財務諸表等】
(ストック・オプション等関係)
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
（訂正前）
| 2017年３月発行新株予約権 | |
|---|---|
| 権利確定前(株) | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | 165,000 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | 6,000 |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 100,500 |
| 2018年３月発行新株予約権 | |
|---|---|
| 権利確定前(株) | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | 105,000 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 100,500 |
（訂正後）
| 2017年３月発行新株予約権 | |
|---|---|
| 権利確定前(株) | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | 106,500 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | 6,000 |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 100,500 |
| 2018年３月発行新株予約権 | |
|---|---|
| 権利確定前(株) | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | 100,500 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 100,500 |
(重要な後発事象)
（訂正前）
株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の割当て
当社は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役及び執行役員に対する株式関連報酬として、勤続条件及び業績連動条件を付した２種の株式報酬型ストック・オプションを、その求める役割に応じて、付与することとしております。
2019年６月20日開催の取締役会において、2019年度における株式報酬型ストック・オプションを付与するために、下記のとおり新株予約権の割当てに関して決議いたしました。
≪勤続条件付株式報酬型ストック・オプション≫
１．新株予約権の割当日
2019年６月30日
２．新株予約権の発行数
1,125個
３．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 112,500株
４．新株予約権の行使時の払込金額
１株当たり１円
５．新株予約権の行使期間
2019年７月１日から2049年６月30日まで
６．新株予約権の割当対象者
当社 取締役（監査等委員を除く）５名、監査等委員である取締役４名、執行役員４名
当社子会社 取締役９名、監査役１名、執行役員11名
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に関する事項
(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
８．新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権を割り当てる日におけるブラック・ショールズモデルにより算定した新株予約権の公正価額を払込金額とする。
なお、当社取締役又は執行役員として新株予約権を割り当てられる者（以下「当社役員」という）については、当社役員が有する報酬請求権と新株予約権の払込債務とを相殺し、当社子会社の取締役、監査役又は執行役員として新株予約権を割り当てられる者（以下「子会社役員」という）については、当社が当該子会社の報酬支払債務を引き受け、子会社役員が有する報酬請求権と新株予約権の払込債務とを相殺する。
≪業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション≫
１．新株予約権の割当日
2019年６月30日
２．新株予約権の発行数
410個
３．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 41,000株
４．新株予約権の行使時の払込金額
１株当たり１円
５．新株予約権の行使期間
2019年７月１日から2049年６月30日まで
６．新株予約権の割当対象者
当社 取締役（非業務執行者を除く）３名、執行役員４名
当社子会社 取締役（非業務執行者を除く）８名、執行役員11名
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に関する事項
(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
８．新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権を割り当てる日におけるブラック・ショールズモデルにより算定した新株予約権の公正価額を払込金額とする。
なお、当社取締役又は執行役員として新株予約権を割り当てられる者（以下「当社役員」という）については、当社役員が有する報酬請求権と新株予約権の払込債務とを相殺し、当社子会社の取締役又は執行役員として新株予約権を割り当てられる者（以下「子会社役員」という）については、当社が当該子会社の報酬支払債務を引き受け、子会社役員が有する報酬請求権と新株予約権の払込債務とを相殺する。
（訂正後）
全て削除