3611 マツオカコーポレーション 有価証券報告書－第63期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は、第60期より連結財務諸表を作成しております。2017年９月15日開催の取締役会決議により、2017年10月18日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、第60期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．第60期及び第61期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場株式であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．第60期及び第61期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．従業員数は、就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、平均臨時雇用人員は、臨時雇用人員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第63期から適用しており、第62期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．2017年10月18日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、第59期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第59期は潜在株式が存在しないため、また、第60期及び第61期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場株式であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．第59期から第61期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．従業員数は、就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、平均臨時雇用人員は、臨時雇用人員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

６．第59期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、監査を受けておりません。
第60期から第63期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第63期から適用しており、第62期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

８．第59期から第62期の株主総利回り及び比較指標は、2017年12月13日に東京証券取引所市場第１部に上場したため、記載しておりません。

９．第63期の株主総利回りの基準日は、前事業年度を基準として算定しております。

10．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部における株価を記載しております。なお、当社株式は、2017年12月13日から東京証券取引所市場第１部に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

２ 【沿革】

当社の前身である株式会社マツオカコーポレーション（以下「旧マツオカコーポレーション」という。）は、1956年４月に衣料品販売事業を営む株式会社松岡呉服店として創業し、1996年４月に商号を株式会社マツオカコーポレーションに変更いたしました。その後、株式の額面の変更、単位株制度の導入等を目的として、1998年４月に司エステート株式会社（1972年６月設立）を存続会社として吸収合併を行い、同社の商号を株式会社マツオカコーポレーションに変更しました。したがって、実質的には旧マツオカコーポレーションの事業が継続されていることから、合併期日以前の会社の沿革については、実質上の存続会社である旧マツオカコーポレーションについて記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、株式会社マツオカコーポレーション（当社）、連結子会社24社の他、非連結子会社１社、持分法適用関連会社５社で構成されており、アパレル製品の企画、製造及び物流等を主な内容とした事業活動を行っております。

なお、当社グループはアパレルＯＥＭ事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

（１）アパレルＯＥＭ事業の特徴

アパレルＯＥＭ（Original Equipment Manufacturer）とは、アパレルメーカー、商社及び量販店からの発注を受け、相手先（委託者）のブランドで衣料品を製造する事業形態のことを言います。

アパレル産業は、基本的には工程ごとに分業されております。主にアパレルメーカーが企画及びデザイン、繊維・生地メーカーが繊維製造、アパレルＯＥＭメーカーが完成衣料品製造、アパレル専門小売店が小売りを担っております。衣料品の製造とは、アパレルメーカーのデザイン及びパターン設計に従って裁断及び縫製を施すことを指します。物流などの流通機能は、発注から物流までを取り纏める繊維商社の他、大手アパレルメーカー及び小売店が自社独自の物流システムで行う場合もあります。

近年はアパレル産業におけるバリューチェーン（顧客に価値が届けられるまでに企業間で付加される価値のつながり）の統合が目立っており、株式会社ファーストリテイリング（主要ブランド：ユニクロ、本社所在地：日本）、Inditex（主要ブランド：ＺＡＲＡ、本社所在地：スペイン）、Ｈ＆Ｍ Hennes & Mauritz AB（主要ブランド：Ｈ＆Ｍ、本社所在地：スウェーデン）及びGap Inc.（主要ブランド：ＧＡＰ、本社所在地：アメリカ）等企画及びデザインを手掛けるＳＰＡ(Speciality store retailer of Private label Apparel：製造小売業)が台頭しております。しかし、これらの企業も一部を除き縫製等の製造工程はアパレルＯＥＭメーカーに委託する構造にあり、アパレル産業において当社グループのようなアパレルＯＥＭを担う企業の役割は拡大しております。

　出典：UZABASE作成、当社修正

なお、当社グループは、アパレルОＥＭ企業として、縫製加工を中心に、商品企画、素材生産及び物流に至るまでの衣料品生産に係る各工程への対応が可能であることが特徴であります。

（２）当社グループとＳＰＡの関連性

当社グループが属するアパレル業界においては、商品企画から製造販売まで一貫して自社で行うＳＰＡが主流となってきており、ＳＰＡの成功要因は主に「開発力」、「仕入力」、「販売力」及び「ブランド力」の四点と考えられております。

当社グループは、この内、ＳＰＡ企業における「開発力」及び「仕入力」に関係しております。

「開発力」において、ＳＰＡ企業は消費者ニーズを素早く反映した競争力のある商品企画を求めており、当社グループは生地開発力及びデザイン開発力によりＳＰＡ企業の「開発力」に貢献しております。

「仕入力」について、ＳＰＡ企業自らが自社工場を有している場合は少なく、外部委託にて生産を行っているため、生産企業との協調体制が必要となっております。当社グループは、中国、ミャンマー、バングラデシュ及びベトナムと複数の海外生産拠点を確立することによりＳＰＡ企業との協調体制を構築し、大量受注の獲得を実現しております。

（３）当社グループの事業領域

① 商品企画

ＳＰＡ及びアパレルメーカー等の顧客のニーズに対して、当社グループの商品企画力や縫製技術を活かしたサンプル品の提案を行い、顧客からの受注に繋げます。

生産を行う工場は、納期、縫製難易度及び生産能力等に応じて決定いたします。

② 素材開発・生産

縫製加工に必要な生地を外部から調達します。

なお、インナーウェアについては、原糸を外部から調達し、東レグループとの合弁子会社TM Textiles & Garments Ltd.(バングラデシュ)にて生地生産を行っております。

③ 縫製加工

縫製加工については、中国、ミャンマー、バングラデシュ及びベトナムにて行っており、検反、裁断、縫製、洗い及び仕上げの工程を経て最終製品を生産しております。

また、自社工場の生産能力を超える受注を受けた場合は、品質管理が十分可能な外注工場を利用することがあります。

④ 販売

各工場にて、縫製加工品の梱包後、最適物流手段、最適ルート及び最適スピードにより、顧客に販売を行います。

（４）当社グループの事業内容と関係会社の位置付け

当社グループの事業内容と関係会社の位置付けは、次のとおりであります。

（当社グループの事業内容と取扱品目の関係）

① カジュアルウェア及びワーキングウェア

カジュアルウェアは、市場の流行やトレンドを取り入れた商品企画が行われることに特徴があります。最終顧客は市場のトレンドを重視するために、１年間の商品企画を２シーズン（春夏と秋冬）から４シーズン（春、夏、秋、冬）に分けております。

流行やトレンドを重視するアパレルメーカー及びＳＰＡは、リードタイム（受注から納品までの期間）の短縮を求めております。また、最終顧客のコスト戦略に合わせて、当社グループの展開する国の特徴やリスクについてアパレルメーカー及びＳＰＡへ説明を行い、適地での生産を行っております。

また、各国に最新の機械設備を導入すると同時に人材育成にも力を入れることで、進出先のいずれの発展途上国で生産しても品質を維持できることは当社の強みであります。

ワーキングウェアは、一般的に職場内での作業を行う際に着用される衣類の総称を言います。カジュアルウェアとは違い、市場の流行やトレンドよりも、素材の機能性や作業の利便性を重視した商品企画が行われます。商品企画の変更が行われない限り製品企画が変わることがないことが特徴ですが、ワーキングウェアは、オリンピック等の市場の特需や、企業別の発注があります。いずれも安定したサプライチェーンに対応できる生産背景が求められております。

② インナーウェア

インナーウェアにおきましては、編み工程と、染色工程、縫製工程を一貫して行っており、機能性肌着の生産に特化しております。合弁相手の技術力を生かした素材開発も行っており、特に、生地の風合や吸湿発熱及び吸汗速乾といった機能素材を用いた製品の生地開発にも力を入れております。

従来、進出先のバングラデシュでは編み工程と染色工程を担う工場と、縫製工程を担う縫製工場との分業が一般的でありますが、当社では３工程を一貫して管理することで、中国等競合となる他国と同等の品質コントロールを実現しております。

③ 生地加工

生地加工におきましては、生地開発と特殊加工に特化し、フィルムラミネーション（生地にフィルムを張り合わせる加工）やコーティング（生地の表面効果加工）、生地への撥水加工を行っております。フィルムラミネーションやコーティングは、加工専用の機械で表生地の表面もしくは裏面の加工に使用するフィルムや薬品と生地を張り合わせ、本来、生地にはない新たな機能性を追加することで生地そのものの付加価値を高めています。これらの加工を施した製品は、雨着やマウンテンパーカーに加え、高機能スポーツウェアやカジュアルウェアの新しい素材として需要が急速に拡大してきており、また、各種素材分野への汎用性もあることから介護・医療福祉等市場規模の更なる拡大が見込まれております。

（事業系統図）

(注) １．二重線で囲んだ会社は連結子会社で、点線で囲んだ会社は持分法適用関連会社であります。

２．上記以外に連結子会社10社、非連結子会社１社があります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有(又は被所有)割合」の欄の[内書]は間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社であります。なお、その他に含まれる会社のうち特定子会社に該当する会社は次のとおりです。

　　嘉興茉織華華遠服飾有限公司、上海茉織華漂染有限公司、南通天睦制衣有限公司、依姿美(南通)服飾有限公司、MATSUOKA APPARELS LTD.、嘉興茉織華漂染有限公司。

４．その他７社は、嘉興茉織華華遠服飾有限公司、上海茉織華漂染有限公司、南通天睦制衣有限公司、依姿美(南通)服飾有限公司、松岡投資咨洵(上海)有限公司、MATSUOKA APPARELS LTD.、嘉興茉織華漂染有限公司であり、いずれも清算手続き中です。

５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

６．TM Textiles & Garments (HK) Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　　(1)売上高　　　　　  13,409百万円

　　　(2)経常利益　　　　   1,178百万円

　　　(3)当期純利益　　 　  　689百万円

　　　(4)純資産額　　　　   3,817百万円

　　　(5)総資産額　　　 　  8,013百万円

７．VINA BIRZ CO.,LTDは2018年12月に名称をBAC GIANG MATSUOKA CO.,LTDに変更いたしました。

８．PT.MATSUOKA INDUSTRIES INDONESIAは2018年５月に設立いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)　１．当社グループの事業はアパレルＯＥＭ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は含んでおりません。また、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．前連結会計年度末に比べ従業員が1,117名増加しております。主な理由は工場の新設・増床に伴い期中採用が増加したためであります。

(2) 提出会社の状況

(注)　１．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は含んでおりません。また、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度末に比べ従業員が11名増加しております。主な理由は営業及び管理部門の強化に伴い期中採用が増加したためであります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

なお、縫製工員が在籍する連結子会社には労働組合があります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

   (1)経営方針

　（企業ポリシー）

お客様の全てのニーズに応える

　※お客様とは、アパレルメーカー及びＳＰＡを指します。

　（経営理念）

① ファッションを通じて、人々の生活・文化の向上を図り、人々に感動を与えることにより社会に貢献する。

② 常に独自の発想により『新価値創造』を意識した展開と、革新的社内風土を高める。

　（行動基準）

① 常に幅広く情報を吸収し、創造的革新的に時代の変化と市場のニーズに適応し、変革しつづけます。

②『高品質』『納期厳守』『適正価格』でお客様への商品提供がテーマであり、それによって満足感、信頼感、安心感を高めます。

③ 個々を尊重し、常にチームとしての協力体制をとり、コミュニケーションの向上を図ります。

④ 目標を明確にし、常に意識し、忠実・確実に実行し、レベルアップを図ります。

⑤ 常に知識・技術の向上と、無駄は徹底的に排除し、生産性の上がる体制を確立し成果をあげます。

お客様のニーズは、品質、納期、デザイン、着やすさ及び心地よさなど、幅広い変化が見られます。これら多種多様なご要望に対応すべく、価値と価格のバランスを追求し続けることは、ＯＥＭ生産を担う当社においても重要な永遠のテーマであり、お客様との対話を重ねることで、ご要望や夢をかたちにしていくことが当社の重要なミッションであると考えております。

当社は、より多くのお客様に感動と喜びを感じていただけるようこれからも一歩一歩前進し、当社を支えていただいているステークホルダーの皆様からの声に真摯に耳を傾け、企業価値の向上に努め、持続可能な夢のあるものづくりを目指してまいります。

   (2)経営戦略等

当社グループは、2018年４月から３ヶ年中期経営計画「Take On The Global Top！」がスタートしました。この中期経営計画の３年間は、アパレルＯＥＭ売上高世界トップレベルをめざし、2020年度　売上高800億円　経常利益55億円　生産枚数１億枚を目指します。

基本戦略は次のとおりであります。

① 大手ＳＰＡ企業とのより一層の取引拡大

　　ａ.上場による信用力向上を背景とした取引拡大

　　ｂ.上場資金を活用した積極的な設備投資による生産能力拡大

② ベトナムでの生産能力拡大

　　ａ.中国依存度の低下を目指し、ASEAN地域への積極的展開

　　ｂ.とりわけ、ベトナムを重点注力拠点として、生産能力を拡大

③ 新しい合弁事業モデルの確立

　　ａ.「PT MATSUOKA INDUSTRIES INDONESIA」の着実な運営による新しい事業モデルの確立

   (3)経営環境

日本のファッション市場は成熟化し、グローバルな企業競争のもと、消費者の選別はより厳しさを増しています。

また人口減少及び少子高齢化による人口構成の構造的な変化の中、長期的には国内市場は縮小傾向にあります。さらにライフスタイルに応じて流通を使い分ける選択消費や、消費者の価値観の多様化等が進んでいます。

今後の当社を取り巻く事業環境は、世界規模で、かつ、より一層速いスピードで変化していくものと考えております。

 (4) 対処すべき課題

① 生産拠点の最適化の更なる推進

当社グループはファッション市場のグローバル競争に対応するため、グローバルな生産戦略が不可欠と考えております。ＦＴＡ（自由貿易協定）・ＥＰＡ（経済連携協定）の締結等、当社グループのグローバル戦略にとって追い風となる中、品質の維持及び向上を図り、生産量（2019年３月期：62百万枚）の拡大を目指すとともに、生産拠点の最適化を経営の優先課題と捉え、生産拠点の最適化を推進させていきます。

② ベトナムでの拠点の確立

当社グループの生産キャパシティ拡大を目的として、ベトナムへの進出を積極的に実施しており、フート第２期・第３期工場（PHU THO MATSUOKA CO.,LTD）、JDTベトナム工場（JDT VIETNAM CO.,LTD）、バクザン工場（BAC GIANG MATSUOKA CO.,LTD 旧名称ビナバーツ工場 VINA BIRZ CO.,LTD）が稼働しております。

繊維業界、アパレル業界においては、特恵関税制度、比較的安価な労働力及び縫製工の高い技術などからベトナムが高い注目を集めています。当社グループでも、新たに進出したベトナムの各工場の生産を軌道に乗せ、生産キャパシティの多様化、ひいては、外資系アパレルメーカーとの取組の強化と販路拡大を図ってまいります。

③ インドネシアへの進出

４社（株式会社ファーストリテイリング、蝶理株式会社、東レ株式会社、当社）の合弁事業としてインドネシアに現地法人PT.MATSUOKA INDUSTRIES INDONESIAを設立し、工場を建設いたしました。インドネシアを含め近隣国には高付加価値の紡績・生地生産工場が所在しており、インドネシアに工場を建設することにより、短リードタイムでの生産が可能になると考えております。インドネシアでの自社工場の建設、そして繊維業界、アパレル業界の川上 (生地開発製造)から川下(小売)に位置する４社の合弁事業は当社にとって初めてであり、工場を本格稼働させて新しい事業モデルを確立させます。

④ 新設備の導入

アパレル縫製業は労働集約型事業で、特に布帛を中心とした縫製に関しては機械化の余地が少なかったのですが、近年ＩｏＴの活用や縫製設備の開発が進んでおり、新設備を導入していくことが、生産性の向上のため不可欠であると考えております。特に労働力不足や人件費上昇に対応するための省力化や近年の受注の多品種小ロット化の流れの中で効率化を図るため、ＩｏＴ技術の活用や自動裁断機(ＣＡＭ)、立ちミシン、ハンガーシステム等の新設備を導入して生産性の向上に努めてまいります。

⑤ スポーツウェア市場への参入

スポーツウェア市場は、今後の成長が見込まれる有望な分野ではありますが、当社グループではスポーツウェア市場への参入が限定的な状況です。今後、カジュアルウェアのみならず、スポーツウェアへの参入を進めていくことで、更なる販路拡大につながるものと考えております。

⑥ 素材メーカーとの関係強化

当社グループは、これまで綿素材及び合繊素材メーカーを通してアパレルメーカー各社と良好な関係を築いてまいりました。特にインナーウェアにおいては、アパレルメーカーの商品企画力と素材メーカーの素材開発力、そして当社グループの縫製技術が結集して良好な協力関係を構築しております。

しかしながら、当社グループと強固な関係を築けている素材メーカーは現時点では限定的であるため、縫製技術と綿素材、合繊素材分野において卓越した技術を持つ新たな素材メーカーとの関係構築を進めることで、新たな市場開拓と販路拡大につながるものと考えております。

⑦ 販路の拡大

今後、当社グループが成長を維持していくためには既存顧客の関係強化のみならず、新規顧客を開拓していくことが必須であります。

アパレル業界におきましては、日本市場は将来的に縮小すると言われております。しかし世界に目を向けてみるとBRICsを中心に購買力の高い層が増大し、新しい市場が生まれつつあります。

このような中、販売数量の増加を目的として、グローバルな大手ＳＰＡ企業等への販路の拡大を進めていきます。また、当社グループの販売先に偏りがみられることから、新規販路の開拓を通じて、販売先の多様化を実現させていきます。

⑧ 生産性向上のための「ＶＭ活動」の強化

これまで推進してきた「ＶＭ活動」（Visual Management）を事業活動の中核とし、工場運営及び品質管理体制の見える化を更に発展させることで、生産スピードの向上とリードタイムの短縮化、品質の維持及び向上を図ってまいります。

⑨ 優秀な人材の確保及び育成

当社グループがグローバル市場において持続的に成長していくためには、語学力や高い専門性などを有した優秀な人材を確保することが不可欠であると考えております。当社グループの経営理念に共感する人材採用を強化するとともに、社内研修を継続的に実施することで、既存社員の能力及びスキルの向上に取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

　当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以降の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点ご留意下さい。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済環境に関するリスク

① 業界環境の変化等に伴うリスク

　当社グループが取り扱う衣料品は、ファッショントレンドの変化による影響、景気動向が消費意欲に与える影響及び他社との競合による販売価格の抑制等を受けやすい傾向にあります。このような状況下において、当社グループでは、納期、価格及び品質等において、顧客のニーズに応えらえるよう努めておりますが、さらなる競争の激化や、トレンドの変化に対して、顧客のニーズを適切に捉えられない場合、受注量が減少する結果、売上が減少したり、利益率が悪化することなどにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

② 為替に関するリスク

　当社グループは、各地域における現地通貨建の財務諸表を円換算して連結財務諸表を作成しており、円換算時の為替レートにより、もとの現地通貨の価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値に影響を与える可能性があります。また、決済の一部を米ドルで行っていることから、急激な為替相場の変動が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。なお、主要販売先等との間で決済レートを一定期間固定する契約を締結し、当社グループの為替変動リスクをヘッジしておりますが、今後、何らかの事情により当契約が見直された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③ 金利の変動に係るリスク

　当社グループは、必要資金の一部を借入金などにより調達していますが、将来的な資金需要に応じて今後も金融機関からの借入や社債等による資金調達を行う可能性があります。将来的な金利上昇局面においては、資金調達における利息負担の増加により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 事業活動に関するリスク

① 生産拠点を特定の地域へ依存するリスク

　当社グループの取扱製品は、全て海外拠点において生産しております。現在、中国を主力に、ミャンマー、バングラデシュ、ベトナム及びインドネシアに海外生産拠点の分散化を推進しておりますが、アジア地域に生産拠点が集中しております。当該国における政治的または社会的混乱、法規則等の変更、現地マネジメントやスタッフの雇用や育成が円滑に進行しない場合等、何らかの要因により生産活動に支障が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

② 品質に関するリスク

　当社グループは、顧客の要求に基づいた品質管理基準に従って各種製品を生産しておりますが、当社グループ又は取引先に起因する予測しえない品質トラブルや製造物責任に係る事故が発生し、信用の低下や多額の費用負担が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③ 納期リスク

　当社グループは、納入期限内に製品を生産及び出荷する責任を負っておりますが、原材料の調達遅延、海外での情勢不安定（例えば、テロ、ストライキ、大規模災害、規制変更、不安定なインフラ等）による物流の滞留、工場の稼働率低下等により、納期に影響を与える可能性があります。得意先に対する納期を守れなかった場合、信用の低下などにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

④ 特定の取引先への依存リスク

　当社グループの主要販売先は本書「第一部　企業情報 第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」 に記載のとおりとなっております。特に、株式会社ユニクロをはじめとする株式会社ファーストリテイリンググループ向け製品に対する販売割合が高く、2019年３月期連結売上高のうち、同グループへの直接販売が概ね２割、東レグループ等を通じた間接販売が概ね５割を占めております。

　現在のところ、新規顧客拡大を目的とする欧米ＳＰＡ向けの生産増強や販売強化も進めておりますが、主要販売先グループの生産戦略等に重要な変更が生じた場合や受注動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

⑤ 人材に係るリスク

　当社グループは、グローバルでの事業展開の加速に伴い、法人間をまたがる人事交流や複数の国籍の従業員が協働する機会が増加しております。これにより、文化、慣習や処遇の差異による労務トラブルが発生する可能性があります。また、事業のグローバル化が加速する中で、経営の現地化を進める必要がありますが、優秀な幹部候補人材を十分に確保できない可能性があります。なお、海外工場において、多数の従業員を雇用しています

が、従業員の賃金も上昇していくことが想定されます。これらの事象が、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑥ 特定人物への依存に係るリスク

　当社の代表取締役社長ＣＥＯである松岡典之は、アパレルＯＥＭ事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定、重要な取引先との交渉、利益計画の策定及び推進等、会社運営の全てにおいて重要な役割を果たしております。当社は、今後の業容及び人員拡大も視野に入れ、経営管理組織の強化を図っており、同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの事情により、同人が当社から離職した場合、又は十分な業務執行が困難となった場合には、当社グループの事業展開並びに財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑦ 競合に係るリスク

　当社グループは、アパレルメーカー等からの発注を受け、衣料品の受託製造（ＯＥＭ）を行っております。この事業領域における主要プレイヤーは、中国、香港、韓国及び台湾系の企業が台頭しており、労働力が豊富な国・地域に生産拠点を展開し、量・質ともに多様な顧客の要望に対応できる体制を保持しております。

　当社グループも豊富な労働力が確保できるミャンマーやバングラデシュ、ベトナム、インドネシアに進出し、価格競争力と中国で培った質の高い縫製技術を有しておりますが、生産拠点の最適化の遅れや価格、品質、納期期間において当社グループが競合他社に対し優位性を確保できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑧ 減損損失に係るリスク

　当社グループは、中国をはじめ、ミャンマー、バングラデシュ、ベトナム及びインドネシア等アジア各国・地域に生産設備を有しております。当社グループでは、これらの国・地域に限らず事業拡大・生産拠点の最適化に努めておりますが、当社グループが保有する固定資産について、経営環境の著しい悪化等による収益性の低下や市場価格の下落等により減損損失が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑨ 取引先に関する信用リスク

　当社グループは、取引先の経営状況並びに信用度を定期的に確認する内部体制を構築しておりますが、取引先の信用不安による貸倒れや予期せぬ経営破綻等により、損失が発生するおそれがあるため、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑩ 外注委託先に関するリスク

　当社グループは、グループ内にて生産を行いつつ生産量の変化への対応と多様な生産技術を効率よく獲得するため、外注工場を活用しております。外注工場の品質管理、生産管理、環境管理体制の評価・指導を行い、相互の信頼関係の醸成に努めておりますが、外注委託先の倒産や事業撤退等により供給が停止した場合は生産に問題が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑪ 合弁に関するリスク

　当社グループは事業戦略によっては他社グループとの合弁事業を行っております。合弁相手先との関係については、今後も互恵平等の関係を継続する方針です。しかし、合弁相手先の経済的状況や事業展開に関する方針の変更があった場合、あるいは、種々の要因により、合弁事業が期待通りの成果を生まない可能性や、継続が困難となる可能性があります。このような事態に至った場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫ Ｍ＆Ａ、戦略的事業提携に関するリスク

　当社グループは、より高度な付加価値サービスの提供や海外での製造拠点の拡充を図るために、事業戦略の一環として同業他社に対するＭ＆Ａや戦略的事業提携を行うことが事業基盤の強化と補強に繋がるものと考えております。Ｍ＆Ａや事業提携の案件につきましては、事前に十分な検討やデューデリジェンスを行い各種リスクの低減に努める方針でありますが、事前に想定されなかった事象が発生した場合、またはＭ＆Ａや事業提携に見合

う効果が創出されなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑬ 設備投資効果に関するリスク

　工場建築や建替にあたっては、現地行政からの許認可、インフラの整備及び新規工員の採用等が前提となるため、仮にこれらが順調に進まない場合、設備投資スケジュールが遅延する可能性があります。また、新工場稼働直後は、生産ラインの調整、機械の試運転及び工員の訓練等が必要になることから、一時的に生産効率が低下します。当社としては、スケジュール通りに設備投資を進め、工場完成後も速やかに、設備能力を最大限に発揮できるよう工場運営に努めてまいりますが、これらが順調に進まない場合、更なる利益率の悪化及び減損の計上等によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) その他のリスク

① 資金調達の財務制限条項に係るリスク

　当社グループの借入金にかかる金融機関との契約には、財務制限条項が付されているものがあります。当該財務制限条項に抵触した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

② 情報に関するリスク

　当社グループでは、事業経営に関わる多岐に亘る重要機密情報を有しております。その管理を徹底するため、情報管理に関する規程等を整備し、従業員に対する教育を通じた情報管理の重要性の周知徹底、システム上のセキュリティ対策を行う体制を整えております。しかし、外部からのハッキングなど不測の事態による情報漏洩により、当社グループの信用失墜による売上高の減少または損害賠償による費用の発生等が起こることも考えられ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③ 内部管理体制に関するリスク

　当社グループでは、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内、海外の法令・ルールの遵守及び企業倫理に沿った企業活動が行われているかについて、コンプライアンス規程やリスク管理規程等の内部管理体制に関する規程類を整備するとともに、内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為等、不測の事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

④ 自然災害のリスク

　地震、風水害等の自然災害により社屋、事務所、設備及び従業員等とその家族及び取引先等に被害が発生し、当社グループに直接的または間接的な影響を与える可能性があります。リスク管理規程の策定、従業員の緊急連絡体制の整備等の対策を講じておりますが、被害を完全に回避できるものではなく、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤ 訴訟に関わるリスク

　当社グループは、法令及び契約等の遵守に努めておりますが、国内外の広範な事業活動を展開する中で、当社グループ各社の法令等に対する違反の有無に関わらず訴訟の提起を受ける可能性があります。重大な訴訟が提起された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の概要

　当連結会計年度における世界経済は、米国においては、株式市場の動揺や政府機関の一部閉鎖が長期化したことにより一時的な消費者マインドの悪化等が見られましたが、雇用・所得環境が下支えし、堅調な景気拡大を維持しました。欧州経済は、輸出減少や内需低迷等による景気の減速傾向が見られ、英国のＥＵ離脱交渉の難航等により、先行き不透明感も増大しました。中国においては、対米貿易摩擦激化の影響が顕在化し、生産・消費共に低水準で推移し、政府の景気対策により一部に持ち直しの兆しがあるものの力強さに欠け、景気減速基調が継続しました。
　わが国経済では、雇用・所得環境や設備投資等の内需の底堅さが支えとなり、概ね緩やかな回復基調を維持しました。その一方で米中貿易摩擦や欧州・中国の景気減速懸念から、輸出や生産の一部に減速傾向が見られ、景気の先行きは不透明な状況で推移しました。

　当社グループの主要な取引先であるアパレル業界においては、販売チャネルの多様化、低価格志向・選別消費の傾向が依然として根強く残りました。また、地震や豪雨等の自然災害の発生が消費者マインドの低下を招いたことに加え、暖冬の影響で季節商品の需要が弱まったことから、総じて厳しい環境が続きました。
　このような状況の中、当社グループでは既存顧客からのオーダーに対応すべく生産体制の強化と効率化に努め、特定の大手ＳＰＡ向けのカジュアルウェア、インナーウェアやその他の国内販売及び生地加工等の売上が堅調に推移しました。

当社グループが展開する国ごとの生産状況は以下のとおりであります。
（中国）
　特定の大手ＳＰＡ向けのオーダーは引き続き順調でしたが、その他顧客からのオーダーが伸び悩み、生産が減少しました。
（バングラデシュ）
　オーダーの増加に対応してインナーウェアの生産が堅調に推移しました。ワーキングウェア等のオーダーも増加し生産を伸ばすことができました。また、TM Textiles＆ Garments Ltd.第３期工場の建設工事も順調に進みました。
（ミャンマー）
　カジュアルウェアやワーキングウェアの生産が順調に進み、加えて2018年12月にはMYANMAR POSTARION CO., LTDのシュエピター工場の増床工事も計画通り完了し、生産ラインの移設拡大等を進め生産体制を強化しました。
（ベトナム）
　2018年８月にPHU THO MATSUOKA CO.,LTD第３期工場が完成し、前連結会計年度に完成した同第２期工場と併せて、大手ＳＰＡ向けのオーダーに対応すべく、生産能力の拡大を図りました。また、前連結会計年度に稼働したBAC GIANG MATSUOKA CO.,LTD（旧VINA BIRZ CO.,LTD）及びJDT VIETNAM CO., LTDの生産体制の充実に努めました。
（インドネシア）
　新しい合弁事業モデルとしてPT. MATSUOKA INDUSTRIES INDONESIAの工場が2018年11月に完成し、同年12月より順調に稼働を開始しました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は634億２百万円（前期比9.6％増）、新工場の建設や拡張による生産規模の拡大に伴う先行コストや、子会社において貸倒引当金が発生したこと等により営業利益は33億61百万円（同11.0％減）となり、経常利益は32億48百万円（同7.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は、中国での土地使用権及び建物売却に伴う固定資産売却益を特別利益、土地使用権及び建物売却による解約違約金等を特別損失として計上したことにより33億87百万円（同55.7％増）となりました。

総資産は、前連結会計年度末に比べて14億９百万円増加し、443億35百万円となりました。

負債は、前連結会計年度末に比べて23億14百万円減少し、193億17百万円となり、純資産は前連結会計年度末に比べて37億24百万円増加し、250億17百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、営業活動によるキャッシュ・フロー48億77百万円の増加、投資活動によるキャッシュ・フロー33億19百万円の減少、財務活動によるキャッシュ・フロー13億88百万円の減少となった結果、前連結会計年度末に比べて３百万円増加し、84億91百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは48億77百万円の増加（前期は8億98百万円の増加）となりました。主な要因としては、固定資産売却損益24億59百万円等があったものの、税金等調整前当期純利益52億16百万円の計上、減価償却費10億98百万円等があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは33億19百万円の減少（前期は20億90百万円の減少）となりました。主な要因としては、固定資産の売却による収入20億51百万円等があったものの、有形固定資産の取得による支出46億７百万円等があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは13億88百万円の減少（前期は24億1百万円の増加）となりました。主な要因としては、非支配株主からの払込による収入11億80百万円等があったものの、短期借入金の純減額16億80百万円等があったことによるものです。

③生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当社グループは、アパレルＯＥＭ事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は次のとおりであります。

 (注)１．金額は、製造原価によっております。

 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

当社グループは、アパレルＯＥＭ事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の受注実績は次のとおりであります。

 (注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

生産国別の販売実績は次のとおりであります。

(注)１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。この作成においては、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や将来における発生の可能性等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、特定の大手ＳＰＡ向けのカジュアルウェア、インナーウェアやその他の国内販売及び生地加工の売上が堅調に推移したことにより、前連結会計年度に比べて55億72百万円増加の634億２百万円（前期比9.6％増）となりました。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べて47億76百万円増加の547億13百万円（同9.6％増）となりました。売上高の増加に伴い、売上原価が増加しております。堅調な販売を背景に生産も順調に進み、売上総利益は86億88百万円（同10.1％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて12億９百万円増加の53億26百万円（同29.4％増）となりました。これは主に新工場の建設や拡張による生産規模の拡大に伴う先行コストや子会社において貸倒引当金が発生したこと等による増加であります。 この結果、営業利益は33億61百万円（同11.0％減）となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べて２億64百万円減少の２億85百万円となりました。これは主に前期に発生した受取報奨金２億50百万円が剥落したこと等によるものです。当連結会計年度の営業外費用は、前連結会計年度に比べて４億１百万円減少の３億98百万円となりました。これは主に為替差損が当期は１億32百万円(前期は為替差損４億57百万円)となったこと等によるものです。この結果、経常利益は32億48百万円（同7.9％減）となりました。

（特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度に比べて23億61百万円増加の24億59百万円となりました。これは中国での土地使用権及び建物売却に伴う固定資産売却益24億59百万円によるものです。当連結会計年度の特別損失は、前連結会計年度に比べて３億円増加の４億90百万円となりました。これは主に中国での土地使用権及び建物売却に伴う解約違約金２億67百万円、減損損失２億18百万円(前期は93百万円)等によるものです。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は33億87百万円（同55.7％増）となりました。

ｂ．財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて14億９百万円増加し、443億35百万円となりました。 主な要因としては、受取手形及び売掛金の減少６億97百万円、商品及び製品の減少５億70百万円があったものの、有形固定資産の増加26億88百万円等があったことによるものです。

有形固定資産が増加したのは、海外子会社での設備投資によるものです。また、商品及び製品の減少については、商品及び製品の納期に連動しております。納期はお客様の希望等に沿っており、仕掛品や原材料及び貯蔵品の期末金額は毎年変動いたします。

（負債）

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べて23億14百万円減少し、193億17百万円となりました。主な要因としては、短期借入金の減少18億77百万円、長期借入金の減少３億53百万円等があったことによるものです。

短期借入金の減少については、中国での資産売却による収入で金融機関へ返済しております。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて37億24百万円増加し、250億17百万円となりました。 主な要因としては、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等による利益剰余金の増加29億89百万円、非支配株主持分の増加13億69百万円等があったことによるものです。

ｃ．キャッシュ・フローの状況の分析

内容につきましては本書「第一部 企業情報　第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」のとおりであります。

(3) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき、迅速かつ最善な経営戦略の立案、施策の実施に努めております。特に日本のアパレル市場は、人口減少及び少子高齢化による人口構成の構造的な変化の中、長期的には縮小傾向になると言われております。しかしながら、世界全体のアパレル市場の規模は増加しており、世界経済の発展、中間所得層の増加及び人口増加等を背景に今後も拡大が続くものと推測されています。

今後の当社グループを取り巻く事業環境は、世界規模で、より一層早いスピードで変化していくものと考えております。日々刻々と変化する事業環境に対し、将来起こるであろう様々な変化をビジネスチャンスと捉える柔軟な経営戦略の構築は当然のことであり、その中でも積極的な新規投資による生産キャパシティの更なる増強を通してグローバルな工場展開及び最適地化を図ることを最優先課題として取り組んでおります。

当社グループは、特定取引先への依存度が相当に高い事業構造となっております。生産キャパシティの拡大は、特定取引先との関係をより強固にすると同時に、特定取引先以外の販路拡大と新たな市場開拓に繋がるものと考えており、安定的生産体制の持続と生産キャパシティの増強を継続的に行い、更なる事業活動の展開に取り組んでまいります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資本需要のうち主なものは、原材料の仕入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、子会社株式の取得等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は62億92百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は84億91百万円となっております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、主に生産設備の拡充及び強化等を目的として設備投資を実施しており、当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は5,059百万円であります。

主な内容は、連結子会社TM Textiles & Garments Ltd.の第３期工場、同PT. MATSUOKA INDUSTRIES INDNESIA工場、同PHU THO MATSUOKA CO.,LTDの第３期工場及び同MYANMAR POSTARION CO.,LTDのシュエピター工場の建設に係る支出であります。なお、当社グループはアパレルОＥＭ事業の単一セグメントのため、セグメント情報に関連付けた開示は行っておりません。

また、固定資産売却として主要な設備を売却しております。その内容は下記のとおりであります。

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　  ２．上記の前期末帳簿価額は、2018年３月30日現在の為替レート16.92円/元で換算しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産、建設仮勘定並びに無形固定資産であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．当社はアパレルОＥＭ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

(2) 在外子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、建設仮勘定及び無形固定資産であります。

２．[　]で外書きしている土地面積は、土地使用権に係る面積を示しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

５．当社グループは、アパレルОＥＭ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

６．VINA BIRZ CO.,LTDは2018年12月に名称をBAC GIANG MATSUOKA CO.,LTDに変更いたしました。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却、売却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、2016年３月９日開催の臨時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

　※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月

末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の

数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注) １．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注) ２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記(注) ３．に準じて決定する。

(7) 増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第1 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

下記(注) ５．に準じて決定する。

５．新株予約権の取得事由

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．2017年９月15日開催の取締役会決議により、2017年10月18日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2017年９月15日開催の取締役会決議により、2017年10月18日付で普通株式１株につき500株の株式分割を実施しております。

２．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資)

　　払込金額　　１株当たり　2,057円

　　割当価額　　１株当たり　2,405円

　　資本組入額　１株につき　1,202円50銭

　　割当先　　　野村證券株式会社

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,000株、資本金が２百万円及び資本準備金が２百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)自己株式52株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

（注）　2018年11月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和証券投資信託委託株式会社およびその共同保有者である大和証券株式会社が2018年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

また2019年４月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が2019年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)単元未満株式の欄には当社所有の自己株式52株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、剰余金の処分につきましては、株主への利益還元を図り、かつ将来の事業展開及び財務体質の充実に必要な内部留保を確保するため、業績に対応した配当を行うことを基本方針としております。

配当性向につきましては株主利益の確保を前提として将来の事業発展に必要な内部留保の充実を図るべく、一定の配当性向を目標にして株主への利益還元を実施する所存であります。当面は、配当性向20％（連結ベース）を目標にして経営に努めてまいります。

当社の剰余金の配当は年１回の期末配当を基本として考えており、第63期事業年度の配当につきましては、株主への利益還元と将来の事業展開等を総合的に勘案して第62期に比べて１株当たり10円増配となる50円としております。

また、内部留保資金の使途につきましては、日々刻々と変化する事業環境に対応し得る企業体質の強化を図るとともに、持続的な成長を実現するための設備投資や競争力の強化及び市場のニーズに応えるグローバルな生産体制の整備及び確立に向け有効活用してまいる所存であります。

なお、当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、配当の決定機関は中間配当が取締役会、期末配当は株主総会であります。

第63期事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を構築し、株主をはじめとした多くのステークホルダーの皆様の立場に立って、持続的成長と企業価値の向上に努めていくことを基本方針としております。

この基本方針に基づき、当社は、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の強化充実を企業経営上の最重要課題の一つと位置付け、経営の意思決定、業務執行体制の確立並びにグループ各社の独立採算制を重視する等、経営責任を明確化し、グループ経営の効率化と透明性の確保に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a 企業統治の体制の概要

(a) 取締役及び取締役会

当社の取締役会は６名（うち、社外取締役２名）で構成されており、原則として月１回以上開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規則」に基づき重要事項を決議する一方、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督、代表取締役の選定・解職を行う権限を有しております。また、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務執行状況の監査をしております。

(b) 監査役及び監査役会

当社は監査役会を設置しており、常勤監査役２名及び社外監査役２名で構成されております。監査役会は、原則、毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況及び監査結果の検討等、監査役相互間の情報共有を図っております。

各監査役は、取締役会及び経営戦略会議などの重要な会議に出席し意見を述べるなど、取締役及び執行役員の業務執行の適正性及び効率性について監査しております。また、代表取締役との定期的な会合を実施し、重要課題に関する意見交換を行うとともに、内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を通して監査役監査の実効性の向上に努めております。

(c) 経営戦略会議

取締役及び執行役員、これらの者が指名する部門責任者をメンバーとする経営戦略会議を毎月開催しております。代表取締役の指揮により効率的に事業を執行するとともに、関連する主要議題について幅広く協議し、必要に応じて取締役会へ方針や施策等を具申しております。

(d) 指名報酬委員会

取締役、監査役の指名、取締役の報酬の額の決定等について、その評価、決定プロセスを透明化かつ客観化することで、監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、過半数を社外役員で構成した取締役会の諮問機関である指名報酬委員会を2019年３月に新たに設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりであります。

b 当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、各分野の最高執行責任を負う取締役が、業務における適正性、効率性の確保に努め、各取締役から毎月１回以上の取締役会への報告を通じて、相互に監督がなされる体制となっております。また、当社の監査役会は、４名のうち２名を社外監査役としているほか、内部監査室や会計監査人と連携し、取締役及び執行役員の職務執行状況を厳正にチェックしており、経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると判断し、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、業務の適正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。

当社は、2017年４月14日の取締役会での内部統制システムに関する基本方針の決議、2018年５月14日及び2019年３月29日の取締役会に同方針の修正を決議し、以下の方針に従って内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の運用を図っております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)取締役会は、法令、定款及び取締役会規則に基づき、重要事項を決定するとともに、取締役の業務の執行を

監督する。

2)コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス活動を推進す

る。

3)内部通報制度の整備により、社員等から法令違反行為の情報提供を受け付けると共に、社内相談窓口を設

け、コンプライアンス体制の強化・充実を図る。

4)社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況等について、

定期的に内部監査を実施する。

5)財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。

(b) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制

1)社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。

2)取締役会の諮問機関として、過半数が社外役員で構成される指名報酬委員会を設置する。取締役及び監査役

等の選解任に関する基本方針・基準・選定手続等、並びに取締役等の報酬に関する事項の審議を行い、その

結果を取締役会に答申する。

3)グループ全体及び各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討を行うため、「経営戦略会議」を設置

し、定期的に開催する。

(c) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

経営に関する重要文書や重要情報等について、法令及び社内規程の定めにより、適切に保存・管理する。

(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクマネジメントに関わる規程を整備し、委員会等を設置し、リスク管理体制の整備を推進する。

(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)子会社管理・報告体制

・グループ会社管理の主管部署を定め、グループ会社経営に関する社内規程に従い、経営管理・経営指導を行

う。

・子会社の経営状況について、当社経営陣に対して直接報告される会議を設置し、定期的に開催する。

2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社に対し、事業内容・規模等を考慮の上、リスクマネジメント体制の構築を指導し、定期的に活動状況
の報告を受けることにより、グループ全体のリスクを管理する。

3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。子会社の経営上重要事項に関し

ては、当社の事前承認を要する事項及び当社への報告を要する事項を取り決める。

・連結ベースでの経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたる。

4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「経営理念・行動基準」を当社グループ共通の基準として子会社に周知し、子会社に対して所在国における

法令等を勘案し経営環境に応じた行動規範や各種規程の制定を求める。

・子会社の取締役等及び使用人による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備する。

(f) 監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保

するための体制

1)当社グループの取締役等、使用人及び子会社の監査役は、当社監査役に対し報告すべき法定の事項に加え、

監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

2)監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わないことを確保する。

(g) 監査役の職務の執行について生じる費用・債務の処理方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、速やかに当該費用または債務を処理する。

(h) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役

の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1)当社は、監査役の求めがある場合、監査役の職務を補助すべき専任スタッフを配置するものとし、その人事

については、監査役と事前に協議を行う。

2)監査役の専任スタッフは、監査役の指示に従ってその職務を行う。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)監査役は重要な決定及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席するほか、取締役との

ミーティング、子会社への往査を実施し、会計監査人と相互に連携を図る。

2)内部監査室は、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、情報交換及び

連携を図る。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、「反社会的勢力排除規程」で定め、反社会的勢力及び団体とは
関係を持たず、不当・不法な要求には一切応じないものとする。「反社会的勢力対応マニュアル」を役員・従業
員に周知徹底し、反社会的勢力に対する対応は管理部門と連携し、必要に応じて、早期に顧問弁護士や警察等に
相談し適切な措置を講ずる。

b リスク管理体制の状況

当社は、風評、オペレーション、災害、品質、環境及び情報漏洩等、当社が直面する、或いは将来発生する可能性のあるリスクに対応すべく「リスク管理規程」を制定し、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を開催してリスク管理を行っております。

リスク管理委員会は内部監査室の他、取締役及び各部室長を委員として、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスクの報告及び対応方針の検討をしております。

また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、コンプライアンス推進委員会を開催して、コンプライアンス意識の浸透と定着を図り、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

さらには内部通報制度を設け、内部通報窓口として事務局の他、弁護士による社外相談窓口を設置しております。

c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、グループ会社管理の主管部署を定め、グループ会社経営に関する社内規程に従い、経営管理・経営指導を行っております。

また、子会社には原則として当社から取締役及び監査役を派遣し、業務の適正性を確保しております。経営上重要事項に関しては、当社の事前承認を要する事項及び当社への報告を要する事項を取り決める等、その経営状況について、当社経営陣に対して直接報告される会議を定期的に開催し、グループ全体のリスクマネジメントを徹底しております。

d 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

e 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する取締役（業務執行取締役等である者を除く。)、監査役及び会計監査人との間の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。)、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

f 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

g 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票にはよらない旨も定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

h 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(b) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

i 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．取締役 江島貴志及び中川康明は、社外取締役であります。

２．監査役 岡耕一郎及び松本久幸は、社外監査役であります。

３．取締役 松岡典之、西脇徹、内田修平、山口哲司、江島貴志及び中川康明の任期は2019年６月27日開催の定時株主総会終結の日から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役 栗山文宏、郷英訓、岡耕一郎及び松本久幸の任期は、2017年10月18日開催の臨時株主総会終結の日から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 ５．当社では、取締役会の意思決定を迅速化して機動的な経営を行うと共に、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであり、役職名の（　　）内は子会社等での役職であります。
執行役員：男性16名　女性１名(執行役員のうち女性の比率5.88％)

②　社外役員の状況

当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。

社外取締役江島貴志は、元企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有しており、客観的かつ公正な立場から経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。

社外取締役中川康明は、アパレル業界における豊富な知識と元企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営力強化を期待し選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。

社外監査役岡耕一郎は、弁護士として企業法務に関し高い見識を有しており、客観的・専門的な視点からの当社の監査役体制の強化を期待し選任しております。なお、同氏は岡耕一郎法律事務所の代表を務めておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。

社外監査役松本久幸は、公認会計士、税理士として豊富な経験、専門知識を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。なお、同氏は株式会社Stand by Cの代表取締役を務めておりますが、同社と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを判断して社外取締役及び社外監査役を選任しております。

また、社外取締役及び社外監査役は、社外取締役は２名以上、社外監査役は監査役の半数以上の人数を選任する方針であります。

なお、当社は社外取締役２名及び社外監査役２名全員が東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。

③　社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会の議案審議での発言等、社外監査役は取締役会や監査役会の出席等を通じて、外部の視点に立った監督、監査をそれぞれ行っております。

内部監査は内部監査室が行っており、内部監査室は、業務活動に関する運営状況、業務実施の適切性や有効性等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じ具体的な助言や勧告を行っております。

会計監査人は、専門的な知識を活かして会計や財務の監査を担っており、管理部門を中心とした内部統制部門が常時、誤謬の未然防止等に努めております。

社外取締役と監査役が定期的に会議を開催して積極的な意見交換・情報共有を図って連携すると共に、内部監査及び会計監査、内部統制部門を活用しながら監督や監査の実効性・効率性を確保しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は取締役会に常時出席し、経営執行状況について監査を実施する他、年間監査計画に基づき業務監査と会計監査を行っております。監査役会は社内常勤監査役２名、社外監査役２名で構成され、内部監査室及び会計監査人から監査に関する重要な報告を受け、協議を行い常に連携を保っております。なお、常勤監査役 郷英訓及び監査役 松本久幸は公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、社長直轄の内部監査室を配置し、３名の専任者によって、業務活動に関する運営状況、業務実施の適切性や有効性等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じ具体的な助言や勧告を行っております。

内部監査室、監査役及び会計監査人は定期的に会議を開催して積極的な意見交換・情報共有を図って連携してお互いの機能を補完し、内部統制部門を活用しながらそれぞれ機能の実効性・効率性を確保しております。

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　板谷　宏之

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　中原　晃生

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　宮本　芳樹

c　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他９名であります。

d　監査法人の選定方針と理由

当社は、グローバルに拠点展開を推進している当社の監査業務にあたり、世界的なネットワークを持ち、

海外の会計監査に対応可能な人材や組織体制及び監査実績があること等から総合的に判断し、現会計監査人

を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、株主総会に提

出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査役会は会計監査人が会社

法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人

を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会

計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

e　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、財務・経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・

監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集したうえで、「会計監査人の評価及び選定基準策定

に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に準拠し、「監査法人の品質管理」、「監査チーム」、

「監査報酬等」、「監査役等とのコミュニケーション」、「経営者等との関係」、「不正リスク」について

評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

a　監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務であります。

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a を除く）

c　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

監査法人より提示された監査に要する業務時間等を十分に考慮し、当社の規模・業務の特性等を勘案のう

え、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。

e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もり等が当社の事業規模

や事業内容に適切であるかについて、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断

をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬等の構成を基本報酬及び賞与とし、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、指名報酬委員会において審議を経た答申に基づき、取締役会が決定いたします。基本報酬は、職位や担当する職務内容、職責及び会社業績などを総合的に勘案した上で決定しており、賞与は、会社業績及び職務執行に対する業績評価に基づき決定しております。当社の取締役の報酬等の額、その算定方法に関する方針の決定権限を有する者は取締役会より委任された代表取締役社長 松岡典之であります。第63期においては取締役会において取締役の報酬等に関して複数回討議しております。また、2019年３月29日の指名報酬委員会の設置以降、指名報酬委員会を複数回開催しております。なお、取締役の報酬限度額は、2001年６月30日開催の第45期定時株主総会において、年額240百万円以内と決議されております。

また、監査役の報酬額は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、監査役会において役割等を勘案し協議にて決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2017年６月28日開催の第61期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。

役員退職慰労金につきましては、2019年５月29日開催の取締役会において2019年６月27日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって廃止を決議し、第63回定時株主総会において廃止に伴う打ち切り支給を決議いたしました。

また、2019年6月27日開催の第63回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。報酬限度額は上記の報酬限度額とは別枠の年額48百万円以内と決議されております。

譲渡制限付株式報酬制度は、当社取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的としたものであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによっての利益確保が目的である株式を投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は、原則として政策保有株式は保有しませんが、取引の維持・拡大等事業場の関係強化や、当社の中・長期的な企業価値の向上等のためにやむなく保有するケースがあります。

政策保有株式の保有の適否については、取締役会において、保有目的や取引状況、中・長期的な見通し等を総合的に勘案し、保有の妥当性が認められない場合は、株価や市場動向を考慮して適時・適切に売却をすすめる方針です。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計専門書籍の購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　24社

連結子会社の名称は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しております。

PT. MATSUOKA INDUSTRIES INDONESIAを設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の名称等

非連結子会社は、Matsuoka Generation （Bangladesh）,Inc.であります。

非連結子会社は小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないので、連結の範囲から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社数　0社

(2) 持分法適用の関連会社数　5社

主要な会社等の名称

江蘇茉織華服飾集団有限公司

(3) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

Matsuoka Generation （Bangladesh）,Inc.

(持分法を適用しない理由)

持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

(4) 持分法の適用の手続について特に記載が必要であると認められる事項

持分法を適用している会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、MYANMAR POSTARION CO.,LTDが連結決算日と一致しており、その他の連結子会社はすべて12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

　商品・製品・仕掛品・原材料

　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

　貯蔵品

　　最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産

当社は定率法（但し、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法）を採用しております。

在外連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物      10年～45年

機械装置及び運搬具  ４年～８年

②  無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき、当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、社内規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準を採用しております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算期末日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　 ヘッジ手段　　　為替予約

   ヘッジ対象　　　原材料輸出による外貨建債権、製品輸入による外貨建仕入債務

③　ヘッジ方針

社内規程に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率により有効性を評価しております。 (7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、個別案件ごとに判断し20年以内の合理的な年数で均等償却することとしております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

(１)　概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(２)　適用予定日

2022年3月期の期首より適用予定であります。

(３)　当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正という。）を当連結会計年度から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」255百万円及び「固定負債」の「繰延税金負債」のうちの194百万円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」275百万円に含めて表示し、「固定負債」の「繰延税金負債」は68百万円として表示しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当金額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取り扱いに従って記載しておりません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「有形固定資産の売却による収入」は、当期連結会計年度より「固定資産の売却による収入」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計事業年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「有形固定資産の売却による収入」153百万円は、「固定資産の売却による収入」153百万円として表示しております。

　「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「無形固定資産の取得による支出」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた53百万円は、「無形固定資産の取得による支出」26百万円、「その他」27百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  売上原価に含まれているたな卸資産評価損

期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

　当連結会計年度の売却は、建物及び構築物と土地使用権を一体として売却する契約であり、それぞれの資産に関する売却益を区分して算出することが困難であることから、当該売却取引で発生した売却益を総額で記載しております。

※４  減損損失

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当社グループは、主として会社別及び工場別にグルーピングを行い、処分予定等の資産については個別にグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、収益性が低下した資産及び処分予定資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額（93百万円）を減損損失として特別損失に計上しております。減損損失を認識した資産は以下のとおりであります。

　資産グループの回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は取引事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、主として将来キャッシュ・フローが見込まれないため零として評価しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社グループは、主として会社別及び工場別にグルーピングを行い、処分予定等の資産については個別にグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、収益性が低下した資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額（218百万円）を減損損失として特別損失に計上しております。減損損失を認識した資産は以下のとおりであります。

　資産グループの回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は取引事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローが見込まれないため零として評価しております。

※５　固定資産売却に係る解約違約金を、解約違約金として計上しています。

※６　海外子会社の会社清算に伴う退職者への退職金の支給額を、特別退職金として計上しています。

※７　関係会社清算損は、子会社の清算に伴うものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　9,605,750株

第三者割当増資を伴う新株式の発行による増加　　　246,700株

新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　　 69,500株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,192,610株

ブックビルディング方式による募集による自己株式処分による減少　　　　　　　1,195,000株

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 52株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　　 55,500株

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に衣料品の製造販売事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクについて、社内規程に従い、取引先の信用状況を定期的に確認し、取引先毎の財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券は、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であるため、定期的に時価や発行体の財務状況等の把握を行っております。

長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。当該リスクについて、社内規程に従い、貸付先の信用状況を定期的に確認し、取引先毎の財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。一部外貨建のものについては、為替相場の変動リスクに晒されているものの、必要に応じて為替予約を利用することによりヘッジしております。

借入金は、主に運転資金及び国内外投資に係る調達資金であり、このうち一部の借入金は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引については、取引権限等を定めた社内規程に従って実需の範囲内で行っております。また、デリバティブ取引の利用に際しては、契約先を信用度の高い取引先に限定することで信用リスクの軽減を図っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照下さい。)。

前連結会計年度(2018年３月31日)

(*1) 長期貸付金に個別で計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2) 長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(*1) 長期貸付金に個別で計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2) 長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」に記載しております。

(4) 長期貸付金

長期貸付金の時価の算定は、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳簿価格によっております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、残存期間における元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」に記載しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

　※長期貸付金のうち、破産更生債権等、償還予定額が見込めない20百万円は含めておりません。

当連結会計年度(2019年３月31日)

　※長期貸付金のうち、破産更生債権等、償還予定額が見込めない683百万円は含めておりません。

(注４) 借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

(デリバティブ取引関係)

  　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(2018年３月31日)

(注)　為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされる債権債務と一体として処理されているため、その時価は、債権債務の時価に含めております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注)　為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされる債権債務と一体として処理されているため、その時価は、債権債務の時価に含めております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

(注)１．当連結会計年度の期首時点の計算において適用した割引率は7.8％でありましたが、期末時点において割引率の再検討を行った結果、割引率の変更により退職給付債務の額に重要な影響を及ぼすと判断し、割引率を8.3％に変更しております。

２．海外連結子会社に係るものであります。
なお、提出会社は簡便法を採用しておりますので、該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）2017年９月15日開催の取締役会決議により、2017年10月18日付で普通株式１株につき500株の株式分割を実施しており、分割後の株数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2017年９月15日開催の取締役会決議により、2017年10月18日付で普通株式１株につき500株の株式分割を実施しております。
上記のストック・オプションの数は、前連結会計年度末に株式分割を実施したと仮定して記載しております。

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が210百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社茉織華実業(集団)有限公司において、貸倒引当金に関する評価性引当額を185百万円追加的に認識したことに伴うものであります。

     ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

(a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注)　当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当社グループは、アパレルＯＥＭ事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当社グループは、アパレルＯＥＭ事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

３　主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当社グループは、アパレルＯＥＭ事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当社グループは、アパレルＯＥＭ事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当社グループは、アパレルＯＥＭ事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当社グループは、アパレルＯＥＭ事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．衣料品の製造委託は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．衣料品の製造委託は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

３．記載金額のうち、長期貸付金に対して580百万円の貸倒引当金を計上しております。

(１株当たり情報)

(注) １．2017年10月18日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っておりますが、前連結会計年度
の期首に株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】