6166 中村超硬 有価証券報告書－第49期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第45期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第47期及び第49期については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第47期及び第49期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４　第45期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため、また、第47期及び第49期については親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５　従業員数は、就業人員（当社グループ外への出向者を含んでおりません。）であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、人材会社からの派遣社員を除く。）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を〔　〕内に外数で記載しております。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第49期の期首から適用しており、第48期の主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第45期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第47期及び第49期については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　2016年３月期の１株当たり配当額10円には、上場記念配当５円を含んでおります。

４　第47期及び第49期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５　第45期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため、また、第47期及び第49期については当期純損失であるため記載しておりません。

６　従業員数は、就業人員（当社外への出向者を含んでおりません。）であり、従業員数欄は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を〔　〕内に外数で記載しております。

７　2015年６月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第45期の株主総利回り及び比較指標は記載しておらず、第46期以降の株主総利回りは2015年６月24日の株価を基準として算定しております。

８　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
ただし、当社株式は、2015年６月24日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

９　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第49期の期首から適用しており、第48期の主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

10　株主総利回り及び比較指標の最近４年間の推移は以下のとおりであります。
なお、当社は、2015年6月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、４年間の推移となっております。また、株主総利回りについては2015年6月24日の株価を基準として算定しております。

２ 【沿革】

当社は、1954年10月大阪府堺市旭ヶ丘北町（現 大阪府堺市堺区旭ヶ丘北町）においてミシン用の小ネジを作る会社として創業した「中村鉄工所」を前身としております。

その後、1970年12月に「株式会社中村超硬」を設立し、現在は、主に太陽電池に用いられる電子材料のスライス加工で使用するダイヤモンドワイヤの開発・製造・販売及びダイヤモンドや超硬合金など耐摩耗性の高い硬脆材料を用いた特殊精密部品や工具の開発・製造・販売を行っております。

株式会社中村超硬設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、電子材料スライス周辺関連、特殊精密機器関連、化学繊維用紡糸ノズル関連の開発・製造・販売を主な事業として取り組んでおります。2019年３月31日現在の子会社数は２社（連結子会社　日本ノズル株式会社、上海那科夢楽商貿有限公司）であります。

当社グループの事業内容は以下のとおりであります。

(1) 電子材料スライス周辺事業

当事業では、太陽電池用シリコンウエハのスライス加工で使用するダイヤモンドワイヤ「ＤＩＮＡ－ＰＲＩＳＭ」の開発・製造・販売を行っております。ダイヤモンドワイヤとは、細いピアノ線にダイヤモンドの粒を強く固定した糸状の工具であり、太陽電池の業界ではシリコンウエハの低コスト化をもたらす新しいスライス加工手法として用いられております。ダイヤモンドワイヤは、主に単結晶シリコンのスライス加工に使用されておりましたが、近年の技術開発により、多結晶シリコンのスライス加工においても使用されるようになりました。 

ダイヤモンドワイヤは、細線化することによりシリコンインゴット１本あたりから加工できるウエハ枚数が増加するため、細線化への要求は強く、年々細線化への期待が高まっております。現在、φ60μmのダイヤモンドワイヤが主に使用されておりますが、当社ではφ55μm以下の極細線ダイヤモンドワイヤの製造・販売も行っております。

(2) 特殊精密機器事業

当事業は、ダイヤモンドや超硬合金、セラミックスなどの耐摩耗性の高い硬脆材料(*１)を用いた特殊精密部品、工具の開発・製造・販売を行っております。当事業における主要な製品は、自動車部品やベアリング製造用工作機械に用いられるダイヤモンド部品、液晶テレビやスマートフォン、タブレット等の電子機器の製造に欠かせない電子部品実装(*２)用の産業機械に用いられるダイヤモンドノズル(*３)といった部品であります。

当事業では、こうした特殊精密部品・工具に加えて、実装機（マウンター）用ノズル等を洗浄する装置などの開発・製造・販売も行っております。近年では、微細精密加工技術と装置開発技術の複合により、微細な空間で液体や気体を効率的かつ連続的に混合・合成する化学反応用マイクロリアクター(*４)システムの開発・製造・販売も行っております。

(3) 化学繊維用紡糸ノズル事業

当事業は、連結子会社の日本ノズル株式会社で行っており、主に、化学繊維用紡糸ノズル及び周辺部品、不織布(*５)製造装置、不織布用ノズル等の設計・製造・販売を行っております。

同社は、1930年に創業して以来、化学繊維用（レイヨン製造用）ノズルを国産化し、化学繊維の紡糸ノズル専業メーカーとして事業展開してまいりました。紡糸ノズルは、不織布の製造や炭素繊維の原料となるアクリル繊維などの製造において繊維の品質を決定づける基幹部品であります。その製造にあたっては微細加工（孔(あな)あけ加工、パンチング加工）及び工具・冶具の製造に関して繊細な技術が必要となります。同社では、長年にわたり当該事業に特化してきたことにより多くの技術的蓄積を有しております。

当事業は、わが国の化学繊維メーカーのみならず、中国、インドをはじめとするグローバルな繊維メーカー、紡糸設備メーカー等に対し、各種ノズル等を納入しております。

(*５)不織布 ： 繊維を織らずに絡み合わせたシート状のもの。主な用途としては、紙おむつ、マスク、空気清浄機フィルターなどがある。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　日本ノズル株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、化学繊維用紡糸ノズル事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

４　債務超過会社であり、2019年３月末時点で債務超過額は93,920千円であります。

５　特定子会社に該当しております。

６　上海那科夢楽商貿有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　（1）売上高　　　 1,019,398千円

　　　　　　　　　　　（2）経常損失　　　 194,240千円

　　　　　　　　　　　（3）当期純損失　　 203,880千円

　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　　△93,920千円

　　　　　　　　　　　（5）総資産額    　 507,383千円

７　連結子会社でありました中超住江デバイス・テクノロジー株式会社は、2019年１月25日付で清算結了しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を〔　〕内に外数で記載しております。

２　臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３　その他は、新規事業開発に従事する従業員であります。

４　全社（共通）は、主に管理部門の従業員であります。

５　前連結会計年度に比べ従業員数が81名減少しておりますが、その主な理由は、電子材料スライス周辺事業における沖縄工場の休止によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を〔　〕内に外数で記載しております。

２　臨時従業員には、嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）は、主に管理部門の従業員であります。

５　前事業年度に比べ従業員数が76名減少しておりますが、その主な理由は、電子材料スライス周辺事業における沖縄工場の休止によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合はありませんが、連結子会社である日本ノズル株式会社には、1969年12月に結成された労働組合があり、ＪＡＭ山陽労働組合連合に加盟しております。2019年３月31日現在の組合員数は17名であります。

なお、当社グループの労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、以下の経営理念のもと、長年培ってきた開発力・技術力を基盤として、優れた品質の製品を安定供給することにより、顧客満足度の向上を図るとともに、取引先・協力会社・地域社会・投資家の皆様方と従業員からの信頼と期待に応えられる企業を目指しております。

〔経営理念〕

努力、活力、創造力

全員営業、全員製造、全員参加の経営をもって、ものづくりのエキスパート集団となり、
夢ある未来を共に育てる。
① お客様、協力会社との共栄のために
② 従業員とその家族の幸せのために
③ 社会と地球環境への貢献のために

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、当期末において債務超過となっていることから、当面の目標として債務超過の早期の解消を目指してまいります。債務超過の解消に向け、極細線ダイヤモンドワイヤに限定して生産することによる収益の確保を目指すとともに、当社のダイヤモンドワイヤ生産技術の優位性を活かした収益構築スキームの確立を目指してまいります。また、新株予約権の発行や金融機関に対して約定返済の猶予の申し入れなどを行っておりますが、引き続き財務基盤の安定化に向け各種施策を検討してまいります。

(3) 中長期的な経営戦略等

当社グループの主力事業である電子材料スライス周辺事業においては、厳しい事業環境が継続しておりますが、φ45μmやφ40μmなどの更なる極細線ダイヤモンドワイヤの開発を行うとともに、当社のダイヤモンドワイヤの生産技術を活かした新たな収益構築スキームによる収益の確保を目指してまいります。

また、特殊精密機器事業及び化学繊維用紡糸ノズル事業においては、安定的な市場環境のもと、それぞれの分野で保有する高い精密加工技術をベースに、グローバルマーケットでの拡販や収益の拡大を図ってまいります。

新規事業として現在取り組んでいる、フロー合成技術による創薬分野での受託合成及び多機能物質であるナノサイズゼオライトにおいては、早期事業化に向けた取り組みを強化し、販売実績の積上げに尽力してまいります。

(4) 会社の対処すべき課題

 当社グループは、電子材料スライス周辺事業において、中国における太陽光発電に関する補助金の打ち切り施策等の影響による市場の混乱や、主力製品であるダイヤモンドワイヤの市場価格の大幅な下落等、太陽光関連の市場環境が大きく変化した影響を受け、第２四半期連結累計期間において債務超過となり、当連結会計年度においても、1,329百万円の債務超過となっております。さらに、当社グループの有利子負債は7,707百万円と手元流動性に比し高水準にあることに加え、シンジケートローン契約において財務維持要件に抵触しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

当社グループは、当該状況を早期に解消し、業績及び財務状況の改善に努めることが最優先課題と認識しており、当該状況の解消に向け、以下の施策を実施してまいります。

①　電子材料スライス周辺事業においては、ダイヤモンドワイヤの製造工場である沖縄工場と和泉第２工場を閉鎖し、固定費の削減、資金流出の抑制を強力に推進してまいります。また、工場閉鎖に伴うダイヤモンドワイヤの生産設備については、本有価証券報告書提出日現在において、中国ダイヤモンドワイヤメーカーと譲渡に関する基本合意書を締結しております。今後は、当社ダイヤモンドワイヤ生産技術の優位性を活かした新たな収益構築スキームを確立できるよう、正式契約に向けて取り組んでまいります。

②　財務基盤の安定化に向け、行使価額修正条項付新株予約権による資金調達を実施するとともに、本有価証券報告書提出日現在において、各取引金融機関に対し借入金の元本返済について、2020年３月末までの猶予に同意いただいております。また、メインバンクを中心に各金融機関と緊密な関係を維持してまいります。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。なお、当社グループはこれらのリスクの存在を認識した上で、当該リスクの発生を極力回避するための努力を継続してまいります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) ダイヤモンドワイヤの市場環境の変化に関するリスクについて 

当社グループの主力製品であるダイヤモンドワイヤの販売先となる太陽電池用ウエハ市場は、中国に集中していることから、当社ダイヤモンドワイヤの販売先も主に中国企業となります。世界的な太陽電池の設置量増加によりダイヤモンドワイヤ市場は拡大しておりますが、2018年は中国政府による太陽光発電に関する補助金の打ち切り施策等の影響によりダイヤモンドワイヤの市場価格が約７割下落するなど、大きな影響を受ける結果となりました。 

ダイヤモンドワイヤは、今後も販売先が中国に対する依存度が高い状況が継続する見通しであることから、中国政府による施策、中国の経済情勢や地政学リスクの悪化により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 

(2) 製品の品質維持のリスクについて

 当社グループは、ＩＳＯ9001の品質保証規格の認証を受けており、厳しい品質管理体制のもとに生産活動を行っておりますが、製品の開発・製造における不具合等の品質上の全てのリスクを完全に排除することは非常に困難であります。今後、これらの製品に予期しない重大な欠陥が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 

(3) 人材の確保等について 

当社グループは、顧客の要求に対応した付加価値の高い製品を提供し顧客満足度をより一層高めていくためには、優秀な人材の確保・育成が重要課題として捉えておりますが、今後の事業展開に必要な人材を確保できない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 

(4) 情報セキュリティ・知的財産について

当社グループは、事業活動において顧客情報・個人情報等を入手することがあり、また、営業上・技術上の機密情報を保有しております。当社グループは、これらの情報の機密保持に細心の注意を払っており、サイバー攻撃等による不正アクセス、改ざん、破壊、漏洩及び滅失等を防ぐため、管理体制を強化するとともに、合理的な技術的対策を実施するなど、適切な安全措置を講じております。 

しかし、顧客情報・個人情報等の漏洩・滅失等の事故が起きた場合、損害賠償責任を負うことや、当社グループの評判・信用に悪影響を与えるなどのリスクがあります。また、営業上・技術上の機密情報が漏洩した場合もしくは第三者に不正利用された場合、知的財産権を侵害された場合、当社グループが第三者より知的財産権の侵害を追及された場合には、当社グループの業績及び財政状態に不利益な影響を及ぼす可能性があります。 

(5) 原材料や部品の調達に伴うリスクについて 

当社グループは、製品の製造及び加工に使用する原材料や部品等を当社グループ外の複数の供給元から調達しておりますが、市況の変化による価格の高騰や品不足、供給元の操業停止や供給能力の低下、倒産、自然災害等の発生により、原材料や部品の調達に支障をきたす場合があります。 

その場合、製造コストの上昇や工場の稼働停止等が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 

(6) 為替相場の変動について 

当社グループは、連結売上高に占める海外売上高比率が高く、中国元、米ドル等の外貨建て決済額の割合が高くなっていることから、為替相場の変動が当社グループの競争力に影響を与える可能性があります。また、為替相場の変動による海外競合企業のコスト競争力の変化により、当社グループの競争力に影響が生じる可能性もあります。 

当社グループでは、為替予約等による為替リスクヘッジを行っておりますが、予期せぬ為替変動が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 

(7) 環境法規制について

当社グループは、環境問題に関して、ISO14001の規格にしたがい、水質、騒音、振動、土壌汚染などの環境法令遵守に努めております。また、「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」に基づき、マニフェスト管理の徹底を図っております。 

しかしながら、天災、人為的なミス等により環境汚染等が発生した場合や、関係法令の改正等により新たな設備投資等の必要性が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 

(8) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、当連結会計年度において営業損失4,193百万円、経常損失4,263百万円、親会社株主に帰属する当期純損失9,721百万円を計上した結果、1,329百万円の債務超過となっております。さらに当社グループの有利子負債は7,707百万円と手元流動性に対し高水準になっていることに加え、シンジケートローン契約において財務維持要件に抵触しております。 

これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義が生じさせるような事象または状況が存在しておりますが、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(5) 継続企業の前提に関する重要事象等についての分析、検討内容及び当該重要事象等を解消、改善するための対応策」に記載のとおり、当該状況の改善に全社一丸となって取り組んでまいります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この作成においては、経営者による会計方針の選択、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える会計上の見積りを合理的に行わなければなりません。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や状況、真実性、継続性等を勘案し、合理的な基準に基づいた判断を行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、将来生じる実際の結果が見積りと大きく異なる可能性があります。

(2) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、人手不足を背景とした雇用及び所得情勢の改善や、省力化を目的とした設備投資が増加基調で推移したこと等により緩やかな成長の動きが見られました。一方では、米中貿易摩擦の激化及び中国経済の成長鈍化により世界経済の減速懸念が強まる中、国内外の景気先行きに対する不透明感は高まっております。

このような状況下、当社グループは、主力事業である電子材料スライス周辺事業において、中国政府による太陽光発電に関する補助金の打ち切りの影響により太陽光市場全体が一時的に縮小し、ダイヤモンドワイヤの出荷量が大きく減少したことに加え、市況の悪化に伴い、当連結会計年度においてダイヤモンドワイヤの販売価格が約７割下落した影響等により、売上高が前連結会計年度を大きく下回る結果となりました。

また、損益面においても、減収による影響に加え、ダイヤモンドワイヤの製品在庫及び原材料等の評価減の実施ならびに固定資産に係る減損損失の計上により、多額の損失を計上することとなりました。

これらの結果、当連結会計年度における売上高は4,809百万円（前年同期比60.4％減）、営業損失は4,193百万円（前年同期は1,570百万円の営業利益）、経常損失は4,263百万円（前年同期は1,365百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純損失は9,721百万円（前年同期は1,381百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

①　電子材料スライス周辺事業

前述のとおり電子材料スライス周辺事業においては、ダイヤモンドワイヤの販売価格の大幅な下落の影響を受け、非常に厳しい事業環境となっております。

これらの結果、売上高は2,193百万円（前年同期比78.0％減）、セグメント損失は4,327百万円（前年同期は1,439百万円のセグメント利益）となりました。

②　特殊精密機器事業

特殊精密機器事業においては、産業機械向け実装機用ノズル、工作機械向け耐摩工具とも好調に推移し、また、新規顧客開拓にも努めてまいりました。

これらの結果、売上高は897百万円（前年同期比6.6％増）と増収になりましたが、配賦基準を売上高基準としていることによる本社経費負担増により、セグメント利益は122百万円（前年同期比39.2％減）となりました。

③　化学繊維用紡糸ノズル事業

化学繊維用紡糸ノズル事業においては、化学繊維用紡糸ノズルに加え、不織布用紡糸ノズルの受注も堅調に推移し、第１四半期連結会計期間において大型装置案件の納品が完了したこと等により、売上高、利益ともに前年同期を大きく上回りました。

これらの結果、売上高は1,711百万円（前年同期比29.2％増）、セグメント利益は393百万円（前年同期比98.1％増）となりました。

(生産、受注及び販売の状況)

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。　

(注) １　セグメント間取引については相殺消去しております。

２　金額は、製造原価によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４　上記の生産高合計額は各セグメントの第49期連結会計年度における当期製品製造原価の合計額であり、製品たな卸高の増減が反映されておりませんので、連結損益計算書の売上原価とは一致しておりません。

②　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。　

(注) １　セグメント間取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　電子材料スライス周辺事業の主力製品であるダイヤモンドワイヤが、中国における太陽光発電に関する補助金の打ち切り施策等による市場価格下落等の影響を受け、前年に比べ受注高及び受注残高が大幅に減少しております。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。　

(注) １　セグメント間取引については相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合　

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４　GCLグループはFuning GCL Photovoltaic Technology Co., Ltd. （中国）が主な販売先であります。

５　電子材料スライス周辺事業の主力製品であるダイヤモンドワイヤが、中国における太陽光発電に関する補助金の打ち切り施策等による市場価格下落等の影響を受け、前年に比べ販売高が大幅に減少しております。

(3) 財政状態

総資産は前連結会計年度末に比べ9,547百万円減少し7,910百万円となりました。これは、現金及び預金の減少1,636百万円、受取手形及び売掛金の減少706百万円、原材料及び貯蔵品の減少836百万円、減損損失の計上による有形固定資産の減少5,054百万円等によるものです。

負債は前連結会計年度末に比べ335百万円減少し9,240百万円となりました。これは、支払手形及び買掛金の減少588百万円、短期借入金の増加1,299百万円、リース債務の減少470百万円、未払法人税等の減少81百万円等によるものです。

純資産は前連結会計年度末に比べ9,212百万円減少し1,329百万円の債務超過となりました。これは、資本金の増加252百万円、資本剰余金の増加252百万円、利益剰余金の減少9,721百万円等によるものです。

この結果、自己資本比率は△17.2％（前連結会計年度末は45.1％）となりました。

上記のとおり、当社グループの主力製品であるダイヤモンドワイヤの大幅な販売価格の下落に伴い、固定資産の減損及びたな卸資産の評価減等の手続を実施した結果、当連結会計年度末において1,329百万円の債務超過となりました。

当社は、今後速やかに債務超過の状態を解消すべく、中国ダイヤモンドワイヤメーカーとの協業等の検討に入っており、減損済み設備の売却等による資本回復を目指してまいります。また、2019年１月に発行した第６回新株予約権についても、2019年５月末現在で４割強の権利行使がなされており、今後も行使が進めば財務状況の改善に寄与するものと考えております。

セグメントごとの資産は次のとおりであります。

①　電子材料スライス周辺事業

電子材料スライス周辺事業におけるセグメント資産は2,283百万円となり、前連結会計年度末から6,867百万円減少しております。

これは、ダイヤモンドワイヤの販売の不振に起因した、たな卸資産の評価減の実施と固定資産に係る減損損失計上が主な要因となります。

②　特殊精密機器事業

特殊精密機器事業におけるセグメント資産は734百万円となり、前連結会計年度末から135百万円減少しております。

これは、当社の主力事業である電子材料スライス周辺事業における経営環境の著しい悪化に伴う固定資産に係る減損損失計上によるものです。

③　化学繊維用紡糸ノズル事業

化学繊維用紡糸ノズル事業におけるセグメント資産は2,365百万円となり、前連結会計年度末から33百万円減少しております。

これは、第１四半期連結会計期間における大型装置販売に伴うたな卸資産の減少によるものです。

(4) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末と比べ1,650百万円減少し、2,277百万円となりました。

当連結会計年度における連結キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によって支出された資金は、2,206百万円（前年同期は2,598百万円の増加）となりました。

これは、税金等調整前当期純損失9,437百万円、仕入債務の減少額550百万円及び前受金の減少額316百万円等の減少要因が、増加要因である減損損失5,176百万円、減価償却費748百万円、売上債権の減少額634百万円及びたな卸資産の減少額1,528百万円等を上回ったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によって支出された資金は、692百万円（前年同期比61.4％減）となりました。

これは、有形固定資産の取得による支出781百万円、投資有価証券の取得による支出200百万円等による減少要因が、投資有価証券の売却による収入304百万円等の増加要因を上回ったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によって得られた資金は、1,270百万円（前年同期比36.8％減)となりました。

これは、短期借入金の純増額1,299百万円、株式発行による収入503百万円等の増加要因が、リース債務の返済による支出506百万円等による減少要因を上回ったことによるものであります。

資本の財源及び資金の流動性については、当連結会計年度末において多額の債務超過状態にあることから、工場閉鎖等による固定費ならびに仕入額削減を進めるとともに、取引金融機関から2020年３月までの約定返済猶予に係る同意を取り付ける等の資金流出抑制を図っております。

また合わせて、新株予約権の発行による資本回復、新規投資の大幅削減及び既存設備の売却を進めることで運転資本の確保を図ってまいります。

(5) 継続企業の前提に関する重要事象等についての分析、検討内容及び当該重要事象等を解消、改善するための対応策

当社グループは、太陽光向けシリコンウエハ製造に使用されるダイヤモンドワイヤを販売する電子材料スライス周辺事業において、中国における太陽光発電に関する補助金の打ち切り施策等の影響による市場の混乱や、ダイヤモンドワイヤの市場価格が約７割下落するなど、太陽光関連の市場環境が大きく変化した影響を受け、第２四半期累計期間において債務超過となりました。当連結会計年度においても、営業損失4,193百万円、経常損失4,263百万円、親会社株主に帰属する当期純損失9,721百万円を計上しており、1,329百万円の債務超過となっております。さらに、当社グループの有利子負債は7,707百万円と手元流動性に比し高水準にあることに加え、シンジケートローン契約において財務維持要件に抵触しております。なお、財務維持要件の内容は「注記事項　連結貸借対照表関係　５　財務維持要件」に記載しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

当社は、以下の施策を遂行することで、将来の成長に向けて当該状況を早期に解消し、業績及び財務状況の改善に努めてまいります。

１．電子材料スライス周辺事業について

電子材料スライス周辺事業においては、直近のダイヤモンドワイヤの価格下落を受け、生産体制縮小による固定費削減、資金流出抑制を図ることを目的に、2019年5月15日開催の取締役会において、ダイヤモンドワイヤの生産工場であった沖縄工場と和泉第２工場を閉鎖することを決議いたしました。

当社は、技術優位性を有するφ55μm以下の極細線ダイヤモンドワイヤの販売に注力し、経営資源を主力工場である和泉工場（D-Next）に集約させることで生産体制の最適化を図るとともに、経費管理を徹底することで固定費の削減にも努めてまいります。

このように、ダイヤモンドワイヤ販売に係る事業環境は厳しい状況下にありますが、当社の極細線ダイヤモンドワイヤ生産技術は、競合先の中国メーカーに対し優位性が認められることから、工場閉鎖に伴うダイヤモンドワイヤ生産設備の売却を検討しておりましたが、2019年６月21日付で中国ダイヤモンドワイヤメーカーと同生産設備の売却に関する基本合意書を締結いたしました。

今後は、当社の極細線ダイヤモンドワイヤ生産技術を活かした新たな収益構築スキームを確立できるよう、正式な契約締結に向け協議を行ってまいります。

２．財務基盤の安定化

債務超過の解消ならびに継続的な事業運営と安定した収益基盤の整備に必要な資金を調達するため、当社は2018年12月27日の取締役会において、2019年１月15日を割当日とする第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の発行を決議し、現在、新株予約権の行使による資金調達が開始されております。

また、当社は、取引金融機関に対し、借入金の元本返済の猶予に関する申し入れを行い、本有価証券報告書提出日現在において、各金融機関の同意を取り付けております。この同意に基づき、個別相対の借入契約については条件変更契約を締結済みであり、シンジケートローン契約についても同様に条件変更契約を締結済みであります。当社としては、メインバンクを中心に各金融機関と緊密な関係を維持できていることから、継続的な支援が得られるものと考えております。

当社は引き続き、財務基盤の強化・安定を図るための諸施策を検討してまいります。

しかしながら、上記対応策については進捗の途上にあり、今後の事業の進捗状況などによっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があり、また、新株予約権の行使についても現時点で確約されているものではないことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループにとって研究開発活動は成長戦略の要であり、現在保有する中核技術を堅持しながら将来を見据えた経営の視点から研究開発活動に常に取り組んでおります。このため研究開発部門は、経営方針や事業戦略を踏まえ、最新の技術動向を見極めながら、研究開発テーマの選定、研究開発スケジュールの設定、当社グループ内外との連携方法などについて検討しております。当社グループの経営陣は、定期的に開催される研究部門の会議や経営会議において研究開発活動の進捗報告を受け、必要に応じて軌道修正等を指示することにより適正な研究開発活動が行われる体制を構築しております。

また、当社グループの研究開発活動の特徴として、産学官連携の積極的な活用を挙げることができます。大学研究室や国の研究機関との共同研究活動を通して新規分野における事業シーズの可能性を模索するとともに、設備装置メーカーや素材メーカーなどとも連携しながら当社独自の技術を獲得することを目標として、精力的に研究開発活動に取り組んでおります。

当連結会計年度において当社グループが支出した研究開発費の総額は425百万円であります。

セグメント別の研究開発活動は、次のとおりであります。

(1) 電子材料スライス周辺事業

電子材料スライス周辺事業では、ダイヤモンドワイヤの更なる競争力の向上のための具体的な研究テーマとして、60μm以下への極細線化、ダイヤモンド砥粒の微粒化、長寿命化、ダイヤモンド固定材料・固定方法の改良によるダイヤモンド砥粒の保持力に係るコントロール性の向上、生産性能の向上や省力生産等の研究開発に取り組んでおります。当連結会計年度における研究開発費の金額は217百万円であります。

(2) 特殊精密機器事業

該当事項はありません。

(3) 化学繊維用紡糸ノズル事業

化学繊維用紡糸ノズル事業では、高い成長が見込まれる不織布製造分野において、ノズル部品単品の加工にとどまらず、多様な不織布生産に対応可能な製造装置全体の研究開発を行っております。また、小径穴加工技術の高度化や生産性向上に向けた機械設備の導入にも取り組んでおります。当連結会計年度における研究開発費の金額は25百万円であります。

(4) その他

当社グループは、新製品に関する開発体制の強化並びに早期事業化を目的として、下記の研究開発活動を行っております。

①当社は、自社の微細高精度流路加工技術をベースに開発した最適反応条件自動検索型フロー合成装置を既に販売しておりますが、2016年より国立研究開発法人産業技術総合研究所と共同研究を行い、原材料の抽出から合成、精製までを一気通貫で行える独自のフロー合成システムの開発に取り組んでおります。製薬会社や研究機関などでは、創薬プロセスにおける基礎研究の多くを海外へ委託しており、時間とコストがかかり、知的財産の流出なども懸念されております。当社のフロー合成システムを利用することにより、創薬プロセスにおける基礎研究の期間短縮や低コスト化が実現できるだけでなく、基礎研究の国内回帰が実現可能となるため期待されており、早期の事業化に向けて取り組んでおります。

②東京大学と共同で開発しているナノゼオライト粉末については、「ゼオライトナノ粒子の製造方法と粒径制御技術」が国立研究開発法人科学技術振興機構の研究成果最適展開支援プログラム（Ａ－ＳＴＥＰ）ステージⅢに採用されております。ナノゼオライト粉末は、フィルムメーカーをはじめ、石油精製や排ガス触媒などの化学分野、各種脱水剤や抗菌剤などの生活分野等、様々な市場ニーズに応えられる素材として期待されており、製品化・事業化に向けて取り組んでおります。

当連結会計年度における上記①及び②の研究開発費の金額は182百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、生産設備の増強ならびに改良などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額（有形固定資産及び無形固定資産）は、759百万円であり、セグメントごとの設備投資の内容は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

(1) 電子材料スライス周辺事業

当連結会計年度の設備投資は、ダイヤモンドワイヤ増産に対応するための付随設備及び製造装置の増設等を中心とする総額621百万円の投資を実施しました。

(2) 特殊精密機器事業

当連結会計年度の設備投資は、平面研削盤のオーバーホール等を中心とする総額19百万円の投資を実施しました。

(3) 化学繊維用紡糸ノズル事業

当連結会計年度の設備投資は、切削加工機等を中心とする総額66百万円の投資を実施しました。

(4) その他

当連結会計年度の設備投資は、新規事業開発の事業化に向けた設備の増設等を中心とする総額47百万円の投資を実施しました。

当連結会計年度において、減損損失5,176百万円を計上しております。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項(連結損益計算書関係)※９」に記載のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年３月31日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額は減損損失計上後の金額で記載しております。

３　帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウエア等の無形固定資産であり、建設仮勘定の金額を含んでおります。

４　従業員数は就業人員であり、従業員数欄は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を〔　〕内に外数で記載しております。

５　上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

2019年３月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品、及びソフトウエア等の無形固定資産であり、建設仮勘定の金額を含んでおります。

３　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４　従業員数は就業人員であり、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を〔　〕内に外数で記載しております。

(3) 在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　当事業年度末現在、取締役の退任等により、「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社相談役１名、当社従業員１名となっております。

２　当事業年度末現在、取締役の退任等により、「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役５名、当社従業員38名、子会社取締役２名、子会社従業員９名となっております。

３　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

４　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

５　新株予約権の行使時の払込金額

　　当会社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）及び商法等の一部を改正する法律（2001年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

　　また、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

６　2011年11月25日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式及び払込金額を記載しております。

７　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

③　その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

８　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

　　新株予約権の行使の条件は、上記（注）７に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得事由

以下に準じて決定する。

ａ．当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ｂ．当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

2018年12月27日取締役会決議（第６回乃至第８回新株予約権(行使価額修正条項付)）

※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権の目的となる株式の数

　新株予約権の目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
　その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２　新株予約権１個当たりの発行価額
　　第６回新株予約権　：　2.20円
　　第７回新株予約権　：　2.02円
　　第８回新株予約権　：　1.94円

３　新株予約権の行使時の払込金額

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。)は、当初、694円とする(以下、「当初行使価額」という。）。

(3)　行使価額の修正

　行使価額は、2019年１月16日に初回の修正がされ、以後５価格算定日が経過する毎に修正される。本号に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(ただし、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。

　また、いずれかの価格算定期間内に本項第(4)号の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。

(4)　行使価額の調整

①　当社は、本新株予約権の割当日後、本号②に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ａ　本号④-ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ｂ　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

ｃ　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号④-ｂに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)または本号④-ｂに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

ｄ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号④-ｂに定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ｅ　本号②-ａないし②-ｃの各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号②-ａないし②-ｃの定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

　この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

④　行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

ａ　１円未満の端数を切り上げる。

ｂ　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本号②-ｅの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ｃ　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本号②-ｂの場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑤　本号②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

ａ　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

ｂ　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ｃ　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 本号②の規定にかかわらず、本号②に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第２項(3)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

⑦　第２項(3)号及び本号に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本号②-ｂに示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４　新株予約権の行使期間

(1)　本新株予約権の行使期間2019年１月16日(当日を含む。)から2022年１月14日(当日を含む。)までとする。

(2)　市場混乱事由
　当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。

①　当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合

②　取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)

③　当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、第１項に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

６　当該新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1)　割当株式数は１株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額が修正されても変化しない。なお、株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。

(2)　新株予約権の行使価額の修正の基準

行使価額は、2019年１月16日に初回の修正がされ、以後５価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。)であって、第４項(2)号に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。

(3)　行使価額の修正頻度

行使価額は、５価格算定日に一度の頻度で修正される。

(4)　本新株予約権の行使価額の下限等

第６回新株予約権の「下限行使価額」は、当初386円とする。下限行使価額は第３項(4)号の規定を準用して調整される。なお、第７回及び第８回新株予約権については、下限行使価額の定めはない。

(5)　割当株式数の上限

第６回新株予約権は3,000,000株、第７回及び第８回は、各1,000,000株。

(6)　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

第６回新株予約権　1,164,600,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

第７回新株予約権　388,020,000円（本項(4)号に記載のとおり下限行使価額は設けていないが、行使価額のフロア価額(第７項(9)号に定義)にて第７回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額を記載している。ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

第８回新株予約権　387,940,000円（本項(4)号に記載のとおり下限行使価額は設けていないが、行使価額のフロア価額にて第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額を記載している。ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7)　第６回新株予約権には、当社取締役会の決議等により第６回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられていない。第７回及び第８回新株予約権には、当社の決定により当該新株予約権の全部または一部の取得を可能とする条項が設けられている。

７　権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
当社と割当先は、以下の内容を含む契約を締結している。

(1)　当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を行わせないこと。

(2)　割当先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(3)　割当先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束すること。

(4)　第６回新株予約権行使コミット条項
割当先は、第６回新株予約権前半行使期間（以下に定義する。）内に、1,200,000個以上の第６回新株予約権を行使すること（以下、「第６回新株予約権前半行使コミット」）を約する。
「第６回新株予約権前半行使期間」とは、当初、本払込期日の翌取引日（当日を含む。）から起算して、92価格算定日目の日（当日を含む。）までの期間（なお、本契約締結日時点では、市場混乱事由が発生しないと仮定した場合、2019年1月16日（当日を含む。）から2019年6月4日（当日を含む。）までの期間）をいうが、上記期間内の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、取引所の発表する当社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある第６回新株予約権の下限行使価額の110％以下となった場合（以下、「第６回新株予約権コミット期間延長事由」という。）には、第６回新株予約権コミット期間延長事由が1回発生する毎に、第６回新株予約権前半行使期間は5価格算定日ずつ延長される（ただし、かかる延長は合計10価格算定日を上限とする。なお、かかる延長は、各価格算定期間中において生じた第６回新株予約権コミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の価格算定期間中において複数の第６回新株予約権コミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該第６回新株予約権コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとする。）。
なお、第６回新株予約権前半行使期間中に上記の延長が2回を超えて発生した場合には、割当先の第６回新株予約権前半行使コミットに係る義務は消滅する。ただし、割当先は、第６回新株予約権前半行使コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数の第６回新株予約権を行使することができる。
割当先は、第６回新株予約権全部行使期間（以下に定義する。）内に、割当先が保有する第６回新株予約権3,000,000個を全て行使すること（以下、「第６回新株予約権全部行使コミット」という。）を約する。
「第６回新株予約権全部行使期間」とは、当初、本払込期日の翌取引日（当日を含む。）から、その182価格算定日目の日（当日を含む。）までの期間（なお、本契約締結日時点では、市場混乱事由が発生しないと仮定した場合、2019年1月16日（当日を含む。）から2019年10月15日（当日を含む。）までの期間）をいうが、上記期間内の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、第６回新株予約権コミット期間延長事由が発生した場合には、第６回新株予約権コミット期間延長事由が1回発生する毎に、第６回新株予約権全部行使期間は5価格算定日ずつ延長される（ただし、かかる延長は合計20価格算定日を上限とする。なお、かかる延長は、各価格算定期間中において生じた第６回新株予約権コミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の価格算定期間中において複数の第６回新株予約権コミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該第６回新株予約権コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとする。）。
　なお、第６回新株予約権全部行使期間中に上記の延長が4回を超えて発生した場合には、割当先の第６回新株予約権全部行使コミットに係る義務は消滅する。ただし、割当先は、第６回新株予約権全部行使コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数の第６回新株予約権を行使することができる。

(5)　第７回新株予約権行使コミット条項
割当先は、第７回新株予約権前半行使期間（以下に定義する。）内に、400,000個以上の第７回新株予約権を行使すること（以下、「第７回新株予約権前半行使コミット」という。）を約する。ただし、第７回新株予約権前半行使期間の直前取引日を最終日とする1か月及び3か月のそれぞれの期間における取引所における当社普通株式の出来高平均が150,000株を超えていることを第７回新株予約権前半行使コミットの条件とし、当該条件を充足しない場合には、別途、当社と割当先との間で合意するところに従い、第７回新株予約権全部行使期間を修正する。
「第７回新株予約権前半行使期間」とは、当初、本払込期日の1年後の応当日の翌取引日（当日を含む。）から、その32価格算定日目の日（当日を含む。）までの期間（なお、本契約締結日時点では、市場混乱事由が発生せず、また本項第(8)号に定める行使前倒し指示がないと仮定した場合、2020年1月16日（当日を含む。）から2020年3月3日（当日を含む。）までの期間）をいうが、上記期間内の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、取引所の発表する当社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある第７回フロア価額（本項第(9)号において定義する。）の110％以下となった場合（以下、「第７回新株予約権コミット期間延長事由」という。）には、第７回新株予約権コミット期間延長事由が1回発生する毎に、第７回新株予約権前半行使期間は5価格算定日ずつ延長される（ただし、かかる延長は合計10価格算定日を上限とする。なお、かかる延長は、各価格算定期間中において生じた第７回新株予約権コミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の価格算定期間中において複数の第７回新株予約権コミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該第７回新株予約権コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとする。）。
なお、第７回新株予約権前半行使期間中に上記の延長が2回を超えて発生した場合には、割当先の第７回新株予約権前半行使コミットに係る義務は消滅する。ただし、割当先は、第７回新株予約権前半行使コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数の第７回新株予約権を行使することができる。
割当先は、第７回新株予約権全部行使期間（以下に定義する。）内に、割当先が保有する第７回新株予約権1,000,000個を全て行使すること（以下、「第７回新株予約権全部行使コミット」という。）を約する。ただし、第７回新株予約権全部行使期間の直前取引日を最終日とする1か月及び3か月のそれぞれの期間における取引所における当社普通株式の出来高平均が150,000株を超えていることを第７回新株予約権全部行使コミットの条件とし、当該条件を充足しない場合には、別途、当社と割当先との間で合意するところに従い、第７回新株予約権全部行使期間を修正する。
「第７回新株予約権全部行使期間」とは、当初、本払込期日の1年後の応当日の翌取引日（当日を含む。）から、その62価格算定日目の日（当日を含む。）までの期間（なお、本契約締結日時点では、市場混乱事由が発生せず、また本項第(8)号に定める行使前倒し指示がないと仮定した場合、2020年1月16日（当日を含む。）から2020年4月15日（当日を含む。）までの期間）をいうが、上記期間内の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、第７回新株予約権コミット期間延長事由が発生した場合には、第７回新株予約権コミット期間延長事由が1回発生する毎に、第７回新株予約権全部行使期間は5価格算定日ずつ延長される（ただし、かかる延長は合計20価格算定日を上限とする。なお、かかる延長は、各価格算定期間中において生じた第７回新株予約権コミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の価格算定期間中において複数の第７回新株予約権コミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該第７回新株予約権コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとする。）。
　なお、第７回新株予約権全部行使期間中に上記の延長が4回を超えて発生した場合には、割当先の第７回新株予約権全部行使コミットに係る義務は消滅する。ただし、割当先は、第７回新株予約権全部行使コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数の第７回新株予約権を行使することができる。

(6)　第８回新株予約権
割当先は、第８回新株予約権前半行使期間（以下に定義する。）内に、400,000個以上の第８回新株予約権を行使すること（以下、「第８回新株予約権前半行使コミット」という。）を約する。ただし、第８回新株予約権前半行使期間の直前取引日を最終日とする1か月及び3か月のそれぞれの期間における取引所における当社普通株式の出来高平均が150,000株を超えていることを第８回新株予約権前半行使コミットの条件とし、当該条件を充足しない場合には、別途、当社と割当先との間で合意するところに従い、第８回新株予約権前半行使期間を修正する。
「第８回新株予約権前半行使期間」とは、当初、本払込期日の2年後の応当日の翌取引日（当日を含む。）から、その32価格算定日目の日（当日を含む。）までの期間（なお、本契約締結日時点では、市場混乱事由が発生せず、また本項第(8)号に定める行使前倒し指示がないと仮定した場合、2021年1月18日（当日を含む。）から2021年3月4日（当日を含む。）までの期間）をいうが、上記期間内の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、取引所の発表する当社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある第８回フロア価額（本項第(9)号において定義する。）の110％以下となった場合（以下、「第８回新株予約権コミット期間延長事由」という。）には、第８回新株予約権コミット期間延長事由が1回発生する毎に、第８回新株予約権前半行使期間は5価格算定日ずつ延長される（ただし、かかる延長は合計10価格算定日を上限とする。なお、かかる延長は、各価格算定期間中において生じた第８回新株予約権コミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の価格算定期間中において複数の第８回新株予約権コミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該第８回新株予約権コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとする。）。
なお、第８回新株予約権前半行使期間中に上記の延長が2回を超えて発生した場合には、割当先の第８回新株予約権前半行使コミットに係る義務は消滅する。ただし、割当先は、第８回新株予約権前半行使コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数の第８回新株予約権を行使することができる。
割当先は、第８回新株予約権全部行使期間（以下に定義する。）内に、割当先が保有する第８回新株予約権1,000,000個を全て行使すること（以下、「第８回新株予約権全部行使コミット」という。）を約する。ただし、第８回新株予約権全部行使期間の直前取引日を最終日とする1か月及び3か月のそれぞれの期間における取引所における当社普通株式の出来高平均が150,000株を超えていることを第８回新株予約権全部行使コミットの条件とし、当該条件を充足しない場合には、別途、当社と割当先との間で合意するところに従い、第８回新株予約権全部行使期間を修正する。
「第８回新株予約権全部行使期間」とは、当初、本払込期日の2年後の応当日の翌取引日（当日を含む。）から、その62価格算定日目の日（当日を含む。）までの期間（なお、本契約締結日時点では、市場混乱事由が発生せず、また本項第(8)号に定める行使前倒し指示がないと仮定した場合、2021年1月18日（当日を含む。）から2021年4月15日（当日を含む。）までの期間）をいうが、上記期間内の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、第８回新株予約権コミット期間延長事由が発生した場合には、第８回新株予約権コミット期間延長事由が1回発生する毎に、第８回新株予約権全部行使期間は5価格算定日ずつ延長される（ただし、かかる延長は合計20価格算定日を上限とする。なお、かかる延長は、各価格算定期間中において生じた第８回新株予約権コミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の価格算定期間中において複数の第８回新株予約権コミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該第８回新株予約権コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとする。）。
　なお、第８回新株予約権全部行使期間中に上記の延長が4回を超えて発生した場合には、割当先の第８回新株予約権全部行使コミットに係る義務は消滅する。ただし、割当先は、第８回新株予約権全部行使コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数の第８回新株予約権を行使することができる。

(7)　割当先は、第７回新株予約権については第７回新株予約権全部行使期間が開始するまで、第８回新株予約権については第８回新株予約権全部行使期間が開始するまで権利行使できないことを了承する。

(8)　当社は、第７回新株予約権及び第８回新株予約権それぞれについて、行使前倒し指示を行うことができる。第７回新株予約権について行使前倒し指示がなされた場合は、第７回新株予約権前半行使期間及び第７回新株予約権全部行使期間が、第８回新株予約権について行使前倒し指示が通知された場合は、第８回新株予約権前半行使期間及び第８回新株予約権全部行使期間が、行使前倒し指示がなされた日（以下、「行使前倒し指示日」という。）の翌取引日（当日含む。）に開始する。第７回新株予約権について行使前倒し指示が通知された場合、第７回新株予約権前半行使期間は、行使前倒し指示日の翌取引日（当日を含む。）から、その32価格算定日目の日（当日を含む。）までの期間とし、第７回新株予約権全部行使期間は、行使前倒し指示日の翌取引日（当日を含む。）から、その62価格算定日目の日（当日を含む。）までの期間とし、第８回新株予約権について行使前倒し指示が通知された場合、第８回新株予約権前半行使期間は、行使前倒し指示日の翌取引日（当日を含む。）から、その32価格算定日目の日（当日を含む。）までの期間とし、第８回新株予約権全部行使期間は、行使前倒し指示日の翌取引日（当日を含む。）から、その62価格算定日目の日（当日を含む。）までの期間とする。

(9)　割当先は、第７回新株予約権全部行使期間の初日（ただし、行使前倒し指示がされた場合、行使前倒し指示日の翌取引日とする。）の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%と386円のうちいずれか低い金額（「第７回フロア価額」という。）よりも低い行使価額で第７回新株予約権の行使をしないことを約し、第８回新株予約権全部行使期間の初日（ただし、行使前倒し指示がされた場合、行使前倒し指示日の翌取引日とする。）の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%と386円のうちいずれか低い金額（「第８回フロア価額」という。）よりも低い行使価額で第８回新株予約権の行使をしないことを約する。

８　当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容
本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を保有している限り、割当予定先は取引所市場外において当社の株券の買付けを行わない旨を定めております。

９　当社の株券の貸借に関する事項について割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役であり、大株主である井上誠氏は、その保有する当社普通株式について、割当先へ貸株を行いました。割当先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、貸主との貸株契約書において定めております。

10　その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　資本準備金の減少は、2015年２月26日開催の臨時株主総会決議による、繰越利益剰余金の欠損填補を目的とした、その他資本剰余金への振り替えであります。

２　有償第三者割当（ブックビルディング方式による募集）

 発行価格　　1,700円

 割当価格　　1,564円

 資本組入額　　782円

３　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

 発行価格　　1,700円

 割当価格　　1,564円

 資本組入額　　782円

 割当先　  　野村證券株式会社

４　新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。

５　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

 発行価格　　　　 4,720円

 割当価格　　　4,448.85円

 資本組入額　  2,224.43円

６　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

 発行価格　　　　 4,720円

 割当価格　　　4,448.85円

 資本組入額 　 2,224.43円

 割当先　　　いちよし証券株式会社

７　第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加と第３回新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

８　第２回及び第３回新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加ならびに第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加であります。

９　当事業年度の末日後2019年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が、以下のとおり増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

（注）所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注) １　2019年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エボ　ファンド（Evo Fund）が2019年３月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、以下のとおりです。

(注)　上記保有株券等の数には、新株予約権証券の所有に伴う保有潜在株券等の数（4,320,000株）が含まれており、株券等保有割合は、その潜在株式の数を考慮したものとなっております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、この配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。

しかしながら、当期につきましては、期中において巨額の特別損失を計上したことなどにより債務超過となっていることから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　基本的な考え方

当社は、「お客様」「取引先」「株主」「社員」「社会」という全てのステークホルダーから「価値ある企業」として支持され続けるために、企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、経営の透明性・公正性の確保、社会的な責任を果たしていくことが重要であると認識し、下記の項目を基本にコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制及び当該体制の採用理由

当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。当社は、これらの法定の機関に加え、企業統治の強化及び意思決定の透明性と迅速化を図るために経営会議を設置するほか、コンプライアンス推進委員会、リスク管理委員会を設置しております。

ａ．会社の機関の基本説明

イ　取締役会

当社の取締役会は、社外取締役２名を含む９名で構成され、原則として毎月１回開催しているほか、迅速な意思決定を確保するため、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。

ロ　監査役会

当社の監査役会は、社外監査役３名で構成され、原則として毎月１回開催しております。監査役会においては、経営の妥当性、コンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証を行い、適宜取締役会の意思決定に関して善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を監視、検証しております。

また、監査役は取締役会へ出席するほか、必要に応じて他の重要な社内会議へも出席し、その概要を監査役会で共有することで、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。

ハ　経営会議

経営会議は、常勤取締役及び執行役員で構成され、原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項を審議し、取締役会付議事項及び取締役会から委任を受けた事項などを審議決定しております。

また、常勤監査役も経営会議に出席し、業務執行状況を監視しております。

ニ　内部監査室

当社は、適切な業務の執行を検証するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は、当社グループの業務執行部門の監査を行い、その結果を常勤監査役同席の下、代表取締役社長に直接報告しております。

ホ　コンプライアンス推進委員会

当社は、コンプライアンスの浸透と徹底を図ることを目的に、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役及び常勤監査役をメンバーとするコンプライアンス推進委員会を設置しております。コンプライアンス推進委員会は定期的に開催し、コンプライアンス規程に則り、コンプライアンス推進にあたっての具体的方針決定、発生した事案に対する対策等の審議を行っております。

へ　リスク管理委員会

当社のリスク管理を効果的かつ効率的に実施するために、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役及び常勤監査役をメンバーとするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会では、リスク管理に関する戦略的な計画策定及び意思決定、事故発生時の原因調査及び再発防止策の策定を行うほか、定期的にリスクの抽出、評価を実施しております。

ｂ．会社の機関・内部統制の関係図

ｃ．当該体制を採用する理由

当社は、独立性の確保された社外監査役３名（うち独立役員３名）からなる監査役会制度を採用しております。これにより取締役の業務執行の適法性に関する監督を行い、経営の健全性と透明性の維持・向上を図ることにより、適切なコーポレート・ガバナンスを構築できるものと考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2010年３月29日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議（2015年５月15日の取締役会にて一部改定の決議）を行っており、概要は以下のとおりであります。

イ　当社グループの取締役及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む内部統制システムに関する基本方針を決定し、その運用状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行う。

(b) 監査役は、内部統制システムの整備と運用状況を含め、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う。

(c) 代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置し、遵法精神に基づく企業行動ならびに社員行動の徹底を図るための重要事項を審議し、推進する。また、企業行動憲章を制定し、周知徹底することにより、当社グループ全役職員のコンプライアンスに対する意識の維持向上に努める。

(d) 内部通報制度の整備

　　当社は、コンプライアンスに関する相談または不正行為等の通報の窓口として内部通報制度を整備し、内部通報制度の適切な運用を通じて、コンプライアンスに係る情報を全役職員から広く収集する。

(e) 内部監査部門として業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査規程及び年次の内部監査計画に基づき、各部門について内部統制システムの有効性を含めた内部監査を実施し、監査計画、監査状況ならびに監査結果は、定期的に監査役に対して報告するとともに、監査結果を代表取締役社長に報告する。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を関連資料とともに、法令、定款及び社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。取締役及び監査役は、これらの文書を常時閲覧または謄写できるものとする。また、重要な開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で法令等に従い、適時かつ適切に開示する。

ハ　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社グループの事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを把握し、その評価を行い、これを事業運営に活かす仕組みを整備する。また、当該リスク管理の実効性を確保するためにリスク管理委員会を設置し、その体制を整備する。

(b) 事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の対応やその予防について、必要な処置を講じる。

ニ　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、意思決定の迅速化のため、業務分掌規程及び職務権限規程等の社内規程を整備し、権限、責任を明確にするとともに、重要事項については、取締役会の意思決定に資するものとする。

(b) 当社は、グループ企業に対し、当社の業務分掌、指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築させる。

(c) 取締役は、年度計画及び中期経営計画に基づき、業務の進捗状況等を定期的に確認する。

(d) 取締役会を毎月開催し、重要事項の決定及び各部における進捗状況報告等の業務報告を行う。

ホ　当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社グループ企業全てに適用する行動指針として企業行動憲章を定め、当社グループ全体において遵法経営を実践する。

(b) グループ企業を統括する部署を定め、グループ企業各社の業務を所管する事務部門と連携し、関係会社管理規程など関連規程に基づき、グループ企業各社の経営管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。

(c) 内部監査室が定期的に実施する内部監査により、子会社の業務が関係会社管理規程及び当社の経営方針に基づいて、適切に運営されていることを確認する体制とすることで、業務の適正を確保するものとする。

(d) 当社は、グループ企業各社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務付けるほか、関係会社管理規程に定める一定の事項について、定期及び随時に当社に報告させるものとする。

ヘ　監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。

ト　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人は、当社及び当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項につき、その内容、業務執行の状況及び結果について遅滞なく監査役に報告する。また、これにかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。

(b) 監査役に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止するとともに、グループ企業各社においてもその徹底を図る。

チ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針、会社の対応すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要問題点について意見を交換する。

(b) 重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席できる。また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供する。

(c) 監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

リ　財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するための体制

当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制として、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制を整備する。

ヌ　反社会的勢力との関係を遮断するための体制

(a) 当社グループは、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）との関係を一切遮断する。

(b) 当社グループは、反社会的勢力排除のため、以下の体制整備を行う。

(ⅰ) 反社会的勢力対応部署の設置

(ⅱ) 反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の構築

(ⅲ) 外部専門機関との連携体制の確立

(ⅳ) 反社会的勢力対応マニュアルの制定

(ⅴ) 暴力団排除条項の導入

(ⅵ) その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に関する社内規程の整備及びリスク管理委員会の設置により、リスクに対する管理体制を構築しております。

また、顧客企業及び社内の機密情報管理の徹底のため、セキュリティポリシー及び各種運用ルールの制定と導入を実施しております。

一方、監査役会及び内部監査室による監査の実施と検証を同時に行うことにより、更なる経営リスク、業務リスクの軽減に努めております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社は、関係会社管理規程により、子会社の管理体制を定めており、子会社の運営管理、指示、指導、事業運営などに関する承認及び業務監査を通じて、子会社の業務の適正を確保しております。また、子会社の業務を担当する当社の取締役及び従業員は、必要に応じて子会社の取締役を兼務することにより、子会社の業務の適正を確保しております。 

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．当社は、株主への剰余金の配当の機会を増加させるため、取締役会の決議によって中間配当ができる旨、定款で定めております。

ｂ．当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

ｃ．当社は、取締役及び監査役の責任免除ついて、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、法令に定める要件について該当する場合には、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令で定める限度額の範囲としております。

(2) 【役員の状況】

①　役員の一覧

男性12名　女性0名　(役員のうち女性の比率0.0％)

　(注) １　取締役京谷忠幸及び大山隆司は、社外取締役であります。

２　監査役中園和義、松村安之及び中川雅晴は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時からから2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　所有株式数については、2019年３月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。 ②　社外役員の状況

ａ．社外取締役の状況

社外取締役は、２名選任しております。

社外取締役京谷忠幸氏は、当社株式の0.04％を所有する当社の株主であります。この他に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、自ら創業した株式会社ピーエムティーの代表取締役社長を長年に渡り務めており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断しております。また、当社との利害関係がなく東京証券取引所の定める独立性の基準を充足しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出をしております。

　社外取締役大山隆司氏は、司法分野における豊富な経験と専門知識を有しており、当社の経営監督機能、コンプライアンス機能等をさらに強化するため、社外取締役として選任しております。また、当社との利害関係がなく、東京証券取引所の定める独立性の基準を充足しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出をしております。なお、同氏は直接経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割としては、独立性のある立場において社外取締役が持つ見識等に基づき、外部的視点から経営の透明性及び監督機能を高めるとともに、企業価値を高めていくための経営に関するアドバイスを行うことであると考えております。

社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携及び内部統制部門との関係については、主に取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人の活動状況について報告を受け、必要に応じ客観的な観点から、当社の経営に対する有益な発言を行うなど、取締役の業務執行状況の監督強化に努めております。

ｂ．社外監査役の状況

社外監査役は、３名選任しております。

社外監査役中園和義氏は、当社株式の0.01％を所有する当社の株主であります。この他に同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役松村安之氏及び中川雅晴氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

中園和義氏を社外監査役に選任した理由は、長年における金融機関での豊富なマネジメント経験を有しており、異業種で培われた視点から客観的な経営監視が可能であると判断したものであります。

松村安之氏を社外監査役として選任した理由は、弁護士としての経験・見識が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であると判断しました。

中川雅晴氏を社外監査役に選任した理由は、公認会計士としての経験・見識が豊富であり、当社の論理に捉われず、財務及び会計に関する豊富な知識や経験に基づいた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であると判断しました。なお、同氏は、社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

なお、社外監査役の３名は、それぞれ当社との利害関係がなく、東京証券取引所の定める独立性の基準を充足しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出をしております。

社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割としては、取締役から独立性のある立場に立ち、業務執行に対する監査機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることであると考えております。

社外監査役による監督と内部監査及び会計監査人との相互連携及び内部統制部門との関係については、会計監査人、内部監査室とは定期的な意見交換を行うことで緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要のある事項、迅速に対処すべき事項等を見極め、合理的な監査を行うように努めております。さらに、内部統制を行う部門には監督・監査を行う立場から業務に対する助言・指導等を行い、かつ、必要に応じ意見交換を行っております。

ｃ．社外役員を選任するための独立性に関する基準ならびに社外役員の選任状況に関する当社の考え方

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または社外役員の選任方針は定めておりませんが、独立性については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。また、社外取締役及び社外監査役は、企業経営者、法曹界出身者、弁護士や会計士など、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった 期待される機能及び役割を十分に果たせる人材を選任しており、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、業務執行及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務執行を検証、監視しております。監査役会の活動状況は、(1)②a.会社の機関の基本説明に記載のとおりであり、当事業年度においては、14回の監査役会が開催され、その全てに監査役全員が出席しております。

常勤監査役の活動内容としては、業務監査の一環として、取締役会及び経営会議等の重要な社内会議への出席、棚卸への立会いのほか、決裁済みの稟議書全件に目を通し、社内の決裁手続きに瑕疵や不備がないかなどをチェックし、必要に応じて関係者への聴取を行うなど、精力的かつ能動的に活動しております。

また、内部統制システムの有効性を高めるために、内部監査室及び会計監査人と定期的に打ち合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど、連携を図っております。

なお、監査役中川雅晴氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査室（２名）は年間計画に基づいて当社及び子会社の業務執行部門の監査を行い、必要に応じて対象部門に対し問題点の指摘、改善の指導、助言などを行っております。また、過去の監査結果に対する改善状況の確認も行っております。さらに、会社の内部統制の整備、運用状況を日常的に監視するとともに、問題点の把握、指導、改善勧告を行っております。内部監査の結果は、常勤監査役同席の下、直接代表取締役社長に報告しております。また、監査役及び会計監査人と適宜連携し、情報交換を行なうとともに内部監査の効率的な実施を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．業務を執行した公認会計士

井上嘉之氏及び中田信之氏

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他11名により構成されております。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、特に定めておりませんが、監査法人に必要とされる独立性、専門性ならびに当社の事業規模に適した監査及び監査費用の相当性等を総合的に勘案し、選任しております。

なお、会計監査人の解任または不再任の決定方針として、当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が制定する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、監査法人の品質管理等の評価基準に基づき、監査法人の評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、連結納税及び国際税務等に係る情報提供ならびに税務相談への対価として、600千円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、連結納税及び国際税務等に係る情報提供ならびに税務相談への対価として、1,200千円を支払っております。また、当社の連結子会社であった中超住江デバイス・テクノロジー㈱は、デロイトトーマツ税理士法人に対して、会社清算手続きに係る税務サポート業務に対する対価として、1,000千円を支払っております。

ｃ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、事業の規模・特性等を勘案した監査公認会計士等の見積りに基づき、精査を行い決定しております。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、提示された監査項目及び見積り監査時間と過去の実績を慎重に比較検討し、内部統制監査における監査範囲の拡がりを受けての増額であり、大手監査法人の報酬として平均的なものであると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、役員の報酬等は、固定報酬及び賞与で構成しております。固定報酬は、取締役及び監査役を対象として、優秀な人材を確保、維持できる水準を勘案した定額報酬としております。賞与は、取締役を対象として、過年度の連結業績等に基づき賞与額を算定し、株主総会に諮ったうえで支給いたします。ただし、社外取締役へは支給いたしません。

なお、報酬額については、2015年６月29日開催の第45回定時株主総会の決議により定められた取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内において決定しております。

当社の取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役であり、取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬限度額250百万円（年額）の範囲内で個別の責任範囲や会社に対する貢献度等を総合的に勘案して決定しております。また、監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬限度額30百万円（年額）の範囲内で常勤または非常勤の別、業務分担の状況等を考慮し、監査役会で協議のうえ決定しております。

また、当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容としましては、2018年６月22日開催の取締役会において、取締役９名の個別の報酬額の決定について、代表取締役に一任する旨、決議しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　上記には、2018年６月22日付で退任した取締役１名を含んでおります。

２　2015年６月29日開催の第45回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額250百万円以内（ただ

し、使用人分給与は含まない）、また監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議されております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。　

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。　

(5) 【株式の保有状況】

①　投資有価証券の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場株式であるため、記載を省略いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

ｃ．当事業年度における株式数の変動

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｄ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項による、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当するため、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するために特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容及び改正等を適切に把握し的確に対応するため、会計専門誌の購読、各種専門団体及び公的機関等が主催しておりますセミナー等への参加などを通して、積極的に専門知識を蓄積することならびに情報収集活動に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、太陽光向けシリコンウエハ製造に使用されるダイヤモンドワイヤを販売する電子材料スライス周辺事業において、中国における太陽光発電に関する補助金の打ち切り施策等の影響による市場の混乱や、ダイヤモンドワイヤの市場価格が約７割下落するなど、太陽光関連の市場環境が大きく変化した影響を受け、当第２四半期連結累計期間において債務超過となりました。当連結会計年度においても、営業損失4,193百万円、経常損失4,263百万円、親会社株主に帰属する当期純損失9,721百万円を計上しており、1,329百万円の債務超過となっております。さらに、当社グループの有利子負債は7,707百万円と手元流動性に比し高水準にあることに加え、シンジケートローン契約において財務維持要件に抵触しております。なお、財務維持要件の内容は「注記事項　連結貸借対照表関係　５　財務維持要件」に記載しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

当社グループは、以下の施策を遂行することで、将来の成長に向けて当該状況を早期に解消し、業績及び財務状況の改善に努めてまいります。

１．電子材料スライス周辺事業について

電子材料スライス周辺事業においては、直近のダイヤモンドワイヤの価格下落を受け、生産体制縮小による固定費削減、資金流出抑制を図ることを目的に、2019年5月15日開催の取締役会において、ダイヤモンドワイヤの生産工場であった沖縄工場と和泉第２工場を閉鎖することを決議いたしました。

当社は、技術優位性を有するφ55μm以下の極細線ダイヤモンドワイヤの販売に注力し、経営資源を主力工場である和泉工場（D-Next）に集約させることで生産体制の最適化を図るとともに、経費管理を徹底することで固定費の削減にも努めてまいります。

このように、ダイヤモンドワイヤ販売に係る事業環境は厳しい状況下にありますが、当社の極細線ダイヤモンドワイヤ生産技術は、競合先の中国メーカーに対し優位性が認められることから、工場閉鎖に伴うダイヤモンドワイヤ生産設備の売却を検討しておりましたが、2019年６月21日付で中国ダイヤモンドワイヤメーカーと同生産設備の売却に関する基本合意書を締結いたしました。

今後は、当社の極細線ダイヤモンドワイヤ生産技術を活かした新たな収益構築スキームを確立できるよう、正式な契約締結に向け協議を行ってまいります。

２．財務基盤の安定化

債務超過の解消ならびに継続的な事業運営と安定した収益基盤の整備に必要な資金を調達するため、当社は2018年12月27日の取締役会において、2019年１月15日を割当日とする第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の発行を決議し、現在、新株予約権の行使による資金調達が開始されております。

また、当社は、取引金融機関に対し、借入金の元本返済の猶予に関する申し入れを行い、各金融機関の同意を取り付けております。この同意に基づき、個別相対の借入契約については条件変更契約を締結済みであり、シンジケートローン契約についても同様に条件変更契約を締結済みであります。当社としては、メインバンクを中心に各金融機関と緊密な関係を維持できていることから、継続的な支援が得られるものと考えております。

当社は引き続き、財務基盤の強化・安定を図るための諸施策を検討してまいります。

しかしながら、上記対応策については進捗の途上にあり、今後の事業の進捗状況などによっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があり、また、新株予約権の行使についても現時点で確約されているものではないことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　2社

連結子会社の名称

・日本ノズル㈱

・上海那科夢楽商貿有限公司

　なお、前連結会計年度において連結子会社でありました中超住江デバイス・テクノロジー㈱は、清算結了したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。　２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、上海那科夢楽商貿有限公司の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表作成にあたっては、連結決算日に実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

なお、日本ノズル㈱の事業年度は、連結決算日と一致しております。　

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

ａ．時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

ｂ．時価のないもの

移動平均法による原価法

②デリバティブ

時価法

③たな卸資産

ａ．製品及び原材料

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

ｂ．商品及び仕掛品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法）ただし、仕掛品の一部は総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

ｃ．貯蔵品

最終仕入原価法

　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物 　　　　　　３～50年

　機械装置及び運搬具 　　　　２～12年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

ａ．所有権移転ファイナンス・リース取引に係る資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

ｂ．所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③受注損失引当金

受注案件に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度において将来の損失が見込まれ、かつ当該損失額を合理的に見積もることができるものについて、翌連結会計年度以降の損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。

なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段……為替予約　

　ヘッジ対象……外貨建金銭債権及び外貨建予定取引

③ヘッジ方針

先物為替予約取引については、デリバティブ管理規程に従い、外貨建取引の為替変動リスクをヘッジすることを目的としております。

④有効性評価の方法

先物為替予約取引については、ヘッジ対象に対し同一通貨建てによる同一期日のものをそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は確保されており、その判定をもって有効性の判定に代えておりますので、決算日における有効性の評価を省略しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

　在外子会社の収益及び費用は、従来、当該在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算しておりましたが、当連結会計年度より期中平均相場により円貨に換算する方法に変更しております。当社グループは海外売上高の拡大・グローバル展開を推進しており、在外子会社における海外売上高の重要性が今後さらに増加することが見込まれるため、一時的な為替相場の変動による期間損益への影響を緩和し、在外子会社の業績をより適切に連結計算書類に反映させるため、在外子会社の収益及び費用を期中平均相場により円貨に換算する方法が合理的であると判断したためであります。
　この変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下、「税効果会計基準一部改正」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果関係注記を変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」254,805千円及び「固定負債」の「繰延税金負債」のうちの163,154千円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」91,650千円に含めて表示し、「固定負債」の「繰延税金負債」は39,283千円として表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、独立掲記して表示しておりました「金融組成費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より営業外費用の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「金融組成費用」121,105千円、「その他」27,067千円は、「その他」148,172千円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「受取保険金」「未収消費税等の増減額」「保険金の受取額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。また、前連結会計年度において、独立掲記して表示しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「金融組成費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「金融組成費用」121,105千円、「その他」233,748千円、「小計」2,736,437千円は、「受取保険金」△5,917千円、「未収消費税等の増減額」△50,902千円、「その他」405,756千円、「小計」2,730,520千円、「保険金の受取額」5,917千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

２　保証債務及び手形遡及債務等

受取手形割引高

※３　期末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。

※４　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及びシンジケート方式コミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※５　財務維持要件

2018年２月２日付で締結した、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約には、以下のとおり財務維持要件が付されております。

（1）組成金額

トランシェＡ　20億円、トランシェＢ　20億円

（2）当連結会計年度末借入実行残高

トランシェＡ　15億円、トランシェＢ　3億円

（3）財務維持要件

①　本契約締結日又はそれ以降に終了する各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額が、当該決算期の直前の決算期の末日又は2017年３月に終了する決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の50％の金額以上であること。

②　本契約締結日又はそれ以降に終了する各年度の決算期に係る連結の損益計算書上の営業損益に関して、２期連続の営業損失が計上されていないこと。

（4）上記財務維持要件に抵触した場合の措置

トランシェＡ：貸付義務の終了もしくは利用実残を期間４年のタームローンにシフト

トランシェＢ：貸付義務の終了

なお、当社は当連結会計年度末日後に、当社に対して貸付金を有する金融機関全13社から返済猶予の同意を取り付けており、上記財務維持要件についても組成金額の減額と合わせ、以下のとおり内容を変更しております。

　「変更後の組成金額」

トランシェＡ　15億円、トランシェＢ　3億円

　「財務維持要件の変更」

①　本契約締結日又はそれ以降に終了する各年度の決算期（ただし、2019年３月に終了する決算期を除く。）の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額が、当該決算期の直前の決算期（ただし、2020年３月に終了する決算期の直前の決算期は2018年３月に終了する決算期とする。）の末日又は2017年３月に終了する決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の50％の金額以上であること。

②　本契約締結日又はそれ以降に終了する各年度の決算期（ただし、2019年３月に終了する決算期を除く。）に係る連結の損益計算書上の営業損益に関して、２期連続の営業損失が計上されていないこと。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４　在外子会社清算に伴う為替換算調整勘定取崩益

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

前連結会計年度において連結子会社でありました無錫力宏噴糸板貿易有限公司の清算結了に伴う為替換算調整勘定の取崩益であります。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

※５　事業整理損

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

電子材料スライス周辺事業の一部であるシリコンインゴットのスライス加工事業の事業縮小に伴う費用であります。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

※６　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※７　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※８　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※９　減損損失

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　①減損損失を認識した資産グループの概要

　②資産のグルーピング方法

当社グループは損益管理を合理的に行える事業単位をグルーピングの基礎としており、遊休資産は個別に判定しております。

　③減損損失の認識に至った経緯

沖縄工場及び和泉第２工場閉鎖の決定及び経営環境の著しい悪化が認められたため、当該資産グループに係る資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額5,176,438千円を減損損失として特別損失に計上しました。

　④回収可能価額の算定方法等

当該資産の回収可能価額は、不動産鑑定士による鑑定評価を基準とした正味売却価額により測定しております。

(連結包括利益計算書関係)

　※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

第５回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）の権利行使による増加　300,000株

第３回新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　11,000株

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

(注) １　第４回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

２　第５回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

　　第５回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。　

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

第６回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）の権利行使による増加　680,000株

第３回新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　26,000株

第２回新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　 5,000株

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

(注) １　第４回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

２　第６回新株予約権、第７回新株予約権及び第８回新株予約権の増加は、発行によるものであります。第６回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　２　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

(1) 所有権移転ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産　　機械装置（機械及び運搬具）であります。

②リース資産の減価償却の方法

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

　(2) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

ａ．有形固定資産　　主として、機械装置（機械及び運搬具）であります。

ｂ．無形固定資産　　主として、生産管理用ソフトウェアであります。

②リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については主に増資や銀行借入によっております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、顧客の信用状況を定期的に把握するとともに、債権残高を随時把握することを通じてリスクの軽減を図っております。また、輸出取引に係る外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、その一部について先物為替予約取引を利用してリスクヘッジを行っております。

投資有価証券は主に非上場株式（前連結会計年度は投資信託）であり、発行企業体の信用リスクに晒されておりますが、定期的に発行体の財務状況を把握することによりリスク低減をはかっております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。

借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、主に固定金利で調達しております。償還日は最長で決算日後６年（前連結会計年度は７年）であります。

デリバティブ取引は、輸出取引の為替変動によるリスクの軽減を目的とする為替予約を行っており、デリバティブ管理規程に従い事前に稟議決裁を受けた上で担当部門が実行及び管理を行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項(6) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することもあります。

(4) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち、26.0％（前連結会計年度は40.6％）が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。

前連結会計年度(2018年３月31日)

（※１）売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。

（※２）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（※３）１年内返済予定のリース債務を含めております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

（※１）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（※２）１年内返済予定のリース債務を含めております。

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　資　産

　(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

なお、貸倒懸念債権等については、回収可能性に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は貸倒見積高を控除した金額をもって時価としております。

　(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

　負　債

　(1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払法人税等、(3) 短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　(4) 長期借入金、(5) リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入または、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

(注)２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

(注)３　金銭債権及び有価証券のうち満期のあるものの連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注)４　長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2018年３月31日)

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額267千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と考えられることから上記には含めておりません。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額200,267千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と考えられることから上記には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度及び当連結会計年度において、 該当事項はありません。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(2018年３月31日)

(注) １　時価につきましては、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、その時価は当該売掛金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注) １　時価につきましては、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、その時価は当該売掛金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

一部の連結子会社は、従業員を対象として中小企業退職金共済制度の加入及び確定拠出制度の導入をしております。

なお、一部の連結子会社は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

(2) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度5,758千円、当連結会計年度6,552千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

（注）当社は、第２回から第３回までの新株予約権の付与日において未公開企業であり、付与日時点における
ストック・オプション等の単価当たりの本源的価値は0円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １　ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。

２　当連結会計年度末までに全て行使が完了しております。

３　2011年11月25日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式を記載しております。

(注) １　ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。

２　当連結会計年度末現在、権利行使ならびに取締役の退任等により、「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社相談役１名、当社従業員１名となっております。

３　2011年11月25日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式を記載しております。

　(注) １　ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。

２　当連結会計年度末現在、取締役の退任等により、「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役５名、当社従業員38名、子会社取締役２名、子会社従業員９名となっております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　 　        　　 －千円

(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　       127,210千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１　評価性引当金が2,751,731千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において固定資産減損損失に係る評価性引当額を1,419,258千円、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を1,316,436千円追加的に認識したことに伴うものであります。

２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）

(a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

本社及び生産設備用土地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務、本社及び生産設備用建物の建設リサイクル法に基づくリサイクル義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得日から各資産の耐用年数と見積り、割引率は耐用年数に対応した国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

　　　(注)資産除去債務の当連結会計年度の期末残高には、資産除去債務（流動）52,270千円も含まれております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、当社及び子会社に製品・サービス別の事業部門を置き、各事業部門は取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、電子材料スライス周辺事業、特殊精密機器事業及び化学繊維用紡糸ノズル事業の３つを報告セグメントとしております。

電子材料スライス周辺事業は、主にソーラーパネル用シリコンウエハ等のスライス加工用のダイヤモンドワイヤを生産しております。特殊精密機器事業は、主に電子部品実装機用のノズル及び装着ヘッド周辺部品、産業工作機械用の基幹部品を生産しております。化学繊維用紡糸ノズル事業は、主に化学繊維用の紡糸ノズル等を生産しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントごとの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

(注) １　その他のセグメント利益又は損失の主なものは、新規事業開発における研究開発費244,195千円であります。

２　セグメント利益の調整額は、セグメント間の取引の消去によるものであり、これはグループ間の売上取引及び業務委託取引の消去によるものであります。

３　調整額の項目に含めた配賦不能営業費用はありません。

４　資産のうち、調整額の項目に含めた全社資産の主なものは、当社での余資運用資金3,704,728千円及び管理部門に係る資産1,115,155千円であります。

５　「化学繊維用紡糸ノズル事業」に含めております無錫力宏噴糸板貿易有限公司については2018年３月２日に清算結了しております。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度より適用しており、表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

(注) １　その他のセグメント利益又は損失の主なものは、新規事業開発における研究開発費182,029千円であります。

２　セグメント利益の調整額は、セグメント間の取引の消去によるものであり、これはグループ間の売上取引及び業務委託取引の消去によるものであります。

３　調整額の項目に含めた配賦不能営業費用はありません。

４　資産のうち、調整額の項目に含めた全社資産の主なものは、当社での余資運用資金2,049,826千円及び管理部門に係る資産457,032千円であります。

　　　 ５　減損損失の調整額は、すべて共用資産に係る金額であります。

　　　６　「電子材料スライス周辺事業」に含めております中超住江デバイス・テクノロジー株式会社については2019年１月25日に清算結了しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。　(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため記載を省略しております。　 ３．主要な顧客ごとの情報

　(注)Suzhou GCL Photovoltaic Technology Co., Ltd （中国）が主な販売先であります。　

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。　(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため記載を省略しております。　３．主要な顧客ごとの情報

　(注)Funing GCL Photovoltaic Technology Co., Ltd. （中国）が主な販売先であります。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

  報告セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

①連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

②連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

(注) １　沖縄県のうるま地区内賃貸工場の賃貸借契約に基づく賃借料の支払いについて、当社の役員である井上誠より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２　2011年６月15日開催の取締役会で決議に基づき付与されたストックオプションのうち、当連結会計年度における新株予約権の権利行使について記載しております。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストックオプションとしての新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注) １　沖縄県のうるま地区内賃貸工場の賃貸借契約に基づく賃借料の支払いについて、当社の役員である井上誠より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２　2011年６月15日開催の取締役会で決議に基づき付与されたストックオプションのうち、当連結会計年度における新株予約権の権利行使について記載しております。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストックオプションとしての新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

３　吉武理人氏は、2018年６月22日に当社取締役を退任しております。

４　井上阿佐美氏は、代表取締役社長井上誠の配偶者であります。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

①連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注) １　取引金額には、消費税等を含めておりません。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等
過去の取引実績及び市場実勢等を総合的に勘案し、一般の取引条件と同様に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．借入金返済条件の変更について

当社は、2019年４月10日までに、当社に対する貸付金残高を有する金融機関全13社から返済猶予の同意を取り付け、以後借入条件の変更を行っております。

①　目的

運転資金の確保

②　条件変更の内容

2020年３月31日までに返済期限が到来する約定返済分の元金について返済猶予とする。

なお、シンジケートローンについては、組成金額の減額と合わせ、財務維持要件の変更に係る変更契約を2019年６月21日付で締結しております。

③　損益に及ぼす影響

当該条件変更が損益に及ぼす影響は軽微であります。

２．新株予約権の権利行使

当連結会計年度末以降、2019年５月31日までの間に、第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ234百万円増加し、資本金が4,262百万円、資本剰余金が2,961百万円となっております。

３．固定資産の譲渡及び技術供与に関する基本合意

当社は、2019年6月21日の取締役会において、南京三超新材料股份有限公司との間で、当社所有のダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡及びダイヤモンドワイヤ製造に関する技術供与を行うことを目的とした基本合意書を締結することを決議し、今後、正式な契約締結に向けた協議を開始することといたしました。

①　譲渡の理由

当社は、当連結会計年度において債務超過であり、さらに、当社グループの有利子負債も手元流動性に対し高水準にあることから、当該状況を早期に解消し、業績及び財務状況の改善に努めることが最優先課題と認識しております。当課題の解決に向け、ダイヤモンドワイヤ生産設備等の売却を行い、財務体質の改善を図る必要があると判断したため。

②　譲渡する相手会社の名称

南京三超新材料股份有限公司

③　譲渡資産の内容及び譲渡前の使途

ダイヤモンドワイヤ製造装置及び周辺設備

④　スケジュール

基本合意契約締結日　 2019年６月21日

正式契約締結 2019年７月末（予定）

⑤　譲渡価額等

総額約3,200百万円

資産の譲渡対価 約1,440百万円

技術等供与の対価 約720百万円

ライセンス使用料 約1,040百万円

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務(１年内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　明細書に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】