E34109 スペースバリューホールディングス 有価証券報告書－第1期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．当社は、2018年10月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。

３．第１期連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった日成ビルド工業株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

４．株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託が保有する当社株式は、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は2018年10月１日設立のため、前事業年度以前に係る記載及び当事業年度の株主総利回りについては記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

６．株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託が保有する当社株式は、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【沿革】

また、2018年10月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となった日成ビルド工業㈱の沿革は、以下のとおりであります。

（参考：2018年10月までの日成ビルド工業㈱（株式移転完全子会社）の沿革）

３【事業の内容】

当社は持株会社として、子会社等の経営管理及びそれに附帯または関連する業務を行っております。

また、当社グループは、当社、連結子会社18社、持分法適用関連会社１社及び持分法非適用関連会社１社（2019年３月31日現在）により構成され、システム建築事業、立体駐車場事業、総合建設事業、開発事業及びファシリティマネジメント事業を主たる業務としております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

海外においては、NISSEI BUILD ASIA PTE.LTD.及びP-PARKING INTERNATIONAL PTE LTD（シンガポール）は立体駐車場工事の請負及び駐車場運営・管理、SPACE VALUE (THAILAND) CO.,LTD.（タイ）はシステム建築及び立体駐車場工事の請負並びに駐車場運営・管理を行っております。また、PCC-1 NISSEI TIC AUTO PARKING JOINT STOCK COMPANY（ベトナム）は立体駐車場工事の請負及びメンテナンス、EXCELLENCE PARKING SOLUTION SDN.BHD.（マレーシア）及びNISSEI-ABSA CO.,LTD.（タイ）は駐車場運営・管理を行っております。

また、㈱ＮＢネットワークスは、当社グループにおけるコンピュータシステム及びソフトウェアの企画、設計、開発、運用、賃貸借及び保守並びに経営管理業務等を行っており、ＮＢＮＳ投資事業有限責任組合は、不動産投資法人の投資口の取得及び保有等を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．日成ビルド工業㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．㈱システムハウスアールアンドシーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６．㈱ＮＢ建設については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

７．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

８．当社は連結子会社各社にＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入しております。

９．㈱ＮＢマネジメント及び㈱ＮＢネットワークスは債務超過会社であり、債務超過の額は、2019年３月末時点でそれぞれ547百万円及び524百万円となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．システム建築事業及び立体駐車場事業については、同一の従業員が複数の事業に従事しているため、区分して従業員数を記載しておりません。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．平均勤続年数は、当社の設立日である2018年10月１日を起算日としております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社及び一部の関係会社を除く関係会社につきましては、労働組合は結成されておりません。

㈱システムハウスアールアンドシーは、ユニオン・ショップ制度によるシステムハウスＲ＆Ｃユニオンが組織されており、2019年３月31日現在における組合員数は154名であります。

また、㈱ＮＢ建設は、ユニオン・ショップ制度によるＮＢ建設労働組合が組織されており、2019年３月31日現在における組合員数は107名であります。

なお、共に労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営方針

当社は、お客様や株主・投資家の皆様、お取引先、そして社員などあらゆるステークホルダーに対して、誠実で責任のある行動を心掛け、信頼される企業として成長していくことを会社の経営方針とし、次の経営理念を実践してまいります。

■　素直に思ったことを、率直に話し合い、正直に行動し信頼関係を築こう。

■　随所作主の精神で、社員一人ひとりが経営に参加する全員経営の意識を持とう。

■　社会貢献の出来るサービスを提供し、顧客満足度の向上を目指そう。

■　市場の変化に迅速かつ的確に対応し、常に企業価値を高める企業体質を目指そう。

(2）対処すべき課題

当社を取り巻く経営環境は、建設業界におきましては民間設備投資の継続が期待される一方で、労働者不足や資材価格・労務費の上昇など引き続き厳しい経営環境で推移するものと想定されます。

このような状況のなか当社グループといたしましては、「企業価値の最大化」、「グループシナジー効果の最大化と経営の効率化」、「コーポレート・ガバナンス強化」を目的として2018年10月１日付にて持株会社体制に移行し、その体制のもと、2020年３月期をスタートとする３ヵ年の中期経営計画に基づき、今後更なる成長戦略を推進してまいります。

当社は、当連結会計年度に判明した不適切な会計処理等の問題に関しましては、第三者委員会による調査の結果、①原価付替えその他会計に係る不適切処理、②レンタル工事未払金の過大計上、③マレーシア国その他の海外案件に対する独断的な意思決定及びそれに伴うビジネスリスク精査の欠如並びにモニタリング不全、④横浜市において建設が計画されたホテルに係る不適切な会計処理といった不適切行為並びに上場会社として不適切な内部管理態勢が認められた旨の指摘を受けました。また、これらの不適切行為を生ぜしめるに至った根本原因として、「業績絶対主義を背景に達成困難な業績目標を設定させ、その業績目標を達成するために行われてきた悪しき先例主義を放置し、権限及び情報を偏在させて会社経営をコントロールするとともに、人事権の行使により支配を強固なものとした。これに加え、モニタリング機能を無効化ないし不全にすることによって、一部の役員・執行役員を巻き込んだ支配の構図を形成し、長期にわたる体制維持を可能とした」と、第三者委員会の指摘に端的に示されました。

かかる指摘を踏まえ、当社は、第三者委員会から、再発防止策の策定に際しての指針として、以下の５つの点を提言されております。

①　業績絶対主義からの脱却

②　先例主義の見直し

③　権限と情報の適正化

④　モニタリングの充実

⑤　適切な人員配置及び人事権行使

当社は、第三者委員会の提言内容を真摯に受け止め、指摘されている根本原因を解決し、上記の指針に対応する再発防止策として、以下のⅠ～Ⅴのとおり整理した業務改善措置を実施し、信頼の回復を早期に実現することが必要であると認識しております。

Ⅰ　ガバナンス改革

⑴　取締役に求める要件（資質、スキル及び経験等）と選任プロセスの明確化・合理化及び機関設計の見直し

⑵　取締役会の適切な運営と実効性評価

⑶　マネジメント層への研修機会の提供

Ⅱ　子会社日成ビルド工業株式会社における原価付替え等の防止策

⑴　業績目標管理制度の見直し

⑵　実行予算管理規程の見直し

⑶　売上計上及び原価計算プロセスの見直し

⑷　外注先に対する管理体制の見直し

⑸　人事評価基準及び懲戒基準の見直し

Ⅲ　投資管理体制の構築

⑴　投資委員会の設置

⑵　投資委員会における意思決定プロセスの明確化

⑶　投資案件に対するリスクアセスメントの厳格化

⑷　海外子会社の管理体制の見直し

Ⅳ　監査役監査及び内部監査機能の強化

⑴　監査役による監査機能の向上

⑵　内部監査担当者の選任と人員増強

⑶　三様監査における連携の強化

⑷　海外子会社等のグループ内部監査の強化

Ⅴ　コンプライアンス体制の再構築・体系的教育

⑴　コンプライアンス基本方針の確立・体制整備

⑵　コンプライアンス教育体系、計画の立案とそのモニタリング

⑶　内部通報制度の周知徹底

⑷　反社会的勢力等との断絶

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年６月27日）現在において当社グループが判断したものであります。また、次に掲げる事項は、すべてのリスク等を網羅したものではなく、これらに限定されるものではありません。

(1) 建設資材価格等の高騰

建設資材価格の高止まりや労働力不足に伴う労務単価の上昇懸念など予断を許さない状況にありますが、当社グループとしては生産効率の向上や既存製品の規格統一化の推進など原価低減に努めております。しかしながら、建設資材価格や労務単価が予想を越え大幅に上昇あるいは急激に上昇し、これを販売価格に転嫁できない場合や自助努力により吸収できない場合には、当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 企業間競争の激化

建設市場においては、受注獲得に向け競合他社との競争が激化している状況にあります。当社グループとしては、システム建築事業、立体駐車場事業及び総合建設事業を軸に、過度な価格競争に陥ることがないよう、製品開発スピードの向上や企画提案力の強化等に取り組んでおります。しかしながら、景気見通しの悪化や金利の上昇等に伴う民間設備投資の抑制、公共投資の削減等の政策によっては更なる企業間競争の激化を招き、売上高の減少や利益率の低下など当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制

当社グループの属する建設業界は、建設業法、建築基準法等の法的規制を受けております。法律の改廃や新たな規制の新設、適用基準の変更等によっては、当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、環境及び安全への対策やそれらに配慮した事業活動を行っておりますが、環境関連法令の改正等によっては、当社グループに新たな負担が発生する可能性があります。

(4) 瑕疵責任

当社グループは、製品の設計、開発、製造及び施工にあたっては、法令等の遵守、安全管理のほか、品質管理など十分配慮しておりますが、製品に予期しない欠陥や施工不良等が生じ、改修や損害賠償等が生じる可能性があります。多額な処理費用の発生や当社グループの信用の低下等が生じた場合には、当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 資産価値の下落による影響

今後の経営環境の変化等により、たな卸資産及び固定資産の資産価値が低下した場合には、たな卸資産の簿価切り下げ及び減損処理により、当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 災害等

当社グループの生産拠点及び物流拠点は、市場性、原材料調達先、外注加工先等との関係及び輸送条件並びに経営資源の有効的な活用などの観点に加え、地震、台風等の自然災害又は不測の事故が発生した場合にも、この影響が最小限に抑えられるようロケーションを決定しておりますが、万一これらが発生した場合には、当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 不動産開発

当社グループは、収益安定型であるストック型ビジネスの拡大のため、不動産開発を行っておりますが、地価や開発コストの上昇など想定外の費用の発生または開発計画の遅延もしくは中止を余儀なくされる場合には、当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 為替リスク

当社グループは、海外事業基盤の強化のための施策を推進し、東南アジア諸国を中心に事業展開を図っております。海外事業における取引通貨のほとんどは現地通貨であり、これらの通貨に対する急激な円高の進行は、当社グループの経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社は、2018年10月１日に単独株式移転により日成ビルド工業株式会社の完全親会社として設立されましたが、日成ビルド工業株式会社の連結財務諸表を引継いで作成しておりますので、当連結財務諸表は2018年４月１日から2019年３月31日となります。また、連結の範囲に実質的な変更はないため、前年同期と比較を行っている項目については日成ビルド工業株式会社の2018年３月期の連結業績と比較しております。

(1）業績等の概要

①　業績

当連結会計年度における我が国経済は、企業収益や雇用環境の改善等を背景に、設備投資の増加や個人消費の持ち直しなど緩やかな回復基調で推移いたしました。また、建設業界におきましても、公共工事、民間工事ともに底堅く推移いたしました。

2018年10月１日付でスペースバリューホールディングスグループとして持株会社体制に移行し、「空間に、成長を。」を新たなブランドイメージに掲げ、土地開発から建設・運用・維持管理・リニューアルのワンストップソリューション体制のもと、グループ力を集結して、空間の価値を高める事業活動を推進してまいりました。

当連結会計年度の経営成績は、売上高は85,666百万円（前年同期比111.7％、8,974百万円増）、営業利益は4,228百万円（前年同期比106.3％、248百万円増）、経常利益は4,366百万円（前年同期比110.5％、414百万円増）となりました。しかしながら、特別調査費用として324百万円及び開発事業資産等の事業計画の精査を行ったこと等により減損損失2,968百万円を特別損失に計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は261百万円（前年同期比10.5％、2,223百万円減）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（システム建築事業）

システム建築事業につきましては、販売事業では事務所・工場や幼稚園・保育園の建築が堅調に推移したことに加え、大スパンタイプ商品「日成Ｖスパン－Ｓ」も好調に推移したこと等から売上高は34,074百万円（前年同期比109.9％、3,083百万円増）となりました。また、レンタル事業では、学校施設の耐震化等に伴う仮設校舎は底堅く推移した結果、売上高は13,248百万円（前年同期比111.8％、1,398百万円増）となりました。

これらの結果、同事業全体の売上高は47,323百万円（前年同期比110.5％、4,481百万円増）となりました。

なお、自然災害により被災した地域の復旧・復興を通じ社会貢献活動に努めました。

（立体駐車場事業）

立体駐車場事業につきましては、メンテナンス事業ではリニューアル工事が低調に推移し売上高は2,302百万円（前年同期比92.4％、188百万円減）に留まりましたが、販売事業ではコンベンションホール等の大型立体駐車場の建築が増加したこともあり売上高は8,824百万円（前年同期比116.3％、1,238百万円増）となりました。

一方、駐車場運営・管理事業では、国内は３月末において駐車場は419件4,694台（586台純増）及び駐輪場は76件12,631台（231台純増）、海外は３月末において駐車場253件116,848台（34,481台純増）と、シンガポール国内有数の駐車場運営会社を子会社化した成果があり、売上高は4,883百万円（前年同期比166.0％、1,941百万円増）となりました。

これらの結果、同事業全体の売上高は16,010百万円（前年同期比123.0％、2,991百万円増）となりました。

（総合建設事業）

総合建設事業につきましては、土木工事、マンション等の建築工事及び大規模修繕工事が堅調に推移したことにより、売上高は18,400百万円（前年同期比107.8％、1,333百万円増）となりました。

（開発事業）

開発事業につきましては、大手コンビニエンスストア開発に加え、当連結会計年度より複合型商業施設の開発に取り組んだことにより、売上高は2,658百万円（前年同期比98.9％、29百万円減）となりました。

（ファシリティマネジメント事業）

ファシリティマネジメント事業につきましては、大手外食チェーン店やドラッグストア等の商業店舗に向けて積極的な営業活動に取り組んだ成果もあり、売上高は1,273百万円（前年同期比118.4％、198百万円増）となりました。

②　キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末と比べ2,380百万円増加し7,528百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は7,605百万円（前連結会計年度は484百万円の使用）となりました。これは、主に売上債権の回収が進んだことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は9,845百万円（前年同期比118.4％）となりました。これは、主にアーバン・スタッフ株式会社の株式取得による子会社化や東京都における自社ビル等の不動産取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は4,624百万円（前年同期比93.1％）となりました。これは、主に銀行借入金の増加によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社の生産品目は広範囲かつ多種多様であり、セグメントごとに生産実績を示すことは困難なため、当連結会計年度の各社における工場生産実績合計を示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額は製造原価によっております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．受注生産を行っていない立体駐車場事業におけるメンテナンス事業の定期点検及び駐車場運営・管理事業並びに不動産の売買、賃貸、仲介、管理及びコンサルティングを行う開発事業、ファシリティマネジメント事業については、受注高に含めておりません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年６月27日）現在において当社が判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　［注記事項］　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。また、過去の実績や入手可能な情報等に基づき見積りを行っておりますが、見積りには不確実性が伴い、実際の結果と異なる場合があります。

②　財政状態の分析

当連結会計年度末における資産合計は、主にアーバン・スタッフ株式会社の株式取得による子会社化や東京都における自社ビルの取得により、前連結会計年度末と比べ8,430百万円増加し、89,904百万円となりました。

負債合計は、主に銀行借入金の増加により、前連結会計年度末と比べ11,337百万円増加し、62,726百万円となりました。

純資産合計は、主にその他有価証券評価差額金の減少により、前連結会計年度末と比べ2,906百万円減少し、27,177百万円となりました。

また、キャッシュ・フローの状況については「(1）業績等の概要　②キャッシュ・フロー」をご参照ください。

また、当社グループの有利子負債の状況及びキャッシュ・フロー関連指標のトレンドは、次のとおりであります。

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業活動によるキャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業活動によるキャッシュ・フロー／利払い

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

③　経営成績の分析

（売上高）

堅調な民間設備投資を背景に、建設に関わる事業は総じて堅調に推移したことに加え、海外事業においてシンガポール国内有数の駐車場運営会社を子会社化した成果もあり、売上高は85,666百万円となりました。

なお、セグメントの業績等の詳細は「(1）業績等の概要　①業績」をご参照ください。

（営業利益及び経常利益）

売上高の増加に伴い売上総利益額が増加し、営業利益は4,228百万円となりました。また、受取配当金の増加に伴い、経常利益は4,366百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

特別調査費用として324百万円及び開発事業案件における事業計画の精査を行ったこと等により減損損失2,968百万円を特別損失に計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は261百万円となりました。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、事業活動に必要な流動性を保ちつつ、健全なバランスシートを維持することを基本とし、キャッシュ・フローを重視した経営を推進しております。また、当社グループの運転資金及び設備投資資金の調達は、自己資金及び借入金等により賄っており、余剰資金については借入金の返済に充当するなど資金の効率化を図っております。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「(1）業績等の概要　②キャッシュ・フロー」をご参照ください。

４【経営上の重要な契約等】

（吸収分割契約）

2019年３月11日の当社取締役会決議に基づき、2019年５月31日を効力発生日として、当社の完全子会社である日成ビルド工業株式会社から、関係会社株式等管理事業を当社に承継するため、同社との間で吸収分割契約を締結することを決定し、日成ビルド工業株式会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

５【研究開発活動】

当社グループは、「空間に、成長を。」をテーマに、空間の可能性を最大限に引き出すとともに、お客様の用途に適した製品の開発・改良に取り組んでおります。また、生産効率及び施工効率の向上など原価低減を念頭においた既存製品の改良にも努めております。

当連結会計年度においては、システム建築製品・立体駐車場製品等の改善・改良に継続的に取り組んだ結果、当連結会計年度の研究開発費は38百万円となりました。

なお、当社グループの製品は広範囲かつ多種多様であり、各セグメントに研究開発費を配分することは困難なため、その総額を記載しております。

第３【設備の状況】

以下に掲げる金額等には消費税等は含めておりません。

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して設備投資を行っており、当連結会計年度中では9,373百万円の設備投資を実施いたしました。

その主なものは、グループ事業の更なる拡大を見据えた東京の自社ビル取得で4,299百万円、システム建築事業のレンタル事業における建築用部材の新規投入660百万円、立体駐車場事業の駐車場運営・管理事業における駐車場設備の取得で1,622百万円及び開発事業における開発用地取得により2,675百万円の投資を実施いたしました。

なお、当連結会計年度において、減損損失2,968百万円を計上いたしました。減損損失の内容については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）」に記載のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

該当事項はありません。

(2）国内子会社

（注）１．主要な設備には、建設仮勘定は含めておりません。

２．国内子会社の日成ビルド工業㈱及び㈱システムハウスアールアンドシーの建物及び構築物にはそれぞれレンタル用建物1,331百万円及び1,919百万円を含んでおります。また、日成ビルド工業㈱及び㈱ＮＢインベストメントにはそれぞれ賃貸用として建物及び構築物260百万円及び498百万円並びに土地230百万円（23,569㎡）及び252百万円（1,005㎡）を含んでおります。

(3）在外子会社

（注）主要な設備には、建設仮勘定は含めておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における設備投資計画（新設・拡充）は、システム建築事業において、レンタル用建物の新規投入で600百万円、生産設備増強300百万円及び立体駐車場事業において、その他駐車場運営設備投資1,500百万円等を含め、合計2,400百万円であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、2018年10月１日に単独株式移転により日成ビルド工業株式会社の完全親会社として設立されたことに伴い、日成ビルド工業株式会社が発行した新株予約権は同日をもって消滅し、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の新株予約権を交付いたしました。当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりとなります。

１．株式会社スペースバリューホールディングス第１回新株予約権

２．株式会社スペースバリューホールディングス第２回新株予約権

３．株式会社スペースバリューホールディングス第３回新株予約権

４．株式会社スペースバリューホールディングス第４回新株予約権

５．株式会社スペースバリューホールディングス第５回新株予約権

６．株式会社スペースバリューホールディングス第１回新株予約権（従業員用）

７．株式会社スペースバリューホールディングス第２回新株予約権（従業員用）

８．株式会社スペースバリューホールディングス第３回新株予約権（従業員用）

９．株式会社スペースバリューホールディングス第４回新株予約権（従業員用）

10．株式会社スペースバリューホールディングス第５回新株予約権（従業員用）

11．株式会社スペースバリューホールディングス第６回新株予約権（従業員用）

（注）１．当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．決議年月日は、日成ビルド工業株式会社における当社設立に関する株式移転計画の承認日を記載しております。

３．付与対象者の区分及び人数は、日成ビルド工業株式会社が発行した新株予約権の発行時における内容を記載しております。

４．新株予約権の目的である株式の数は500株とする。

新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、組織再編行為という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、残存新株予約権という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、再編対象会社という。）の新株予約権を以下の各号の定める条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

以下のア．イ．ウ．エ．又はオ．の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ア．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

イ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ウ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

オ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

前記の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、組織再編行為という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、残存新株予約権という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、再編対象会社という。）の新株予約権を以下の各号の定める条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

以下のア．イ．ウ．エ．又はオ．の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ア．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

イ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ウ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

オ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

前記の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

８．新株予約権の目的である株式の数は100株とする。

９．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値（１円未満の端数は切上げる。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。

10．前記６．④及び７．④の交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、前記９．で定められた行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に前記６．③及び７．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2018年10月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式206株は、「個人その他」に２単元及び「単元未満株式の状況」に６株を含めて記載しております。

また、「金融機関」には、「株式給付信託」導入において設定した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式2,104単元が含まれております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式と表示しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が25単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は3,130千株（投資信託設定分2,725千株、年金信託設定分69千株、管理有価証券分331千株及びその他４千株）であります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,426千株（投資信託設定分1,148千株、年金信託設定分94千株、管理有価証券分134千株及びその他47千株）であります。

３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は649千株（管理有価証券分649千株）であります。

４．2019年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が2019年３月29日現在で以下のとおり株式を保有している旨記載があるものの、当社として2019年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５．2019年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2019年３月29日現在で以下のとおり株式を保有している旨記載があるものの、当社として2019年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、「株式給付信託」導入において設定した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式210,400株（議決権の数2,104個）及び証券保管振替機構名義の株式が2,500株（議決権の数25個）含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、「株式給付信託」導入において設定した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式が210,400株あります。

なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び日成ビルド工業株式会社（以下「日成ビルド工業」といいます。）の取締役（社外取締役及び当社常勤取締役を兼任する者を除く。）（以下併せて「取締役等」といいます。）を対象として、日成ビルド工業の第56期定時株主総会において承認可決された株式報酬制度と同種の内容の株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入しております。当社は、日成ビルド工業がみずほ信託銀行株式会社と締結した2016年８月26日付株式給付信託契約について、2018年10月１日をもって、日成ビルド工業の契約上の地位並びに権利及び義務を承継しております。

１．本制度の概要

本制度は、日成ビルド工業が2018年９月30日までに拠出した金銭及び当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等は、原則として、役員株式給付規程に定める在任中の一定時期に当社株式等の給付（以下、「在任時給付」といいます。）を受けるとともに、取締役等の退任時に当社株式等の給付（以下、「退任時給付」といいます。）を受けるものとします。

２．役員等に取得させる予定の株式の総数または総額

2016年８月26日付で、日成ビルド工業が300百万円を拠出し、資産管理サービス信託銀行（信託Ｅ口）が495,000株、228百万円取得しております。

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年５月31日を効力発生日とする当社の完全子会社である日成ビルド工業株式会社から承継した当社株式241,755株が含まれております。また、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日（2019年６月27日）までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日（2019年６月27日）までの新株予約権の権利行使並びに単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「株式給付信託」導入において設定した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式（当事業年度末時点210,400株、当期間末時点210,400株）は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、財務状況や将来の事業展開等を総合的に勘案しつつ、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。また、内部留保資金については、事業の拡大を図るための有効投資に備え、将来の利益還元に資するために活用していきたいと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき１株当たり26円の配当を実施することを決定いたしました。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下の経営理念のもと、お客様や株主・投資家の皆様、お取引先、そして社員などあらゆるステークホルダーに対して、誠実で責任のある行動を心掛け、信頼される企業として成長していくことを基本方針としております。

・素直に思ったことを、率直に話し合い、正直に行動し信頼関係を築こう。

・随所作主の精神で、社員一人ひとりが経営に参加する全員経営の意識を持とう。

・社会貢献の出来るサービスを提供し、顧客満足度の向上を目指そう。

・市場の変化に迅速かつ的確に対応し、常に企業価値を高める企業体質を目指そう。

当社に関わるそれぞれのステークホルダーに対する責任を果たし、事業活動を継続するためには、コーポレート・ガバナンスの充実及び強化が重要であると認識しております。また、経営の透明性の向上や公正性の確保等に努め、合理的かつ機動的な経営活動が継続的に企業価値を高めるものと考えており、当社は適時適切な情報開示に取り組むとともに、あらゆるステークホルダーとの接点を大切にし、信頼関係を築いていきます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名を含む取締役８名（代表取締役社長ＣＥＯ　森岡直樹、鈴木啓介、菊地潤也、水野聡彦、上田秀樹、中堀雅臣、社外取締役　樋渡利美及び社外取締役　紙野愛健）で構成され、経営の基本方針その他重要事項の意思決定を行うとともに、子会社を含めた重要な業務執行状況を監督しております。また、監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役２名を含む監査役３名（常勤監査役　黒澤均、社外監査役　荒川勝治、社外監査役　妹尾喜三郎）で構成され、重要会議に出席するほか、重要な書類を閲覧することにより、客観的かつ中立的な立場から、経営監視機能を果たしております。

取締役の職務執行状況の監視・監督は、社外取締役２名を含む８名の取締役で構成する取締役会及び社外監査役２名を含む３名の監査役で構成する監査役会がこれを担っており、このうち社外取締役及び社外監査役が客観的及び中立的な立場から、経営監視機能を果たし得ると考えておりますが、取締役に求める要件（資質、スキル及び経験等）と選任プロセスの明確化・合理化及び機関設計の見直しなどコーポレート・ガバナンス改革を図る予定であります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムの整備の状況は、内部監査室及び内部統制室が連携して、金融商品取引法に定める内部統制報告制度への対応を含め内部統制システムの構築を実施し、内部統制システム及びコンプライアンス体制の整備を行っております。また、「コンプライアンス規程」をグループ規程として制定するとともに、コンプライアンス担当取締役を任命して、当社グループにわたるコンプライアンス管理体制を確立し、その維持及び改善を図っております。加えて、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。

当社のリスク管理体制の整備の状況は、「リスク管理規程」をグループ規程として制定し、リスクの軽減及び防止並びに会社損失の最小化を図っております。また、リスク管理担当取締役を任命して、当社グループ全体にわたるリスク管理体制を確立し、その維持及び改善を図っております。加えて、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置しております。

当社の子会社の業務の適正を確保する体制整備の状況は、子会社の取締役を兼務する当社の取締役が重要な子会社の取締役会等の重要な会議に出席することにより法令等の適合性及び業務の適正性等を把握するとともに、その状況を当社の取締役会、経営会議等の重要な会議にて報告を行っております。

なお、コンプライアンス体制の再構築及び体系的教育や投資管理体制の構築など内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の強化を図る予定であります。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役で決議できることとしている事項

（自己の株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

（中間配当）

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

（注）１．取締役　樋渡利美及び紙野愛健は、社外取締役であります。

２．監査役　荒川勝治及び妹尾喜三郎は、社外監査役であります。

３．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から３年間。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役　樋渡利美と当社との間には、当社との取引等の特別の利害関係はありません。

社外取締役　紙野愛健と当社との間には、当社との取引等の特別の利害関係はありません。

社外監査役　荒川勝治と当社との間には、当社株式の保有以外に当社との取引等の特別の利害関係はありません。

社外監査役　妹尾喜三郎と当社との間には、当社との取引等の特別の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の社外役員の独立性に関する事項を参考に独立役員を選任しております。

なお、当社は社外取締役　樋渡利美及び紙野愛健、社外監査役　荒川勝治及び妹尾喜三郎を東京証券取引所の定めに基づく独立役員としてそれぞれ届け出ております。

コーポレート・ガバナンスにおいては、客観的かつ中立的な立場からの経営監視機能が重要であると認識しており、上記の社外取締役及び社外監査役がその役割を全うすることにより、一般株主その他のステークホルダーといった外部の立場からの経営監視機能が果たし得るものと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室による内部監査結果は取締役及び常勤監査役に報告されるほか、常勤監査役と内部監査室とは情報の交換等相互に連携を図っております。また、各監査役は、当社が監査証明を受けている有限責任 あずさ監査法人からは必要と認められた都度、監査結果の報告及びその説明を受けているほか、情報の交換等相互に連携を図っております。加えて、内部統制システムの有効性を高めるため、常勤監査役及び内部統制担当取締役と必要に応じて情報や意見を交換し連携を努めております。

なお、監査役による監査機能の向上、内部監査担当者の選任と人員増強及び三様監査における連携の強化など監査役監査及び内部監査性の強化を図る予定であります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役２名を含む３名（常勤監査役１名）の監査役から構成されております。各監査役が取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席し、経営の監視・監督を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の内部監査室（専任１名）は、業務全般についての内部監査を計画的に実施し、業務改善に向けた具体的な助言・勧告を行っております。監査結果は取締役及び常勤監査役に報告されるほか、常勤監査役とは情報の交換等相互に連携を図っております。また、内部統制システムの有効性を高めるため、内部監査室と内部統制部門と必要に応じて情報や意見を交換し連携に努めております。

なお、内部監査担当者の選任と人員増強及び三様監査における連携の強化など内部監査制度の強化を図る予定であります。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

近藤　久晴

笠間　智樹

石橋　勇一

ｃ．当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士33名、その他22名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、独立性、専門性及び国際性並びに品質管理体制等を考慮するものとしております。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は監査法人の評価を行っており、有限責任あずさ監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生は無く、会計監査人の職務の遂行に支障がないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度の連結子会社の監査証明業務に基づく報酬には、金融商品取引法に基づく日成ビルド工業株式会社の過年度決算訂正に係る監査証明業務に対する報酬が含まれております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

特記事項はありません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、業績連動報酬は賞与と株式報酬により構成されております。また、当該業績連動報酬に係る指標は単年度の連結経常利益計画に対する連結経常利益の達成率であり、当該指標を選択した理由は、一過性の特別損益の影響を受けない経営活動全般の利益を表していることからモチベーション効果が高いと判断したためであります。業績連動報酬の額の決定方法は、役職ごとに定められた基準額又は基準ポイント（基準株式数）に上記の達成率に応じた係数を乗じて決定しております。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、連結経常利益計画達成率78％であります。

2018年10月１日付で株式移転により当社が設立され、設立時の定款附則において、取締役の報酬限度額は年額400百万円以内、監査役の報酬限度額は年額22百万円以内と定められております。また、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬が別枠で定められております。

2018年10月１日開催の取締役会において、設立時の取締役７名の月例報酬額を決定しました。また、同日、設立時の監査役３名の月例報酬額も監査役の協議により決定しました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、事業戦略上の重要性及び取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し区分しております。事業戦略上の重要性及び取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し区分しております。

②　日成ビルド工業㈱における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である日成ビルド工業㈱については、以下の通りであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略上の重要性及び取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に必要と判断した場合には上場株式を政策的に保有することとしております。また、個別の政策保有株式について保有継続等の経済合理性を検証し、疑義が生じた場合には、保有継続の可否について取締役会に諮ることとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について保有継続等の経済合理性を検証し、疑義が生じた場合には、保有継続の可否について取締役会に諮ることとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は、2018年10月１日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度に係る記載はしておりません。

なお、当連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった日成ビルド工業株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年10月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準に関する情報を収集しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　18社

主要な連結子会社の名称

日成ビルド工業株式会社

株式会社システムハウスアールアンドシー

株式会社ＮＢ建設

当連結会計年度より、当社の子会社の日成ビルド工業株式会社が全株式を取得したアーバン・スタッフ株式会社を連結の範囲に含めております。また、当連結会計年度において、当社の子会社の日成ビルド工業株式会社が新たに設立した株式会社スペースバリューホテルディベロップメント及びNISSEI ABSA CO.,LTDを新たに連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数　1社

持分法適用の関連会社は次のとおりであります。

EXCELLENCE PARKING SOLUTION SDN.BHD.

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等

主要な会社等の名称

（非連結子会社）

該当事項はありません。

（関連会社）

PCC-1 NISSEI TIC AUTO PARKING JOINT STOCK COMPANY

（持分法を適用しない理由）

当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用の範囲から除外しております。

(3) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、在外子会社３社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、同決算日から連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

なお、国内子会社及び在外子会社１社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。また、組合がその他有価証券を保有している場合で当該有価証券に評価差額がある場合には、評価差額に対する持分相当額をその他有価証券評価差額金に計上することとしております。

②　たな卸資産

販売用不動産、仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

未成工事支出金

個別法による原価法

商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、レンタル用建物及び1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）によっております。また、一部の連結子会社は定額法を採用しております。

なお、レンタル用建物以外の有形固定資産についての耐用年数及び残存価額については、経済的使用可能予測期間に基づき見積る方法によっております。

レンタル用建物の耐用年数については、見積使用期間（７～12年）によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　工事損失引当金

受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における手持工事のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。

③　完成工事補償引当金

完成引渡し後の請負工事等に対する責任補修費用の支出に備えるため、当期の売上高に対する将来の見積補償額を計上しております。

④　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

⑤　役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

⑥　役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく当社役員に対する当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

⑦　役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

⑧　株主優待引当金

株主優待制度に伴う支出に備えるため、当連結会計年度において翌連結会計年度に利用が見込まれる額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～10年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

一部の連結子会社は退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

ロ　その他の工事

工事完成基準

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれん償却については、20年以内のその効果が及ぶ期間にわたって償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。

（追加情報）

（取締役に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、当社定款附則第２条第２項に基づき、当社取締役及び日成ビルド工業株式会社取締役に対し中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、新たな株式報酬制度「株式給付信託」を導入しております。

当該株式給付信託に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を準用し、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用しております。

(1) 取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役は、原則として、役員株式給付規程に定める在任中の一定時期に当社株式等の給付を受けるとともに、取締役の退任時に当社株式等の給付を受けるものとします。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は当連結会計年度末において194百万円及び210千株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．その他のたな卸資産の内訳は次のとおりであります。

※２．有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※３．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

５．保証債務

関係会社の工事請負に係る金融機関の工事契約履行保証等に対する保証債務

※６．連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　完成工事原価に含まれる工事損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※２　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※５　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※７　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※８　減損損失の内容は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社グループは、原則として、事業用資産については、会社及び生産センターを基準とし、賃貸用不動産、ホテル開発用資産及び遊休資産についてはそれぞれ個別案件ごとにグルーピングしております。

賃貸用資産については、稼働状況の著しい低下や建設計画の変更に伴い帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上しております。ホテル開発用資産については、事業計画の精査の結果、回収可能価額が著しく低下したことから帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。さらに事業用資産については、システム投資戦略の見直しにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

上記にかかる減損損失の内訳は、有形固定資産の建物・構築物276百万円、機械、運搬具及び工具器具備品23百万円、土地2,203百万円、建設仮勘定43百万円および無形固定資産のその他420百万円であります。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、土地及び建物については、不動産鑑定業者の鑑定評価額に基づき評価し、その他の資産については正味売却価額を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加35,556,584株は、日成ビルド工業株式会社が、単独株式移転により当社を設立した際に株式を発行したことによるものであります。

２．普通株式の発行済株式総数の減少35,556,584株は、上記単独株式移転によるものであります。

３．自己株式の数の増加638株は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

４．自己株式の数の減少45,660株は、新株予約権の権利行使による減少30,500株及び株式給付信託による売却15,160株であります。

５．普通株式の自己株式の株式数には、「株式給付信託」導入において設定した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式（当連結会計年度期首225,560株、当連結会計年度末210,400株）及び連結子会社である日成ビルド工業株式会社が保有する当社株式（当連結会計年度期首271,823株、当連結会計年度末241,755株）が含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

当社は、2018年10月１日に単独株式移転により日成ビルド工業株式会社の完全親会社として設立されたため、配当金の支払額は、日成ビルド工業株式会社の株主総会及び取締役会において決議された金額を記載しております。

（注）上記の配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金（2018年６月28日定時株主総会決議分５百万円、2018年11月７日取締役会決議分２百万円）が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2019年６月27日開催の第１期定時株主総会決議による配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金５百万円及び連結子会社が保有する当社株式に対する配当金６百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たにアーバン・スタッフ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにアーバン・スタッフ株式会社の株式の取得価額とアーバン・スタッフ株式会社の株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1）リース資産の内容

有形固定資産　事務用機器等（機械、運搬具及び工具器具備品）

無形固定資産　ソフトウエア

(2）リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社及び連結子会社は、投資や完成までに長期間を要する工事に係る売上・債権回収等の計画を基に作成される資金計画に照らして必要な資金を金融機関からの借入や社債の発行により調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定し手許資金の流動性を確保することに努め、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形・完成工事未収入金、レンタル未収入金は顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は主に長期保有目的のものであり市場価格の変動リスクや発行体の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形・工事未払金等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資や長期工事に係る工事原価等の支払いのためのものであり、その返済、償還日は決算日後８年以内であります。借入金の一部は変動金利であるために金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

・信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社の連結子会社は、営業債権について所管部署が主要な取引先の状況に関する情報を定期的に調査し、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。

・市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

当社および連結子会社は借入金および社債に係る支払利息の変動リスクを抑制するために、その大部分は固定金利での契約で資金調達を行っております。

投資有価証券については定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、取引先企業との関係等も考慮し保有状況を継続的に見直しております。

・資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社および連結子会社は各部署からの報告に基づき財務企画部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに手許流動性を維持すること等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5）信用リスクの集中

該当事項はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含めておりません。（（注）２を参照）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）１. 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1）現金預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）受取手形・完成工事未収入金、(3）レンタル未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。

負債

(1）支払手形・工事未払金等、(2）短期借入金、(3）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金（１年内返済予定を含む）、(5）リース債務（１年内返済予定を含む）

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

非上場株式、関係会社株式及び匿名組合出資金については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローが約定されておらず、時価を把握することが極めて困難と認められているため、(4）投資有価証券には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2019年３月31日）

４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額335百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

２．売却したその他有価証券

当連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

（注）上表の債券の「売却額」は償還額であります。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社(３社)は非積立型の確定給付制度として退職一時金制度及び確定拠出年金制度を設けており、連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

連結子会社(１社)は、積立型の確定給付型企業年金制度を採用しております。

連結子会社(１社)は、中小企業退職金共済制度及び建設業退職金共済制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

(3）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6）退職給付に係る調整額

(7）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(8）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期収益率を考慮しております。

(9）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度73百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当社は、2018年10月１日に単独株式移転により日成ビルド工業株式会社の完全親会社として設立されたことに伴い、日成ビルド工業株式会社が発行した新株予約権は同日をもって消滅し、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の新株予約権を交付いたしました。その内容、規模及びその変動状況につきましては、以下のとおりであります。

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数