5202 日本板硝子 有価証券報告書－第153期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。

２．当社は、国際会計基準（以下、IFRS）に準拠して連結財務諸表を作成しております。

３．第150期については、ストック・オプションの転換が１株当たり当期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。また、第150期については、親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり当期損失が計上されているため、株価収益率は記載しておりません。

４．2016年10月１日付で普通株式10株を１株に併合しております。第150期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、「１株当たり親会社所有者帰属持分」、「親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり当期利益（△は損失）」及び「親会社の所有者に帰属する希薄化後１株当たり当期利益（△は損失）」を算定しております。

５．IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の適用に伴い、第152期については、当該基準の適用を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第153期の期首から適用しており、第152期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３．第150期及び第151期は、１株当たり当期純損失が計上されているため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は記載しておりません。

４．2016年10月１日付で普通株式10株を１株に併合しております。第150期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額（△は損失金額）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

５．2016年10月１日付で普通株式10株を１株に併合しております。株主総利回りの算定は当該株式の併合による影響を考慮して記載しております。

６．株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

７．2016年10月１日付で普通株式10株を１株に併合したため、第151期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社（子会社192社（内連結子会社192社）、ジョイント・ベンチャー及び関連会社21社（内持分法適用会社21社）（2019年３月31日現在））においては、建築用ガラス事業、自動車用ガラス事業及び高機能ガラス事業を主として行っており、その製品はあらゆる種類にわたっております。各事業における当社及び関係会社の位置付け等は次の通りです。

（建築用ガラス事業）
　建築用ガラス事業は、建築材料市場向けの板ガラス製品及び内装外装用加工ガラス製品を製造・販売しており、当連結会計年度における当社グループの売上高のうち41％を占めております。太陽電池パネル用ガラス事業も、ここに含まれます。

《主な関係会社》

日本板硝子ビルディングプロダクツ㈱、㈱サンクスコーポレーション、日本板硝子ウインテック㈱、Pilkington United Kingdom Ltd.、Pilkington Technology Management Ltd.、Pilkington Deutschland AG、Pilkington Austria GmbH、Pilkington Norge AS、Pilkington IGP Sp.zo.o.、Pilkington Polska Sp.zo.o.、Pilkington Italia SpA、Pilkington North America Inc.、Vidrieria Argentina S.A.、Vidrios Lirquen S.A.、Pilkington Brasil Ltda.、Malaysian Sheet Glass Sdn. Bhd.、Vietnam Float Glass Co.,Ltd.、NSG Vietnam Glass Industries Ltd.

（自動車用ガラス事業）

　自動車用ガラス事業は、新車組立用及び補修用市場向けに種々のガラス製品を製造・販売しており、当社グループの売上高のうち51％を占めております。

《主な関係会社》

　Pilkington Automotive Ltd.、Pilkington Technology Management Ltd.、Pilkington Automotive Deutschland GmbH、Pilkington Automotive Finland OY、Pilkington Automotive Poland Sp.zo.o.、Pilkington Italia SpA、Pilkington North America Inc.、L-N Safety Glass SA de CV、Pilkington Automotive Argentina S.A.、Pilkington Brasil Ltda.、Guilin Pilkington Safety Glass Co.,Ltd.、Malaysian Sheet Glass Sdn. Bhd.

（高機能ガラス事業）

　高機能ガラス事業は、当社グループの売上高のうち８％を占めており、ディスプレイのカバーガラスなどに用いられる薄板ガラス、プリンター向けレンズ及び光ガイドの製造・販売、並びに電池用セパレーターやエンジン用タイミングベルト部材などのガラス繊維製品の製造・販売など、様々な事業からなっております。

《主な関係会社》

NGF Europe Ltd.、Suzhou NSG Electronics Co.,Ltd.、NSG Hong Kong Co.,Ltd.、NGF Canada Ltd.、Tianjin NGF Glass Fiber Co.,Ltd.

（その他）

　その他には、全社費用、連結調整、前述の各セグメントに含まれない小規模な事業及びピルキントン社買収に伴い認識された無形資産の償却費が含まれます。

《主な関係会社》

NSG Holding (Europe) Ltd.、NSG UK Enterprises Ltd.、Pilkington Group Ltd.、Pilkington Finance Ultd.、Pilkington International Holdings BV、Pilkington Holding GmbH、Dahlbusch AG、NSG Asia Pte. Ltd.

（持分法適用会社）

《主な持分法適用会社》

Cebrace Cristal Plano Ltda.、SP Glass Holdings BV、Jiangsu Pilkington SYP Glass Co.,Ltd.、Flachglas Wernberg GmbH、Holding Concorde SA

＜事業系統図＞

　事業系統図によって示すと、次の通りになります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。

３．Pilkington Automotive Ltd.及びPilkington North America Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に人員数を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、臨時工、契約社員、嘱託、パートタイマー、定年退職後継続雇用者、及び派遣社員が含まれております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に人員数を外数で記載しております。

　　　　２．臨時従業員には、臨時工、契約社員、嘱託、パートタイマー、定年退職後継続雇用者、及び派遣社員が含まれております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社には、日本板硝子労働組合及び日本板硝子共闘労働組合の２組合が組織されております。

　それぞれ、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

新経営指針「Our Vision」の策定について

　当社グループは昨年、創立100周年を迎え、それを機に新たな経営指針「Our Vision」を策定しました。Our Visionでは、当社グループの『使命』を「快適な生活空間の創造で、より良い世界を築く」としました。そして、『目指す姿』として、「先進の発想で変化を起こし、すべての分野で最も信頼されるパートナーとなる」を掲げております。さらに、使命と目指す姿の実現に向けた心構えを示す『コアバリュー』として、「人を尊重し、人を活かす。信用を重んじ、誠実に行動する。社会に役立つ。自ら考え行動する。失敗を恐れず挑戦する。やり抜き結果を出す。」の６項目を定めました。

　当社グループは、Our Visionを経営の指針とし、お客様と社会が求める多種多様なニーズに対して、ガラスプラスアルファの価値やサービスを迅速かつ適切に提供することにより、快適な生活空間の創造に貢献してまいります。

中期経営計画MTPフェーズ２について

　当社グループは、長期戦略ビジョンとして「VAガラスカンパニー」（VAとは英語のValue-Addedの頭文字に由来）に変容・変革することを掲げ、2018年３月期から2020年３月期の３年間を期間とする「中期経営計画（MTP）フェーズ２」（以下、「MTPフェーズ２」）を策定して、グループを挙げてその遂行に取り組んでおります。MTPフェーズ２の基本目標は「財務サステナビリティの確立」及び「VAガラスカンパニーへの変容・変革の開始」です。財務目標は、売上高営業利益率（ROS）:８％以上※、ネット借入/EBITDA比率:３倍としております。また、親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）については達成年度のイメージとして10％以上、親会社所有者帰属持分比率（自己資本比率）は20％程度を想定しております。

　※注：個別開示項目及びピルキントン社買収に係る償却費控除前営業利益をベースに算定。

　MTPフェーズ２の基本方針は、

・VA戦略をさらに加速・進化させ、持続的に成長する強い収益基盤を構築すること

・全ての仕事の仕方を見直し、リーンな事業体制を作りこむこと

であり、以下の４点を成長施策として設定しております。

１．「成長が見込める分野」「当社の強みがある分野」でトップポジションを狙う VA No.１戦略の推進

２．選択と集中により、早期に新たな利益成長の原動力を創り出す 成長ドライバーの確立

３．全ての仕事の仕方を見直し、リーンな事業体制を作りこむ ビジネスカルチャーイノベーション

４．グループ全体最適を追求し、グローバル経営を進化させる グローバル経営の強化

2019年３月期業績及びMTPフェーズ２進捗状況について

　2019年３月期の当社グループ業績は、上半期は欧州を中心とした好調な市場環境とVA（高付加価値）製品の伸長により増収増益（前年同期比）基調で推移しましたが、第３四半期以降、欧州自動車市場の軟化やエネルギー関連コストの上昇、南米通貨安等の影響を受け、減収増益（前年同期比）となりました。結果として、売上高は6,128億円（前期比2.3％増）、個別開示項目前営業利益は369億円（前期比3.4％増）となりました。親会社の所有者に帰属する当期利益は133億円（前期比115.6％増）でした。営業利益は６期連続で増益となり、当期利益も３期連続の黒字及び増益を達成することができました。

　フリー・キャッシュ・フローにつきましては、当期に決定した将来の成長に向けた設備投資用の資金需要もあり９億円のプラスとなり、前期から減少しました。

　当期は、MTPフェーズ２の２年目として、基本方針である“Shift to VA”に新たに“Growth”を加え、“Shift to VA + Growth”として、目標達成に向けさらなるアクションの加速に取り組んでまいりました。VA（高付加価値）売上比率は46％まで伸長し営業利益の改善につながっております。また、“Growth”、つまりトップラインの拡大を視野に入れ、ベトナム及び北米において太陽電池パネル用ガラスの製造設備の増強増設を決定するとともに、将来有望な市場である南米アルゼンチンにおいても、フロートガラス工場の増設を決定いたしました。さらに、新規事業の育成・新しい顧客価値創造の取り組みをさらに加速していくため、2018年７月にはビジネス・イノベーション・センターを立ち上げ、ライフサイエンスやIndustry 4.0といった有望分野における新規事業の開発を加速させることといたしました。

　安定的な利益とキャッシュ・フローの創出ができる財務体質へと改善が進みつつあることを踏まえ、昨年６月、2018年３月期の期末配当として2012年３月期以来となる配当（普通株式１株当たり20円）を実施いたしました。当社は持続可能な事業の業績をベースにして、安定的に配当を実施することを利益配分の基本方針としており、当期も期末配当（普通株式１株当たり20円）の実施を2019年５月10日の取締役会において決議しております。また、当期におきましてA種種類株式の部分償還（50億円）を実施しました。当社は創出した利益とキャッシュ・フロー及び投資案件等の資金需要とのバランス、自己資本比率への影響度合い等を鑑みつつ、A種種類株式の部分償還を継続していく方針で、2019年５月10日の取締役会においてさらに50億円の償還を決定いたしました。将来、A種種類株式全てを償還した後も、この配当に関する基本方針は維持しつつ、連結配当性向30％を目安として継続的な配当の実施に努めてまいります。

　MTPフェーズ２の進捗につきましては、成長施策では、VA No.1戦略の推進により、建築用ガラスでのオンライン・コーティング分野での優位性の確立や高付加価値自動車用ガラスの受注増加が進みました。成長ドライバーの確立にむけて、有望な開発課題を“Star Projects”として登録し事業化を加速しております。ビジネスカルチャーイノベーションでは、“ものづくりの強化”により、自動車用ガラスラインの生産性向上が進み、“マーケティングの強化”により、カスタマーファーストの考え方が営業部門のみならず全社全部門に拡大しました。グローバル経営の強化として、世界４か所にシェアードサービスセンターを設置しグローバルの事務処理機能を集約しました。また、インクルージョン＆ダイバーシティ宣言を行い、人材の多様化と参画の促進を進めております。財務施策では、A種種類株式発行により自己資本の改善を図るとともに、金融費用削減目標を一年早く達成し、当期利益の押し上げに寄与しました。

　MTPフェーズ２に掲げました2020年３月期の目標に対する進捗は次のとおりです。

　※注：2019年３月期の実績として、親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）は10.3％、親会社所有者帰属持分比率は16.2％でした。

2020年３月期の見通しと対処すべき課題

　当社グループでは、2020年３月期におけるグローバルの建築用ガラス市場及び自動車用ガラス市場は地域によって温度差があるものの、厳しさが増すものと予想しておりますが、当社グループの売上はVA製品の増加等により微増を見込んでおります。

　欧州においては、建築用ガラス市場は安定的に推移すると見ております。引き続き原燃材料コストの上昇が見込まれますが、高透過ガラスなどVA製品の一層の拡充を図ってまいります。欧州の自動車用ガラス市場については、2020年３月期の自動車市場は減速すると見ており売上の拡大は見込まれませんが、ヘッドアップディスプレイ用高面精度ガラスなどのVA製品の売上比率の拡大と生産効率の改善が見込まれております。またBrexitについては予断を許さない状況ではありますが、ガラスは主に地産地消ビジネスであるという事業の構造上、そのインパクトは比較的軽微であると見ております。

　アジアにおいては、特に日本では、建築用ガラス市場は都市部の再開発や老朽化したビルの建て替えなどによりビル用は堅調な需要が見込まれるものの、住宅用は消費税増税の影響等もあり総じて横ばいで推移する見通しです。当社グループとしてはスペーシア®などVA製品の売上増加とコストダウン及び構造改革への取り組みによる改善を見込んでおります。また、自動車用ガラス市場も概ね2019年３月期並みと見ておりますが、当社の生産コストの増加が見込まれております。東南アジアの建築用ガラス市場は安定的に推移する見通しです。太陽電池パネル用ガラスは需要が増加する見込みです。

　北米の建築用ガラス市場は堅調に推移すると見込んでおり、当社グループにおいても引き続き高いVA製品売上比率を維持する計画ですが、2020年３月期は、競争の激化による販売価格の低下、コスト上昇が予見されております。自動車用ガラス市場は横ばいあるいは微減と見ていますが、継続的に行ってきた生産効率改善が寄与する見込みです。南米ブラジルでは乗用車販売の一層の回復が見込まれております。

　高機能ガラス事業では、各事業とも市場は安定的に推移すると見ており、2019年４月に実施しました日本板硝子環境アメニテイ社の売却により減収となりますが、新組成薄板ガラスglanova®やアイドリング・ストップ・スタート用バッテリーセパレーターの需要増などのVA製品売上比率の拡大による業績のさらなる改善が見込まれております。

　当社グループ全体としては、引き続きVA製品売上の拡大や継続的なコスト削減に努めていきますが、世界的な景気の減速、原燃材料等の投入コストの増加及び高付加価値化の推進に伴う生産コストの上昇が予想され、営業利益について2020年３月期は2019年３月期対比で若干の減益を見込んでおります。一方金融費用につきましては、2020年３月期より導入されます会計制度（IFRS第16号「リース」）の影響を除いたベースでは計画通りの削減が進みます。また持分法適用関連会社の損益は2019年３月期にありました一時的な利益の発生はありませんが、南米のジョイント・ベンチャーを中心に事業は安定的に推移する見込みです。

　以上を踏まえて、当社グループでは、2020年３月期において営業利益、当期利益共に2019年３月期を若干下回る見込みですが、100億円超の当期利益は確保してまいる所存です。

　キャッシュ・フローにつきましては、2019年３月期に決定した将来の成長に向けた戦略投資（太陽電池パネル用ガラスの増産及び新興市場である南米でのフロートガラスの増産）の資金需要がピークを迎えるため一時的にマイナスとなる見込みですが、キャッシュを創出する体質へ着実に改善が進んでおります。

　2020年３月期は、MTPフェーズ２の最終年度となります。

　事業収益につきましては、VA製品の売上拡大と継続的な稼働率改善・コスト削減により、６期連続の営業利益増を達成、また最終利益につきましても３期連続の黒字化を達成し、当社グループの利益は着実に改善してまいりました。しかしながら近年のエネルギーコスト上昇等インプットコストの増加、新製品上市の遅れ、一部市場でのVA化の遅れ、及び将来の成長のための投資の前倒しなどにより、2020年３月期において、MTPフェーズ２で設定した財務目標（ROS、ネット借入/EBITDA比率）には届かない見込みです。

　MTPフェーズ２の基本目標としている「財務サステナビリティの確立」及び「VAガラスカンパニーへの変容・変革の開始」は、当社グループの最重要課題であることに変わりはありません。2020年３月期は引き続き“Shift to VA + Growth”の方針の下で、事業の収益性の更なる向上を図るとともに、運転資本や設備投資に対する厳格な管理の継続、及びノンコア資産・事業の売却を通じて、キャッシュを創出しネット借入残高を削減してまいる所存です。また前述の方針に則り、A種種類株式の償還も進めてまいります。

　さらに、当社グループの対処すべき課題としましては、不確実、不安定な経済状況のなかでも市場の変動に柔軟に対応して安定的な利益を出せる事業構造に変革していくこと、及び持続的に成長する強い収益基盤を構築すること、であると考えています。そのために、MTPフェーズ２で掲げた４つの重点施策（VA No.１戦略の推進、成長ドライバーの確立、ビジネスカルチャーイノベーション、グローバル経営の強化）を着実に実行し、コモディティ・マスボリューム型のビジネスモデルからハイバリュー型のビジネスモデルへの変革（VAガラスカンパニーへの変革）を進めてまいる所存です。

　また、持続的な成長に向けた「成長戦略」も推進してまいります。具体的には、建築分野では、ビルや住宅においてエネルギーの生成と消費の収支がプラスマイナスゼロになる「ゼロ・エネルギー・ビルディング（ZEB）」の普及が見込まれ、ここに、当社が得意とする省エネガラス及び太陽電池パネル用ガラス基板の拡大を図っていきます。さらにIoTやAIを使った「スマート・ウインドウ」の普及など新たなビジネスチャンスも期待されます。自動車分野では、「CASE（Connected（コネクテッド）、Autonomous（自動運転）、Shared（カーシェアリング）、Electric（電気自動車）」がキーワードとなっており、それぞれの分野でニーズに合った先進的なVAガラスを拡大させていきます。高機能ガラス分野では、ライフサイエンス、IoT・Cloud、エネルギー変換、Industry 4.0の各分野において事業領域を広げていく計画です。

ESGへの取り組みについて

　当社グループは社会の一員として持続的成長可能な社会の実現に向けた取り組みを積極的に進めてまいります。VA製品の供給を通じ省エネ、創エネに貢献するとともに、事業活動におけるCO2排出量の削減や廃棄物の削減に真摯に取り組んでおります。当社グループは2018年７月Science Based Target initiativeに署名いたしました。これにより当社での温室効果ガス削減の取り組みはますます加速する見込みです。

　また、グループベースにおける人材の教育、育成を今後とも不断に進めてまいります。当社グループは、「事業の要は多様な人材が生み出す力にある」との認識の下、インクルージョン＆ダイバーシティの推進を経営のコミットメントとして取り組むことも宣言しております。さらにグループ倫理規範の徹底やサプライヤー行動規範の遵守確保のプログラムを通じ、良き企業市民としての社会的使命、責任を果たしてまいります。そして、透明性、客観性が確保された実効性のあるガバナンスを、取締役会の監督の下、不断に追求していくことにより、持続的成長可能な社会の実現に貢献するべく、たゆまぬ改善努力を続けてまいります。当社グループは、2018年６月のコーポレートガバナンス・コード改訂を踏まえ、企業価値向上に向けてより実効あるコーポレートガバナンスの構築に取り組んでおります。

　このような活動の結果、CSRの国際評価機関EcoVadis（フランス）から、2018年に最高ランクの「ゴールド」を初めて獲得しました。「環境」「労働慣行及び人権」「公正な商慣行」並びに「持続可能な資材調達」の観点から評価されたもので、当社グループはガラス業界の上位７％に位置する高い評価を受けております。

　当社グループは、全社一丸となってMTPフェーズ２の遂行に取り組み、株主価値の向上に取り組んでまいります。

　なお、上記文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点の状況に基づき記載しております。

２【事業等のリスク】

　当社グループでは、各連結会計年度末時点における事業活動の状況及び財政状態に照らして、主要な財務上及び事業運営上のリスク要因につき、定期的な見直しを行っております。当連結会計年度末時点において、当社グループが認識している主要な財務上及び事業運営上のリスクは、以下に記載の通りです。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において、当社グループが判断したものであります。

　また、当社グループが将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は、当連結会計年度末時点において存在しておりません。

(1) 経済状況

　当社グループは、日本を含むアジア、欧州、米州等、世界各国・地域で事業展開をしております。このため、当社グループの世界各国の顧客の事業環境の変化及び世界各地における地政学上の問題が、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

　また、南米等の新興市場については長期的に見れば先進国・地域の市場を上回るペースで成長するものと考えておりますが、当社グループが事業を展開している先進国・地域の市場に比べてより大きな潜在的リスクがあると考えております。

(2) 特定の産業・分野への依存

　当社グループの売上高の90％以上が、建築用ガラス事業及び自動車用ガラス事業におけるものであり、当連結会計年度では、それぞれ外部顧客への売上高の41％及び51％を占めております。また、当社グループの外部顧客への売上高は、主に建設、住宅産業並びに自動車産業の顧客に対するものです。これらの業界では、これまでも消費者マインドの周期的な動きに連動して需要が変動してきましたが、こうした需要の変動は今後も起き得るものと考えております。

　当社グループは、相対的に利益率が高く、将来市場の大きな成長が見込まれる高付加価値（VA）製品の売上の増大に努めております。これらの製品は、一般的な製品に比べて価格の変動は通常小さいと考えられ、経済状況が悪化した場合の影響を受けにくいと考えられております。しかしながら、これらの製品が高い利益率を維持し続ける、又はこれらの製品の市場が製品全体の平均を上回るペースで成長し続けるという保証はありません。更に、他のガラスメーカーが技術的な優位を有する製品を市場に投入する結果、当社グループの製品との競合が高まり、高付加価値（VA）製品であるにもかかわらず利益率が低下する可能性があります。

　また顧客が当社グループに不利な形に戦略を見直す可能性があります。その場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、自動車用ガラス事業では、顧客の分散にも努めております。近年、自動車産業では企業間の合従連衡の動きが続いており、当社グループの顧客である自動車メーカーの購買力の上昇につながっております。このような合従連衡が今後も続く場合には、販売先上位のメーカーに顧客ベースが集中する可能性があります。

(3) 競争

　当社グループは、日本及び海外のガラスメーカーと競合関係にあります。また、プラスチックや金属をはじめ、建築分野、自動車分野並びに情報電子分野等で使用される各種素材メーカーとも競合関係にあります。当社グループでは、独自技術や独自製品の市場への提供により競争力の確保に努めておりますが、市場ニーズの変化、製品を低コストで提供するメーカーの台頭、あるいは強固な顧客基盤や高い知名度を有するメーカーの参入等によって、当社グループの競争優位を維持できない場合、もしくは当社グループが獲得できないような政府による助成制度を競合他社が受けている場合には、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(4) 新製品の開発及び技術革新

　当社グループは、既存の事業分野における独自技術や独自製品の開発に注力すると共に、既存分野以外の新しい分野における新製品の開発に注力しております。新製品の開発プロセスは相当な時間と支出を要する可能性があり、また新製品の販売による収益が得られるまでに、多くの投資が必要となる可能性があります。また、競合他社が当社グループより早く市場に製品を送り出した場合や、代替技術や代替製品が市場に受け入れられた場合には、当社グループによる製品開発のための投資は、当初想定した利益をもたらさない可能性があります。更に当社グループが技術革新を予測できない場合や、これに迅速に対応できない場合、あるいは顧客のニーズに適応した新製品の開発に成功しなかった場合には、当社グループの事業、業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(5) 将来の必要資金

　当社グループは、①新製品の発売②事業計画や研究開発計画の実行③生産能力の拡大④補完的な事業、技術あるいはサービスの取得⑤コスト削減策やリストラクチャリング計画の実行⑥期限を迎えた負債の返済、等の目的に充当するため、将来において追加的な資金の調達が必要となる可能性があります。これらの資金を想定する条件で調達できないか、又は全く調達できない場合、既存の製品及びサービスの拡充と改善や新事業開発のための投資を行うことが困難となり、あるいはその結果として競合他社よりも高い競争力を確保することが困難となり、当社グループの財務状況にも大きな影響を及ぼす可能性があります。

(6) 海外における事業

　当社グループは、日本、アジア、欧州、北米、南米等、世界各国・地域に生産設備を有しております。

　更に当社グループは、南米、ロシア、中国等の新興国・地域において、子会社、ジョイント・ベンチャー、出資、提携といった様々な形態により事業運営を行っており、これらは当該国・地域における当社グループの生産能力を維持するうえで重要な役割を担っております。当社グループでは、過年度においてこうした新興国・地域の子会社やジョイント・ベンチャーへの出資に対して減損損失を計上しましたが、これらの国・地域の市場環境が更に悪化しないという保証はなく、また将来において減損損失が全く発生しないという保証もありません。ジョイント・ベンチャーのパートナー等との間での事業運営等の方針の相違により、事業の継続が困難になるような場合やその他の要因によっては、当社グループでは予想できない投資に対する損失が発生する可能性があります。

(7) 生産中断リスク

　当社グループは、生産活動の中断により生じる潜在的な影響を最小限に抑えるため、設備に対して定期的な防災点検や設備保守を行っております。それに加え、生産設備に対する災害（地震、台風、洪水、停電及び当社グループ又は顧客の生産を停止させるその他の事象等）の影響を抑えるべく、主要拠点では事業継続計画（BCP）を策定しております。しかしながら、災害による被害を完全に予防又は低減できない可能性があります。また、当社グループの特定の設備で生産される製品を、他の設備で生産できない場合もあります。従って、地震及びその他の事象により、当社グループのいずれかの設備において生産の中断があった場合には、特定の製品の生産能力を著しく低下させる可能性があり、結果的に当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、このような事態を想定して保険に加入しておりますが、いかなる場合でも保険によって当社グループの損害が補償されるとは限りません。

(8) 為替及び金利の変動

　当社グループは、世界の多くの国々や地域で事業活動を展開しており、こうした国々や地域において為替レートの変動及び金利の変動のリスクを有しております。また、海外子会社の現地通貨で表示される資産・負債等は、連結財務諸表の作成のために円換算される過程において、為替レートの変動によるリスクも有しております。更に金利の変動は、支払利息や受取利息、あるいは金融資産や金融負債の金額に影響を及ぼす可能性があります。当社グループはこれらのリスクのヘッジに努めておりますが、為替レート及び金利の変動は、当社グループの事業、業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(9) 原燃料の調達及び製品供給

　ガラスの製造過程においては、珪砂やソーダ灰等の特定の原料と、重油や天然ガス等の燃料が必要となります。原燃料の調達コストの変動は、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、商品デリバティブ取引やスワップ取引により、原燃料の価格変動リスクをヘッジしておりますが、これらの手法によって原燃料価格の上昇による影響を完全に除去できない可能性があります。

　当社グループは、原燃料の調達に関して、仕入先との間で長期間に及ぶ固定価格での購入契約を締結する場合があります。また、当社グループの製品は、当社グループ独自の販売ルートに加え、当社グループ以外の第三者を通じて販売されております。何らかの理由により、主要な仕入先や販売先との関係の終了や重要な変更が生じ、又は主要な仕入先が契約上の義務を履行できなくなった場合には、現在よりも不利な条件での契約の締結が必要となり、又は原燃料の仕入れや製品の流通に支障が生ずる可能性があり、結果的に当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(10) 退職給付債務

　当社グループでは、多数の企業年金制度や退職者向け医療給付制度を運営しております。年金資産の時価が大きく変動した場合、又は年金債務計算に使用される割引率や死亡率等が大きく変動した場合には、当社グループの退職給付制度に対する追加的な資金拠出が必要となる可能性があります。当社グループでは、従業員に対して適切な退職給付制度を提供する一方で、追加的な資金拠出が必要となるリスクを低減するため、退職給付債務について定期的に見直しを行っております。過去数年間にわたって、当社グループでは、年金資産の運用構成の見直し、年金受給者に関する長寿リスクのヘッジ、及び現役従業員に関する年金給付額算定のベースとなる給与額の上昇に対する上限の設定等の対応を行ってまいりました。しかしながら、こうした対応によって、将来における当社グループの年金制度に対する資金拠出増加のリスクを完全に除去できない可能性があります。

(11) 法的規制

　当社及びその子会社、並びにジョイント・ベンチャー及び関連会社では、投資や輸出入に関する規制、公正な競争に関する規制、環境保護に関する規制並びにその他商取引、労働、知的財産権、租税、通貨管理等に関する所在国・地域の各種法令規則及び国際規則・条約の適用を受けております。これらの法令規則又はその運用の変更は、当社グループの事業活動に対する制約の発生、法令遵守対応に関する費用の発生、あるいは法令規則違反による当社グループに対する過料の賦課、又はこれに派生しての民事賠償請求等によって、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(12) 事業戦略

　当社グループの事業戦略は、経済環境、原料価格、為替レート、新技術や新製品の開発や提供等の様々な要因により影響を受けます。このような状況のもと、当社グループの事業戦略が成功し、想定した成果を収めることができるという保証はありません。更に当社グループの事業計画の遂行が想定した効果を生まない、あるいは期待された効果を実現できない可能性があります。

　当社グループは、競争優位を維持するため、利益率の低い製品から高付加価値（VA）製品へのシフトを目的に新技術や新製品の開発に努め、投資を行っております。しかしながら、当社グループが、競合他社に先駆けてより高度な技術の開発や事業化に成功し、又は結果的に競合他社よりも高い競争力を維持できるという保証はありません。

(13) 知的財産権

　特許権等の知的財産権は、当社グループの事業において競争力をもたらす重要な要素です。しかしながら、当社グループが有する知的財産権を常に保護できるという保証はありません。また、当社グループは世界各国・地域で事業を行っているため、知的財産権に関する第三者との紛争のリスクも高まっております。このような知的財産権に関する侵害や紛争は、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(14) 民事賠償責任

　当社グループの製品の欠陥により第三者に損害が発生した場合、当社グループは製造物責任に基づく賠償請求を受ける可能性があり、また、これにより当社グループの社会的評価に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループでは、高品質の製品の製造に注力しておりますが、予期しない品質問題が生じた場合、大規模なリコールの実施が必要となる可能性があります。その場合、当社グループの社会的評価が毀損し、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(15) 環境に関する法規制

　当社グループは、地球温暖化対策を初めとする持続可能な社会への取組みに注力しております。環境に与える負荷を低減するため、CO2削減、省エネ、廃棄物削減、有害物質の不使用・除去等の環境課題に取り組み、環境に関する様々な法令規則を遵守しております。しかしながら、環境に関する法令規則やその運用に関する変更が行われた場合には、当社グループの事業活動に対する制約の発生、法令遵守対応に関する費用の発生、あるいは法令規則違反による当社グループに対する過料の賦課等によって、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(16) 貸借対照表に計上された資産の評価及び減損

　当社グループは、貸借対照表において、減損テストの実施を毎年必要とする多額の資産項目を計上しております。これらの資産には、ピルキントン社買収により発生したのれんや無形資産が含まれますが、これらに限定されるものではなく、主として各国・地域における税務上の繰越欠損金等に対して認識された繰延税金資産も含まれております。当社グループでは、過年度において「自動車用ガラス事業 その他の地域」の資金生成単位にかかるのれんについて、減損損失を計上しましたが、「自動車用ガラス事業 その他の地域」の資金生成単位やそれ以外の資金生成単位について、将来において減損損失が全く発生しないという保証はありません。当社グループの今後の業績が以前に減損テストを実施した際の想定通りに改善しない場合には、将来において減損損失が発生する可能性があります。

　また当社グループは、年度末での回収可能性の再検討を踏まえて、ここ数年にわたって繰延税金資産の評価減を計上してまいりましたが、将来において再び繰延税金資産の評価減が発生しないという保証はありません。最近では、世界各国において法人所得税率の引き下げの動きが起きています。繰延税金資産の算定に使用される適用税率の低下を通じて、将来において繰延税金資産の評価減が発生する可能性があります。

(17) 情報セキュリティ

　当社グループでは、事業活動に関して様々な機密情報やデータを保有・使用しており、適切な情報の管理や効率的な業務の遂行における情報システムの重要性はますます高まっております。当社グループは、機密情報・データや情報システムの十分な保護に努めておりますが、自然災害、通信トラブル、コンピューター・ウイルスの感染、サイバー攻撃等の事象により情報システムや事業活動の中断、または機密情報の漏えい等の事態が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）業績等の概要

（単位：百万円）

　当連結会計年度において、年度の後半にかけて欧州及び北米の自動車市場が軟調となったものの、多くの市場は安定あるいは成長しました。

　欧州では、建築用ガラス市場は高水準の需要により価格が堅調に推移しました。しかし自動車用ガラス市場は年度後半にかけて、域内需要の弱含みと主要輸出市場の需要低調により、市場環境が厳しくなりました。アジアでは、建築用ガラス市場は前年度並みでしたが、太陽電池パネル用ガラスの需要は対前年度で増加しました。また自動車用ガラス市場は前年度並みでした。米州では、北米の建築用ガラス需要は堅調でしたが、自動車市場は徐々に軟化しました。南米では、ブラジルの乗用車販売の回復が続いたものの、アルゼンチンでは低水準にとどまりました。高機能ガラス市場は、複数の事業において需要拡大が続き好調でした。

　セグメント別の業績概要は下表の通りです。

（単位：百万円）

建築用ガラス事業

　当連結会計年度における建築用ガラス事業の売上高は2,473億円（前連結会計年度（修正再表示後）は2,380億円）、個別開示項目前営業利益は258億円（前連結会計年度（修正再表示後）は262億円）となりました。

　建築用ガラス事業の売上高は、多くの地域で建築市場向けガラスの販売数量が高いレベルにあったことや太陽電池パネル用ガラスの出荷数量が増えたことにより、前年度より増加しました。事業環境が好調であった一方で、フロート窯の定期修繕や原燃料等の投入コスト上昇等の影響を受け、営業利益は前年度を下回りました。

　欧州における建築用ガラス事業の売上高は、グループ全体における当事業売上高の39％を占めております。第１四半期に実施したドイツのフロート窯の定期修繕や、投入コスト上昇等の影響を受けたものの、好調な市場需要を背景に設備稼働率・価格が堅調であったため、営業利益は前年度より若干の増加となりました。

　アジアにおける建築用ガラス事業の売上高は、グループ全体における当事業売上高の37％を占めております。同地域は前年度比で売上高は増加した一方、営業利益は前年度並みとなりました。東南アジアにおいては競合他社の生産能力増強により競争が激化しているものの、建築市場向けガラスの需要は概して強く、また、太陽電池パネル用ガラスの売上も増加しました。日本では、投入コスト上昇の影響を受けましたが、売上数量増及び値上げの効果により業績が改善しました。

　米州における建築用ガラス事業の売上高は、グループ全体における当事業売上高の24％を占めております。売上高は増加しましたが、アルゼンチンにおいて超インフレ会計を適用したことが影響し、営業利益は前年度より若干の減少となりました。超インフレ会計の概要については、後述の第５〔経理の状況〕１〔連結財務諸表等〕（１）〔連結財務諸表〕⑤連結財務諸表注記５会計方針の変更をご参照ください。超インフレ会計の影響を除くとアルゼンチンは計画に沿った業績となりました。北米では、年度後半において一部高付加価値（VA）製品の低歩留まりの影響と、ガラスの域内生産及び輸入増加で価格への影響がありましたが、オタワ工場が今年度はフル稼働に戻っていることにより、好調な建築用ガラス市場の恩恵を受けました。

自動車用ガラス事業

　当連結会計年度における自動車用ガラス事業の売上高は3,146億円（前連結会計年度（修正再表示後）は3,114億円）、個別開示項目前営業利益は151億円（前連結会計年度（修正再表示後）は142億円）となりました。
　当連結会計年度における自動車用ガラス事業は、主に年度前半の好調な欧州の業績により、売上高は前年度を若干上回り、営業利益も増加しました。

　欧州における自動車用ガラス事業の売上高は、グループ全体における当事業売上高の45％を占めております。新車用ガラス（OE）部門は、第３四半期から域内での乗用車販売と域外への高級車輸出が減少したことにより需要にブレーキがかかったものの、通期では業績は改善しました。補修用ガラス（AGR）部門も、販売数量の増加と高付加価値（VA）製品比率の向上により業績は改善しました。

　アジアにおける自動車用ガラス事業の売上高は、グループ全体における当事業売上高の22％を占めております。売上高、営業利益ともに前年度より増加しました。日本では、第２四半期に発生した自然災害により自動車産業のサプライチェーンに影響が出たものの、自動車の販売台数は前年度水準を維持し、新車用ガラスの売上は前年度を上回りました。また補修用ガラスは販売数量の増加により増益となりました。

　米州における自動車用ガラス事業の売上高は、グループ全体における当事業売上高の33％を占めており、売上高と収益性は前年度より若干の改善となりました。北米では、通年で乗用車販売が徐々に軟化していったことの影響を受けました。南米においては、ブラジルでは販売数量の一層の回復により収益性が改善しました。アルゼンチンでは前述の超インフレ会計の適用による影響を受けました。

高機能ガラス事業

　当連結会計年度における高機能ガラス事業の売上高は491億円（前連結会計年度（修正再表示後）は484億円）、個別開示項目前営業利益は81億円（前連結会計年度（修正再表示後）は54億円）となりました。

　ファインガラス事業では、売上の改善とコスト削減による事業基盤の強化に伴い、更に利益改善が進みました。情報通信デバイス事業では、プリンターやスキャナーに使用されるガラス部品の需要は若干減少しました。エンジンのタイミングベルト用グラスコードの需要は、特に欧州と中国で、年度末に向けて自動車市場と歩調を合わせるように軟化しました。メタシャイン®は、自動車用塗料や化粧品等の分野での堅調な需要により、販売が増加しました。電池用セパレーターは、日本でのアイドリング・ストップ・スタートシステム向け需要が好調を維持しました。

その他

　当連結会計年度におけるその他の売上高は17億円（前連結会計年度（修正再表示後）は11億円）、個別開示項目前営業損失は121億円（前連結会計年度（修正再表示後）は102億円）となりました。

　このセグメントには、全社費用、連結調整、前述の各セグメントに含まれない小規模な事業、並びにピルキントン社買収に伴い認識された無形資産の償却費が含まれております。当連結会計年度のその他における営業損失は、新設のビジネス・イノベーション・センター（新規事業開発加速のため新設した組織）をこのセグメントに含めた影響も一部あり、前年度より増加しました。

参考までに、所在地別の業績は以下の通りとなっております。

　当連結会計年度（2019年３月期）より、当社グループの内部管理体制との一貫性確保のため、業績開示の地域区分を変更致しました。日本、中国、東南アジア、インドはアジアとして一括して表示しております。前連結会計年度までは、中国、東南アジア、インドはその他地域に含めて表示しておりました。北米及び南米は米州として一括して表示しております。前連結会計年度まで、南米はその他地域に含めて表示していた一方で、北米は個別に表示しておりました。欧州についてはこれまでと変更はありません。

欧州

　欧州では、当連結会計年度の売上高は27億円増加し2,450億円となりました。主に建築用ガラス事業の販売数量の増加によるものです。個別開示項目前営業利益は、自動車用ガラス事業の利益改善が連結調整を含むその他のコストにより減殺され、また建築用ガラス事業はほぼ前年度並みの利益水準であったため、前年同期より４億円減少の144億円となりました。

アジア

　アジアでは、当連結会計年度の売上高は103億円増加し2,039億円となりました。個別開示項目前営業利益は、主に高機能ガラス事業の収益性の大幅な改善が寄与し、前年同期より17億円増加の132億円となりました。

米州

　米州では、当連結会計年度の売上高は９億円増加し1,639億円となりました。アルゼンチンの建築用ガラス事業における販売価格の改善、及びブラジルの自動車用ガラス事業における販売数量の改善が見られた一方で、アルゼンチンにおける事業に対し、超インフレ会計を適用し、財務諸表を期末日のレートを用いて換算して連結した影響を受けました。期末日のアルゼンチン・ペソから日本円への換算レートは、当期平均と比べ著しく低いものでした。またこの影響により、個別開示項目前営業利益についても１億円減少し、93億円となりました。

(2）会計方針

　連結財務諸表において採用している重要な会計方針については、第５〔経理の状況〕の１（１）連結財務諸表の「⑤連結財務諸表注記」に記載されている通りです。なお、これらの会計方針に基づく連結財務諸表上の資産・負債並びに収益・費用の額の決定に際しては、当該取引の実態や過去の実績等に照らし合理的と思われる見積りや判断を要することがあります。

(3）財政状態の分析

　当社グループでは、2006年６月のピルキントン社買収以降、借入金の削減に取り組んでまいりました。収益性の着実な改善が、設備投資と運転資本の厳格管理並びに非中核資産売却を補うことでプラスのフリー・キャッシュ・フローを継続して創出し、更なる安定的な財政基盤の構築を目指してまいります。

　当社グループでは、今後の予測・見通しを踏まえて、既存の融資枠の範囲内で引き続き事業継続が可能なものと判断しております。当社グループは、既存の融資については、返済期限を迎える前にその更新を金融機関との間で交渉する方針としております。将来の借入条件に関する金融機関との交渉において、当社グループが受諾可能な条件での融資が不可能と想起させるような事実は発生しておりません。こうした状況を検討し、当社取締役会は、当社グループが予測可能な将来において継続事業として存続するのに十分な経営資源を引き続き有するという、合理的な見通しを持っております。従って、当社グループは、引き続き継続企業の前提に基づいて、当連結会計年度の連結財務諸表を作成しております。

１）総資産

　当連結会計年度末の総資産は7,619億円となり、前連結会計年度末より267億円減少しました。

２）ネット借入残高

　当連結会計年度末時点のネット借入残高は、前連結会計年度末より112億円増加し、3,177億円となりました。また、総借入残高は3,715億円となりました。当社グループは、当連結会計年度末時点において未使用の融資枠746億円を保有しております。

３）資本

　当連結会計年度末時点の資本合計は、前連結会計年度末時点より112億円減少し、1,325億円となりました。当期利益の大幅改善とアルゼンチンにおける超インフレ会計の適用による資産価値の上昇効果を、円高による為替換算差額等がそれを上回り、資本合計の減少につながりました。

(4）経営成績の分析

１）売上高

　当連結会計年度の売上高は前連結会計年度より139億円増加し、6,128億円になりました。為替換算の影響を除くと、売上高は前連結会計年度より概ね２％の増加となりました。

２）個別開示項目前営業利益

　当連結会計年度の個別開示項目前営業利益は369億円となり、前連結会計年度より12億円増加しました。個別開示項目（費用）を反映した後の営業利益は298億円となりました。個別開示項目の主なものとしては、リストラクチャリング費用、有形固定資産等の減損損失、退職給付に係る負債の過去勤務費用、過年度の有形固定資産等の減損損失の戻入益が含まれております。

３）税引前利益

　当連結会計年度の税引前利益は前連結会計年度より６億円改善し、227億円となりました。

　前述の個別開示項目（費用）の増加が、金融費用の減少と持分法による投資利益の増加により相殺された結果、税引前利益の改善につながりました。借入金の平均残高減少による金融費用の減少が、アルゼンチンの超インフレ会計の適用による金融費用の増加により一部相殺された結果、金融費用全体としては減少しました。また、当社グループのブラジル所在のジョイント・ベンチャーであるCebrace社の業績が好調で、また同社は過年度に納付した売上高課税基準の税金の計算方法に対する異議申し立ての結果、第２四半期において23億円の一過性の利益を認識したこともあり、持分法による投資利益が増加しました。

４）親会社の所有者に帰属する当期利益

　当連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期利益は133億円となり、前連結会計年度（修正再表示後）の62億円から改善しました。前連結会計年度においては、米国における税制改革法の成立に伴い、米国の連邦法人税率が35％から21％に引き下げられたことを受けて、繰延税金資産の取り崩しによる一過性の税金費用96億円を認識しました。

５）１株当たり指標

　当連結会計年度の基本的１株当たり当期利益は115.16円となり、前連結会計年度の基本的１株当たり当期利益48.27円より改善しました。基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益からA種種類株式に係る配当金及び金銭償還プレミアムを控除した金額を、発行済普通株式の加重平均数で除して算出しております。当連結会計年度において、A種種類株式に係る配当21億円（前連結会計年度は18億円）及び金銭償還プレミアム８億円（前連結会計年度は－億円）がこの計算に含まれています。

(5）キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、290億円のプラスとなりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による281億円の支出があり、281億円のマイナスとなりました。以上より、フリー・キャッシュ・フローは９億円のプラスとなりました。

　財務キャッシュ・フローと為替換算影響を考慮した後のベースで、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べて125億円減少し、503億円となりました。

(6）経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

　連結財務諸表の主要項目における国際会計基準（IFRS）と日本基準との間の主な差異は以下の通りです。なお、当社グループは日本基準に基づく連結財務諸表を作成していないため、差異の金額は概算により記載しております。

１）のれん及び無形資産

　IFRSでは、買収により発生したのれん及び耐用年数を特定できない無形資産は資産計上され、償却はせず定期的に減損テストが行われます。日本基準では、合理的に見積もられたのれん及び無形資産の効果が及ぶ期間（20年以内）にわたって定額法により償却されます。

　以上により、IFRSでは、日本基準に比べ連結損益計算書で認識される償却費が、当連結会計年度（2019年３月期）において10,104百万円（前連結会計年度（2018年３月期）において10,173百万円）減少しております。

２）従業員給付

　当社グループは確定給付年金制度、退職補償制度、退職後医療給付、生命保険給付、段階的退職給付制度（ドイツにおける制度）及び長期サービス給付についてはIAS第19号「従業員給付」（以下、IAS第19号）に基づいて会計処理をしております。債務は割引後現在価値で測定し、制度資産（主としてイギリス、アメリカ及び日本等で設定している積立型制度に関する資産）は公正価値で計上されております。

　IFRSでは、営業費用及び金融費用は連結損益計算書で別々に認識されます。営業費用は主として勤務費用から成り、その勤務費用はその期間に従業員からの役務提供によってもたらされる退職給付債務の増加です。金融費用は、該当地域毎に確定給付負債（資産）の純額に対して個別の割引率を適用した利息純額として算定されます。数理計算の仮定の変化によって発生する数理差異は制度資産の損益と共にその他の包括利益として認識されます。

　日本基準では、退職給付債務に係る勤務費用と金融費用は共に営業費用に計上されます。数理差異は、発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額にて、発生の翌事業年度より費用処理されます。

　以上により、IFRSでは、日本基準に比べ連結損益計算書で認識される退職給付費用が、当連結会計年度（2019年３月期）において3,325百万円（前連結会計年度（2018年３月期）において684百万円）減少しております。

３）表示の組替

　日本基準では、営業外損益と特別損益項目は営業損益に含まれませんが、IFRSでは、これらの項目も持分法による投資損益と金融収益・費用を除いて営業損益に含まれております。

(7）生産・受注及び販売の実績

１）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２）受注実績

　受注生産形態をとらない製品が多く、セグメント毎に示すことは難しいため記載しておりません。

３）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．販売実績の「主な相手先別」は、当該割合が100分の10以上の相手先がないため、記載は行っておりません。

３．セグメント間の取引については相殺消去しております。

４【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

５【研究開発活動】

　当社グループは、研究開発活動に積極的に取り組んでおります。長年にわたる開発とそれらを活用したフロートガラスやコーティング、ガラス繊維やガラスフレーク、自動車用ガラスの成形などの分野で競争力を実現するコア技術を蓄積しております。強力な競合他社に対する優位性の維持のため、これらの技術における能力を研究開発により継続して強化しております。また、各事業の中長期目標達成に向けて、新製品やサービス、製造プロセスを開発するとともに、各事業部門の短期目標達成のため、強力な技術サポートとソリューションを提供しております。

　技術革新は、長期戦略ビジョンに掲げる「VAガラスカンパニーへの変容・変革」を推進するために必須の要素です。また、MTPフェーズ２において強力な研究開発力は、製品・サービスのより一層のVA化の推進や、将来を支える成長ドライバーの確立のために必要不可欠なものです。

　研究開発プロジェクトの多くは各事業部門の支援を受けております。それらに加え、「Star Projects」と呼ばれる、当社グループの将来に重要な影響を及ぼすであろう事業横断型の研究開発プロジェクトがあります。この「Star Projects」は、経営トップ主導の運営委員会により、四半期ごとに進捗度やリソース配分の適切さなどが確認されております。

　当社グループにおける当連結会計年度の研究開発費は94億円となりました。

　セグメント別の研究開発費は下表の通りです。

（１）建築用ガラス事業

　建築用ガラス事業では、住宅や商業用建物向けのガラス製品の拡充に引き続き努めております。顧客ニーズに応えるべく主要な分野で技術革新を行っており、例えば断熱ガラスやソーラーコントロール（遮熱）ガラス、内装用の装飾ガラスの品揃え強化や真空ガラス「スペーシア®」の改良があげられます。

　更に、当社グループは、新しい用途開発に取り組む顧客をサポートし、オンラインコーティング製品や特殊ガラス組成製品の新規開発や改良を継続しております。当社グループは強みであるオンラインCVD（化学気相成長）コーティング製品拡充を進めており、これには導電膜や低反射・反射防止鏡製品、非光沢、防指紋、抗菌、帯電防止、その他特性を有するコーティングの開発が含まれております。また現在、CVDコーティングとPVD（物理気相成長）コーティングを利用した両面に特性を有するガラス新製品の開発も進めております。当社グループの製品は、デジタルサイネージ、タッチパネル、その他ディスプレイ類、ウェアラブル端末、商業用冷蔵ケース、医療分野や暖房及び内装向け等々、顧客企業の多様な最終製品に組み込まれております。

　当社グループは、成長する太陽光発電向け製品やエレクトロミック技術を活用した製品の開発にも引き続き取り組んでおります。当社グループの導電膜付基板ガラスは顧客製品の性能の向上に貢献しております。

　以上により、建築用ガラス事業における当連結会計年度の研究開発費は26億円となりました。

（２）自動車用ガラス事業

　当社グループの自動車用ガラス事業における顧客は、市場動向の鍵である乗用車の電動化及び自動化に向けて、より革新的でより高度な製品を求めるようになりつつあります。当社グループは、競争優位の源泉であるコア技術に基づき、新製品の開発や核となる製造工程の継続的改善に重点を置いた研究開発を進めております。自動車産業界が求める、安全セキュリティ、環境、コネクティビティ、快適さと利便性、スタイルといった領域で技術革新を進めております。

　当社グループは、顧客と密接に連携を取りながら、ヘッドアップディスプレイ（HUD）用のフロントガラスのような先進的な製品の開発を進めております。開発した拡張現実ヘッドアップディスプレイ（AR-HUD）は、もうすぐ販売されるいくつかの高級車に採用されるなど成果が出始めております。当社グループが独自で開発したプレス工法による先進的なガラス成形技術やシミュレーション技術は、顧客から高く評価されております。今後数ヶ月のうちに、既に建築用ガラスで採用されている低放射（Low-e）機能を有する断熱ガラスが市場投入され、高温・低温の環境下での電気自動車の航続可能距離の伸長への寄与が期待されます。

　更に当社グループは、従来のUV・IR（紫外線・赤外線）カットガラスのラインアップに、ゾルゲル・コーティング技術を採用した製品を拡充しております。また、防曇ガラス用の新たなコーティング技術の開発にも取り組んでおります。

　以上により、自動車用ガラス事業における当連結会計年度の研究開発費は30億円となりました。

（３）高機能ガラス事業

　高機能ガラス事業では、製品用途がディスプレイ以外にも拡大している超薄板ガラス、レンズ関連製品・部材、及び電池用セパレーター、グラスコード、ガラスフレーク等のガラス繊維製品など、当社のコア技術を活用した多くの成長分野で事業を行っております。当社グループでは、これら変化の速い事業領域において、改良された新製品を生み出していくと共に、省エネ・創エネ・蓄電といった新規分野に向けた製品・サービスの研究開発も行っております。当社グループでは、この他にも将来の成長が期待される新しい技術に関する研究を継続しております。

　以上により、高機能ガラス事業における当連結会計年度の研究開発費は８億円となりました。

（４）その他

　当社グループでは、本社部門としても様々な研究開活動に資金を投じており、これには他企業や大学等と連携して新技術や応用分野の開発に関する調査・研究活動を行う「インキュベーター」活動も含まれております。当連結会計年度においてはこの活動に特に力を注ぎました。当社グループの既存技術や製品は、様々な新規事業機会や新事業の創出可能性を有しており、そのうちのいくつかは、当社グループに大きく貢献する新規事業となりうるものも多く存在します。有望な技術の一例として、機能性無機ナノ粒子を透明膜に混入させる技術があります。

　また、2018年７月に新たに設置されたビジネス・イノベーション・センター（以下BIC）もこのセグメントに含まれます。BICでは食・水の安全、環境、学術を中心とする「ライフサイエンス」、５Ｇ、センサー、フィルターを中心とする「IoT, Cloud」、機能性材料を中心とする「エネルギー変換」及び、製造業デジタル化を中心とする「Industry 4.0」の４つの領域を中心に、当社グループの有望ガラス技術を、既存ガラス以外の領域で応用・商品化すると共に、全く新しい技術や領域にも挑戦し、新規事業を推進するために開発を行っております。

　以上により、その他における当連結会計年度の研究開発費は30億円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における、当社グループの有形固定資産及び無形資産の取得額（資本的支出額）は322億円となり前連結会計年度に比べて15億円増加しました。

　建築用ガラス事業の資本的支出額は152億円となりました。主な内容は、ドイツにおけるフロート窯の定期修繕や米国における新工場建設、アルゼンチンにおけるフロートラインの増設にかかる支出等であります。自動車用ガラス事業の資本的支出額は141億円となりました。主な内容は、日本における自動車用ガラス加工設備の取得にかかる支出等であります。高機能ガラス事業の資本的支出額は19億円となりました。その他における資本的支出額は10億円となりました。

　セグメント別の資本的支出（無形資産含む）は下表の通りです。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下の通りであります。

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定の合計となります。

なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２．「(1）提出会社」には、連結会社以外への貸与中の土地59百万円（22千㎡）、建物139百万円を含んでおります。

３．土地の ＜　＞ は、賃借している土地面積（単位：千㎡）を外数で記載しております。

４．従業員数の［　］は、臨時従業員数を外数で記載しております。

５．Pilkington Group Ltd.は、同社の傘下にある子会社を含めて記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループは、経常的な設備投資については減価償却費を超えない水準とすることを基本方針とし、引き続き管理してまいります。

　翌連結会計年度（2020年３月期）において、当社グループは900億円の設備投資を計画しております。このうち米国及びベトナムでの太陽電池パネル用ガラスの増産（建築用ガラス事業）やアルゼンチンにおけるフロート窯増設（建築用ガラス事業）といった戦略投資では約600億円を計画しております。なお、所要資金については、自己資金の充当及びこれら設備投資のための借り入れを予定しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は177,540,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数177,500,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることにつきましては、会社法上要求されておりません。

②【発行済株式】

（注）１．提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された普通株式数は含まれておりません。また、2019年６月６日付でA種種類株式5,000株を取得及び消却いたしました。

２．完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であります。

３．A種種類株式の内容は以下の通りであります。

1. 剰余金の配当

(1) A種優先配当金

　当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主（以下、「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。）に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。）を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) A種優先配当金の金額

　A種優先配当金の額は、配当基準日が2018年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円（以下、「払込金額相当額」という。）に、4.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2018年４月１日以降に開始し2020年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、5.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2020年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、6.5％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2017年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、2017年３月31日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数（但し、当該配当基準日が2017年３月末日に終了する事業年度に属する場合、かかる実日数から１日を減算する。）につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(3) 非参加条項

　当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 累積条項

　ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本(4)において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がA種種類株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2018年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率4.5％の利率で、当該事業年度が2018年４月１日以降に開始し2020年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率5.5％の利率で、当該事業年度が2020年４月１日以降に開始する事業年度の場合は年率6.5％の利率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額（以下、「A種累積未払配当金相当額」という。）については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。

2. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

　当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、「A種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

　A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

　A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする（以下、A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。

3. 議決権

　A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4. 普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

　A種種類株主は、2017年４月１日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

　なお別途、A種種類株式発行にかかる引受契約書において、A種種類株主は、原則として2020年７月１日以降においてのみ普通株式対価取得請求ができるものと定められており、一定の事由に該当する場合に限り、2020年７月１日の到来前であっても当該普通株式対価取得請求ができるものと定められている。

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

　A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額に普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

　「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

① 2017年４月１日から2017年６月30日まで  ：1.05

② 2017年７月１日から2018年６月30日まで  ：1.08

③ 2018年７月１日から2019年６月30日まで  ：1.15

④ 2019年７月１日から2020年６月30日まで  ：1.22

⑤ 2020年７月１日から2021年６月30日まで  ：1.29

⑥ 2021年７月１日から2022年６月30日まで  ：1.36

⑦ 2022年７月１日以降                    ：1.43

(3) 当初取得価額

　846.5円

(4) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

　調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

　調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下、「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(5) 普通株式対価取得請求受付場所

　株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

　　　　　　　　　　　　　　 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

(6) 普通株式対価取得請求の効力発生

　普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7) 普通株式の交付方法

　当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5. 金銭を対価とする取得条項

　当社は、2018年４月１日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限り、かつ、当該取得後におけるA種種類株主の保有するA種種類株式の合計数が4,000株以上となる場合に限る。）を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(i)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ii)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本5.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。

　「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

① 2018年４月１日から2018年６月30日まで  ：1.08

② 2018年７月１日から2019年６月30日まで  ：1.15

③ 2019年７月１日から2020年６月30日まで  ：1.22

④ 2020年７月１日から2021年６月30日まで  ：1.29

⑤ 2021年７月１日から2022年６月30日まで  ：1.36

⑥ 2022年７月１日以降                    ：1.43

6. 譲渡制限

　A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

7. 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

　当社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9. 優先順位

(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2) A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

11. 議決権を有しないこととしている理由

　資本増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したためです。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（注）１．当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項がある場合には、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．①新株予約権の割当を受けた者は、原則として、当社の取締役、執行役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、被割当者の相続人から相続した者による権利行使は認めない。

③その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で別途締結する契約に定めるところによる。

４．新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、組織再編行為という。）を行う場合において、当該組織再編行為にかかる契約書又は計画書等で、当該組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対して会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、組織再編対象会社という。）の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率及び当該契約書又は計画書等に定める条件に従い、当該新株予約権者に対して、組織再編対象会社の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、当該組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権は消滅することとし、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

②【ライツプランの内容】

　　　　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．普通株式10株を１株に併合したことによる減少であります。

３．2017年３月31日を払込期日とする以下の有償第三者割当の方法により、A種種類株式を発行しております。

発行価格　　１株につき1,000,000円

資本組入額　１株につき  500,000円

割当先　　　ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合

　　　　　　UDSコーポレート・メザニン３号投資事業有限責任組合

　　　　　　UDSコーポレート・メザニン４号投資事業有限責任組合

４．2017年３月31日（効力発生日）をもって資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。

５．2018年11月１日開催の取締役会において、当社発行のA種種類株式の一部（5,000株）につき、当社定款第10条の６の規定に基づき金銭を対価とし取得すること及び当該取得を条件として会社法第178条の規定に基づく消却を行うことを決議し、2018年12月７日付けで取得及び消却を行っております。

６．2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ１百万円増加しております。

７．2019年５月10日開催の取締役会において、当社発行のA種種類株式の一部（5,000株）につき、当社定款第10条の６の規定に基づき金銭を対価とし取得すること及び当該取得を条件として会社法第178条の規定に基づく消却を行うことを決議し、2019年６月６日付けで取得及び消却を行っております。

（５）【所有者別状況】

①普通株式

（注）１．自己株式18,418株は、「個人その他」に184単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

②A種種類株式

（６）【大株主の状況】

（注）１．信託銀行各社の持株数には、信託業務にかかる株式数が含まれております。

２．2019年３月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2019年３月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　　　　なお、その報告書の内容は以下の通りであります。

３．2019年４月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三菱UFJ信託銀行株式会社及びその共同保有者２社が2019年３月25日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　　　　なお、その報告書の内容は以下の通りであります。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下の通りであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の中には、証券保管振替機構名義株式が100株（議決権１個）含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

会社法第155条第１号に該当するA種種類株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第１号に該当するA種種類株式の取得

（注）取締役会（2018年11月１日）の自己株式の取得に関する決議内容のうち、取得日、決議株式数及び価額の総額以外の事項は次のとおりです。なお、2018年12月７日付でA種種類株式5,000株を取得後、同日付で消却しております。

１．取得の相手方　　　　ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合

UDSコーポレート・メザニン３号投資事業有限責任組合

UDSコーポレート・メザニン４号投資事業有限責任組合

２．株式の取得価額　　　１株につき1,160,246.6円

　上記の取得価額は、発行時の払込金額1,000,000円の115%に、日割による経過配当金相当額を加算した額であります。

３．取得後の株式の残数　35,000株

会社法第155条第１号に該当するA種種類株式の取得

（注）取締役会（2019年５月10日）の自己株式の取得に関する決議内容のうち、取得日、決議株式数及び価額の総額以外の事項は次のとおりです。なお、2019年６月６日付でA種種類株式5,000株を取得後、同日付で消却しております。

１．取得の相手方　　　　ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合

UDSコーポレート・メザニン３号投資事業有限責任組合

UDSコーポレート・メザニン４号投資事業有限責任組合

２．株式の取得価額　　　１株につき1,160,068.3円

　上記の取得価額は、発行時の払込金額1,000,000円の115%に、日割による経過配当金相当額を加算した額であります。

３．取得後の株式の残数　30,000株

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

①普通株式

（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡及び新株予約権の行使による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、単元未満株式の売渡及び新株予約権の行使による株式は含まれておりません。

②A種種類株式

３【配当政策】

　当社グループでは、持続可能な事業の業績をベースにして、安定的に配当を実施することを利益配分の基本方針としております。将来、A種種類株式全てを償還した後も、この基本方針は維持しつつ、連結配当性向30％を目安として、継続的な配当の実施に努めてまいります。

　当社は、毎年３月31日と９月30日を剰余金の配当の基準日としております。

　また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、株主総会によらず取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

　当社取締役会は、2019年３月期の普通株式に係る期末配当金につきまして１株当たり20円とすることを決定いたしました。また、A種種類株式につきましては所定の金額の配当を実施いたします。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りです。

（注）１．100周年記念配当

２．金銭を対価とする取得に係る日割による経過配当金

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当社は、指名委員会等設置会社制度を採用しております。執行と監督の分離を促進し、独立社外取締役の役割を強化することにより、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのレベルを向上させ、ひいては株主価値を向上させるべく、努めております。

　当社は、「コーポレートガバナンス・コード」の諸原則の考え方を支持し、「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下、「本ガイドライン」）を制定しております。本ガイドラインは、当社グループが、持続可能な方法でその企業価値を中長期的に高め、ひいては株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の共同価値を高めていくための企業統治（コーポレートガバナンス）システムに関する基本的な考え方と枠組みを定めたものです。

１）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

2019年６月28日現在

　①　会社の機関

　＜１＞　機関の構成

　当社は指名委員会等設置会社であり、会社の機関として、取締役から構成される取締役会、それぞれの構成委員の過半数が独立社外取締役である指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の三委員会並びに執行役を中心に構成される経営会議、サステナビリティ委員会及び戦略的リスク委員会を設置しております。法務部が、事務局として、主に法的観点から取締役会の職務を補佐し、経営企画部が、事務局として経営会議の職務を補佐します。

　＜２＞　取締役会

　取締役会は、９名の取締役（うち６名は社外取締役）から成り、経営の基本方針の決定、内部統制システムの基本方針の決定、執行役の職務の分掌その他の重要な経営の意思決定、及び執行役等の職務の執行の監督を行います。取締役会議長は、独立社外取締役のギュンター・ツォーン氏です。

　＜３＞　業務執行機関

　17名の執行役が業務執行を担当します。執行役のうち３名は代表執行役であり、それぞれCEO、COO、CFOとしての職責を負います。

　執行役を中心に構成される経営会議は、取締役会において策定される方針及び目標が効率的かつ的確に実現されることを可能とするべく、当会社の経営を指導し、かつその実施状況を監視します。

　サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ戦略を設定し、その活動を統括するとともに、ステークホルダーとの効果的なコミュニケーションを確実なものとすることを目的としております。同委員会は、CEO、COO、CFO、グループ・サステナビリティディレクター、事業部門責任者、ビジネス・イノベーション・センター長、人事統括部長（CHRO）、総務法務部統括部長（CLO）、経営企画統括部長（CCPO）、チーフコミュニケーションズオフィサー（CCO）、及びその他の関連グループファンクション部門責任者により構成され、CEO又はその指名した者が議長を務めます。

　戦略的リスク委員会は、当社グループ全体のリスクマネジメントに関するポリシー、戦略及びそのフレームワークを定期的に検討し、その結果を組織の戦略及び目標に適切に組み込み、当社グループの経営の効率化を促進し、中長期的な企業価値の向上に資することを目的としております。同委員会は、CEO、COO、CFO、チーフリスクオフィサー（CRO）、各ファンクション部門長、事業部門長により構成され、CEO又はその指名した者が議長を務めます。

　＜４＞　指名委員会

　指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、社長兼CEOらの後継者計画を監督し、執行役候補者にかかる推薦又は助言を行います。同委員会は、独立社外取締役の松﨑正年氏を委員長とし、委員長を含め５名の取締役（うち４名は独立社外取締役）で構成されます。人事部門が、事務局として同委員会の職務を補佐します。また、同委員会が認めた総務法務部のメンバーが、法務関連事項についての内部法務アドバイザーを務めます。

　＜５＞　監査委員会

　監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。同委員会は、独立社外取締役の山﨑敏邦氏を委員長とし、委員長を含め４名の取締役（全員が独立社外取締役）で構成されます。委員のうち、山﨑敏邦氏は、大手メーカーの代表取締役副社長（財務・IR、経理担当）を務めた経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。同委員会の職務を補佐するため、監査委員会室を設置しております。

　＜６＞　報酬委員会

　報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。同委員会は、独立社外取締役の木本泰行氏を委員長とし、委員長を含め６名の取締役（うち５名は独立社外取締役）で構成されます。人事部門が、事務局として同委員会の職務を補佐します。また、同委員会が認めた総務法務部のメンバーが、法務関連事項についての内部法務アドバイザーを務めます。

　②　倫理・コンプライアンスマネジメント

　当社は、当社グループ全体におけるコンプライアンスを確実なものとするべく、グループ最高倫理・コンプライアンス責任者を任命しております。同責任者は、内部統制システムの下、当社グループにおける総合的な倫理・コンプライアンスマネジメントの策定、実施及び管理等を行い、重要事項については、監査委員会に対して、直接の報告義務を負います。

　③　内部統制システムの整備の状況

２）取締役の定数及び選任決議要件

　①　定数

　　　当社は、取締役を３名以上とする旨を定款に定めております。

　②　選任決議要件

　　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び同決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

３）株主総会決議事項を取締役会決議事項としている事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないとしている事項並びに株主総会の特別決議要件

　①　株主総会決議事項を取締役会決議事項としている事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないとしている事項

　＜１＞　取締役等の責任の免除

　　　　　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）並びに監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とします。

　＜２＞　剰余金の配当等の決定機関

　　　　　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、同法同条項各号に掲げる事項について定めることができる旨を定款に定めています。これは、機動的かつ柔軟な資本政策の遂行を可能にすることを目的とします。

　②　株主総会の特別決議要件

　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会のより円滑な運営を可能にすることを目的とします。

４）種類株式に関する事項

　①　単元株式数

　　普通株式の単元株式数は100株であり、A種種類株式の単元株式数は１株です。

　②　議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由

　　普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　22名　女性　1名　（役員のうち女性の比率4.3％）

(1) 取締役の状況

　（注）１．選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

　　　　２．ギュンター・ツォーン、山﨑敏邦、木本泰行、松﨑正年、竹井友二及びヨーク・ラウパッハ・スミヤの各氏は、社外取締役です。

(2) 執行役の状況