3151 バイタルケーエスケー・ホールディングス 有価証券報告書－第10期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員数を表示しております。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を第10期の期首から適用しており、第9期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員数を表示しております。

３．第７期の１株当たり配当額24.00円には、特別配当６円を含んでおります。

４．第10期の１株当たり配当額22.00円には、記念配当２円を含んでおります。

５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社23社及び関連会社４社により構成され、医薬品卸売事業及びその他事業の２部門に関係する事業を主として行っており、その他事業では調剤薬局事業、医薬品等の小売業、動物用医薬品の卸売業、農薬等の卸売業、運送業、介護サービス業、医療機関に対するコンサルティング業、損害保険代理業、不動産斡旋業、駐車場業等の事業活動を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(１)連結子会社

　(２)持分法適用関連会社

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当します。

３．記載内容は、2019年３月31日現在の内容を記載しております。

４．㈱バイタルネット及び㈱ケーエスケーについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　主要な損益情報等　　　（㈱バイタルネット）　　　　（㈱ケーエスケー）
　　　（1）売上高　　　　　  　  272,080百万円　　　        265,911百万円
　　　（2）経常利益　　　　        2,927百万円　　　　　      2,598百万円
　　　（3）当期純利益　　　　      2,110百万円　　　　　　    1,975百万円
　　　（4）純資産額　　 　 　     44,389百万円　　　　　     39,434百万円
　　　（5）総資産額　　　　 　   147,823百万円　　　　　　  153,175百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、嘱託契約の従業員を含む。)であり、臨時従業員数は〔  〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、パートタイマーの人員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

（注)１．従業員数は就業人員数(社外から当社への出向者及び嘱託契約の従業員を含む。)であり、臨時従業員数は〔  〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、パートタイマーの人員数を記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

一部の連結子会社に労働組合が組織されておりますが、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2019年３月31日）現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、2009年４月１日、㈱バイタルネットと㈱ケーエスケーの株式移転により共同持株会社「㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス」を設立し、バイタルケーエスケー・グループとして新たなスタートを切りました。

バイタルケーエスケー・グループは、「私たちは、健康で豊かな社会の実現に貢献します」を企業理念として掲げ、長期ビジョンである「業界内プレゼンスの向上と先進的な医薬品流通の追求」を実現すべく「経営のスピードアップと市場開拓の強化」「ＩＴ技術の駆使と長年培った医薬品流通技術の融合・進化」「シナジーの発揮による収益力の向上」に取り組んでおります。

少子高齢化に伴い、医療・介護を中心に社会保障費抑制と制度の効率的な運営を目指した政策は、今後も継続実施されるものと考えられ、当社グループのコアビジネスである医療用医薬品卸売事業は、底堅い需要はあるものの全体としては市場マイナスも予想されるほど厳しい状況を迎えつつあります。

そのような状況の中、当社グループでは2020年３月期から2022年３月期までの３年間にわたる第４次中期経営計画をスタートさせました。

第３次中期経営計画で2025年に目指す姿として掲げた長期ビジョンを第４次中期経営計画でも引き続き目指してまいります。

長期ビジョン（2025年に目指す姿）

「医療・介護を支える商品やサービスを戦略的に提供することにより、

地域・コミュニティのヘルスケアになくてはならない存在となる」

2025年問題（※１）を控え、今後もより一層エリアに密着・深耕し、地域のヘルスケアの様々な課題に対して長期ビジョンに基づいたサポートやソリューションを提供してまいります。ヘルスケア領域においては、社会保障費の抑制により成長鈍化からマイナス成長となる領域がある一方、スペシャリティ薬（※２）に加え、先端技術を活用した再生医療や新たな診断技術などイノベーションと大きな成長をもたらす領域があります。また、ＡＩなどのＩＣＴの進歩とその活用は、今後の人手不足時代を踏まえれば、医療・介護分野の生産性向上には必須の取組みです。

以上の経営環境をふまえ、医療用医薬品卸売事業で培った医療機関へのネットワークに加え、自治体・介護業者など地域のヘルスケアの提供者とのネットワークで地域のヘルスケアに深耕しているという当社グループの強みを基盤に、様々な商品・サービスを通して、サポート及びソリューションを提供するとともに成長分野を着実に取り込んで「選ばれる企業集団になる」ことを第４次中期経営計画では目指してまいります。

中期ビジョン

「選ばれる企業集団になる」

　１．低成長下においても利益を創出し続ける医療用医薬品卸売事業体制の確立

　２．エマージングビジネス(※３)の成長・拡大による収益増

  ３．グループ経営体制の強化

最終年度となる2022年３月期には、売上高578,000百万円、営業利益6,300百万円、経常利益9,400百万円、親会社株主に帰属する当期純利益7,400百万円を目標としております。

第４次中期経営計画では「選ばれる企業集団になる」という中期ビジョン実現のため、４つの基本方針「効果的・効率的グループ経営によるグループ総合力の発揮」「提供機能の拡充・整備と成長領域へのフォーカス」「地域のヘルスケアのコーディネートとサポートやソリューションの提供」「強み・リソースを活用した新たな収益策や事業の展開」に取り組んでまいります。

※１　2025年問題：団塊の世代が2025年頃までに後期高齢者（75歳以上）に達することにより、介護・医療費などの社会保障費の急増が懸念されている問題

　※２　スペシャリティ薬：希少疾病用医薬品やバイオ医薬品等

　※３　エマージングビジネス：医療用医薬品卸売事業以外の事業

（主な実践課題）

○グループ経営戦略

　・資本コストを意識した資本活用と事業展開

　・基幹システムのオープン化

　・女性活躍推進および人材育成

　・コーポレートコミュニケーション体制の整備

　・ＣＳＲ、コンプライアンスの徹底

○医療用医薬品卸売ビジネス戦略

　・スペシャリティ薬への対応

　・ワクチンシェアの向上

　・ヘルスケアコーディネート機能の深化と地域のヘルスケアの課題解決をサポート

○エマージングビジネス戦略

　・新商品・サービスを含めた注力分野の選定と推進体制の整備

　・福祉用具等のレンタル事業の強化

　・ロボケアセンターの設立

　・サードパーティロジスティックス（３ＰＬ）事業等、新たな収益の獲得

（2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

医療用医薬品は2018年４月の薬価改定で平均7.48％の薬価基準の引下げが行われました。今後も薬剤費の抑制政策は継続されることが予想されます。

このような状況の中、当社グループでは2019年４月から第４次中期経営計画がスタートいたしました。医療用医薬品の低成長下においても利益を創出し続ける医療用医薬品卸売事業体制を確立するだけでなく、医療用医薬品卸売事業で培った医療機関へのネットワークに加え、自治体・介護業者など地域のヘルスケアの提供者とのネットワークで地域のヘルスケアに深耕しているという当社グループの強みを基盤に、様々な商品・サービスを通して、サポート及びソリューションを提供するとともに成長分野を着実に取り込み、選ばれる企業集団になることを目指してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2019年３月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

(１)医療保険制度改革及び薬価基準改定に関するリスク

政府は、後期高齢者医療保険制度の改革、医師不足の解消、新型インフルエンザ等への対応及びがん・肝炎対策の拡充、地域包括ケアシステムの構築等、医療崩壊を食い止めるべく新たな医療保険制度体系の実現に取り組んでいます。また、当社グループの主要な取扱商品である医療用医薬品は薬価基準に収載されております。薬価基準は保健医療で使用できる医薬品の範囲と使用した医薬品の請求価格を厚生労働省が定めたもので、薬価基準は販売価格の上限として機能しております。この薬価基準は実勢価格を反映させるために概ね２年に一度４月に改定され、大半の品目の薬価基準が引き下げられます。また、今後は毎年改定する方針を政府は打ち出しています。さらに、効能追加等により一定規模以上の市場拡大があった品目については、年4回改定されます。このように薬価基準改定を含めた医療保険制度が当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(２)医薬品メーカーの価格政策に関するリスク

当社グループの主たる事業である医薬品卸売事業の売上総利益の主な構成は、販売価格と仕入価格の差である売買差益と、一定期間の仕入金額や販売金額に応じて医薬品メーカーから支払われる割戻金及び販売報奨金からなります。2010年４月に行なわれた薬価改定で「新薬創出・適応外薬解消等促進加算」という制度が試行的に導入されておりましたが、2018年4月の薬価改定から本格導入されました。一部の医薬品メーカーは、新薬価制度に対応して、仕切価格の水準や割戻金・販売報奨金の支払基準を変更しました。そのこと自体や当社グループの支払基準の達成度合によっては売上総利益、引いては当社グループの業績に影響を与えることがあります。

(３)納入価格に関するリスク

当社グループは販売において常に適正価格での納入を維持する努力をしておりますが、日本の医療用医薬品流通の大部分が医薬品卸を経由しており、競合他社の地域戦略などを要因とした過度の価格競争が発生する可能性があります。過度の価格競争が発生した場合には市場価格が低下し、当社においても価格対応せざるを得ない場合があります。また、価格対応できない場合には販売品目が減少する場合があります。このように過度の販売競争が発生した場合、当社グループの業績に影響を与えることがあります。

(４)貸倒引当金によるリスク

お得意様の財務状態の悪化等により回収可能性が見込まれない場合は、貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金に計上しております。このように、債権の回収不能見込が発生した場合には当社グループの業績に影響を与えることがあります。

(５)投資有価証券所有によるリスク

当社グループは取引関係維持等のために取引メーカーの株式等を所有しております。時価のある株式については、個別銘柄毎に当連結会計年度末の市場価格と取得原価とを比較し、下落率が50％以上の銘柄については全て減損処理を行い、過去２年間にわたり下落率が30％以上50％未満の範囲で推移した銘柄、または、下落率が30％以上50％未満で株式の発行会社が債務超過の状態である銘柄については、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行なっております。このように、保有する投資有価証券の時価が下落した場合には、当社グループの業績に影響を与えることがあります。

(６)減損会計によるリスク

固定資産の減損会計は、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として当期の損失とすることとされています。このため、当社グループが減損会計適用の検討対象となり、市場環境の悪化等の要因により当社グループの事業所において営業活動から生ずる損益またはキャッシュ・フローが継続してマイナスになった場合や、保有する固定資産の市場価格が著しく下落した場合など、固定資産の減損会計の適用により特別損失の計上が必要となり、当社グループの業績に影響を与えることがあります。

(７)情報漏洩に関するリスク

当社グループでは、個人情報の保護についての基本方針、情報セキュリティーポリシー及び関連諸規程を制定するとともに、従業員教育を徹底し、保有する顧客情報は厳正な保護・管理に努めております。しかしながら、予期せぬ事態により情報の流出が発生した場合には、社会的信用の失墜や損害賠償責任、取引停止処分が発生し、当社グループの業績に影響を与えることがあります。

(８)システムトラブルによるリスク

当社グループは、事業活動を行うにあたりコンピュータシステムおよびネットワークに大きく依拠しております。事故や災害またはコンピュータウイルス等で大規模なシステムトラブルが発生した場合には、当社グループの業績に影響を与えることがあります。

(９)自然災害、事故によるリスク

当社グループは、これまでの自然災害を体験した経験をもとに十分な災害対策を施してはおりますが、大規模な自然災害や事故が発生した場合には、事業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を与えることがあります。

(10)法的規制によるリスク

当社グループは、医療用医薬品の卸売業を主たる事業としております。したがって、事業活動を行うにあたり、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（医薬品医療機器等法）」および関連法規等の規制により、免許・許可の登録および指定や、開発、製造、輸入に関し様々な承認許可が必要となります。監督官庁の許認可の状況により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、上記の記載事項は、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社グループの事業等に関するリスクを全て網羅するものではないことにご留意ください。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの主たる事業である医薬品卸売業界におきましては、国の医療費抑制策により2018年４月の薬価改定で平均7.48％の薬価基準の引下げが行われました。今後も薬剤費の抑制政策は継続されることが予想されます。

このような中、当社グループは2017年３月期から2019年３月期までの３年間にわたる第３次中期経営計画の最終年度となりました。第３次中期経営計画では、10年後に目指す姿としての長期ビジョンに、「医療・介護を支える商品やサービスを戦略的に提供することにより、地域・コミュニティのヘルスケアになくてはならない存在となる」ことを掲げ、当該長期ビジョンの下、第３次中期経営計画の中期ビジョンとしては、「１．ジェネリック医薬品80％時代においても、利益を創出できる体制を構築する」「２．医介連携ビジネスの基盤を整備し、地域のヘルスケアに深耕する」の２つを定めました。さらに、当該中期ビジョンを実現するため、４つの基本方針「１．効果的・効率的グループ経営の実践によるグループ総合力の発揮」「２．常に生活者視点を重視したエリアマーケティングの推進と更なる深耕」「３．ヘルスケア・コーディネーターの育成・定着」「４．医療・介護分野でのソリューションカンパニーの実現」に取り組んでまいりました。

2018年５月に、㈱ケーエスケーにおいて兵庫物流センター（神戸市西区井吹台東町）が稼働いたしました。更なる物流の効率化やサービスの向上を目指してまいります。また、兵庫物流センターの稼働に伴い、支店の集約を行うなど更なる効率化を図っております。

2018年７月には、当社グループの薬局事業の再編を行い、薬局事業の事業価値増大に取り組んでおります。

また、2018年９月には、今後の再生細胞薬の普及にいち早く対応すべく、当社を含めた５社（株式会社サンバイオ（コード番号：4592 東証マザーズ、代表取締役社長：森敬太、本社：東京都中央区。以下、「サンバイオ」）、株式会社ケアネット（コード番号：2150 東証マザーズ、代表取締役社長：藤井勝博、本社：東京都千代田区）、株式会社メディカルインキュベータジャパン（代表取締役社長：桂淳、本社：東京都港区）、株式会社アステム（代表取締役社長：吉村次生、本社：大分県大分市））で、再生細胞薬の適正使用・普及、安定流通のあり方を共同研究することを決定しました。当社では、この共同研究の強固な協力体制を確保すべく、サンバイオとの間で資本業務提携を締結しました。当社グループ内におきましても、再生医療の専門性を高めるため、再生医療リエゾン（※１）の展開を進めてまいります。

当連結会計年度の業績につきましては、売上高559,712百万円（前年同期比99.0％）、営業利益2,821百万円（前年同期比118.3％）、経常利益6,909百万円（前年同期比110.1％）、親会社株主に帰属する当期純利益5,084百万円（前年同期比113.8％）となりました。

※１　リエゾン：特定の疾患や医療分野の専門的な知識を有し、顧客視点で情報等を提供できる卸のＭＳ（マーケティング・スペシャリスト、医薬品卸の営業担当者）

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

①  医薬品卸売事業

医薬品卸売事業におきましては、予てよりカテゴリーチェンジによる長期収載品の販売減少が続いておりましたが、2018年４月の診療報酬改定におきましても、更なるジェネリック医薬品使用促進策が打ち出され、当連結累計期間におきましても長期収載品の販売減少が続いております。そのような状況の中、当社は新薬創出・適応外薬解消等促進加算制度の対象品や新製品（特許品）に注力してまいりました。また、医薬品卸売業界全体で取り組んでいる流通改善の１つである単品単価交渉の推進にも注力してまいりました。さらに、在宅ケアやがん医療など領域別の専門性を強化した領域別リエゾンの設置、32名のＭＳが「福祉用具専門相談員」の資格を取得して福祉用具の販売・レンタル事業の強化、かかりつけ薬局・健康サポート薬局づくりの支援を行う「Ｍｅｒｏｎサポート」（※２）の展開など、医療・介護分野での幅広い事業活動を行ってまいりました。結果、売上高は、531,400百万円（前年同期比99.0％）、セグメント利益（営業利益）は、2,639百万円（前年同期比127.3％）となりました。

※２　Ｍｅｒｏｎサポート：「Ｍｅｒｏｎ」は、当社グループが提供する薬局ポータルサイトを中心としたカスタマーサポートで、地域の生活者をかかりつけ薬局にマッチングさせるプラットフォームのこと。「Ｍｅｒｏｎサポート」は、各種簡易検査・測定機器等をレンタルし、薬局のイベント開催を支援する「Ｍｅｒｏｎ」のサービスの一つ。

ＭｅｒｏｎホームページＵＲＬ：https://meron-net.shop/

②  その他事業

その他事業におきましては、農薬事業や診療報酬改定の影響を受けた調剤薬局事業が不調だったため、売上高は、28,312百万円（前年同期比98.5％）、セグメント利益は、118百万円（前年同期比49.9％）となりました。

(2) 財政状態

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末から8,851百万円増加し、329,747百万円となりました。内訳は、流動資産212,083百万円、固定資産117,663百万円であります。

流動資産の主な内訳は、現金及び預金43,248百万円、受取手形及び売掛金122,148百万円、たな卸資産30,746百万円、未収入金15,267百万円であります。なお前連結会計年度末に比べ、現金及び預金が14,960百万円、たな卸資産が1,208百万円増加したこと等により、流動資産が15,724百万円増加しております。

固定資産の内訳は、有形固定資産44,852百万円、無形固定資産5,791百万円、投資その他の資産67,019百万円であります。なお前連結会計年度末に比べ、投資有価証券が4,935百万円、器具備品が1,557百万円減少したこと等により、固定資産が6,873百万円減少しております。

負債は、前連結会計年度末から10,510百万円増加し、232,959百万円となりました。内訳は、流動負債198,893百万円、固定負債34,065百万円であります。　

流動負債の主な内訳は、支払手形及び買掛金189,554百万円、賞与引当金1,582百万円であります。なお前連結会計年度末に比べ、支払手形及び買掛金が11,694百万円、未払法人税等が306百万円増加したこと等により、流動負債が12,609百万円増加しております。

固定負債の主な内訳は、転換社債型新株予約権付社債10,012百万円、長期借入金4,800百万円、繰延税金負債9,881百万円及び退職給付に係る負債6,800百万円であります。なお前連結会計年度末に比べ、繰延税金負債が2,085百万円、負ののれんが736百万円減少したこと等により、固定負債が2,099百万円減少しております。

純資産は、前連結会計年度末から1,658百万円減少し、96,788百万円となりました。主な要因は、その他有価証券評価差額金5,191百万円の減少、親会社株主に帰属する当期純利益5,084百万円の計上、配当金の支払1,129百万円等によるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、39,242百万円（前連結会計年度末は24,781百万円）となりました。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において、営業活動による資金の増加は18,229百万円（前連結会計年度は16,783百万円の増加）となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益7,688百万円（前連結会計年度は6,492百万円）の計上、仕入債務の増加額11,694百万円（前連結会計年度は7,163百万円の増加）等の増加要因によるものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において、投資活動による資金の減少は3,359百万円（前連結会計年度は8,201百万円の減少）となりました。これは主として、投資有価証券の取得による支出3,393百万円（前連結会計年度は708百万円）等の減少要因によるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において、財務活動による資金の減少は408百万円（前連結会計年度は4,119百万円の減少）となりました。これは主として、セール・アンド・リースバックによる収入1,544百万円等の増加要因及び配当金の支払額1,127百万円（前連結会計年度は1,128百万円）等の減少要因によるものであります。

④資本の財源及び資金の流動性に係る情報

「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３設備の新設、除却等の計画　(1)重要な設備の新設等」に記載のとおり、㈱バイタルネットにおいて支店設備の老朽化及び狭隘化への対応のため、郡山支店の移転・新築に900百万円の投資を予定しております。投資資金は全て自己資金を充当する予定であります。

(4) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を表示しております。この連結財務諸表の作成に際し、連結会計年度末における財政状態、並びに連結会計年度における経営成績の金額に影響を与える事象については見積りを行う場合があります。見積りについては、過去の実績や状況及び様々な要因に基づき判断を行い、合理的と考えられる方法によって見積りを行っております。将来における実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

主な事象は、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金に計上しております。投資有価証券については、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。固定資産については、回収可能価額まで減額し減損処理を行っております。貸借対照表に計上されている繰延税金資産については、将来の課税所得を見積もり、回収可能と判断しております。賞与引当金は、支給見込額に基づき計上しております。退職給付費用及び退職給付債務は、前提条件となる割引率及び期待運用収益率を国債の市場利回り等の経済状況を勘案して決定しております。

(5) 生産、受注及び販売の状況

① 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

② 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、販売価格によっております。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．主な相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が10％以上に該当するものはありません。

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）の当連結会計年度における設備投資の総額1,672百万円（無形固定資産353百万円を含む）であり、セグメントの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1)医薬品卸売事業

当連結会計年度における設備投資の総額は772百万円（無形固定資産344百万円を含む）であり、その主なものは次のとおりであります。

(当社)　

当社グループの基幹システムの更新に伴う投資128百万円（無形固定資産）を行っております。

(連結子会社：㈱ケーエスケー)　

大阪物流センター及び京都物流センターのシステム改修に伴う投資190百万円（無形固定資産）を行っております。

(2)その他事業

当連結会計年度における設備投資の総額は900百万円(無形固定資産８百万円を含む）であり、その主なものは㈱アグロジャパンにおける本社移転に伴う投資227百万円であります。

なお、当連結会計年度において営業成績に重要な影響を及ぼすような固定資産の売却及び撤去等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

①  提出会社

2019年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具器具及び備品であります。なお金額には消費税等は含んでおりません。

２．建物を賃借しており、年間賃借料は28百万円であります。

３．従業員数の[  ]は、平均臨時雇用者数を外書しております。

②  国内子会社

2019年３月31日現在

　2019年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具器具及び備品であります。なお金額には消費税等は含んでおりません。

２．土地及び建物の一部を賃借しており、賃借している土地の面積については[　]で外書しております。

３．帳簿価額の「建物及び構築物」には、連結会社以外への貸与中の建物が㈱バイタルネットの山形物流センターに0百万円、宮城物流センターに5百万円及び盛岡支店に0百万円含まれております。

４．従業員数の[　]は、平均臨時雇用者数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

2019年３月31日現在

(注) １．上記金額に消費税等は含んでおりません。

　　 ２. 当連結会計年度中に完了を予定しておりましたが、設備投資計画の見直しにより、延期いたしました。

　　 ３．老朽化対応によるものであり、能力の増減はありません。

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度末現在における重要な設備の除却等に該当する事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数としております。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

２．(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2) 本新株予約権の行使時の払込金額(以下、転換価額という。)は1,103.2円とします。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整します。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数を指しております。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価格をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３．新株予約権を行使することができる期間は、2014年10月10日から2020年９月14日まで(行使請求受付場所現地時間)としております。但し 、①当社の選択による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が財務代理人又はその他の代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益喪失の場合は、期限の利益喪失時までとしております。上記いずれの場合も、2020年９月14日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないこととしております。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないこととしております。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないこととしております。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができることとしております。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。

５．(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとしております。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとしております。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されません。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債又は(あるいはその両方)本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社とします。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとしております。

(a) 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数としております。

(b) 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式としております。

(c) 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記に従います。なお、転換価額は上記２と同様の調整に服することとなっております。

イ  合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにしております。

ロ  合併、株式交換及び株式移転を除く組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

(d) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

(e) 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとしております。

(f) その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとしております。

(g) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

(h) 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

(i) その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないこととしております。

(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従うこととしております。

６．2019年５月13日開催の取締役会において期末配当を12円とする剰余金配当案が承認可決され、中間配当10円と合わせた2019年３月期の年間配当が１株につき22円と決定されたことに伴い、2020年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2019年４月１日以降、転換価額を1,103.2円から1,099.0円に調整致しました。提出日の前月末現在の各数値は、調整後の数値に基づいております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、㈱バイタルネット及び㈱ケーエスケーの株式移転により共同持株会社として設立されたことによります。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) １．「金融機関」には、「株式給付信託」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社が所有している当社株式127,700株が含まれております。

２．自己株式4,740,664株は「個人その他」に47,406単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。なお、「株式給付信託」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社が所有している当社株式127,700株は、当該自己株式に含めておりません。

３．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ５単元及び55株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注)１．当社は自己株式を4,740千株保有しておりますが、上記の大株主の状況からは除いております。また、「株式給付信託」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱が所有している当社株式127千株は、当該自己株式に含めておりません。

    ２．みずほ信託銀行㈱退職給付信託口の所有株式数は、第一三共㈱が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであります。

　　３．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱、日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数であります。

    ４．みずほ証券㈱、みずほ信託銀行㈱、アセットマネジメントOne㈱及びMizuhoInternational plcの４社連名により2018年９月７日付で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として2019年３月31日時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 

　　　　なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
 
大量保有者　　　　　みずほ証券株式会社他３社
　　　　　　　　　　
報告義務発生日　　　2018年８月31日
 
保有株券等の数　　　3,648千株
 
株式等保有割合　　　5.62 ％

　　５．野村證券㈱、NOMURA INTERNATIONAL PLC、NOMURA　SECURITIES　INTERNATIONAL,Inc.及び野村アセットマネジメント㈱の４社連名により2019年４月５日付で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として2019年３月31日時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
 
大量保有者　　　　　野村證券株式会社他３社
　　　　　　　　　　
報告義務発生日　　　2019年３月29日
 
保有株券等の数　　　7,249千株
 
株式等保有割合　　　9.91 ％

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が500株 (議決権５個)、「株式給付信託」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社が所有している当社株式127,700株(議決権1,277個)が含まれております。

２．「単元未満株式」の株式数の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が55株、当社保有の自己株式が64株含まれています。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

　(注)　自己名義所有株式数には、「株式給付信託」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社が所有している当社株式127,700株は含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、対象役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

(1) 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び本制度の対象となる当社の主要なグループ会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時といたします。

(2) 本制度の対象者

当社の取締役及び執行役員、並びに当社の主要なグループ会社の取締役および執行役員（ただし、当社及び当社の主要なグループ会社のいずれにおいても、社外取締役および非業務執行の取締役を除きます。）

(3) 信託期間

2016年10月17日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。）

(4) 信託金額

当社は、下記(6)及び(7)に従って当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定しております。本信託は、下記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。

具体的には、2018年３月末日で終了する事業年度から2020年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、「当初対象期間」という。）に対応する必要資金として134百万円（うち当社の取締役分として30百万円）を拠出し、本信託を設定しております。

なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として３事業年度ごとに、以後の３事業年度（以下、「次期対象期間」という。）に関し、135百万円（うち当社の取締役分として30百万円）を上限として、本信託に追加拠出することといたします。ただし、係る追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式（対象役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象役員に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が次期対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、135百万円（うち当社の取締役分として30百万円）から残存株式等の金額（株式については、当該次期対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。）を控除した金額といたします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

(5) 当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施いたします。

(6) 対象役員に給付される当社株式数の具体的な内容

対象役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、会社の業績達成度等により定まる数のポイントが付与されます。

なお、対象役員に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。

下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる対象役員のポイント数は、退任時までに対象役員に対し付与されたポイントを合計した数（以下、「確定ポイント数」という。）で確定いたします。

(7) 当社株式等の給付時期

対象役員は、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記(6)で付与を受けた確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができます。ただし、受益者要件に加えて役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該対象役員に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭の給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。

(8) 本信託内の株式に係る議決権

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。係る方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

(9) 配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する対象役員に対し、各々が保有するポイントの数に応じて、按分して給付されます。

(10) 信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了いたします。本信託終了時における本信託の残余財産のうち当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により対象役員に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

(11) 本信託の概要

① 名称：株式給付信託（BBT）

② 委託者：当社

③ 受託者：みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）

④ 受益者：対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定

⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦ 本信託契約の締結日：2016年10月17日

⑧ 金銭を信託する日：2016年10月17日

⑨ 信託の期間：2016年10月17日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続いたします。）

⑩ 議決権の行使：行使しないものとします。

⑪ 取得株式の種類：当社普通株式

⑫ 取得株式の総額：134百万円

⑬ 株式の取得方法：自己株式処分または取引市場より取得

⑭ 帰属権利者：当社及び受給予定者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．保有自己株式数には、「株式給付信託」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社が所有している当社株式127,700株を含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置づけ、継続的かつ安定的な配当を行なうとともに、長期的な視点による企業価値の最大化のため内部留保の充実にも努めてまいります。また、内部留保金は企業競争力強化による利益拡大を目指して最も効果的な投資に充当してまいります。

当事業年度の配当金は、既に実施いたしました中間配当金の１株につき10円、期末配当金につきましては１株につき普通配当10円に会社設立10周年記念配当2円を加えた12円とし、年間で１株につき22円とする決定いたしました。

次期の配当におきましては、中間配当金は１株につき11円、期末配当金は１株につき13円とし、年間で１株につき24円とする予定であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

※  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの強化をステークホルダーとの信頼関係の基本と考え、企業としての使命や広く社会に対して担う責任を踏まえた企業理念を制定して意識向上を図るとともに、監査機能の充実などの実行を通して経営の透明性・健全性の確保、意思決定の迅速化に努めております。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ. 企業統治の体制の概要

・当社は会社法上の監査役制度を採用しております。

・取締役会は、提出日現在12名の取締役で構成され、うち２名は社外取締役です。

・監査役会は、提出日現在４名の監査役で構成され、うち２名が社外監査役です。

・監査部で内部監査を実施する担当者は、提出日現在13名で構成され、当社グループ全体に対して、内部監査及び内部統制システムの整備と運用状況の監査を定期的に実施しております。

・ＣＳＲ（企業の社会的責任）を担当する取締役を定め、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。

・当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の責任額は法令が規定する最低責任限度額であります。

ｂ. 当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性・健全性を確保することが最重要項目であると認識し、これを担保するため社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務の遂行を監督、監視する体制としております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係

ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

・定例取締役会は毎月１回開催しております。それに加えて随時臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。

・監査役会は定期的には主として四半期決算の検証を目的として開催し、その他必要に応じて随時開催しております。業務遂行全般にわたって、内部監査部門より報告を受け、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行なわれているかを検証及び評価しております。

・法令等の遵守を経営上の最重要課題と位置づけ、「コンプライアンス綱領」を全ての取締役および使用人の行動の規範としております。

・弁護士と顧問契約を結び、法律に関する適宜・適切なアドバイスを受けてコンプライアンスの充実に努めております。

・当社は会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、当社設立日である、2009年４月１日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議し、この方針に基づいて内部統制システムを構築しております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

・経営上のリスク発生の防止並びに経営上のリスクが発生した場合に直ちに適切な対応を行うことができる体制を確立するために「リスク管理規程」を制定し、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図ります。

・財務報告及び資産の保全に関するリスク管理のために、販売管理規程、債権管理規程、経理規程等の社内規程の運用の徹底を図っております。

・担当部門が明らかなその他のリスク管理については、それぞれの部門にてガイドライン等を作成して社内にその運用の徹底を図ります。

・部門横断的なリスク及び担当部門が明らかではないリスクが想定された場合は、速やかに担当取締役、担当部門を定めます。

ホ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・監査役会は、業務遂行全般にわたって内部監査部門より報告を受け、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを検証及び評価しております。

・監査部で内部監査を実施する担当者は、当社グループ全体に対して、内部監査及び内部統制システムの整備と運用状況の監査を定期的に実施しております。

②取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録されている株主若しくは登録株式質権者に対して会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨定款に定めております。

③取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

④取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

男性16名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １．眞鍋雅昭及び吉村恭彰は、社外取締役であります。

２．高橋誠也及び入江正道は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．取締役一條武は、取締役一條宏の弟であります。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。

社外取締役の眞鍋雅昭は、㈱ほくやくの代表取締役であり、同社と当社連結子会社は商品の取引関係がありますが、その取引額は当社連結の当期売上原価、販売費および一般管理費の合計額の１％未満であり、僅少です。また、㈱ほくやく・竹山ホールディングスの代表取締役であり、㈱フォレストホールディングスの社外取締役であります。当該会社と当社の間に重要な取引、その他の関係はありません。同じく、社外取締役である吉村恭彰は、㈱リードヘルスケアの代表取締役であり、同社と当社連結子会社は商品の取引関係がありますが、その取引額は当社連結の当期売上原価、販売費および一般管理費の合計額の１％未満であり、僅少です。また、㈱フォレストホールディングス、㈱アステム、㈱ダイコー沖縄の代表取締役であり、㈱ほくやく・竹山ホールディングスの社外取締役であります。当該会社と当社との間に、重要な取引、その他の関係はありません。なお、２氏を社外取締役に選任している理由は、医薬品の卸販売の企業経営者として、あるいは医療業界向けのサービスを提供する企業経営者として豊富な経験・実績・見識を有しており、当社の経営に反映させるためであります。

当社の社外監査役は２名であります。社外監査役の高橋誠也は、当社子会社と顧問弁護士契約を締結しており、その報酬額は年間２百万円であります。同氏は、弁護士として企業法務に精通し、幅広い見識を有していることから、同氏の高い専門性を当社の監査体制に活かしていただくため選任しております。同じく、社外監査役である入江正道は、経営全般にわたる豊富な経験と高度な見識を当社の監査業務に活かしていただくため選任しております。なお、上記の社外取締役及び社外監査役の４名は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

当該社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針については、特に定めておりません。 

(3) 【監査の状況】

①内部監査及び監査役監査

・監査役会と代表取締役は定期的に会合をもち、会社の対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めております。

・監査役は社内の重要会議に出席しております。

・監査役と監査部は内部監査及び内部統制システムの整備と運用状況に関し、定期的に情報の共有化を図っております。

・監査役は内部統制システムの整備と運用状況を重点監査項目としております。

・内部監査の実地状況については、定期的に監査部から監査役(会)に報告しております。

・監査役は定期的に会計監査人の監査の概要及び結果について、会計監査人から報告及び説明を受けております。

②会計監査の状況

ａ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

瀬戸  　卓（有限責任監査法人トーマツ）

鈴木　朋之（有限責任監査法人トーマツ）

田村    剛（有限責任監査法人トーマツ）

ｂ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ６名

準会員等  　２名

③監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．その他重要な報酬の内容

前連結会計年度

当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイトトーマツコンサルティングに対して、非監査業務に基づく報酬２百万円を支払っております。

当連結会計年度

当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイトトーマツコンサルティングに対して、非監査業務に基づく報酬２百万円を支払っております。

c．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人の監査計画の内容を勘案のうえ、会計監査人に対する監査報酬の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、契約毎に検証し、監査役会の同意を得たうえで、決定することとしております。

d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間および報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

なお、取締役及び監査役の金銭による報酬額は、取締役については年額220百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）、監査役については年額25百万円以内(うち社外監査役10百万円以内)とすることが株主総会において承認されております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

ニ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社の、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、以下のとおりであります。

純投資目的の投資株式　…　純粋に株価の値上がり益と受取配当金収入の獲得だけを期待して保有する株式

純投資目的以外の投資株式　…　上記以外の株式

②　㈱ケーエスケーにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱ケーエスケーについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

㈱ケーエスケーの親会社である当社は、2018年12月14日付でコーポレートガバナンス報告書を更新し、「(原則１－４)いわゆる政策保有株式」について、次のとおりの方針を示しております。

ⅰ)2018年12月14日付コーポレートガバナンス報告書の「(原則１－４)いわゆる政策保有株式」について

「当社は、個別の政策保有株式については、保有の適否を取締役会で定期的に検証し、検証結果に基づき政策保有株式の縮減を進めてまいります。
　保有の適否の検証方法については、政策保有株式の銘柄毎に、保有目的などの定性面に加えて、関連する収益や受取配当金などのリターン及び株式保有コスト等を定量的に検証する方法によって行います。」

一方、上述の2018年12月14日付のコーポレートガバナンス報告書の更新前は、2015年12月17日付で更新したコーポレートガバナンス報告書において、「(原則１－４)いわゆる政策保有株式」について、次の方針を示しておりました。

ⅱ）2015年12月17日付コーポレートガバナンス報告書の「(原則１－４)いわゆる政策保有株式」について

「当社は、政策保有株式として、中長期的な事業上の関係を維持・強化し、当社の企業価値向上に資すると判断した企業の株式以外は保有いたしません。

政策保有株式については、定期的に取締役会において、その保有の目的と合理性について確認を行い、保有する意義が乏しいと判断した場合には、市場への影響等を勘案した上で適宜売却することといたします。」

さて、当社は、2018年７月の当社取締役会及び2017年11月の㈱ケーエスケーの取締役会において、上記ⅱ）のコーポレートガバナンス報告書の「(原則１－４)いわゆる政策保有株式」の方針に従い、㈱ケーエスケーが保有する株式のうち、保有の意義が乏しいと判断した13銘柄(注)について売却処分の決議を行い、㈱ケーエスケーは当該銘柄を2018年度第２四半期中に売却処分いたしました。

（注）13銘柄のうち３銘柄は情報収集のため、１銘柄は財務活動円滑化のため一部株式を保有しております。また、２銘柄については2019年度中に売却完了の予定です。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当該銘柄の企業との取引により生じた利益や受取配当金などのリターンを「Ａ」、株主資本コスト等から算出した当該銘柄に対する要求利益水準を「Ｂ」とし、両者の比較結果を記載しております。なお、2019年３月期の数値を基に、2019年６月18日の取締役会で保有効果の検証をしております。

２．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。　　

３．関係会社である大塚製薬㈱、大鵬薬品工業㈱が当社株式を保有しております。

４．関係会社である㈱明治、Meiji Seikaファルマ㈱が当社株式を保有しております。

５．関係会社である田辺三菱製薬㈱が当社株式を保有しております。

６．関係会社である杏林製薬㈱が当社株式を保有しております。

７．関係会社である大日本住友製薬㈱が当社株式を保有しております。

８．関係会社である旭化成ファーマ㈱が当社株式を保有しております。

９．関係会社であるSMBC日興証券㈱が当社株式を保有しております。

10．関係会社であるみずほ証券㈱が当社株式を保有しております。

11．関係会社である㈱三菱UFJ銀行が当社株式を保有しております。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

③　㈱バイタルネットにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である㈱バイタルネットについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

㈱バイタルネットの親会社である当社は、2018年12月14日付でコーポレートガバナンス報告書を更新し、「(原則１－４)いわゆる政策保有株式」について、次のとおりの方針を示しております。

ⅰ)2018年12月14日付コーポレートガバナンス報告書の「(原則１－４）いわゆる政策保有株式」について

「当社は、個別の政策保有株式については、保有の適否を取締役会で定期的に検証し、検証結果に基づき政策保有株式の縮減を進めてまいります。

保有の適否の検証方法については、政策保有株式の銘柄毎に、保有目的などの定性面に加えて、関連する収益や受取配当金などのリターン及び株式保有コスト等を定量的に検証する方法によって行います。」

一方、上述の2018年12月14日付のコーポレートガバナンス報告書の更新前は、2015年12月17日付で更新したコーポレートガバナンス報告書において、「(原則１－４)いわゆる政策保有株式」について、次の方針を示しておりました。

ⅱ）2015年12月17日付コーポレートガバナンス報告書の「(原則１－４)いわゆる政策保有株式」について

「当社は、政策保有株式として、中長期的な事業上の関係を維持・強化し、当社の企業価値向上に資すると判断した企業の株式以外は保有いたしません。

政策保有株式については、定期的に取締役会において、その保有の目的と合理性について確認を行い、保有する意義が乏しいと判断した場合には、市場への影響等を勘案した上で適宜売却することといたします。」

さて、当社は、2018年７月の取締役会において、上記ⅱ）のコーポレートガバナンス報告書の「(原則１－４)いわゆる政策保有株式」の方針に従い、㈱バイタルネットが保有する株式のうち、保有の意義が乏しいと判断した37銘柄（注）について売却処分の決議を行い、㈱バイタルネットは当該銘柄を2018年度第２四半期中に売却処分いたしました。

（注）37銘柄のうち４銘柄は情報収集のため一部株式を保有しております。また、このうち２銘柄は2019年４月に売却完了いたしました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当該銘柄の企業との取引により生じた利益や受取配当金などのリターンを「Ａ」、株主資本コスト等から算出した当該銘柄に対する要求利益水準を「Ｂ」とし、両者の比較結果を記載しております。なお、2019年３月期の数値を基に、2019年６月18日の取締役会で保有効果の検証をしております。

２．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。「※」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下のため、記載を省略していることを示しております。

３．関係会社である大塚製薬㈱、大鵬薬品工業㈱が当社株式を保有しております。

４．関係会社である杏林製薬㈱が当社株式を保有しております。

５．関係会社である㈱ほくやくが当社株式を保有しております。

６．関係会社である㈱明治、Meiji Seikaファルマ㈱が当社株式を保有しております。

７．関係会社である田辺三菱製薬㈱が当社株式を保有しております。

８．関係会社である㈱第四銀行が当社株式を保有しております。

９．関係会社であるみずほ証券㈱が当社株式を保有しております。

10．関係会社であるSMBC日興証券㈱が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

（注）１．当該銘柄の企業との取引により生じた利益や受取配当金などのリターンを「Ａ」、株主資本コスト等から算出した当該銘柄に対する要求利益水準を「Ｂ」とし、両者の比較結果を記載しております。なお、2019年３月期の数値を基に、2019年６月18日の取締役会で保有効果の検証をしております。

２．貸借対照表計上額の上位銘柄を算定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

３．関係会社である田辺三菱製薬㈱が当社株式を保有しております。

４．関係会社である㈱明治、Meiji Seikaファルマ㈱が当社株式を保有しております。

④　提出会社における株式の保有状況

当社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

提出会社である当社は、2018年12月14日付でコーポレートガバナンス報告書を更新し、「(原則１－４)いわゆる政策保有株式」について、次のとおりの方針を示しております。

ⅰ)2018年12月14日付コーポレートガバナンス報告書の「(原則１－４）いわゆる政策保有株式」について

「当社は、個別の政策保有株式については、保有の適否を取締役会で定期的に検証し、検証結果に基づき政策保有株式の縮減を進めてまいります。

保有の適否の検証方法については、政策保有株式の銘柄毎に、保有目的などの定性面に加えて、関連する収益や受取配当金などのリターン及び株式保有コスト等を定量的に検証する方法によって行います。」

一方、上述の2018年12月14日付のコーポレートガバナンス報告書の更新前は、2015年12月17日付で更新したコーポレートガバナンス報告書において、「(原則１－４)いわゆる政策保有株式」について、次の方針を示しておりました。

ⅱ）2015年12月17日付コーポレートガバナンス報告書の「(原則１－４)いわゆる政策保有株式」について

「当社は、政策保有株式として、中長期的な事業上の関係を維持・強化し、当社の企業価値向上に資すると判断した企業の株式以外は保有いたしません。

政策保有株式については、定期的に取締役会において、その保有の目的と合理性について確認を行い、保有する意義が乏しいと判断した場合には、市場への影響等を勘案した上で適宜売却することといたします。」

さて、当社は、2018年７月の取締役会において、上記ⅱ）のコーポレートガバナンス報告書の「(原則１－４)いわゆる政策保有株式」の方針に従い、連結子会社である㈱ケーエスケー、㈱バイタルネットが保有する株式のうち、保有の意義が乏しいと判断した銘柄について売却処分の決議を行い、両社は当該銘柄を2018年度第２四半期中および2019年４月に売却処分いたしました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。　

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等の主催する研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数 12社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

㈱グッドネイバー、㈱ケーエスアール、㈱ヘルスマート新潟

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　 1社

会社等の名称　　　　㈱ファイネス

(2) 持分法を適用していない非連結子会社（㈱グッドネイバー他）及び関連会社（㈱宮城登米広域介護サービス他）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

なお、組込デリバティブを区分して測定することが出来ない複合金融商品は、複合金融商品全体を時価評価し、評価差額を損益に計上しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法

②デリバティブ

時価法

③たな卸資産

主として移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物  ３年～50年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

また、市場販売目的のソフトウェアについては、販売開始後３年以内の見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②返品調整引当金

販売した商品の返品に備えるため、将来の返品に伴う損失見込額を計上しております。

③賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

④役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

なお、一部の連結子会社は内規の改定により役員退職慰労金制度を廃止しており、内規上の経過措置から生じる役員退職慰労金の要支給額のみを計上しております。

⑤役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく役員等への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。  (5) のれんの償却方法及び償却期間

主として、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却しております。

なお、㈱ケーエスケーの取得に係る負ののれんの償却年数は10年であります。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用としております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「複合金融商品評価損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「営業外費用」に表示していた「複合金融商品評価損」28百万円、「その他」９百万円は、「その他」37百万円として組み替えております。

 (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税期資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」974百万円のうちの190百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」350百万円に含めて表示しており、「流動資産」の「繰延税金資産」974百万円のうちの783百万円は、「固定負債」の「繰延税金負債」11,967百万円に含めて表示しております。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、平成28年５月12日開催の取締役会において、対象役員に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という。）を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を平成28年６月29日開催の第７回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議し、本株主総会において本制度の導入に関する議案が決議されました。

当社は、対象役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として平成28年10月17日に本制度を導入いたしました。

（1）取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び本制度の対象となる当社の主要なグループ会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時といたします。

（2）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度134百万円、128,500株、当連結会計年度134百万円、127,700株であります。

（3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び対応債務は次のとおりであります。

(担保に供している資産)

(対応債務)

※２  たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

※３  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

４  保証債務

連結会社以外の会社及び連結子会社の従業員の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。

※５  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４  特別利益のその他の内容は次のとおりであります。

※５  特別損失のその他の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

　当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業用資産については支店単位、また、賃貸用資産及び遊休資産については各物件を個別の資産グループとしております。

　これらの資産グループのうち、時価の著しい下落または収益性の低下により、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（38百万円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物29百万円、土地９百万円及びその他０百万円であります。

　なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は主として、不動産鑑定士による不動産鑑定評価額、重要性の乏しい物件については路線価による相続税評価額又は固定資産税評価額に合理的調整を行って算出した金額を使用しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

　当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業用資産については支店単位、また、賃貸用資産及び遊休資産については各物件を個別の資産グループとしております。

　これらの資産グループのうち、時価の著しい下落または収益性の低下により、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（107百万円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物21百万円、土地54百万円及びその他32百万円であります。

　なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は主として、不動産鑑定士による不動産鑑定評価額、重要性の乏しい物件については路線価による相続税評価額又は固定資産税評価額に合理的調整を行って算出した金額を使用しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、「株式給付信託」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社が保有する当社株式128千株が含まれております。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１．2017年５月12日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託口が保有する当社株式に対する配当金額１百万円が含まれております。

２．2017年11月７日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託口が保有する当社株式に対する配当金額１百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　2018年５月10日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託口が保有する当社株式に対する配当金額１百万円が含まれております。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、「株式給付信託」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社が保有する当社株式127千株が含まれております。

　　　２．変動事由の概要

　　　　自己株式数増減の内訳は以下のとおりであります。

　　　　単元未満株式の買い取り請求による増加　130株

　　　　株式給付信託からの払い出しによる減少　800株

２  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１．2018年５月10日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託口が保有する当社株式に対する配当金額１百万円が含まれております。

２．2018年11月５日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託口が保有する当社株式に対する配当金額１百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　2019年５月13日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託口が保有する当社株式に対する配当金額  １百万円が含まれております。また、１株当たり配当額には記念配当2.00円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

＜借主側＞

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として医薬品卸売事業における情報系設備（器具備品）であります。

無形固定資産

ソフトウェアであります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に医薬品の卸売事業を行うための設備投資計画に照らして、転換社債の発行、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。また、一時的な余剰資金については、ほとんどを短期的な安全性の高い金融資産で運用しております。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

売上債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、未収入金は、仕入先からの割戻金等及び収納代行会社に対する未収自動集金残高であり、仕入先及び収納代行会社に対する信用リスクがあるものの、ほとんどが短期間で決済されるものであり、また、信用リスクが低い取引先となっております。投資有価証券は、主として株式であり、市場価格のあるものについては、市場価格の変動リスクに晒されております。

仕入債務である支払手形及び買掛金は、すべて１年以内の支払期日となっております。借入金については、主に設備投資に必要な資金の調達と金融機関との友好な関係維持を目的としたものであります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①顧客の信用リスクの管理

当社グループは、売上債権について、各連結子会社の債権管理部門が債権管理規程に従い顧客の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②投資有価証券の市場リスクの管理

当社グループは、投資有価証券について、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注２)参照）。

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、並びに(3)未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)有価証券及び投資有価証券

時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照下さい。なお、投資有価証券の中には、デリバティブを組込んだ複合金融商品が含まれております。

負債

(1)支払手形及び買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)転換社債型新株予約権付社債

転換社債型新株予約権付社債の時価は、取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(百万円)

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(4)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(注３)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注４)　転換社債型新株予約権付社債の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(有価証券関係)

１　満期保有目的の債券

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

２　その他有価証券

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

３　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)