2340 極楽湯ホールディングス 有価証券報告書－第40期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　 ２　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等を第40期の期首から適用しており、第39期に係る総資産額及び自己資本比率については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。

　　 ３　当社グループの業績をより適切に開示するために、第40期の連結会計期間から、12月末日が決算日である中国子会社は、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用する方法に変更しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等を第40期の期首から適用しており、第39期に係る総資産額及び自己資本比率については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。

３　第37期及び第38期並びに第39期における損益変動の主な理由は、2017年１月１日付で当社が会社分割を実施し、持株会社制へ移行したためであります。

４　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び当社の連結子会社10社より構成されており、温浴事業を主な事業としております。
　当社グループは、日本と海外（中国）で「極楽湯」・「RAKU SPA」の名称にて大規模温浴施設（スーパー銭湯）を展開しており、現在、日本国内で「極楽湯」36店舗（直営21、フランチャイズ15）と「RAKU SPA」４店舗（直営）、海外（中国）で「極楽湯」８店舗（直営４、フランチャイズ４）を出店しております。直営店では温浴施設の入館料収入及び飲食収入、整体や理髪、物販等の収入を得ており、フランチャイズ店では加盟契約に基づき、スーパー銭湯経営に関する商品販売収入とノウハウ等の提供によるロイヤリティ収入等を得ております。また、日本国内では、関連事業の一つとして「麹町ばらく」（蕎麦と天ばらめし）を２店舗展開しております。海外（中国）では店舗で宿泊できるようようにするなどホテル事業を３店舗で展開しております。
  当社グループの事業系統図は次のとおりであります。なお、主要な関係会社については、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」をご参照ください。

４ 【関係会社の状況】

(注)１　特定子会社であります。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している子会社はありません。

３　「議決権の所有割合」欄の（ ）内は、間接所有する議決権の比率を内数で記載しております。また、［ ］内は、緊密な者等の所有割合であります。

４　上記以外に非連結子会社が１社、持分法を適用しない関連会社が２社あります。

５　株式会社極楽湯については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

　　　(１)売上高　　　　　　　　　　　       　 11,508,640千円

　　　(２)経常利益　　 　　　　　　               △97,285千円

　　　(３)当期純利益　 　　　　　　              △173,886千円

　　　(４)純資産額　　 　　　　　                1,284,516千円

　　　(５)総資産額　　　　　　　　              11,355,568千円

６　極楽湯（上海)沐浴股份有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

　　　(１)売上高　　　　　　　　　　　        　 1,749,571千円

　　　(２)経常利益　　 　　　　　　                199,764千円

　　　(３)当期純利益　 　　　　　　                149,823千円

　　　(４)純資産額　　 　　　　　                2,629,686千円

　　　(５)総資産額　　　　　　　　               4,089,078千円

７　極楽湯（上海)沐浴管理有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

　　　(１)売上高　　　　　　　　　　　        　 1,657,712千円

　　　(２)経常利益　　 　　　　　　                226,338千円

　　　(３)当期純利益　 　　　　　　                169,782千円

　　　(４)純資産額　　 　　　　　                1,074,824千円

　　　(５)総資産額　　　　　　　　               1,564,754千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

    2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　前連結会計年度末に比べ従業員数が29名増加しております。主な理由は、事業の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

   2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４　前連結会計年度末に比べ従業員数が149名減少しております。主な理由は、2018年４月１日付で、連結子会社である株式会社極楽湯へ簡易吸収分割したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合はありませんが労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 出店戦略の再構築

日本においては、60店舗体制の確立に向けて今後も直営店出店に重点をおいた店舗開発に取り組んでまいります。併せて、出店場所の確保のための出店候補地に関する情報収集強化や、投資効率の更なる向上を図るための出店条件精査にも一層注力してまいります。
　中国においては、新たな直営店の出店に向けて準備を進めて行くと共に、「極楽湯ブランド」の確立とスピーディーな浸透を図るべく海外企業との連携の強化やフランチャイズ事業を含めた様々な事業展開に取り組んでまいります。
　また、国内外の既存店につきましても、収益向上を目的とした改装など様々な見直しを積極的に検討し、実施してまいります。

(2) 人材の確保・育成

日本においては、60店舗体制の確立及び直営店に重点を置いた出店戦略を推進していくに当たり、店舗数及び業容の拡大に対応できうる人材の確保及び育成が重要であると考えております。また、中国においては、“安心・安全”や“心からのおもてなし”など当社グループの根幹となる考え方やサービスへの理解をより一層深め、適正な店舗運営を行っていくためにも、日中相互の人材交流に加え、採用強化による適切な人材の確保及び徹底した指導・育成に取り組んでまいります。

(3) 衛生管理及び設備の維持管理

当社グループは、衛生管理の徹底を最重要事項として取り組んでおります。お客様に快適かつ安心してご利用いただけるよう、営業中の定期的な水質検査や浴場配管設備の清掃を徹底しております。また、施設の経年劣化に伴って設備の維持管理が重要となりますので、今まで以上に店舗設備のメンテナンスにも注力し、安心かつ安全で清潔な施設運営に努めてまいります。

(4) 新形態の温浴施設の開発

当社グループがこれまでに蓄積してまいりました温浴施設を核とした店舗開発・運営に関するノウハウを活かし、様々な業態とのコラボレーションや従来の郊外型施設とは異なる“都市型温浴施設”など、これまでの形態や立地にとらわれ過ぎることなく、より魅力的な付加価値の高い施設に加え、新業態の開発を国内外で展開することに積極的に取り組んでまいります。

(5) 子会社等の経営

当社は、持株会社としてグループ経営戦略の策定及び子会社の経営管理・指導をしております。日本で温浴事業を中心に展開する「株式会社極楽湯」、中国で温浴事業を展開する「極楽湯中国控股有限公司」（中国エリア統括会社）等の子会社の経営が適正かつ健全に行われるよう、積極的にサポートをしております。
　引き続き、当社グループのブランド力の向上及び業績への貢献を図るべく、日本と中国における事業展開を円滑に推進できるよう努めてまいります。

(6) 株式会社の支配に関する基本方針について

　当社グループは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的とし、当社取締役会の事前の賛同を得ずに行われる当社株式等の大規模な買付行為に対する対応策（以下、「前プラン」という。）を2006年５月26日の取締役会において導入しておりますが、2016年12月16日の取締役会において、更新（以下、「本プラン」という。）しております。

［当社の株主共同の利益の確保及び向上に関する取組み］

　当社グループは、「人と自然を大切に思い、人の心と体を『癒』すことにより、地域社会に貢献することで、自己の確立と喜びを感じる企業でありたい」という経営理念のもと、「極楽湯」「RAKU SPA」という大規模温浴施設を全国的に展開し、「極楽湯」「RAKU SPA」が地域社会における新しいコミュニティーシンボルとして、多くのお客様に高水準の「健康」と「癒し」を提供し続けることを目指し、事業展開を行ってまいります。

　具体的には、以下の５項目を基本方針として策定しております。

１．温浴施設「極楽湯」「RAKU SPA」において、時代の変化や顧客ニーズを的確に捉えた、質の高いサービスを提供することで、顧客満足を高め、企業としての適切な利益を安定的に獲得する

２．あらゆるステークホルダーを重視した経営を行い、その健全な関係の維持・発展に努める

３．各地域の文化や慣習を尊重し、地域に根ざした企業活動を通じて、経済・社会の発展に貢献する

４．「開かれた企業経営体質」を基本に、危機管理体制の構築と法令遵守を徹底する

５．ホスピタリティ、チャレンジ精神、経営マインドを持った人材を育成する

　上記の経営理念のもと、スーパー銭湯のパイオニアとして確立してきたビジネスモデルを持つ当社グループを経営するにあたっては、“お風呂”を日本の文化と捉え、その文化を継承・発展させていくことに対する真摯な気持ち、温浴事業に対する高度な専門知識や豊富な経験、並びに当社をとりまくあらゆるステークホルダーとの間に築かれた信頼関係が不可欠であり、このような様々な要素が、当社グループの企業価値の源泉となるとともに、株主の皆様の共同利益を図っているものと考えております。

　当社取締役会は、当社における上記のような事情を踏まえ、当社株式等の大規模な買付行為が行われた場合に、株主の皆様が対応方法を検討するために十分な時間と情報を確保することができるよう、合理的なルールを設定させていただくことが、株主共同の利益に資すると考え、本プランを導入いたしました。

［本プラン継続目的］

　当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主及び投資家の皆様の判断に委ねるべきものであると考えており、当社株式を取得することにより当社の経営支配権を獲得しようとする者に対して当社株式の売却を行うか否かについても、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、当社は、特定の株主のグループが当社の経営支配権を取得することになったとしても、そのこと自体により直ちに株主共同の利益が害されるということはなく、反対に、それが結果的に当社の株主共同の利益の最大化に資することもあり得るため、そのような場合であれば、特定の株主のグループが当社の経営支配権を取得することを拒むものではありません。

　しかしながら、当社株式を大規模に買付け、当社の経営支配権を獲得しようとする者の中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、高値で株式等を会社関係者に引き取らせる目的で買付けを行う者（いわゆるグリーンメイラー）等類型的に濫用目的を持って当社株式を取得しようとしていると考えられる者や、最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、当社株主の皆様に事実上売却を強要しようとする者（いわゆる二段階強圧的買収）等が含まれていることも考えられます。また、前記のような、株主共同の利益を害する態様による買付行為に当たらない場合であっても、ある程度の経営支配権の移動が生じ得る場面において、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かの決断を株主の皆様がするにあたっては、必要十分な情報の提供と一定の検討期間が与えられた上で熟慮に基づいた判断（インフォームド・ジャッジメント）を行うことができるような態勢を確保することが、株主共同の利益に資するものと考えます。

　当社は、当社が把握している直近の当社株主名簿及び当社が現時点において受け取っている大量保有報告書及び変更報告書において、当社の経営支配権を獲得しようとしているか否かに関わらず、本プランの適用の可能性があるような当社株式を大規模に買付け、又は買付けようとする者の存在を特に認識しておりませんが、将来において、そのような者が登場することはあり得るところであると考えます。そこで、前記のような観点から、株主共同の利益を害することが明白な買付行為から当社の株主共同の利益を保護し、かつ、当社の株主の皆様が、経営支配権の移動が生じ得る場面において、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを判断するにあたってインフォームド・ジャッジメントを行うことができるよう、前プランの内容を一部変更し、本プランとして継続するものであります。

［本プランの内容］

＜本プラン適用の要件＞

　本プランは、特定株主グループ(注)１の議決権割合(注)２を20パーセント以上とすることを目的とする当社株券等(注)３の買付行為又は結果として特定株主グループの議決権割合が20パーセント以上となるような買付行為（以下、総称して「大規模買付行為」といいます。なお、当社取締役会が事前に賛同の意思を表明した買付行為については、これには当たらないこととします。）に対して、適用されるものとします。

　本プランが適用される場合、大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）は、本プランに定められた大規模買付行為に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を遵守しなければならないものとします。

　大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。

(注)１「特定株主グループ」とは、①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、又は②当社の株券等（同法第27条の２第１項に規

　　　定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味し、以下同じとします。

(注)２「議決権割合」とは、①特定株主グループが、前記(注)１の①の記載に該当する場合は、当社の株券等の保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）をいい、②特定株主グループが、前記(注)１の②の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいい、以下同じとします。

(注)３「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味し、以下同じとします。

＜大規模買付ルールの内容＞

（ａ．必要十分な情報の提供）

  大規模買付ルールが適用される場合、大規模買付者は、まず、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び大規模買付者の行う大規模買付行為（以下「買付提案」といいます。）の概要並びに大規模買付ルールを遵守する旨を記載した意向表明書を当社取締役会に提出しなければならないものとします。
　当社取締役会はかかる意向表明書を受領した後５営業日以内に、大規模買付者に対し当社取締役会が大規模買付者に提出を求める、大規模買付者自身及び買付提案に係る情報（以下「必要情報」といいます。）を以下の１乃至６に規定する大項目からなるリスト（以下「必要情報リスト」といいます。）として交付します。大規模買付者は、必要情報リストに記載された必要情報を書面にて当社取締役会に提出しなければならないものとします。

  当社取締役会は、提出を受けた必要情報のうち、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントに資するものと判断した情報については、適宜、当社取締役会が適当であると判断する方法により、これを株主の皆様に開示するものとします。

１．大規模買付者及びそのグループに関する事項

２．当社株券等の取引状況

３．買付提案の買付条件

４．当社株券等の取得対価の算定根拠

５．資金の裏付け

６．当社株券等を取得した後の経営方針及び事業計画等

  当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして必要情報を精査し、大規模買付者から提出された必要情報が必要情報リストの要件を満たすものであり、かつ、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっているか否かについて判断するものとします。

　当社取締役会は、大規模買付者から提出された必要情報が必要情報リストの要件を満たすものであり、かつ、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっていると判断した場合、速やかに、必要情報の提供があった旨を取締役会が適当であると判断する方法により公表するとともに大規模買付者に対し通知し、かかる公表を行った日をもって、検討期間の開始日（以下「検討期間開始日」という。）とします。

　これに対し、当社取締役会は、大規模買付者から提出された必要情報が、必要情報リストの要件を満たしていないと判断した場合、又は、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっていないと判断した場合、大規模買付者に対して、必要情報リストの要件を満たすために改めて提出することが必要な情報及び株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要な情報（以下、総称して「必要的追加情報」といいます。）を提出するよう大規模買付者に求めることができるものとします。この場合、当社取締役会が、大規模買付者により、かかる必要的追加情報の提出がなされたと判断した場合、当社取締役会が適当であると判断する方法により公表することとし、かかる公表を行った日をもって検討期間開始日とするものとします。

　なお、大規模買付者から提出された必要情報又は必要的追加情報に、重大な虚偽の記載が含まれていた場合には、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合と同様の措置をとることができるものとします。

（ｂ．検討期間）

  大規模買付者は、前記の検討期間開始日を起算日として、当社取締役会が、買付者からの情報を検討した上、場合によっては買付提案に対する代替案を提示し、又は、株主の皆様が買付提案に応じて当社株券等を売却するか否かのインフォームド・ジャッジメントを行うための期間として、一定の検討期間を設けなければならないものとします。

  大規模買付者は、かかる検討期間の末日の翌日から、大規模買付行為を開始することができるものとします。
　具体的な検討期間については、買付提案の評価等の難易に応じ、以下のとおりとします。但し、当社取締役会は、大規模買付者及び買付提案の内容に照らし、検討期間を以下の(イ)又は(ロ)の期間よりも短縮することが妥当であると判断した場合、当社取締役会の裁量により、検討期間を短縮することができるものとします。

  (イ)　現金（円貨）のみを対価とする、当社の発行済全株式を対象とする公開買付け：60日間

  (ロ)　前記(イ)以外の全ての大規模買付行為：90日間

（ｃ．買付提案が変更された場合）

  検討期間開始日以降に、買付提案に重要な変更があった場合（かかる変更後の買付提案を、以下「変更買付提案」といいます。）、当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものでないか否かを判断するものとします。
　当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものであると判断した場合、大規模買付者は、変更買付提案に係る必要情報（変更前の買付提案と比較して実質的に不利益となった部分に係る必要情報に限るものとします。）を当社に対して提出しなければならず、当社取締役会が変更買付提案の提出があった旨を公表した日を新たな検討期間開始日として、前記ｂ．に従った検討期間を設けなければならないものとします。
　これに対し、当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案よりも当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものではないと判断した場合、従前の検討期間開始日を起算点とした検討期間が引き続き存続するものとします。

（ｄ．大規模買付ルールが遵守された場合）

　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守して、必要情報（及び必要的追加情報）を提出し、かつ、検討期間の猶予を設けた場合には、当社取締役会は、大規模買付者又は買付提案が以下の各号に定めるいずれかに該当する場合でない限りは、仮に、当社取締役会が、買付提案に反対であったとしても、反対意思の表明、代替案の提示、株主の皆様に対する説得行為等を行うにとどめ、本プランに定める対抗措置の発動は行わないものとします。

① 真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、当社株式の株価をつり上げて高値で当社株券等を当社の関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）

② 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者又は特定株主グループに移譲させる目的で大規模買付行為を行っている場合

③ 当社の経営を支配した後に当社の資産を大規模買付者や特定株主グループの債務の担保や弁済原資として流用する予定で大規模買付行為を行っている場合

④ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高価売り抜けをする目的で大規模買付行為を行っている場合

⑤ 最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、株主の皆様に事実上　売却を強要する結果となっている場合（いわゆる二段階強圧的買収）

（ｅ．対抗措置の発動）

  大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、又は、ルールを遵守した場合でも、当社取締役会が、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして、大規模買付者若しくは買付提案が、前項ｄ．の①乃至⑤のいずれかに該当する場合、当社取締役会の決議により、直ちに対抗措置を発動することができるものとします。
　当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要、前項ｄ．の①乃至⑤のいずれかに該当すると判断した事由及びその他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

（ｆ．対抗措置の内容）

  当社取締役会は、対抗措置として、新株予約権の無償割当てをはじめとし、その時点の法令及び当社定款が当社取締役会の権限として認める行為を行います。具体的な対抗措置の種類及びその条件については、その時点で相当と認められるものを選択します。
　但し、当社取締役会は、対抗措置の発動後であっても、大規模買付者が必要十分な必要情報の提供を行ったこと又は買付提案を変更したこと等により、大規模買付行為が、当社の株主共同の利益の向上に資するものとなったと判断した場合、並びに、大規模買付者が大規模買付行為を撤回したことにより、対抗措置の発動の必要がなくなった場合等には、法令により許容される方法により、対抗措置をとり止めることができるものとします。

  なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割当てられる新株予約権の概要は、以下のとおりとします。

［新株予約権の概要］

  対抗措置として、新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の概要は以下の各号に規定するとおりです。なお、以下の各号に規定する概要は、本新株予約権の割当てが行われる際の状況により、変更されることがあるものとします。

① 本新株予約権の割当ての対象となる株主等

当社取締役会は、本新株予約権の割当てを決定した場合、直ちに、会社法第124条に基づく基準日（以下「割当基準日」といいます。）の設定を行います。かかる基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式１株につき１個の割合で本新株予約権を割当てます。

② 本新株予約権の総数

割当基準日における最終の発行済株式総数から、同日において、当社の保有する自己株式を除いた数を上限とします。

③ 本新株予約権の割当てが効力を生じる日

本新株予約権の割当てが効力を生じる日については、当社取締役会にて別途定めるものとします。

④ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は１株とします。但し、当社が株式の分割又は併合等を行う場合には、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議によって定める調整式による調整を行うものとします。

⑤ 本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額

本新株予約権の行使により交付される当社普通株式１株あたりの払込金額は１円以上で当社取締役会が定める額とします。

⑥ 本新株予約権の行使条件

大規模買付者及びその特定株主グループ並びに大規模買付者及びその特定株主グループから当社取締役会の承認を得ずに本新株予約権を取得又は承継した者は、本新株予約権を行使できないものとします。

⑦ 本新株予約権の譲渡

本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要するものとします。

⑧ 本新株予約権の行使期間

新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める日を初日とし、２か月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める期間とします（以下「行使期間」といいます。）。但し、行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日に当たるときは、その翌営業日を最終日とします。

⑨ 本新株予約権の取得条項

本新株予約権には、行使期間開始日前日までの当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社が、全ての本新株予約権を無償で取得することができる旨の条項（取得条項）を付する場合があるものとします。
また、本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、当社普通株式を取得対価として本新株予約権を取得することができる旨の条項（取得条項）を付する場合があるものとします。

⑩ 本新株予約権に係る新株予約権証券の発行

新株予約権証券は、新株予約権者の請求がある場合に限り発行するものとします。

⑪ その他

その他必要な事項については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定めるものとします。

［株主及び投資家の皆様に与える影響等］

＜本プランの導入時において株主及び投資家の皆様に与える影響＞

　本プランは、導入時点において新株予約権の無償割当て等を行うものではありませんので、導入時点において株主及び投資家の皆様の権利関係に影響はございません。

＜対抗措置の発動時において株主及び投資家の皆様に与える影響＞

　対抗措置の発動として、本新株予約権の割当てがなされた場合には、割当基準日の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、その保有株式数に応じて本新株予約権が割当てられることになります。

　割当てを受けた株主様が、所定の権利行使期間内に、権利行使のために必要な行為を取らなかった場合、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により議決権比率が低下することになります（但し、当社普通株式を取得対価とした取得条項に基づく取得の結果として当社普通株式が交付される場合には、こうした議決権比率の低下は生じないことになります。）。

　なお、当社は、本プランにおける対抗措置の発動に係る手続きの過程において、株主の皆様に必要な情報を開示しますが、本新株予約権無償割当て決議がなされた場合、及び本新株予約権無償割当てを実施したにもかかわらず、例えば、大規模買付者が買付を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日前日までに、当社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償で本新株予約権を取得する場合には、１株当たりの株式の価値の希薄化が生じることを前提にして売却等を行った株主の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

＜対抗措置の発動時において株主の皆様に必要となる手続＞

　対抗措置の発動として、無償割当てによる本新株予約権の割当てがなされる場合、前記のとおり、割当基準日を公告し、割当基準日における株主の皆様に本新株予約権が無償にて割当てられますので、株主の皆様におかれましては、速やかに株式の名義書換手続を行っていただく必要があります（証券保管振替機構をご利用の株主様については、名義書換手続は不要です。）。新株予約権の無償割当てにおいては、株主の皆様の申込みの手続は不要であり、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者になられます。
　なお、対抗措置として、株主割当てによる新株予約権の発行がなされる場合は、当社又は当社の証券代行事務会社より、割当基準日現在の株主の皆様に対して、新株予約権申込書が送付されます。新株予約権の割当てを希望される株主の皆様は、新株予約権申込書に必要事項を記入の上で申し込み、新株予約権証券を受け取り、新株予約権を行使していただくことになります。

［その他］

・本プランは、買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足しております。

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。また、2008年６月30日付の経済産業省企業価値研究会「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」も踏まえた内容になっています。

・本プランは、デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではありません。

　本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
　従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期を１年としているため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

・本プランの有効期限、継続及び改廃

本プランは、当社取締役会において、本プランを継続するか否か及び継続するとした場合その内容について検討し、決定することといたします。有効期限は、発効から最長３年とし2019年12月16日までに開催予定の当社取締役会終結の時までとします。
　また、本プランは、当社取締役会において継続が決議された後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

　また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、本プランの変更を行うことがあります。このように、本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合、当社取締役会は、その内容につきまして速やかに開示いたします。
　なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、本プランを修正または変更する場合があります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 出店計画について

当社グループの直営店は基本的に土地を購入せず、土地の有効活用を考える地主等から、定期借地権を設定して賃借する型を取っております。その賃貸借期限が切れた場合もしくは中途解約する場合は原則として、建物を撤去し、現状復帰して返却する必要があり、その現状復帰費用は当社グループの負担となり、該当する店舗においては資産除去債務を計上しているものの、状況により追加費用等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制等について

当社グループはスーパー銭湯を開設、営業するに際して、公衆浴場法のほか、食品衛生管理法、建築基準法等の法令並びに地方自治体の条例、各種行政指導による規制を受けます。当社グループはこれらの法令等の遵守を徹底しており、当局に対して十分に事前打合せや問合せを行っておりますが、万が一、営業許可が下りなかった場合、もしくは承認が長引いた場合は出店計画の修正を余儀なくされ、また既存店舗で法令違反が起きた場合は営業停止等の行政処分によって業績に大きな影響が出ると予想されます。また、これら規制が強化された場合、当社グループが負担するコストが上昇し、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(3) 水質管理について

公衆浴場において最も大切なものとして浴槽内の水質管理が挙げられます。昨今は、温浴施設でのレジオネラ属菌による事故も発生していることもあり、当社グループでは誰もが安全に入浴できるよう徹底した水質検査に努めております。具体的には従業員が各浴槽を一時間毎に巡回し目視及び検査試薬による水質検査を実施し絶えず安全を確認しておりますが、万が一、レジオネラ属菌による事故等が起こった場合、「極楽湯」、「RAKU SPA」としてのブランドが低下し、来店客数が減少する恐れがあります。また、営業停止処分が解除された後も評判が回復するまで時間を要したり、十分に回復しない恐れがあります。

(4) 店内で提供する飲食について

当社グループは、店内に飲食スペースを設けており、食品衛生管理法の規制対象として管轄保健所から営業許可を取得しております。定期的な衛生検査等食品衛生管理の遵守を心掛けており、安心安全な食材を提供することを徹底しておりますが、万が一、食中毒が発生した場合は営業停止等の行政処分によって業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(5) 管理体制について

小規模組織にて運営しておりますが、内部管理体制もこのような規模に応じたものとなっております。今後は事業の拡大に備えて人材の確保・育成に一層の充実を目指しておりますが、人材等の充実が適切かつ十分に進まなかった場合、或いは既存の人材が流出した場合は当社グループの業務執行に支障が生じる可能性があります。

(6) その他店舗運営について

当社グループの店舗運営は関係法令に則り、また従業員全員への店舗運営マニュアルによる指導・教育を徹底し、厳格に管理体制を強化しておりますが、厨房機器取扱い及び車両運転等での事故のリスクが存在します。これらのリスクに対しては、従業員の指導・教育により発生を予防するとともに必要な保険措置を行うことで、業績への影響を軽減しております。また、大規模な自然災害が発生した場合は、人材、商品、電力の確保に影響が生じ、店舗運営に支障をきたすリスクが依然として存在します。また、電気、ガス、水道、電話などのライフラインが広範囲にわたって長期的に機能停止になった場合は、営業時間の短縮や休業などにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7) 顧客情報管理について

　当社グループは会員に対して各種サービスを提供していることから、恒常的に顧客の機密情報管理には徹底した社員教育と守秘義務の認識を醸成し、顧客情報の漏洩防止に努めております。また、外注先企業の社員に対しても当社グループ社員同様厳しく指導しておりますが、万が一、顧客情報が外部に漏れた場合には顧客からのクレームを受け、或いは損害賠償請求を受ける可能性があります。かかる場合には、信用失墜による来店客数の減少等により業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(8) 固定資産の減損について

当社グループは、有形固定資産及びソフトウエアなどの固定資産を保有しております。これらの資産について、経営環境の変化等で、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として計上することとなるため、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) ＦＣ加盟店における不祥事及び経営状態について

当社グループは、ＦＣ加盟店とフランチャイズ契約を締結することにより「極楽湯」ブランドでの店舗運営を認めておりますが、ＦＣ加盟店の不祥事等によって、直営店及び他のＦＣ加盟店に対するお客様の信頼が失墜し、当社グループ店舗全体の来店客数が減少する恐れがあります。加えて、フランチャイズ契約先の経営状態等により、フランチャイズ料及び貸付金等の債権が回収できない可能性があります。

(10) 海外への事業展開に係わるリスク

当社グループが海外に事業を展開する場合、店舗の建築費等多額の初期投資が必要となるとともに稼動開始まで時間を要する場合があります。また、海外への事業展開では、①法律や税制上の諸規制の変更、②未整備な社会制度・社会基盤、③その他の経済的、社会的、政治的な事情等に起因する事業活動に対する障害が顕在化するリスクが内在し、これらの問題が発生した場合、海外における事業活動に支障をきたし、当社グループの業績又は財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 為替変動のリスクについて

当社は、主に中国に連結子会社を有しております。当該連結子会社の外貨建ての売上高等は、連結財務諸表の作成時に円換算するため、換算時の為替レートが元安に大きく変動した場合には、現地通貨の価値は変わらないものの、換算後の売上高等が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、当該連結子会社に対して外貨建て債権を有しております。当該債権は為替レートが元安に大きく変動した場合には、為替差損が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 電気料金等の上昇について

電気料金等、エネルギーに係る費用は著しく変動する可能性があります。これらのエネルギーコストの増大により、当社グループがサービス提供に必要な設備等の維持運用に係る費用が増加することで、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(13) シンジケートローンによる資金調達に伴う財務制限条項への抵触に伴うリスク

当社が締結しておりますシンジケートローン契約には財務制限条項が定められております。
　シンジケートローンによる資金調達においては、純資産の維持及び利益の維持に関する財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には、利率の上昇や期限の利益の喪失等、当社の業績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
  財務制限条項の内容については、「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等　〔注記事項〕　（連結貸借対照表関係）」及び「第５　経理の状況　２.財務諸表等　〔注記事項〕　（貸借対照表関係）」に記載のとおりですが、当連結会計年度末日において、当社は当該財務制限条項に抵触しておりません。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、堅調な企業収益や雇用・所得環境の改善などを背景に、緩やかな回復基調にあるものの、米国の通商政策を受けた貿易摩擦や地政学的リスクの影響などにより景気の先行きには不透明な状況が続いております。

温浴業界につきましては、個人消費の持ち直しを背景に「安・近・短」の手軽なレジャーとしてのニーズが引き続き底堅く推移する一方、人件費の高騰や物価の上昇、ニーズの多様化など厳しい経営環境が続いております。

このような状況の中、当社グループは日本と中国において温浴直営４店舗と飲食直営１店舗、温浴ＦＣ２店舗の新規出店に取り組むとともに、出店候補地の調査やＭ＆Ａ案件の検討などに取り組みました。また、日本では温浴施設直営店にて他企業とのコラボによるイベント風呂やコラボ商品の販売、各種イベントを実施致しました。中国では温浴事業のフランチャイズ展開を加速すべく現地パートナーとの協力関係、組織体制の強化等に取り組みました。

引き続き、お客様のニーズの変化をいち早く感じとり迅速に対応できる企業として、総合力を強く意識したうえで、より一層の安心・安全そして高品質なサービスを国内外で提供すべく取り組んでまいります。

≪当連結会計年度に開業した店舗≫

・温浴直営

2018年６月「RAKU SPA GARDEN 名古屋」（愛知県名古屋市）

2019年１月「極楽湯 欧亜温泉館」（中国吉林省長春市）

３月「RAKU SPA 1010 神田」（東京都千代田区）

・飲食直営

2019年２月「麹町ばらく 晴海トリトンスクエア店」（東京都中央区）

・温浴ＦＣ

2018年10月「極楽湯 博大温泉館」（中国江蘇省無錫市）

10月「極楽湯 嘉定温泉館」（中国上海市）※2018年２月直営店として開業した後に移行

以上の結果、連結売上高15,990百万円（前期比14.5％増）、営業利益270百万円（前期比44.4％減）、経常利益172百万円（前期比63.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益２百万円（前期比99.1％減）となりました。

なお、当社グループの業績をより適切に開示するために、従来、決算日が12月31日である中国子会社について同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については必要な調整を行っておりましたが、当期における第１四半期連結会計期間より、中国子会社については連結決算日である３月31日に仮決算を行い連結する方法に変更しております。

この変更に伴い、当連結会計年度は、中国子会社については2018年１月１日から2019年３月31日までの15ヶ月間を連結し、連結損益計算書を通して調整しております。なお、仮決算を行う中国子会社の2018年１月１日から2018年３月31日までの売上高は1,431百万円、営業利益は337百万円、経常利益は294百万円、税金等調整前四半期純利益は294百万円であります。

セグメントの業績を示すと次のとおりです。

＜日本＞

当セグメントにおきましては、売上高11,553百万円（前期比5.6％増）、セグメント利益（営業利益）271百万円（前期比56.1％減）となりました。

＜中国＞

当セグメントにおきましては、売上高4,481百万円（前期比46.1％増）、セグメント利益（営業利益）163百万円（前期セグメント損失16百万円）となりました。

なお、当期より連結決算日である３月31日に仮決算を行い連結する方法に変更したことに伴い、セグメント情報の対象期間は前期が１月から12月の12ヶ月に対して当期は１月から３月の15ヶ月の数値となっております。また、自己資本比率につきましては、29.7％となりました。

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,250百万円増加し23,510百万円となりました。負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,016百万円増加し14,631百万円となりました。純資産合計は、前連結会計年度末に比べ765百万円減少し8,878百万円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は2,792百万円（前期は6,061百万円）となりました。
　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
  （営業活動によるキャッシュ・フロー）

当期は、店舗数が増えたことに加え、中国子会社について15ヶ月間を連結対象期間としたことにより、営業活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べ520百万円増加し、1,625百万円の獲得となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー)

当期は、複数の新規出店に伴う設備投資に加え、既存店の設備改修を行った結果、投資活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べ支出が2,997百万円増加し、5,301百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当期は長期借入れによる収入が前期に比べ676百万円増加した一方で、長期借入金の返済による支出が前期に比べ531百万円増加いたしました。また自己株式の取得（598百万円の支出）を行いました。その結果、財務活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べ2,105百万円減少し、489百万円の獲得となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

該当事項はありません。

b. 受注実績

該当事項はありません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 当期より連結決算日である３月31日に仮決算を行い連結する方法に変更したことに伴い、中国セグメントは前期１月から３月の15ヶ月の数値となっております。そのため、上記中国セグメントの販売高には2018年１月１日から2018年３月31日までの売上高1,431,799千円が含まれております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
　当社グループは、この連結財務諸表の作成にあたって、有価証券の減損、減価償却資産の耐用年数の設定、税効果会計等に関して、過去の実績や当該取引の状況に応じて、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債や収益・費用の金額に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績等

当連結会計年度末における総資産は、既存店の土地購入による増加1,106百万円や、新規出店などにより建物及び構築物が2,370百万円増加した一方で、現金及び預金が3,269百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ1,250百万円増加し23,510百万円となりました。

次に、負債合計は、資金調達により長期借入金が1,253百万円増加、新規出店の影響などにより未払金が717百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ2,016百万円増加し14,631百万円となりました。

最後に、純資産合計は、利益剰余金が93百万円減少、自己株式が598百万円増加したことにより、前連結会計年度末に比べ765百万円減少し8,878百万円となりました。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年2月16日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態に関する説明については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較を行っております。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

＜日本＞

当セグメントの業績は、温浴直営２店舗と飲食直営１店舗の新規出店により、売上高は前期に比べ増加いたしました。しかしながら、新店を出店する際の初期費用等が大きく膨れたことや顧客満足度の向上を目的として複数店舗において大型の改装を実施し修繕費用が発生したこと等により、セグメント利益は前期に比べ減少いたしました。

＜中国＞

当セグメントの業績は、繁忙期となる１月から３月の業績が2018年と2019年の２回計上されており、売上高及びセグメント利益が前期に比べ、増加する主な要因となりました。また、直営２店舗の新規出店、当期に一部店舗で開始した宿泊サービス、武漢店の業績改善につきましても売上高が増加する要因となりました。

なお、「極楽湯 嘉定温泉館」は運営会社の出資割合の変更に伴い、2018年10月よりフランチャイズ店へと移行したため子会社株式売却益（特別利益）119百万円を計上しております。

今後の見通しにつきましては、景気の先行き不透明感や人材不足、原材料価格及び人件費の高騰と引き続き苦しい状況が続くと思われます。このような状況の中、当社グループは、株式会社タカチホより譲受ける温浴施設５店舗について、当社グループの運営へと急ぎ切り替えを進めております。新店を含めた直営店の収益力をより一層向上させるべく、顧客満足度を意識した改装やイベント企画等の実行、サービスの改善に取り組むとともに、Ｍ＆Ａや海外でのフランチャイズ展開など積極的に店舗数の拡大を目指して、引き続き管理職層の人材育成や取引先との関係強化等に取り組んで参ります。

b. 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金及び新規出店に伴う設備資金として、当連結会計年度中に、株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとするコミット型シンジケートローン1,675百万円を含む、3,346百万円の資金調達を実施いたしました。

当社グループの資金需要は、主に新規出店の設備資金や運転資金であります。金融機関からの資金調達につきましては、安定的かつ低利を前提としながら、将来の金融情勢の変化等も勘案してバランスのとれた調達を実施しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年４月24日開催の取締役会において、株式会社タカチホから温浴事業の一部譲り受けに関する基本合意書の締結、及び譲り受けに伴う子会社の設立について決議いたしました。

詳細は、「第５経理の状況　１.連結財務諸表等　〔注記事項〕（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループにおける当連結会計年度の設備投資は、店舗設備に関するものを中心に全体で6,350,062千円の投資を実施いたしました。

セグメントごとの設備投資を示すと、日本では、有形固定資産への投資を3,373,503千円、無形固定資産への投資を64,174千円実施しました。中国では、有形固定資産への投資を2,908,375千円、無形固定資産への投資を3,993千円実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年３月31日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数(１日８時間換算)であります。

４　株式会社極楽湯の従業員のうち提出会社の業務に従事している従業員については、提出会社の従業員数に含めております。

(2) 国内子会社

2019年３月31日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　幸手店、柏店、堺泉北店、金沢野々市店、青森店、多摩センター店、宮崎店、奈良店、千葉稲毛店、麹町ばらく四ッ谷店については減損処理後の帳簿価額を記載しております。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

４　株式会社極楽湯の従業員のうち提出会社の業務に従事している従業員については、提出会社の従業員数に含めております。

(3) 在外子会社

2019年３月31日現在

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下の通りであります。

(第15回　新株予約権)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、従業員及び顧問に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2013年６月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。

３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。

(2013年度株式報酬型)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）

2013年７月12日

４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。

なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。

５　新株予約権行使の条件

 ① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

 ② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

 ④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１

項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７　新株予約権の取得事由

　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

　イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合

　ロ 当社の取締役を解任された場合

　ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

　ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

　へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

８　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

 ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　存続会社（吸収合併の場合）または新設会社（新設合併の場合）

 ② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）

 ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社

10　新株予約権証券

　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

(第16回　新株予約権)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、従業員及び顧問に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2014年６月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。

３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。

(2014年度株式報酬型)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）

2014年７月11日

４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。

なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。

５　新株予約権行使の条件

 ① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

 ② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

 ④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１

項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７　新株予約権の取得事由

　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

　イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合

　ロ 当社の取締役を解任された場合

　ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

　ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

　へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

８　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

 ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

 ② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）

 ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社

10　新株予約権証券

　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

(第17回　新株予約権)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2015年６月25日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。

３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。

(2015年度株式報酬型)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）

2015年７月10日

４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。

なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。

５　新株予約権行使の条件

 ① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

 ② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

 ④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１

項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７　新株予約権の取得事由

　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

　イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合

　ロ 当社の取締役を解任された場合

　ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

　ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

　へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

８　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

 ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

 ② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）

 ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社

10　新株予約権証券

　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

(第18回　新株予約権)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2016年６月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。

３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。

　(2016年度株式報酬型)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）

2016年７月14日

４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。

なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。

５　新株予約権行使の条件

 ① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

 ② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

 ④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７　新株予約権の取得事由

　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

　イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合

　ロ 当社の取締役を解任された場合

　ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

　ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

　へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

８　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該組d織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

 ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

 ② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）

 ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社

10　新株予約権証券

　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

(第19回　新株予約権)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子会社取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2017年６月28日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。

３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。

(第20回　新株予約権)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子会社取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2018年３月16日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。

３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。

(2017年度株式報酬型)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）

2018年３月31日

４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。

なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。

５　新株予約権行使の条件

 ① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

 ② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

 ④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７　新株予約権の取得事由

　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

　イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合

　ロ 当社の取締役を解任された場合

　ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

　ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

　へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

８　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該組d織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

 ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

 ② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）

 ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社

10　新株予約権証券

　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

(第21回　新株予約権)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、執行役員、子会社取締役及び子会社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2018年６月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。

３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。

(2018年度株式報酬型)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）

2018年７月14日

４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。

なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。

５　新株予約権行使の条件

 ① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

 ② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

 ④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７　新株予約権の取得事由

　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

　イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合

　ロ 当社の取締役を解任された場合

　ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

　ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

　へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

８　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

 ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

 ② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）

 ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社

10　新株予約権証券

　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

(第22回　新株予約権)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員、子会社取締役及び子会社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2019年６月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

(注) １　　新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
　また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、当該調整の時点で権利行使していない各新株予約権の目的たる株式の数（以下「未発行付与株式数」という。）についてのみ行われ、調整により生じる１株の端数は切り捨てる。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

　　　また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社になる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める未発行付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額

　　　各新株予約権行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
　なお、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を含まない。）を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に読み替えるものとする。

　　　また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社になる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

３　新株予約権行使の条件

 ① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役、監査役、従業員、子会社取締役または子会社従業員の地位を失った後も、これを行使することができる。
但し、新株予約権者が次の事由のいずれかに該当する場合は、新株予約権を行使することができない。

ⅰ）取締役、監査役もしくは子会社取締役を解任され、または正当な理由なく辞任した場合

ⅱ) 従業員、子会社従業員を解雇された場合

ⅲ) 取締役、監査役、従業員、子会社取締役または子会社従業員が、当社と競業する会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託、コンサルタント等になるなど、当社の利益に反する行為を行ったと認められる場合

ⅳ) 取締役、監査役、子会社取締役の在任期間が１年に満たず、または割当日から６か月に満たない場合

ⅴ)退職した従業員（管理職を除く）、子会社従業員（管理職を除く）の在籍期間が３年に満たず、または割当日から１年に満たない場合

ⅵ) 退職した従業員（管理職）、子会社従業員（管理職）の在籍期間が１年に満たず、または割当日から１年に満たない場合

 ② 新株予約権の相続による承継は、新株予約権者が被相続人となる相続においてのみ、これを認める。当該相続後の相続における相続人は、新株予約権を承継することができない。

 ③ 割当日から権利行使時に至るまでの間、新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

 ④ その他の権利行使の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５　新株予約権の取得事由

 ① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

 ② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

 ③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

 ④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

(2019年度株式報酬型)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。

(注) １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）

2019年７月13日

４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。

なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。

５　新株予約権行使の条件

 ① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

 ② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

 ③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

 ④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７　新株予約権の取得事由

　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

 ① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

　イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合

　ロ 当社の取締役を解任された場合

　ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

　ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

　へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

８　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

 ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　存続会社（吸収合併の場合）または新設会社（新設合併の場合）

 ② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）

 ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社

10　新株予約権証券

　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

　　２　2017年８月４日の第三者割当増資による増加であります。

有償第三者割当　発行価額793円　資本組入額396.5円

割当先　ハーベスト・プレミア・インベストメント・コーポレーション

　　　　金之泉酒店投資管理有限公司
　　　呉錦平
　　　株式会社久世

３　会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

　　　 2019年３月31日現在

(注)　自己株式1,917,675株は、「個人その他」に19,176単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注)１  上記のほか当社所有の自己株式1,917千株（10.39％）があります。

２　2018年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）に記載されているとおり、ハーベスト・プレミア・インベストメント・コーポレーションとピュアストーン・チャイナ・オポチュニティー・インベストメント・リミテッドは共同保有者であります。共同で保有している株式数は2,820千株であり、その所有株式数の割合は15.32%であります。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　　2019年３月31日現在

② 【自己株式等】

　　2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考えております。
　配当政策につきましては、経営成績、財政状態、事業展開のための資金留保等、総合的なバランスを勘案しつつ安定的かつ継続的に配当を実施していくことを基本方針としております。
　継続的な安定配当の基本方針のもと、当期の配当金は、１株当たり６円としております。
　当社の剰余金の配当は、期末配当の年一回を基本的な方針とし、その決定は株主総会決議に基づきます。
　また、内部留保資金につきましては、当社グループの更なる成長、即ち企業価値の更なる向上への取組みに活用して参りたいと考えております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

   (注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社においては、取締役会を構成する取締役７名中３名を社外取締役、及び監査役会を構成する監査役３名中２名を社外監査役とし、より透明性の高いガバナンス体制を構築しております。また、取締役会は、定例及び臨時の取締役会を開催しており活発な討議及び運営を行っております。また、監査機能につきましても、監査役が取締役会及び執行役員会に出席することなどを通じて、取締役及び執行役員の業務執行に対する監査を行い業務運営の適正化に努めております。
　コンプライアンス（法令遵守）に関しましては全社員に徹底すべく意識の高揚を行い、企業倫理の実践強化を図っております。

当社企業グループにおける業務の適正を確保するため、連結対象子会社につきましても、当社と同様の経営理念及び基本方針の周知徹底を図り、適正な経営管理を行っております。また、電子媒体を活用して経営情報等を共有し、業務に関する適正な指示・要請を効率的に行うシステムを構築しております。

今後につきましては、より一層透明性の高いガバナンス体制の確立を目指してまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a) 企業統治の体制

当社は監査役制度を採用しております。
　以下体制の概要について説明いたします。

＜取締役会＞

当社の経営管理体制につきましては、意思決定機関として定例及び必要に応じ臨時の取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項のほかに、経営基本方針及び業務上重要事項を協議、決定しております。加えて、取締役会には顧問弁護士が出席し、重要な意志決定の過程における法令及び定款に反する行為を未然に防止する体制をとっております。

＜監査役会＞

経営の監視機能の充実を図るために、監査役は取締役会に出席し、適宜監査役監査を実施し、幅広く検証し、助言や提言を行っております。

＜執行役員会＞

効率的に業務を執行するために、適宜執行役員会を開催し、業務上の必要事項を協議、決定しております。これにより、業務執行における相互の連携及び牽制により、コンプライアンスを始めリスク情報の共有を図っております。また、執行役員会においても、常勤監査役が出席することにより、コンプライアンスをはじめ、コーポレート・ガバナンスの施策実施の推進並びに意思統一を図っております。
　また、重要な契約を締結するなど法律上の判断を必要とする場合、複数の顧問弁護士に適宜且つ積極的にアドバイスを受けております。

(b) 企業統治の体制を採用する理由

当社の企業規模、企業風土等から、取締役会の適正規模並びに各監査機能のあり方を検討した結果、上記の企業統治体制が迅速な意思決定を可能にし、かつ経営の透明性、客観性を確保できる最適な形態と判断いたしました。

③　企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

内部統制システムにおいては、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、その実効性を確保するため内部統制委員会を設置し、取締役や社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の維持及び継続的な改善や、その他会社業務の適正を確保する為の体制の維持及び継続的な改善を図っております。

(b) リスク管理体制の状況

当社は、中期経営計画の達成に向けて、コンプライアンスとお客様の視点に立ち、リスクの洗い出しと対策を構築し、管理体制を強化するよう努めております。特に、店舗運営上の安全の徹底や衛生管理に重点を置き、あらゆるリスクに対応しうる体制を強化しております。

(c) 子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況

当社は、当社子会社等においても、当社と同様の経営理念及び基本方針の周知徹底を図り、適正な経営管理を行っております。また、電子媒体を活用して経営情報等を共有し、業務に関する適正な指示・要請を効率的に行うシステムを構築しております。当社は、当社子会社等を管掌する取締役・執行役員を置き、当該当社子会社等代表の業務執行状況を監視・監督し、当社子会社等の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し、承認を得て行っております。当社子会社等代表は定期的に当該当社子会社等の運営状況について当社に報告するとともに、グループ間の情報共有・意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図っております。当社の内部監査担当は、定期的に当社子会社等の業務監査・コンプライアンス監査等を実施し、その結果を当社代表取締役社長及び常勤監査役に報告しております。

(d) 反社会的勢力排除に向けた基本方針

私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体によるいかなる不当要求や働きかけに対しても組織として毅然　とした対応をとることを基本方針としております。また、反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断し、それらの活動を助長するような行為を行　わないことを徹底しております。

(e) 取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

(f) 取締役の選解任の決議要件

a. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。

b. 取締役の解任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(g) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第423条に基づき定款により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができます。

(h) 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第423条に基づき定款により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする契約を締結しております。

(i) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a. 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(j) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １　取締役赤地文夫氏、徐浩平氏及び後藤研二氏は社外取締役であります。

２　監査役髙倉隆氏、小林明夫氏は社外監査役であります。

３　当社では取締役会の一層の活性化を促し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

４　2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　上記の役員個々の所有株式数のほかに、役員持株会として2019年３月末現在、85,835株保有しております。

９　取締役蘇聰儒氏は、ハーベスト・プレミア・インベストメント・コーポレーション及ピュアストーン・チャイナ・オポチュニティー・インベストメント・リミテッドの董事に就任しております。これらの会社は当社の大株主として2019年３月末現在、当社株式をそれぞれ2,049千株及び770千株保有しております。  ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役赤地文夫は、当事業年度開催の取締役会に全14回中14回出席し、長年にわたる企業経営者としての
専門的見地から議案審議等の必要な発言を適宜行っております。また、当社との取引や利害関係はありません。
なお、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役徐浩平氏は、これまで証券業界における豊富な経験と、幅広い識見を有していることから、当社の社外取締役に適任であると判断しております。また、当社との取引や利害関係はありません。なお、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出を予定しております。

社外取締役後藤研二氏は、証券・商社を始めとする豊富な経験と、幅広い識見を有していることから、当社の社外取締役に適任であると判断しております。また、当社との取引や利害関係はありません。なお、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出を予定しております。

当社監査役髙倉隆は、当事業年度開催の取締役会に全14回中14回、監査役会に全13回中12回出席し、公認会計士としての専門的見地から議案審議等の必要な発言を適宜行っております。また、当社との取引や利害関係はありません。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社監査役小林明夫は、当事業年度開催の取締役会に全14回中14回出席し、監査役会に全13回中13回出席し、税理士としての専門的見地から議案審議等の必要な発言を適宜行っております。また、当社との取引や利害関係はありません。なお、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役は主な活動として、監査役会を通じて他の監査役と連携を取りながら、会計監査人および内部統制監査機能を含む内部監査部門とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合をもち、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めております。

社外取締役並びに社外監査役には、業務執行を行う当社経営陣から独立した客観的な立場での業務全般にかかわる適切な助言を行うとともに、監督並びに監査機能を求めております。社外取締役及び社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、当社と人的、資本的、取引関係等が無いことが望ましいと考えておりますが、一方で当社の業容を良く理解している、業界に精通していることも重要視しております。当社の社外取締役、社外監査役につきましては以上の観点で人選いたしておりますが、いずれも高い独立性があると判断いたします。

③ 社外役員又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。また、社外監査役は常勤監査役と常に連携を図るとともに、内部監査及び会計監査人から監査結果等について報告を受け、これらの情報を踏まえて業務執行の監査を行っております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役会監査の状況

　当社の各監査役は、内部監査室との連携のもと、内部統制システムの状況を監視・検証するとともに、監査役会が定めた監査方針および監査計画に基づき、取締役会への出席のほか、その他重要な会議体への出席、子会社調査、内部監査室からの聴取等を実施し、取締役等の職務の執行を監査しております。また、当社の各監査役は、監査役会を通じて他の監査役と連携を取りながら、会計監査人および内部統制監査機能を含む内部監査部門とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合をもち、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、３名中２名が社外監査役であることから、独立性の高い客観的な立場から経営のチェックを行う体制となっております。

② 内部監査の状況

　当社グループは内部監査室を設置し、業務執行状況の監査を実施しております。また、内部監査を通してコンプライアンスの徹底を図るとともに内部統制機能の向上に取り組んでおります。

③ 会計監査の状況

a) 監査法人の名称

ＵＨＹ東京監査法人

b) 業務を執行した公認会計士

原伸之（４年継続監査）

谷田修一（２年継続監査）

c) 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他５名となります。

d) 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と特に中国においてもネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

e) 監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には特に会計監査人の職務遂行に当たり、会計監査人として適正に行われることを確保するための体制である「監査に関する品質管理基準」、「監査業務における不正リスク対応基準」、「監査事務所における品質管理」及び「監査業務における品質管理」等が整備されていることを精査するとともに、監査役会は年間を通じて会計監査人から報告聴取、実地棚卸の状況、中国子会社往査の状況及び経理部門等からの報告聴取を通じて会計監査人の業務履行状況を確認し、監査法人を総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

 a) 監査公認会計士等に対する報酬

b) その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

c) 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

d) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第27期定時株主総会において年額300百万円以内と決議されており、別枠で、同定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額200百万円以内と決議されております。また、監査役の報酬限度額は、2001年６月28日開催の第22期定時株主総会において年額50百万円以内と決議されており、別枠で、2006年６月29日開催の第27期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額50百万円以内と決議されております。

当社は取締役及び監査役の報酬に関しましては、上記株主総会で定められた上限の範囲でそれぞれ独立して協議・検討して決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。　

(2) 　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。　

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時適正な開示を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)　

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)　

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数 10社
連結子会社の名称
　株式会社極楽湯
　極楽湯中国控股有限公司
　極楽湯（上海）沐浴股份有限公司
　極楽湯（上海）沐浴管理有限公司

　極楽湯（武漢）沐浴有限公司

　極楽湯（上海）建築方案諮詢有限公司

　極楽湯（蘇州）酒店管理有限公司

　吉林極楽湯酒店管理有限公司

　旅籠（上海）酒店管理有限公司

　極楽湯(杭州)酒店管理有限公司

（2）連結範囲の重要な変更

直営店の出店を目的として、2018年３月に吉林極楽湯酒店管理有限公司及び、2018年６月に極楽湯（杭州）酒店管理有限公司を設立しました。第３四半期連結会計期間において、特定子会社であった極楽湯（上海）酒店管理有限公司は、出資持分売却により連結の範囲から除外しております。

（3）非連結子会社の数１社

 非連結子会社の名称　修曼（武漢）酒店管理有限公司

 （連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用関連会社の数 ―社

（2）持分法を適用しない関連会社の数２社
主要な関連会社の名称　康樂生技股份有限公司

持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

  従来、決算日が12月31日である中国子会社について同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については必要な調整を行っておりましたが、連結財務諸表のより適切な開示を図るために、第１四半期連結会計期間より、中国子会社については連結決算日である３月31日に仮決算を行い連結する方法に変更しております。

  この変更に伴い、当連結会計年度は、中国子会社の2018年１月１日から2019年３月31日までの15ヶ月間を連結し、連結損益計算書を通して調整しております。なお、仮決算を行う中国子会社の2018年１月１日から2018年３月31日までの売上高は1,431,799千円、営業利益は337,515千円、経常利益は294,763千円、税金等調整前四半期純利益は294,763千円であります。　

４　会計方針に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

    ① 有価証券の評価基準及び評価方法

　　その他有価証券
　a 時価のあるもの

　当連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
 （評価差額は全部純資産直入法により処理し売却原価は移動平均法により算定）

　b 時価のないもの

  移動平均法による原価法を採用しております。

　　② デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

　時価法を採用しております。

    ③ たな卸資産の評価基準及び評価方法

　a 商品
　　総平均法による原価法を採用しております。
　　(連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

　b 貯蔵品
　　最終仕入原価法を採用しております。  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ① 有形固定資産(リース資産を除く)

　定額法を採用しております。

　主な耐用年数は以下のとおりです。

    ② 無形固定資産(リース資産を除く)

　定額法を採用しております。

なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年～10年）に基づいております。

    ③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。  (3) 重要な引当金の計上基準

    ① 貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。

　a 一般債権
　　貸倒実績率法を採用しております。
　b 貸倒懸念債権及び破産更生債権
　　財務内容評価法を採用しております。

    ② 賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。  (4) 退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。   (5) 重要なヘッジ会計の方法

    ① ヘッジ会計の方法

　特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引について、特例処理を採用しております。

    ② ヘッジ手段とヘッジ対象

    ③ ヘッジ方針

　当社規程に基づき、借入金に係る金利変動をヘッジしております。

    ④ ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップの特例処理の要件を満たしているため有効性の判定を省略しております。  (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(7) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建て金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外子会社等の資産および負債は、各子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および非支配株主持分に含めています。　(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 繰延資産の処理方法

　開業費

　５年間で均等償却することとしております。

② 消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。 

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年3月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日）

(1)概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2)適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響
   影響額は、現在評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)
　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「助成金収入」（前連結会計年度1,601千円）及び「原油スワップ差益」（前連結会計年度13,555千円）は、重要性が高まったため、当連結会計年度より独立掲記しております。

 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年2月16日）等を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

  この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」のうちの51,746千円及び「固定負債」の「その他」のうちの6,828千円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」495,263千円に含めて表示し、「固定負債」の「その他」は216,464千円として表示しております。

  また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳

※２  国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は以下のとおりであります。

※３　担保資産及び担保債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※４　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※５　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行８行と当座貸越契約を、取引金融機関計15行とシンジケート方式による貸出コミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。なお、当該貸出コミットメントライン契約には連結貸借対照表の純資産の部の金額や、連結損益計算書の経常損失により算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。

※６　財務制限条項

当社は金融機関19行とシンジケート契約を締結しており、本契約には連結貸借対照表の純資産の部の金額や、連結損益計算書の経常損失により算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。

　なお、この契約に基づく連結会計年度末日における借入残高は、以下のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主なもの

※２ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３　減損損失

　　　前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)　

該当事項はありません。

　　　当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)　

　当社グループは、店舗ごとに資産をグルーピングしております。
　上記に係る資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物30,116千円、工具、器具及び備品12,734千円、ソフトウェア2,249千円、長期前払費用11,640千円です。
　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを2.73％で割り引いて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　新株予約権の権利行使による増加          670,100株

　　第三者割当増資による増加　　　　　　　2,410,000株

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

注 １ 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２ 新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３ 新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利行使によるものが670,100株及び権利失効によるものが135,500株の合計であります。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　新株予約権の権利行使による増加        251,300株

２　自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　2018年11月15日の取締役会決議による自己株式の取得        1,000,000株

３　新株予約権等に関する事項

注 １ 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２ 新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３ 新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利行使によるものが251,300株及び権利失効によるものが163,400株の合計であります。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

株式の一部売却により極楽湯（上海）酒店管理有限公司が連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

(リース取引関係)

 オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
　また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っています。
　借入金の使途は運転資金(短期・長期)及び設備投資資金(長期)であり、一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。また、エネルギー市場価格変動リスクに対して原油スワップ取引を実施して、一部の運転用品費の固定化を実施しております。なお、デリバティブは内部管理規程に従い、実需の範囲で行うこととしております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客（フランチャイズ契約先）の信用リスクに晒されております。また、差入敷金保証金は、主に土地、建物等の賃借契約における保証金であり、賃借先の信用リスクに晒されております。投資有価証券である株式は、市場価格及び実質価額の変動リスクに晒されております。
　営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で14年11か月後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

当社グループは、売掛金については取引先ごとに期日管理及び残高管理を行う体制としております。また、モニタリングを行い財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。差入敷金保証金については、モニタリングを行い財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
　デリバティブの利用にあたっては、信用度の高い金融機関に限定しているため信用リスクは僅少であります。
　当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されております。

② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対応するため、金利スワップ取引を利用しております。また、金利変動のリスクをおさえるため、長期契約による金利の固定化を進めております。
　投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

定期的に手許流動性について取締役会へ報告され、早期把握やリスク軽減にむけた管理をしております。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。((注)２を参照下さい。)

前連結会計年度（2018年３月31日）

　（単位：千円）

当連結会計年度（2019年３月31日）

　（単位：千円）

(注) １ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　　   資　産

(１) 現金及び預金、及び(２) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(３) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(４) 敷金及び保証金
主に建物の賃借時に差入れている敷金・保証金であり、償還予定時期を見積り、一般に公表されている長期プライムレートで割り引いた現在価値を算定しております。

(５) 長期貸付金

　　長期貸付金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　  　 負　債

(１) 買掛金、(２) 未払金、及び(３) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(４) １年内償還予定の社債、及び(６) 社債
社債の時価は、市場価格がないため元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(５) １年内返済予定の長期借入金、及び(７) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

　　 ２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(３)投資有価証券」には含めておりません。

　　 ３ 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

(単位：千円)

当連結会計年度（2019年３月31日）

(単位：千円)

　　 ４ 社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

(単位：千円)

当連結会計年度（2019年３月31日）

(単位：千円)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

 (注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額20,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

 (注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額20,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日 至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

３  減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日 至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）

  当連結会計年度において、投資有価証券について32,142千円減損処理を行っております。
　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券の減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下していると判断したものについて減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　前連結会計年度(2018年３月31日)

(単位：千円)

(注) 時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

　当連結会計年度(2019年３月31日)

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度(2018年３月31日)

(単位：千円)

(注) 時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(単位：千円)

(注) 時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度を採用しております。

なお、退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２  簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用  　　　　　　　　前連結会計年度10,948千円      当連結会計年度20,037千円

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１  評価性引当額が68,823千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社における税務上の繰越欠損金が増加したためであります。

２  税務上の繰越欠損金及びその繰越税金資産の繰越期限別の金額

a  繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

b  繰越欠損金162,396千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産44,940千円を計上しております。

当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

１．事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

上海育尊商務諮詢事務所

(2) 分離した事業の内容

連結子会社の温浴事業

(3) 事業分離を行った理由

当社は、現地パートナーである上海育尊商務諮詢事務所からの強い要望により極楽湯（上海）酒店管理有限公司の出資割合を変更すると共に、当社の中国子会社とフランチャイズ契約を締結することで合意しました。

(4) 事業分離日

2018年12月25日（みなし譲渡日は2018年９月30日）

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

イ）法的形式受取対価を現金等の財産のみとする出資持分譲渡

ロ）売却した出資持分の数　1,563万元

ハ）売却後の持分比率　14.9％

二）売却価額　244,660千円

２．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

子会社株式売却益　119,159千円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産　 37,545千円

固定資産　683,602千円

資産合計　721,148千円

流動負債　142,969千円

固定負債　345,935千円

負債合計　488,905千円

(3) 会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価格と売却価格との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。また、極楽湯（上海）酒店管理有限公司に対する当社の持分比率が80.0％から14.9％に低下したことにより、同社は連結の範囲から除外しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

中国

４．当連結会計年の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　 97,643千円

営業損失　150,330千円

５．継続的関与の主な概要

当社グループは、2019年３月31日現在、極楽湯（上海）酒店管理有限公司に対して、27百万元（約443,590千円）を貸付しております。また、当社の中国子会社と極楽湯（上海）酒店管理有限公司との間でフランチャイズ契約を締結しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗設備の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から９年～30年と見積り、割引率は1.0％～1.6％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(ストック・オプション等関係)

１　費用計上額及び科目名

２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容