8006 ユアサ・フナショク 有価証券報告書－第48期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．平均臨時雇用者数［外書］は、月間158時間換算によるものです。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．当社は2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第44期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

（2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．平均臨時雇用者数［外書］は、月間158時間換算によるものです。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．当社は2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第44期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．当社は2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第47期以降の１株当たり配当額につきましては、当該株式併合を踏まえた金額としております。

６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

７．当社は2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第47期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。

８．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

（1）企業集団等の概況

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社・子会社11社及び関連会社１社で構成され、商事部門（食品・食材の卸売）を中核に、ホテル部門（ビジネスホテルの経営）及び不動産部門（不動産の賃貸）の３部門により事業活動を展開しており、子会社、関連会社の事業は主に当社の補完的な業務を行っております。

　当社グループが営んでいる主な事業内容と当社及び関係会社の当該事業における位置付けとセグメントとの関連は、次のとおりであります。

　なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等 （1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

商事部門…………当社が米の集荷及び販売をするほか、メーカーより小麦粉、澱粉、砂糖、油脂、飼料、畜産、加工食品、酒類その他を仕入れて販売し、ユアサフナショク・リカー㈱、ワイ・エフ石油㈱、㈱ニュー・ノザワ・フーズ、太陽商事㈱、東京太陽㈱、ワイケイフーズ㈱、関連会社日本畜産振興㈱が当社より仕入れて販売しております。

また、ユアサフナショク・リカー㈱より酒類を、㈱ニュー・ノザワ・フーズより米穀を、東京太陽㈱より飼料を、ワイケイフーズ㈱より加工食品を、日本畜産振興㈱より畜産を当社が仕入れて販売しております。

ホテル部門………当社及びホテルサンライト㈱がホテル、レストラン等のサービス業を営んでおります。

不動産部門………主に当社が不動産賃貸業を営んでおり、一部子会社ワイ・エフ石油㈱ほか４社に対して事務所等を賃貸しております。

　子会社ワイ・エフ物流㈱については商事部門に関連する物流業務を委託し、子会社ワイ・エフ・エージェンシー㈱は損害保険代理業を営んでおり、当企業集団の保険契約の取り次ぎを行っております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主な事業内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　　２．議決権の所有割合の〔 〕内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は［外書］に記載しております。（月間158時間換算による）

　　　　２．従業員数が前連結会計年度末に比べ３名減少しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時従業員は［外書］に記載しております。（月間158時間換算による）

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

当社は、食品流通事業を中心にビジネスホテルの経営、不動産賃貸事業を行う総合食品商社として、安定的な成長と収益力を備えた力強い企業づくりを進めてまいります。

また、安心・安全な商品の提供を通じて地域の生活者の健康で豊かな食生活に貢献するなかで、企業価値の最大化を図ってまいります。

(2)中長期的な会社の経営戦略及び経営課題

当社は食品流通事業を行う商事部門、ビジネスホテルの経営を行うホテル部門、不動産賃貸業を行う不動産部門を柱として、強固な経営基盤を構築するとともに、収益力の向上に努めてまいります。

商事部門では、少子高齢化、人口減少などの構造的変化が進み、食生活も一層多様化するなか、食品メーカー、

小売業などお取引先との連携を強化し、常に変化していく顧客ニーズに的確に対応するとともに、物流機能、情報機能、リテールサポート機能のレベルアップに取り組み、卸売機能の強化を図ってまいります。

また、加工食品、低温食品、酒類、業務用商品、飼料畜産、米穀のトータル営業を推進し、フルライン体制を強

化するとともに、物流の効率化などによるローコストオペレーションを進めるなかで、適正利潤を確保してまいります。

ホテル部門では、機能サービスの充実と快適で魅力ある客室の提供に努め、集客力の向上を図ってまいります。

また、収益を重視するなかで、東京エリアを中心に地域の特性、立地など事業環境の再検討を行うとともに、既

存ホテルの変革を行い、事業の最適化を図ってまいります。

不動産部門では、安定的な収益確保を図ってまいります。

また、コーポレート・ガバナンスの有効性が継続的に確保されることを課題として、コンプライアンス体制の強

化に取り組むとともに、人材の育成、公正で透明性の高い経営を行ってまいります。

(3)目標とする経営指標

　当社は、営業基盤の拡充と経営の一層の効率化を進め、安定的かつ継続的に利益を確保することを重視しており、2020年３月期は連結売上高1,120億円、経常利益22億円を見込んでおります。

　また、2022年３月期を最終年度とする中期数値目標を連結売上高1,300億円以上、経常利益26億円以上としております。

(4)経営環境

当連結会計年度における日本経済は、政府の経済政策を背景に企業業績や雇用環境が緩やかな回復を続けました

が、個人消費は回復が遅れ、また、海外情勢を要因として為替市場が不安定に推移するなど、景気の先行きは不透明な状況にありました。

食品業界におきましては、個人消費が伸び悩むなか、商品価格の改定が行われるなど、企業間競争は一段と厳し

い状況が続きました。

ビジネスホテル業界におきましては、訪日外国人の増加に伴う宿泊需要や国内の観光需要に支えられ順調に推移

しましたが、都心部においては競合するホテルの開業が相次ぐ状況にありました。

このような状況のなかで、当社グループは引き続き、地域に密着した営業を展開するとともに、商事部門では物

流の効率化、ホテル部門では新規ホテル（パールホテル新宿曙橋）のオープン及び客室のリニューアルなどを行ってまいりました。

(5)株式会社の支配に関する基本方針について

①　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、株式市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大量買付行為またはこれに類似する行為があった場合においても、これに応じるか否かは最終的には株主の皆様の意思に基づいて判断されるべきものと考えております。

　しかしながら、株券等の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の経営陣や株主が株券等の大量買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の経営陣が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が大量買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために大量買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　また、外部者である大量買付者が大量買付行為を行う場合に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、大量買付者の属性、大量買付行為の目的、大量買付者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の大量買付者の情報を把握した上で、大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付行為が強行される場合には、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益が著しく害される可能性があります。

　当社は、このような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さない大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②　当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

　当社では、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記①の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。

　この取組みは、下記１)に記載の当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に向上させるべく十分に検討されたものであります。したがって、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

１）当社の企業価値の源泉について

　当社は、1937年に肥料・米・雑穀・小麦粉・飼料等の販売を目的に設立された株式会社湯浅商店を母体とし、食品流通事業として食文化、食生活の変遷と共に多様な商品を取り扱い、また、安心・安全な商品の供給を通じて地域の生活者の健康で豊かな食生活に貢献していくことを経営の基本として事業展開をしてまいりました。

　一方、安定した収益を確保するため、1967年に不動産の賃貸事業、1971年にビジネスホテル事業を開始し、これら3つの事業を中心に、企業価値を向上させてまいりました。

　当社の企業価値の源泉は、①食品流通事業においては、千葉県を中核とした首都圏での中堅・中小スーパーを中心とした販売網、きめ細かい対応を行う営業・物流網及び長年にわたって培われた多くの食品メーカー等との信用を背景とした食品（酒類・飲料を含みます。）、業務用食材、自社精米商品並びに小麦粉、油脂、砂糖等の原材料、加えて飼料、畜産物等の豊富な品揃えにあります。②ビジネスホテル事業においては、東京都、神奈川県を中心に利便性の高い駅前の好立地に展開するビジネスホテル及び快適な客室を提供する運営ノウハウにあります。③不動産賃貸事業においては、賃貸ビル等による安定収益にあります。

　そしてこれらの企業価値の源泉の根幹には、長年にわたって築き上げてきたお取引先、お客様との堅い信頼関係や中長期的な人材育成により培われた従業員の優秀な業務遂行能力及び従業員一人ひとりがその能力を存分に発揮することのできる企業風土があります。

　当社は、これら当社の企業価値の源泉を今後も継続して発展させていくことが、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。

２）企業価値向上のための取組み

　当社は、企業価値の向上に向けた取組みとして、食品流通事業においては、消費者の生活圏にある中堅・中小食品スーパーを中心にドラッグストアー、ホームセンター等への営業を展開するとともに、少子高齢化、人口減少等の構造的変化が進み、食生活も一層多様化する中、常に変化していく顧客ニーズに的確に対応し、物流機能、情報機能、リテールサポート機能等の卸売機能の強化を図っております。また、食品の安全に対する関心が高まるなか、お取引先とともに安心・安全な商品の供給を通じて地域の生活者の健康で豊かな食生活に貢献してまいります。

　また、総合食品商社として、食品（酒類・飲料を含みます。）、低温食品、業務用商品、飼料畜産、米穀の部門構成の中で、お取引先が必要とする食品のすべての品揃えに応えるフルライン体制を強化するともに、食品メーカーへ小麦粉、油脂、砂糖等の原材料を販売しそのメーカーの商品を販売する取組み、養豚養鶏の生産者に飼料を販売しその生産物を食肉加工メーカーに販売する取組み等に加え、米穀は自社工場による精米商品の製造を拡充するなど、食に関わる多様なお取引のなかで、営業基盤の強化を図っております。

　ビジネスホテル事業においては、設備の充実を継続的に行うとともに、接遇の向上を図るなかで快適で魅力ある客室を提供しております。また、ビジネス客、観光客等の国内利用に加え、中国・韓国・台湾を中心とする海外からの旅行者の集客に努め、稼働率の維持、向上を図り収益を確保しております。

　不動産賃貸事業においては、安定的な収益の確保に努めております。

　当社は、これらの事業を3本の柱と位置付けて、食品流通事業を中心に、ビジネスホテル事業、不動産賃貸事業を行う総合食品商社として、安定した業績と健全な財務体質を築くことにより、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に取り組んでまいります。

３）コーポレート・ガバナンスの充実のための取組み

　当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、継続的に企業価値を高めるため、経営の効率化、判断の迅速化をすすめるとともに、経営チェック機能の充実及び適時かつ適切な情報開示を行い経営の透明性を高めることを重要な課題と位置付けております。

　また、当社の事業内容は、お取引先から信頼を得ることが経営上の重要事項であります。

　そのため、当社は、監査役会設置会社として、取締役が業務執行を直接担当することで、経営者がお取引先との関係をより身近に感じ、経営に反映させることができる会社形態をとっております。

　業務執行については、経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月1回開催しており、役付取締役で構成される常務会及び役付取締役、各本部長で構成される本部長会議を原則毎月2回開催し、業務全般にわたる迅速な意思決定と情報の共有化を図っております。

　経営チェック機能としては、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しており、透明性の高い公正な経営監視体制の確立に努めております。

　なお、当社は、従来から取締役の解任について、会社法の原則（会社法第339条第1項、第341条）に従い、議決権の過半数を有する株主の皆様が株主総会に出席し、かつその議決権の過半数を有する株主の皆様が当社の現行の経営陣に反対された場合には、いつでもこれを交代させることが可能である、という普通決議によることとしております。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための

取組みの内容の概要

　当社としては、大量買付行為（当社の株券等に対する20％以上の買付けその他の有償の譲受けまたはその提案を言います。以下同じとします。）が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者（大量買付行為を行いまたは行おうとする者をいいます。以下同じとします。）及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。

　当社は、このような考え方に立ち、2017年５月12日開催の取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の具体的内容(以下「本プラン」といいます。)を決定し、2017年６月29日開催の当社第46回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）にて、株主の皆様より承認、可決され、本プランを更新いたしました。本プランの有効期間は2020年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

　本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりであります。（なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ（http://www.yuasa-funashoku.com）で公表している2017年５月12日付プレスリリース「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」をご参照ください。）

１）本プランに係る手続の設定

　本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、事前に当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、当該大量買付行為についての情報の収集及び検討のための一定の期間を確保した上で、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行っていくための手続を定めています。

２）新株予約権無償割当て等の対抗措置

　本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。

　本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社普通株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。

　本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。

３）独立委員会の設置

　本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、並びに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。

４）情報開示

　当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付行為があった事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、独立委員会の判断の概要、対抗措置の実施または不実施の決定の概要、対抗措置の実施に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示します。

④　本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地

位の維持を目的とするものではないこと及びその理由）

　当社は、以下の理由により、本プランが、上記の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

１）買収防衛策に関する指針（経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」）の要件等を完全に充足していること

２）企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として更新されていること

３）株主意思を重視するものであること

４）独立性の高い社外者（独立委員会）の判断の重視

５）合理的な客観的要件の設定

６）独立した地位にある第三者専門家の助言の取得

７）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

２【事業等のリスク】

　当社の事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項には下記のようなものがあります。なお、当社はこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生した場合の対応、業績への影響を最小限にとどめるため最大限の努力をいたす所存です。また、下記事項には、将来に関するものが含まれますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

（1）取引先の信用リスクについて

　当社は、多数の取引先と掛売り取引を行っております。当社は、信用情報の収集、与信限度額の定期的な見直し等を行い、信用リスクの回避に努めておりますが、倒産のような予期せぬ事態により債権回収に問題が発生した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）市況変動について

　米穀及び畜産の仕入価格は比較的短期間に大きく変動する場合があります。米の作況や流通状況、食肉の輸入制限措置などに伴う相場の動向によっては業績に影響を与える可能性があります。

（3）投資有価証券について

　投資有価証券の大部分は上場株式であります。今後の株式市況の動向によっては業績に影響を与える可能性があります。

（4）金利動向について

　有利子負債には変動金利による借り入れがあります。今後の金利動向によっては業績に影響を与える可能性があります。

（5）退職給付債務について

　従業員退職給付債務については、割引率など数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。

今後、経済情勢の変化、年金資産の運用環境によっては費用負担の増加など業績に影響を与える可能性があります。また、当社が加入していた千葉県の同業種企業により設立された総合設立型の厚生年金基金は、2017年３月30日付にて厚生労働大臣より基金解散認可され、同日付で解散しております。当連結会計年度末現在、清算手続中でありますが解散に伴う損失負担は発生しない見込みであります。

（6）食品の安全性について

　食品業界においては、異物混入、表示違反など食品の安全性に係わる問題が発生し消費者の安心・安全に対する関心が高まっております。食肉業界においては、鳥インフルエンザ、豚流行性下痢の蔓延が懸念されております。今後、社会全般にわたる一般的な品質問題などが生じ、生産、流通に支障が生じた場合には業績に影響を与える可能性があります。

（7）品質管理について

　当社は、製造設備として精米工場ならびにホテル部門ではレストランの経営を行っております。精米工場及びレストランにおいては、厳正な衛生管理、品質管理、製造工程の管理など行い万全を期しておりますが、万が一、食中毒の発生、異物混入問題などが生じた場合には業績に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

　　当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

　　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

①経営成績の状況

当連結会計年度における日本経済は、政府の各種政策を背景に企業業績や雇用環境が緩やかな回復基調を続けましたが、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動などにより、景気の先行きは不透明な状況にありました。

食品流通業界におきましては、個人消費が伸び悩むなか、消費者の低価格志向は継続しており、企業間競争は一段と厳しい状況が続きました。

ビジネスホテル業界におきましては、訪日外国人の増加に伴う宿泊需要や国内の観光需要に支えられ引き続き順調に推移しましたが、都心部においては競合するホテルの開業が相次ぐ状況にありました。

このような状況のなかで、当社グループは引き続き、地域に密着した営業を展開するとともに、商事部門では物流の効率化、ホテル部門では新規ホテル（パールホテル新宿曙橋）のオープン及び既存ホテルの客室リニューアルなどを行ってまいりました。

その結果、当連結会計年度の売上高は1,085億81百万円（前期比0.7％増）となりました。営業利益は販売費及び一般管理費の増加等により18億40百万円（前期比9.0％減）、経常利益は20億86百万円（前期比5.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は、パールプラザ建物（千葉県船橋市）の取り壊しなどに伴う固定資産処分損３億18百万円を計上したものの、前期に計上した投資有価証券評価損、減損損失の減少により11億67百万円（前期比3.3％増）となりました。

セグメントの概況は次のとおりであります。

　１)商事部門

商事部門につきましては、消費者の節約志向が継続するなか、一部商品において価格改定が行われるなど、販売競争は一段と厳しいものとなりました。

このようななかで、商品供給を的確に行うとともに、新規取引の獲得、新商材の提案などを積極的に行ってまいりました。

部門別の売上高は、食品では、砂糖、酒類、冷凍・チルド商品、菓子が低調に推移しましたが、加工食品が順調に推移したことにより増収となりました。業務用商品では、小麦粉は販売数量が前年並みに推移したものの販売価格が上昇し、また澱粉、油脂、業務用食材などいずれも順調に推移したことにより増収となりました。飼料畜産では、飼料は養豚、養鶏の生産者向けの販売が堅調に推移しましたが、畜産は成豚集荷頭数、食肉販売とも低調に推移したことにより減収となりました。米穀は、業務用精米、玄米の販売が順調に推移しましたが、家庭用精米が低調に推移したことにより減収となりました。

その結果、商事部門の売上高は1,039億20百万円（前期比0.7％増）、営業利益は14億92百万円（前期比3.1％増）となりました。

商事部門売上高

　２)ホテル部門

ホテル部門につきましては、都心部においては、競合ホテルの新規出店などが相次ぎましたが、客室単価、稼働率は堅調に推移し、また引き続き増加する訪日外国人客の取込みに加え、国内の団体客、観光利用客、一般利用客も堅調に推移しました。また、2018年11月30日には新規にパールホテル新宿曙橋をオープンし、順調に推移しております。

その結果、ホテル部門の売上高は42億62百万円（前期比7.1％増）、営業利益は７億80百万円（前期比4.2％増）となりました。

　３)不動産部門

不動産部門につきましては、ＪＲ船橋駅前ビルの賃貸契約が2018年２月28日に終了したことに伴い、売上高は３億97百万円（前期比44.8％減）、営業利益は３億45百万円（前期比45.2％減）となりました。

②財政状態の状況

　　当連結会計年度末における総資産は543億12百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億17百万円減少しております。主な内容は、現金及び預金が２億80百万円減少、受取手形及び売掛金が３億66百万円増加、未収入金２億14百万円増加など流動資産の増加が１億74百万円、投資有価証券が３億70百万円減少、差入保証金が１億70百万円増加など固定資産の減少が２億92百万円によるものです。

　　当連結会計年度末における負債は235億58百万円となり、前連結会計年度末に比べ６億16百万円減少しております。主な内容は、支払手形及び買掛金が６億62百万円増加、短期借入金が９億31百万円減少など流動負債の減少が３億87百万円などによるものです。

　　当連結会計年度末における純資産は307億53百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億99百万円増加しております。主な内容は利益剰余金が７億18百万円増加、その他有価証券評価差額金が２億74百万円減少などによるものです。

③キャッシュ・フローの状況

　　キャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは20億47百万円（前期比３億93百万円の収入増）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益17億35百万円、売上債権の増減額△３億66百万円、仕入債務の増減額６億62百万円などによるものです。

　　投資活動によるキャッシュ・フローは△７億78百万円（前期比５億62百万円の支出増）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出△５億17百万円、有形固定資産の除却による支出△３億13百万円などによるものです。

　　財務活動によるキャッシュ・フローは△15億58百万円（前期比５億31百万円の支出増）となりました。これは主に短期借入金の純増減額△８億63百万円、配当金の支払額△４億49百万円などによるものです。

　　これらの結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物期末残高は前連結会計年度末から２億86百万円減少し75億49百万円となりました。

資本の財源及び資金の流動性について

　　当社グループの事業活動にかかる運転資金については営業キャッシュ・フローで獲得した資金を主な財源としており、将来にわたって必要な営業活動及び債務の返済に備えるために、自己資金のほか金融機関からの資金調達を行っております。

　　今後の設備投資で必要になる資金についても自己資金を元にしていく予定であります。

　　また、金融機関からの十分な調達枠を有しており、戦略投資を機動的に実施することが可能となっています。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されています。この連結財務諸表の作成に当たっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り及び判断を必要としています。

　当グループの経営陣は連結財務諸表作成の基礎となる見積り及び判断を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。

　しかしながら、これらの見積り及び判断は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績の分析

（売　上）

  当期の売上高は、食品流通業界におきましては、個人消費が伸び悩むなか、消費者の低価格志向は継続してお

り、企業間競争は一段と厳しい状況が続きました。

  ビジネスホテル業界におきましては、訪日外国人の増加に伴う宿泊需要や国内の観光需要に支えられ引き続き順調に推移しましたが、都心部においては競合するホテルの開業が相次ぐ状況にありました。

  このような状況のなかで、当社グループは引き続き、地域に密着した営業を展開するとともに、商事部門では物流の効率化、ホテル部門では新規ホテル（パールホテル新宿曙橋）のオープン及び既存ホテルの客室のリニューアルなどを行ってまいりました。

  それらの結果グループ全体では1,085億81百万円（前期1,078億79百万円）となり７億１百万円（前期比0.7％増）増加いたしました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

  売上原価は、963億83百万円（前期958億48百万円）となり５億34百万円（0.6％増）増加いたしました。

  また、販売費及び一般管理費のうち販売手数料等が増加し103億57百万円（前期100億７百万円）となり３億49百万円（3.5％増）増加いたしました。

（営業利益）

　営業利益は、18億40百万円（前期20億22百万円）となり１億82百万円（9.0％減）減少いたしました。

（営業外収益・費用）

　営業外収益は、受取配当金等の増加などにより、２億68百万円（前期２億25百万円）となり、43百万円（19.2％増）増加いたしました。

　営業外費用は、持分法による投資損失の減少などにより、21百万円（前期44百万円）となり、22百万円（50.9％減）減少いたしました。

（経常利益）

　経常利益は、20億86百万円（前期22億３百万円）となり、１億16百万円（5.3％減）減少いたしました。

（特別利益・損失）

　特別損失は、減損損失及び投資有価証券評価損等の減少などにより、３億51百万円（前期５億29百万円）となり、１億77百万円（33.5％減）減少いたしました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　親会社株主に帰属する当期純利益は、11億67百万円（前期11億30百万円）となり、37百万円（3.3％増）増加いたしました。

　これらの結果、１株当たり当期純利益は259円86銭（前期251円44銭）となりました。

※当社は、2017年10月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。

　なお、セグメント別の分析は、第一部〔企業情報〕　第２〔事業の状況〕　３〔経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析〕(１)経営成績等の状況の概要をご参照ください。

ｂ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度におけるキュッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性につきましては、第一部〔企業情報〕　第２〔事業の状況〕　３〔経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析〕(１)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループによる当連結会計年度の設備投資は、総額496百万円（無形固定資産及び長期前払費用を含む）実施いたしました。その主な内容は、ホテル部門の両国ホテル改修工事160百万円、新宿曙橋ホテル新設工事151百万円、商事部門の精米設備購入費用59百万円、営業車購入費用20百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．金額には、消費税等を含めておりません。

   　　 ２．東京支店の建物及び構築物は賃借によるもので、年間賃借料は８百万円であります。

　      ３．提出会社の千葉県市川市に所有する土地、建物及び構築物は、連結子会社であるユアサフナショク・リカー

　　　　　　㈱に賃貸しております。

     　 ４．パールホテル茅場町の土地、建物及び構築物は賃借によるもので、年間賃借料は247百万円であります。

      　５．パールホテル八重洲の土地、建物及び構築物は一部賃借によるもので、年間賃借料は94百万円であります。

　　　　６．パールホテル新宿曙橋の土地、建物及び構築物は賃借によるもので、年間賃借料は51百万円であります。

      　７．平均臨時雇用者数［外書］は、月間158時間換算によるものです。

(2）国内子会社

　（注）１．ユアサフナショク・リカー㈱の土地、建物及び構築物については、当社が賃貸しているものであります。

２．平均臨時雇用者数［外書］は、月間158時間換算によるものです。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2017年６月29日開催の第46回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で

　　株式併合を行い、発行済株式総数は44,079,508株減少し、4,897,723株となっております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式403,487株は、「個人その他」に4,034単元及び「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄に、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）上記のほか、当社は自己株式403千株を保有しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権の数１個）含まれております。

　　　　２．単元未満株式の普通株式には、自己株式87株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

　（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

売渡しによる株式は含まれておりません。

　２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に長期的に安定した配当を継続することを基本方針としております。内部留保金につきましては、財務体質の強化を図る中で、競争力強化、効率化などの設備投資等に有効に充当し、変動する事業環境に備えてまいります。

　剰余金の配当につきましては、年１回の期末配当を行うことを基本方針としており、配当決定機関は、株主総会であります。

　当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき年間100円とさせていただきました。

　（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、継続的に企業価値を高めるため、経営の効率化、判断の迅速化を進めるとともに、経営チェック機能の充実ならびに適時適切な情報開示を行い、経営の透明性を高めることを重要な課題と位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　企業統治の体制として、監査役設置会社の体制を採用しており、会社法に規定する「取締役会」「監査役会」を設置しております。

　取締役会は、公正で透明性の高い経営を実現するために毎月１回開催し担当取締役より業務執行に関する報告を受け重要事項を審議し、法令・定款等に定められた事項並びに当社グループ会社の重要事項を決定致します。

　監査役会は、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成されており、取締役の業務執行を牽制するとともに、内部監査部門等と連携を図り経営状態を監視し、法令・定款等に基づき、取締役の意思決定の過程や業務執行の状況の監査を行います。

　常務会は、役付取締役で構成され、取締役会の決定した基本方針に基づいて全般的業務執行方針及び計画ならびに重要な業務の実施に関し審議します。

　本部長会は、取締役、各本部長等で構成され、原則毎月２回開催し、業務全般にわたる迅速な意思決定と情報の共有化を図っており、取締役会や常務会の審議、決議事項の詳細について指示報告されるとともに、具体的な業務執行の進捗度合いの確認を致します。また、取締役を補佐するため執行役員を任命しております。

　当社は、これら体制により、適正な企業統治が確保されているものと考えております。

(設置機関）

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

　内部統制報告制度導入に伴う内部統制構築の初期の目的が達成できたことから、内部監査部門と管理部門の連携を一層高め、内部統制システムの充実を図っております。

　また、従来の内部統制部門は、経営企画室を総括部署とし管理部門の各担当部、監査部及び監査役が連携していましたが、現在の内部統制部門は、経営企画室を総括部署とし管理部門の各担当部、監査室及び監査役が連携して、業務の適正を確保する機能の点検、評価等を行い、必要に応じて会計監査人と意見交換を行っております。

b．リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理体制として、役付取締役、各本部長を委員としたリスク管理委員会を原則年２回開催し、経営全般に係るリスクの認識、評価等を行うとともに、法令遵守のための体制整備を図っております。

c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社は業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき子会社を管理し、子会社は子会社協

議・報告基準に基づいて当社へ協議・報告することとしております。

d．取締役の定数及び選任の決議要件

　当社は、取締役の員数を20名以内とする旨、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

e．自己の株式の取得

　当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

f．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.14％）

　（注）１．取締役、和氣満美子氏、足立政治氏の２氏は、社外取締役であります。

　　　　２．監査役、篠原啓慶、野澤務、安良博男の３氏は、社外監査役であります。

　　　　３．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

　　　　４．2016年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。 

②　社外役員の状況

　当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。

　社外取締役である和氣満美子氏は弁護士として、足立政治氏は公認会計士として、それぞれの知識と経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。

　社外監査役である篠原啓慶氏は、公認会計士として長年培われた企業会計に関する知識及び経験、会社経営に関する充分な見識を有しておられることから、経営に対して独立性を確保した立場から監査機能を果たすことを目的として、社外監査役に選任しております。社外監査役である野澤務氏、安良博男氏は、金融機関での経験を活かして、経営に対して独立性を確保した外部の視点から監査機能を果たすことを目的として、社外監査役に選任しております。

　社外監査役は取締役会、その他重要な会議に出席し、財務及び会計に関する知見あるいは企業経営者としての豊富な経験を生かし、取締役から独立した立場で意見を述べております。

　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、経営に対して独立性を確保し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

　また、監査役監査の実効性を高めるため常勤監査役を中心に社外監査役、会計監査人、内部監査部門（監査室）との連携を図っております。

　なお、監査役との間に重要な取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役は、必要に応じ、内部監査、監査役監査及び会計監査の内容について、関連機関及び関連部門に報告を求め適宜情報交換を行っております。

　また、監査役会等の場を通じて内部統制部門である監査室と緊密に連携し、適宜必要なヒアリングを行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成され、毎月取締役会に出席するとともに、取締役の業務執行の状況を監査し、定例及び随時の監査役会において意見交換を行っております。

　社外監査役篠原啓慶氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

②　内部監査の状況

　内部監査の組織として、監査室（２名）を設置しており、各部支店などの監査（内部統制の整備、運用状況の検証を含む）を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっております。

　また、監査役会、会計監査人及び内部監査部門（監査室）は、四半期ごとの打ち合わせ会に加え、必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなど連携しており、監査の実効性は確保されております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　仰星監査法人

b.業務を執行した公認会計士

　野口　哲生

　小川　聡

c.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、公認会計士試験合格者等７名であります。

d.監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の選定に際しては、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と、当社の広範な業務内容に対する理解があること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断致します。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、会計監査人の再任を決議致しました。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　当社の役員の報酬等は、担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して公正かつ公平に決定しております。

　　当社は、2008年６月27日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

　　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2008年６月27日であり、決議の内容は、取締役年間報酬総額の上限を200百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査役年間報酬総額の上限を36百万円とするものです。各取締役の報酬については取締役会からの委任を受けた代表取締役が、社外取締役に諮問のうえ、限度額の範囲内で決定し、各監査役の報酬については監査役会の協議により決定しております。

　　なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

　　当事業年度については、2018年６月28日の取締役会において、代表取締役社長が社外取締役に諮問のうえ決定する旨を決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している株式を純投資目的である投資株式とし、その他の株式を純投資目的以外の投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業機会の創出や取引の維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があります。

当社は、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上を資することを取締役会において検証し、確認したうえで新規保有や継続保有を判断し、その意義が乏しいと判断する株式については縮減していきます。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）１．当社は、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の純投資目的以外の株式について保有の意義を検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する純投資目的以外の株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

　　　２．2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

　　　３．2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

　　　２．当社は、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の純投資目的以外の株式について保有の意義を検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する純投資目的以外の株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　8社

主要な子会社の名称

ワイ・エフ物流㈱、ワイ・エフ石油㈱、ユアサフナショク・リカー㈱、㈱ニュー・ノザワ・フーズ、太陽商事㈱、東京太陽㈱、ホテルサンライト㈱、ワイケイフーズ㈱

(2）主要な非連結子会社の名称

ワイ・エフ・エージェンシー㈱

　非連結子会社３社は、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等はいずれも小規模であり、かつ全体として連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　1社

主要な会社名

日本畜産振興㈱

(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

ワイ・エフ・エージェンシー㈱

　非連結子会社３社については、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、か

つ全体としても重要性がないため、持分法を適用しておりません。

(3）日本畜産振興㈱の決算日は６月30日でありますが、12月31日にて仮決算を行っております。また、連結

　財務諸表の作成に当たっては、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、太陽商事㈱の決算日は２月28日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要

な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

　主たる商品、製品、原材料、仕掛品については月別移動平均法による原価法、貯蔵品については最終

仕入原価法によっております。

　貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によっております。

(3）固定資産の減価償却の方法

１）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　ただし、精米工場の建物・構築物・機械装置、ホテル部門の建物・構築物、1998年４月１日以降取

得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　　３～47年

機械装置及び運搬具　２～12年

２）無形固定資産（リース資産を除く）及び投資その他の資産

　定額法によっております。

　なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法によっております。

３）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(4）引当金の計上基準

１）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については財務内容評価法またはキャッシュ・フロー見積法によって、回収不能見込額を計上しております。

２）賞与引当金

　従業員に支給する賞与の支払に充てるため、支払見込み相当額を計上しております。

３）ポイント引当金

　将来のポイント使用に備えるため、未使用のポイント残高に対して、過去の使用実績から将来使用されると見込まれる金額に基づき、計上しております。

４）役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規による期末要支給額に基づき役員退職慰労引当金を計上しております。

５）環境対策引当金

　ＰＣＢ及びアスベスト廃棄物の処理に関する支出に備えるため、当連結会計年度末において、合理的に見積もることができる金額を計上しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

１）退職給付見込額の期間帰属方法

　当社の退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

２）数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した金額を発生の翌連結会計年度から処理しております。

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

(6）のれんに関する事項

のれんは15年間で均等償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）消費税等の処理方法

　税抜処理によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」　（企業会計基準第29号　2018年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」　（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）

（１）概要

　　　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　　　　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　　　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　　　　ステップ３：取引価格を算定する。

　　　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（２）適用予定日

　　　2022年３月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が69百万円減少、「固定資産」の「繰延税金資産」が41百万円減少しております。また、「固定負債」の「繰延税金負債」が１億11百万円減少しております。

　なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が１億11百万円減少しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

　（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載していなかった「販売手数料」は「販売費及び一般管理費」の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より注記に記載することとしております。

　この結果、前連結会計年度において表示していなかった「販売手数料」1,000百万円は、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載することとしております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に係る注記

　下記の科目に含まれている非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりです。

※２　担保資産及び担保付債務

　　　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　　　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　圧縮記帳額

　　　国庫補助金等により有形固定資産の取得価格から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

※４　連結会計年度末日満期手形

　　　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３　固定資産処分損の内訳は次のとおりであります。

当連結会計年度に土地と建物等が一体となった固定資産を売却した際、土地については売却損、建物等については売却益が発生しているため、売却損益を通算して固定資産処分損を計上しております。

※４　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　前連結会計年度（自　2017年４月１日 至　2018年３月31日）

　当社グループは、事業用資産については各事業拠点単位で、賃貸用資産及び遊休資産については、各物件単位で、資産のグルーピングを行っています。

　事業用資産（千葉県）のうち１件につきましては、取り壊しを決定したことから、帳簿価額の全額を減損損失として計上いたしました。その内容は建物及び構築物等２億58百万円であります。

　事業用資産（千葉県）のうち１件につきましては、収益性の低下により各資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し減損損失として計上いたしました。その内容は建物及び構築物等５百万円であります。

　事業用資産（神奈川県）につきましては、収益性の低下により各資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し減損損失として計上いたしました。その内容は什器及び運搬具等０百万円であります。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値については将来キャッシュ・フローがマイナスと見込まれるため、回収可能価額を零としております。

　遊休資産（茨城県）につきましては、地価下落により帳簿価額を回収可能価額まで減額し減損損失として計上いたしました。その内容は土地０百万円であります。

　遊休資産（千葉県）につきましては、地価下落により帳簿価額を回収可能価額まで減額し減損損失として計上いたしました。その内容は土地０百万円であります。

　なお、遊休資産の回収可能価額は、正味売却価額で評価しており、固定資産税評価額に合理的な調整を行って算出した金額を使用しております。

　当連結会計年度（自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）

　当社グループは、事業用資産については各事業拠点単位で、賃貸用資産及び遊休資産については、各物件単位で、資産のグルーピングを行っています。

　遊休資産（千葉県）につきましては、地価下落により帳簿価額を回収可能価額まで減額し減損損失として計上いたしました。その内容は土地０百万円であります。

　なお、遊休資産の回収可能価額は、正味売却価額で評価しており、固定資産税評価額に合理的な調整を行って算出した金額を使用しております。

※５　環境対策費

　前連結会計年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）

　ＰＣＢ及びアスベスト廃棄物処分等に係る処理費用見込額であります。

　当連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

　ＰＣＢ及びアスベスト廃棄物処分等に係る処理費用見込額等であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.当社は2017年10月１日を効力発効日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

　　　２.普通株式の発行済株式の減少は、株式併合によるものであります。

　　　３.自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取及び株式併合に伴う端数株式の買取による増加であります。

　　　４.自己株式の株式数の減少は、単元未満株式売渡しによる減少０千株及び株式併合に伴う減少3,620千株です。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）当社は2017年10月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。2017年６月29日定時株主総会決議による１株当たり配当額につきましては当該株式併合前の実際の配当額を記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

イ．有形固定資産

ホテル部門におけるビジネスホテル飲食店設備（建物及び構築物、その他）等であります。

ロ．無形固定資産

ソフトウエアであります。

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項(３)固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：百万円）

（注）取得価格相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み

法により算定しております。

（単位：百万円）

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

（単位：百万円）

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失

（単位：百万円）

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(減損損失について)

リース資産に配分された減損損失はありません。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

３．オペレーティング・リース取引

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に関する取組方針

　当グループは、資金運用については、短期的な預金等に限定し、また、銀行等金融機関からの借入により資金調達を行っております。デリバティブ取引は後述するリスクを回避するため利用しております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金並びに未収入金は、顧客による信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとに債権限度額を設定し、期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　有価証券及び投資有価証券は、主に株式であります。当該株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に取引企業との業務等に関連する株式であり、上場株式については毎月時価の把握を行っております。また、取引先企業等に対し長期貸付を行っております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。また、その一部には、飼料の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、デリバティブ取引（通貨オプション）を利用しております。

　借入金は、主に営業取引に係る資金調達や設備投資資金であり、返済期限は決算日後、最長で２年後であります。

　デリバティブ取引の管理体制としましては、社内規定に基づき経営会議等の承認を受けて行っており、取引実績については逐次、代表取締役、担当役員、担当部長等に報告しております。なお、信用リスクについては、当グループのデリバティブ取引の契約先は信用度の高い国内の金融機関であるため、相手方の契約不履行によるリスクはほとんどないと認識しております。

　なお、今現在デリバティブ取引は行っておりません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　　前連結会計年度（2018年３月31日）

（※）１年内返済予定の長期借入金については、連結貸借対照表上、短期借入金に含めて表示しております。

　　当連結会計年度（2019年３月31日）

（※）１年内返済予定の長期借入金については、連結貸借対照表上、短期借入金に含めて表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

（1）現金及び預金並びに（2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。投資信託については、取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

（4）未収入金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

（1）支払手形及び買掛金並びに（2）短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　（※１）これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることか

　　　　　ら、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

　（※２）これらについては、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから上

　　　　　記時価の表には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）差入保証金2,270百万円は、償還予定額を見込めないため上記の表に含めておりません。

　　当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）差入保証金2,440百万円は、償還予定額を見込めないため上記の表に含めておりません。

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　　前連結会計年度（2018年３月31日）

　　当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

前連結会計年度（2018年３月31日）

１．その他有価証券

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額475百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含まれておりません。

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

１．その他有価証券