4681 リゾートトラスト 有価証券報告書－第46期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　2015年３月期において、新たに設立したRESORTTRUST HAWAII, LLCを連結の範囲に含めております。

３　2016年３月期において、トラストガーデン宝塚㈱はトラストガーデン㈱に吸収合併されたことに伴い、サンズ㈱は清算したことに伴い、また、連結子会社であった㈱メイプルポイントゴルフクラブ及び㈱オークモントゴルフクラブも、当社の影響力が低下したことに伴い、連結の範囲から除外しております。なお、新たに設立した㈱Ｈ＆Ｏメディカルを連結の範囲に含めております。

４　2017年３月期において、㈱iMedical及び㈱CICSを連結の範囲に含めております。なお、ジャストファイナンス㈱とベストクレジット㈱は、2016年４月１日付でジャストファイナンス㈱を存続会社として合併し、ベストクレジット㈱は、解散しております。また、㈱厚生は、同日付で㈱Ｈ＆Ｏメディカルの子会社となり、セントメディカル・アソシエイツ(同)は、2017年３月24日付で㈱iMedicalの子会社となりました。

５　2018年３月期において、アクティバ㈱は2017年４月１日付で株式取得によりリゾートトラスト㈱の子会社となったため、連結の範囲に含めております。なお、㈱日本スイス・パーフェクションは重要性が増したため、連結の範囲に含めております。また、連結子会社であった㈱厚生は、2017年11月１日付で連結子会社の㈱Ｈ＆Ｏメディカルに吸収合併されたことに伴い、連結の範囲から除外いたしました。なお、存続会社である㈱Ｈ＆Ｏメディカルは、社名を㈱進興メディカルサポートに変更しております。

６　2019年３月期において、アクティバ㈱とトラストガーデン㈱は、2018年４月１日付でトラストガーデン㈱を存続会社として合併し、アクティバ㈱は、解散しております。また、トラストグレイス㈱とトラストガーデン㈱は、2019年１月１日付でトラストガーデン㈱を存続会社として合併し、トラストグレイス㈱は、解散しております。

７　１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額は、自己株式数控除後の期中平均発行済株式数に基づいて算出しております。なお、自己株式数には、信託が保有する当社株式を加算しております。

８　従業員数は就業人員数を表示しております。なお、従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者(パートタイマー及び嘱託)の期中平均人数であります。

９　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第46期の期首から適用しており、第45期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　2015年３月期の１株当たり配当額43円には、海外事業展開記念配当３円を含んでおります。

３　１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額は、自己株式数控除後の期中平均発行済株式数に基づいて算出しております。なお、自己株式数には、信託が保有する当社株式を加算しております。

４　従業員数は就業人員数を表示しております。なお、従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者(パートタイマー及び嘱託)の期中平均人数であります。

５　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第46期の期首から適用しており、第45期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び子会社23社及び関連会社８社より構成されており、会員制ホテル及びゴルフ場の建設及び経営、ホテル会員権等の販売、メディカル事業等を行っております。

当社グループの事業内容と当社及び関係会社の当該事業に係る位置づけ及びセグメントとの関連は、次の通りであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

〔会員権事業〕

会員制ホテルの開発及び各種会員権の販売等を行っております。
ホテル会員権事業の概要は以下の通りであります。
「宅地建物取引業法」に基づく免許を得て「エクシブ(XIV)」や「ベイコート倶楽部」などを中心とした会員制リゾートホテル会員権を販売しております。当社の販売する会員権の特徴を、まず主力商品である「エクシブ(XIV)」について説明致しますと次の通りとなります。

ａエクシブの語源は、ローマ数字の14であるXIVからきており、特定ホテルの特定の一室を14人で共有する仕組みとなっております。なお、一室を28人で共有する「バージョン」会員権も併売しております。
また、一部施設につきましては、フロアを共有する「フロアシェア制度」や同一部屋グレードを共有する「グレードシェア制度」を導入しており、各フロアごとの様々なタイプの部屋を利用できます。

ｂ会員はオーナーとなった施設を占有利用できる日として年間26泊(「バージョン」会員については年間13泊)が確保されている(タイムシェアリング方式)ほか、自己の確保された利用日数枠内で当社の他のリゾート施設や海外の提携ホテルが利用できます(交換利用システム)。
また、「ベイコート倶楽部」会員権の種類としては、一室を15人で共有する24泊タイプと30人で共有する12泊タイプがあり、「フロアシェア制度」の導入により各フロアごとの様々なタイプの部屋を利用できます。

なお、ホテル用地の取得、会員権の購入申し込みから利用にいたるまでの代表的な流れを図示致しますと次の通りとなります。

〔ホテルレストラン等事業〕

リゾートホテル「エクシブ(XIV)」、アーバンリゾート「ベイコート倶楽部」、「サンメンバーズ」、「ホテルトラスティ」を中心としたホテル及びレストランの運営、ホテル等の清掃業務、会員制ホテルの施設相互利用サービス、損害保険代理業務、ヘアアクセサリー等の製造・販売及びトータルビューティー事業、ゴルフ場の運営等を行っております。

　《主な関係会社》

㈱ジェス、㈱サンホテルエージェント、㈱コンプレックス・ビズ・インターナショナル、ＲＴＣＣ㈱、RESORTTRUST HAWAII, LLC、リゾートトラストゴルフ事業㈱、㈱グレイスヒルズカントリー倶楽部、岡崎クラシック㈱、多治見クラシック㈱、㈱オークモントゴルフクラブ、ジャパンクラシック㈱、㈱セントクリークゴルフクラブ、㈱メイプルポイントゴルフクラブ、㈱パインズゴルフクラブ、㈱関西ゴルフ倶楽部

〔メディカル事業〕

メディカル会員権の販売、その管理業務及びメディカルコンサルティング業務、居宅介護サービス事業等を行っております。

　《主な関係会社》

㈱ハイメディック、㈱東京ミッドタウンメディスン、㈱アドバンスト・メディカル・ケア、㈱ＣＩＣＳ、トラストガーデン㈱、京都プロメド㈱、㈱iMedical、㈱セントメディカル・アソシエイツ、㈱進興メディカルサポート、㈱日本スイス・パーフェクション

〔その他〕

不動産の賃貸、別荘管理業務等を行っております。

　《主な関係会社》

アール・ティー開発㈱

その他、当社関係会社を対象とした経理業務の請負業務を行っているアール・エフ・エス㈱と、当社の販売するホテル、ゴルフ、メディカル会員権購入者などを対象とした金銭の貸与業務を行っているジャストファイナンス㈱があります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合」欄の(内書)は、間接所有割合であります。

３　「議決権の所有割合」欄の[外書]は、緊密な者等の所有割合であります。

４　「議決権の所有割合」については、議決権のない優先株式を除いて算出しております。

５　上記子会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合がそれぞれ100分の10以下であるため、主要な損益情報等は記載しておりません。

６　有価証券報告書を提出しております。

７　有価証券届出書を提出しております。

８　特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者(パートタイマー及び嘱託)の期中平均人数であります。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2)　提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与、基準外賃金及び褒賞金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者(パートタイマー及び嘱託)の期中平均人数であります。

４　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3)　労働組合の状況

当社の労働組合は、「ＵＡゼンセン　リゾートトラストユニオン」と称し、2002年７月２日に結成されました。当社と労働組合との関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

なお、連結子会社であるトラストガーデン㈱、RESORTTRUST HAWAII, LLCには労働組合があり、円満な関係にあります。その他の当社グループの各関係会社においては、労働組合はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループの「経営理念」は、『私たちリゾートトラストグループは新天地開拓を企業精神として「信頼と挑戦」「ハイセンス・ハイクオリティ」「エクセレント・ホスピタリティ」を追求し、お客様のしなやかな生き方に貢献します』と定めております。さらに経営理念を社員一人ひとりに浸透していくためにグループの行動規範として「ホスピタリティ憲章」を定めております。

ホスピタリティ憲章では、「私たちは、人生を謳歌するしなやかな生き方に貢献します。」をミッション（使命）とし、「私たちは、ハイセンス・ハイクオリティを追求する、エクセレント・ホスピタリティ・グループです。」をビジョン（目指すべき姿）としております。

当社における競争優位性の原点としましては、社会における人々の価値観の変化を的確に捉え、会員制というシステムによるメリットを最大限に活かした商品展開、さらに会員を中心とする顧客層の需要に応じたサービスを行ってきたことによるものと考えております。郊外型で展開する高級会員制リゾートホテル「エクシブ(ＸＩＶ)」に加え、ハイセンス・ハイクオリティを追求し、都心での癒しの空間を提供すべく新たな展開として、日本で初めての都市型会員制リゾートホテル「東京ベイコート倶楽部　ホテル＆スパリゾート」を2008年３月に開業し、更なる展開を図っております。またメディカル分野においても同様にハイセンス・ハイクオリティを追求し、さらにクオリティ・オブ・ライフを重視した、検診による早期発見、予防、健康寿命の長期化までの幅広いサポートと健康年齢に応じたサービスの提供・展開を図っております。今後は更に事業領域を広げ、業界トップという現状に甘んじることなく、変化に柔軟に対応し、常に市場の支持を得られる商品・サービスの開発に向け努力してまいります。

（２）中期的な会社の経営戦略、及び目標とする経営指標

当社グループは、2018年４月に中期５ヵ年グループ経営計画「Connect 50 ～ご一緒します、いい人生～」を策定しました。この計画では、下記３項目の基本戦略を柱として、各事業で築き上げた唯一無二のブランドをしっかりと守りつつ、グループのシナジー効果を最大限に発揮することで、人々の生活に「喜び」と「楽しみ」を提供し続ける、より強固でハイグレードなグループブランドを実現すると共に、お客様の一生涯を通じてお付き合いしていただけるグループになることを目指しております。また、会員制の強みであるお客様とのつながり、テーラーメイドな高付加価値サービスなど、これまで培ったノウハウをベースとして、一般マーケットにおいても、より積極的に展開してまいります。

（1） グループブランドの強化・浸透

（2） 働き方改革による劇的な生産性の向上

（3） より安定的な事業ポートフォリオの実現

上記の主旨より、継続的な安定成長により事業拡大を図り企業価値を向上させていくことを経営の目標とし、「売上高」、「営業利益」、「経常利益」、「親会社株主に帰属する当期純利益」の損益項目、及び資本の効率的活用や投資者を意識した経営を行っていくための「ＲＯＥ」を重要な経営指標と考えております。

当社グループは、創立50周年の節目に向かって、より一層、グループの力を結集して取り組みながら、「環境・社会・ガバナンス」において社会的責任を果たし、持続的な成長を目指した経営を続けてまいります。

（３）会社の対処すべき課題

わが国における今後の経済情勢につきましては、国内景気は緩やかな回復基調が続くとみられるものの、国内外の政治情勢には、様々な懸念材料があり、引き続き不透明な経営環境となることが予想されます。

観光産業の動向においては、「ラグビーワールドカップ2019日本大会」をはじめ「2020 東京オリンピック・パラリンピック競技大会」など大規模イベント開催やインバウンドの拡大に向け、国内観光の環境整備が推進されることで、ビジネス機会は増大し、市場拡大が見込まれます。一方で、少子高齢化、労働人口減少による人材不足は喫緊の課題であり、観光産業の基幹産業化のために、女性や高齢者の活躍、外国人労働者受入れのほか、様々な観光政策が推進されております。

このような環境に即し、当社グループは、2018年４月～2023年３月の５年間を対象とした、中期経営計画「Connect 50 ～ご一緒します、いい人生～」を策定し、実行しております。

本中期経営計画においては、各事業で築き上げた「唯一無二のブランド」をしっかりと守りつつ、グループのシナジー効果を最大限に発揮することでより強固でハイグレードなグループブランドを実現する「グループ経営」を基盤として、お客様がより良い人生を健康で楽しく、より永く過ごせるよう寄り添い、「一生涯」を通じてお付き合いしていただけるグループになることを目指しております。その達成に向けた重点施策として、経営理念を体現し、お客様へ最適な提案が行える「ブランド社員」の育成を目指す教育・研修投資や、お客様と向き合う時間を増やし、社員がイキイキと楽しく働ける環境を構築することで、生産性の向上を目指す「働き方改革」へ向けたデジタル化投資を積極的に行ってまいります。これからも、グループの強みである「会員制らしさ」や、お客様とのつながりを活かしたテーラーメイドな高付加価値サービスなど、これまで培ったノウハウをベースとして、「旅行」「健康」分野のマーケットに拡がる事業機会を好機と捉え、更なる付加価値を創出し続けるとともに、より積極的に展開してまいります。リゾートトラストグループは、創立50周年の節目に向かって、より一層、グループの力を結集して取り組みながら、「環境・社会・ガバナンス」において社会的責任を果たし、持続的な成長を目指した経営を続けてまいる所存です。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりましたが、2019年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止しております。その内容は次のとおりです。

株式会社の支配に関する基本方針

買収防衛策の非継続について

当社は、2019年６月開催の第46回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）の終結の時をもって「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下、「本対応方針」といいます。）を継続しないことを、2019年５月15日開催の当社取締役会において決議し、「株式会社の支配に関する基本方針」も撤廃いたしました。

当社は、2007年６月28日開催の第34回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、本対応方針を導入し、直近では2016年６月29日開催の当社第43回定時株主総会の決議により継続してまいりました。その有効期限は本株主総会の終結の時までとなっていることから、継続の是非について慎重に検討を重ねてきた結果、買収防衛策をめぐる近時の外部環境が本対応方針の導入時とは変化したことなどを踏まえ、有効期間の満了をもって継続しないことを決議いたしました。

なお、当社は引き続き、当社株式の大量買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいりますとともに、引き続き企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1） 経営成績の変動要因について

（不動産の販売に関する収益認識について）

会員権事業におけるホテル会員権売上は、登録料と不動産等に係る所有権部分に分類され、未オープン物件の場合、登録料は契約時に、所有権部分はホテルオープン時に売上計上しております。そのため、会員権事業の売上高は、会員権の販売状況のほか、新規ホテルのオープン時期によって大きく変動する可能性があります。

（ホテル事業 自然災害・事故等について）

ホテル・レストラン事業においては、お客様の「安全・安心」を最重要課題と認識し、食の安全確保の施策の推進、施設の安全対策の実施等、安全管理には万全の注意を払っております。しかしながら、大規模な事故、地震や台風等の自然災害、テロ行為等が発生した場合、その対策費用の発生等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

また、台風や冷夏、降雪の状況等天候不順によりお客さまの減少等が見込まれるほか、治療法が確立されていない感染症等が流行した場合、休業や出控え等が懸念され、売上高及び利益の減少や対策費用の発生等により、ホテル・レストラン事業の業績に影響を与える可能性があります。

（労働力人口の減少について）

少子高齢化に伴う労働力人口の減少は、弊社のハイセンス・ハイクオリティのホスピタリティ提供サービスを担う人材確保に対するリスクであり、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（2） 減損会計について

2019年３月期末現在、当社グループは 38,649百万円の土地を含めた180,001百万円の有形固定資産を所有しております。
　当社グループの主力事業である会員権事業・ホテルレストラン等事業では、分譲を予定する部分は「たな卸資産」、非分譲部分等は「固定資産」として計上しております。その他の主要な固定資産として、一般向けホテルやゴルフ場を所有し経営しております。今後、地価の変動、業績の低迷等内外の経済環境の変化により、当社グループの固定資産に対し多額の減損処理が必要であると判断された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（3） 顧客情報及び個人情報の取り扱いについて

当社グループは、会員制を事業の柱としていることから、顧客（会員）情報及び個人情報などを大量に保有しております。よって当該情報の取り扱いにつきましては、顧客（会員）情報、個人情報の大切さ、重要性を充分認識しつつ、情報管理業務を遂行しております。当社は社員・パートタイマー並びにアウトソーサー等への教育を徹底する一方、取り扱いには細心の注意を払っておりますが、外部からの不正なアクセスなど不測の事態により情報の外部流出が発覚した場合、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

（4） ジャストファイナンス㈱の貸金業登録について

当社の連結子会社であるジャストファイナンス㈱は、「貸金業法」及び「出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律」（以下「出資法」という。）の適用を受けております。このため、当社は「貸金業法」第３条に基づき、1987年12月７日に愛知県知事に貸金業者として登録を行っております(登録番号：愛知県知事(９)第02828号)。同社は、当社の会員権購入資金等、当社グループの事業に関連する顧客等への融資を行っております。従って、契約通り貸金が回収されない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（5） 事業用土地の賃借について

当社グループは、一部ホテルレストラン等事業及びゴルフ事業において事業用土地を賃借しております。これらの賃貸借契約の期間が満了し、当該契約が更新されなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6） 有価証券について

当社グループは、2019年３月期末において有価証券（投資有価証券を含む）を48,246百万円保有しております。今後時価や為替等の変動によりましては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（7） 為替変動について

当社グループは、外貨建資産及び負債を保有しております。今後為替等の変動によりましては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

なお、当連結会計年度より、組織変更に伴い、事業セグメントの区分方法を見直しております。前連結会計年度のセグメント情報は変更後の区分方法で算出しております。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり重要となる会計方針については「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている通りであります。

② 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。

（1）　経営成績

※当連結会計年度の「計画」については、2018年５月14日付の公表数値に基づいております。

〔計画比について〕
上半期に台風、豪雨等の天候影響を強く受けたホテルレストラン等事業において、通期の売上高、利益実績が計画を下回りましたが、順調に推移した会員権事業、メディカル事業のセグメント利益においては、計画を上回る実績となりました。結果として、連結全体の各利益項目においては、概ね計画と同水準となりました。

〔前年同期比について〕
「ラグーナベイコート倶楽部」、「エクシブ六甲サンクチュアリ・ヴィラ」開業に伴う不動産収益の計上の増加のほか、ホテル運営収益の増加、メディカル事業拡大などにより、増収増益となり、売上高、営業利益におきましては過去最高となりました。

〔ＲＯＥについて〕

 　資本の効率的活用や投資者を意識した経営を行っていくため、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）を重要な指標の一つとして測定しております。当期のＲＯＥは10.0％となりました。これは、前期10.1％と同水準であり、今後も10％を目安に維持していく方針であります。既存事業の更なる発展や、新規投資の際には資本コストを意識し、効率やリターンを鑑みながら、より投資効率の良いビジネス展開を図ってまいります。

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境や企業収益の改善が持続し、景気は緩やかな回復基調で推移しました。
　このような状況下、当社グループの当連結会計年度の状況は、2018年２月に開業した「芦屋ベイコート倶楽部」、並びに、2018年４月に開業した「エクシブ六甲サンクチュアリ・ヴィラ」のホテル運営収益が業績貢献したほか、2016年８月に販売を開始した「ラグーナベイコート倶楽部」の会員権販売が好調に推移した中で、2019年３月に当該ホテルが開業を迎えたことで、これまで繰延べてきた不動産収益を一括収益計上したことなどにより、売上高は179,542百万円（前年同期比8.5％増）、営業利益は18,877百万円（前年同期比6.4％増）、経常利益は19,528百万円（前年同期比0.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は12,358百万円（前年同期比4.5％増）と、増収増益で、「売上高」と「営業利益」については、過去最高となりました。
　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。なお、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。また、当連結会計年度より、組織変更に伴い、事業セグメントの区分方法を見直しております。前連結会計年度のセグメント情報は変更後の区分方法で算出しております。

〔会員権事業〕

会員権事業におきましては、2017年12月に販売を開始した「横浜ベイコート倶楽部」等の会員権販売が好調に推移したこと、2018年４月に「エクシブ六甲サンクチュアリ・ヴィラ」、2019年３月に「ラグーナベイコート倶楽部」が、それぞれ開業したことで、それまで繰り延べられてきた不動産収益が一括収益計上されたことなどにより増収増益となりました。

〔ホテルレストラン等事業〕

ホテルレストラン等事業におきましては、2018年２月に開業した「芦屋ベイコート倶楽部」、並びに、2018年４月に開業した「エクシブ六甲サンクチュアリ・ヴィラ」のホテル運営収益が業績へ寄与した一方で、減価償却費等の費用が増加したことなどにより増収減益となりました。

〔メディカル事業〕

メディカル事業におきましては、総合メディカルサポート倶楽部「グランドハイメディック倶楽部」の会員増加に伴う年会費収入等の増加のほか、シニアレジデンスの運営施設拡大、健診事業や化粧品、サプリ等物販事業が拡大したことなどにより増収増益となりました。

〔その他〕

その他におきましては、連結子会社であるアール・ティー開発㈱において賃貸物件が減少したことに伴い、オフィスビルの賃貸料収入が減少した一方で、固定資産税、減価償却費等の費用が減少したことなどにより減収増益となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

なお、当社グループの実態に則した内容を記載するため、生産実績及び受注実績に換えて収容実績、契約実績及び販売実績を記載しております。

収容実績

〔ホテルレストラン等事業〕

(注) １　収容能力欄には、稼働可能室数又は席数を記載しております。収容能力欄の(　)内は延べ収容可能人数で、客室定員数に営業日数を乗じて算出しております。

２　室稼働率は利用室数を延べ稼働可能室数で除して算出しております。

　　また、室稼働率欄の( )内は定員稼働率で、年間の収容実績人数を収容可能人数で除して算出しております。

３　「ＢＣＣ」は、「ベイコート倶楽部」の略称であります。

４　「ＳＶ」は、「サンクチュアリ・ヴィラ」の略称であります。

５　「芦屋ベイコート倶楽部」は、2018年２月26日に開業しております。

６　「エクシブ六甲ＳＶ」は、2018年４月22日に開業しております。

７　「ラグーナベイコート倶楽部」は、2019年３月28日に開業しております。

契約実績

会員権事業の契約実績は次の通りであります。

（注）１　「その他①」は、主に会員権の解約合意金であります。

２　「その他②」は、主に営業貸付金利息収入等であります。

３　(  )内は口数であります。

４　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

販売実績

(注) １　数量欄に記載のないものについては、取扱品目が多岐にわたり記載が困難のため記載しておりません。

２　会員権事業のその他は、会員権の解約合意金と営業貸付金利息収入等であります。

３　ホテルレストラン等事業のその他は、直営レストラン・受託レストランの売上高、名義書換料、ワンダーネット事業の売上高、通販収入、旅行部門の売上高、清掃業売上高、ヘアアクセサリー等の製造・販売、及びトータルビューティー事業、ゴルフ事業の売上高等であります。

４　メディカル事業のその他は、会員権の解約合意金と営業貸付金利息収入、サプリ等物販売上高、クリニック受託料収入、医療用機器賃貸料等であります。

５　その他のその他は、営業貸付金利息収入、別荘管理料等であります。

６　上記の金額は、連結消去後の数値であります。

７　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

施設別販売実績

〔ホテルレストラン等事業〕

(注) １　その他収入は、直営レストラン・受託レストランの売上高、名義書換料、ワンダーネット事業の売上高、通販収入、旅行部門の売上高、清掃業売上高、ヘアアクセサリー等の製造・販売、及びトータルビューティー事業の売上高等であります。

２　トラスティ名古屋白川、サンメンバーズ東京新橋、名古屋錦、大阪梅田には、レストラン部門がないため料飲売上はありません。

３　「ＢＣＣ」は「ベイコート倶楽部」の略称であります。

４　「ＳＶ」は「サンクチュアリ・ヴィラ」の略称であります。

５　「芦屋ベイコート倶楽部」は、2018年２月26日に開業しております。

６　「エクシブ六甲ＳＶ」は、2018年４月22日に開業しております。

７　「ラグーナベイコート倶楽部」は、2019年３月28日に開業しております。

８　上記の金額は、連結消去後の数値であります。

９　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）　財政状態

〔流動資産〕

流動資産は、前連結会計年度に比べて7.1％減少し、135,754百万円となりました。これは、主に販売用不動産が7,273百万円増加した一方で、現金及び預金が2,624百万円、仕掛販売用不動産が16,270百万円、それぞれ減少したことなどによるものであります。

〔固定資産〕

固定資産は、前連結会計年度に比べて3.5％減少し、265,671百万円となりました。これは、主にホテルの新規開業により建物及び構築物が6,946百万円増加したことや、建設中の「ザ・カハラ・ホテル＆リゾート 横浜」などの物件開発に伴い建設仮勘定が2,220百万円増加した一方で、投資有価証券が21,124百万円減少したことなどによるものであります。
　この結果、総資産は、前連結会計年度に比べて4.7％減少し、401,426百万円となりました。

〔流動負債〕

流動負債は、前連結会計年度に比べて33.3％減少し、70,764百万円となりました。これは、主に一年内返済予定長期借入金が17,280百万円、前受金が16,355百万円、それぞれ減少したことなどによるものであります。

〔固定負債〕

固定負債は、前連結会計年度に比べて4.5％増加し、198,611百万円となりました。これは、主に長期借入金が7,054百万円、その他が1,916百万円、それぞれ増加したことなどによるものであります。
　この結果、負債合計は、前連結会計年度に比べて9.1％減少し、269,375百万円となりました。

〔純資産〕

純資産合計は、前連結会計年度に比べて5.5％増加し、132,050百万円となりました。これは、主に利益剰余金が7,373百万円増加したことなどによるものであります。

（3）　キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて8,573百万円減少し、23,895百万円（前連結会計年度比26.4％減少）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

〔営業活動によるキャッシュ・フロー〕

当連結会計年度における営業活動による資金は、前連結会計年度と比べ、たな卸資産の増減額の増加、未払金の増減額の増加、前受金の増減額の減少などにより16,674百万円の増加（前連結会計年度比8,217百万円の増加）となりました。当連結会計年度の資金の増加は、主に税金等調整前当期純利益19,049百万円、減価償却費9,678百万円などによるものであります。

〔投資活動によるキャッシュ・フロー〕

当連結会計年度における投資活動による資金は、前連結会計年度と比べ、有形固定資産の取得による支出の減少などにより2,057百万円の減少（前連結会計年度比5,225百万円の増加）となりました。当連結会計年度の資金の減少は、有形固定資産の取得による支出16,019百万円などによるものであります。

〔財務活動によるキャッシュ・フロー〕

当連結会計年度における財務活動による資金は、前連結会計年度と比べ、長期借入金の返済による支出の増加などにより23,198百万円の減少（前連結会計年度比14,021百万円の減少）となりました。当連結会計年度の資金の減少は、主に長期借入金の返済による支出19,457百万円、配当金の支払額4,984百万円などによるものであります。

〔資本の財源及び資金の流動性〕

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、ホテルの建設や既存施設の修繕を目的とした設備投資に必要な資金及びその他の所用資金には手元資金を充当することを基本的な方針とし、グループ内資金の活用による効率的な資金運用を行っております。また、必要に応じて、借入等による資金調達を行うこととしております。

４ 【経営上の重要な契約等】

　当社は、2019年１月16日開催の取締役会において、当社の100％子会社であるトラストガーデン株式会社が株式会社シニアライフカンパニーの全株式を取得して子会社化することを決議し、2019年５月８日に株式譲渡契約を締結いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の(重要な後発事象)をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、メディカル事業セグメントにおける、放射線治療に関する事業での放射線癌治療装置の研究開発など他の専門機関とも連携し研究開発を進めながら、新たなサービスの発展を目指しております。

当連結会計年度の研究開発費の総額は231百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、会員制リゾートホテル建設など生産設備の増強、既存施設の修繕などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は20,652百万円であります。その主なものは既存施設の修繕やシステム投資のほか、ホテルレストラン等事業において「エクシブ六甲サンクチュアリ・ヴィラ」、「ラグーナベイコート倶楽部」を開業したことなどに伴う有形・無形固定資産の取得によるものであります。なお、これらの設備投資に必要な資金は自己資金及び借入金等によって賄っております。

セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

〔会員権事業〕

主に当社における会員権の解約、買取等により、設備投資額は364百万円となりました。

〔ホテルレストラン等事業〕

当社における「エクシブ六甲サンクチュアリ・ヴィラ」、「ラグーナベイコート倶楽部」の開業、及び既存施設の修繕や新規ホテルの新設準備等により、設備投資額は12,155百万円となりました。

〔メディカル事業〕

主に子会社㈱ハイメディックにおける検診拠点の増強やシニア向け事業を行う子会社における高齢者向け介護付き住宅の取得や改修等により、設備投資額は4,119百万円となりました。

〔その他〕

主に子会社アール・ティー開発㈱における賃貸用不動産の修繕等により、設備投資額は196百万円となりました。

〔全社共通〕

主に当社における社員寮や事務所設備の充実、及びシステム投資等により、設備投資額は3,816百万円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

2019年３月31日現在

(2)　国内子会社

2019年３月31日現在

(3)　在外子会社

2019年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含めておりません。

２　土地の一部を賃借しております。賃借料は529百万円であり、賃借している土地の面積は［　］で外書きしております。

３　従業員数の[　]は臨時従業員数であります。

４　リゾートトラスト本社ビルの従業員数につきましては、提出会社のその他の本社ビルに記載しております。

５　リゾートトラスト東京本社ビルにつきましては、建物の一部を連結会社以外にも賃貸しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

(注)　上記金額には消費税等を含めております。

(2)　重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり2,236円）と割当日における新株予約権の公正価値（１株当たり277円）を合算しています。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり2,236円）と割当日における新株予約権の公正価値（１株当たり302円）を合算しています。

５．（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　① 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

　③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整される行使価額に上記②に従って決定される株式の数を乗じて得られる金額とする。

　④ 新株予約権を行使することができる期間

　　残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

　⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権付社債の額面10百万円につき新株予約権１個が割り当てられております。

２．新株予約権付社債の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権付社債の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権付社債の発行日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

 ２.新株予約権の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) １　自己株式1,493,010株は「金融機関」に13,392単元、「個人その他」に1,538単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。当社は、信託が保有する当社株式1,339,200株を自己株式に含めて記載しております。

     ２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ46単元及び 40株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

（注）１　上記の他、当社が保有している自己株式が1,493千株あります。なお、自己株式には信託が保有する当社株式1,339千株を含めておりますが、所有株式数の算定上、控除した自己株式には信託が保有する当社株式は含めておりません。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　日本トラスティ・サービス信託銀行㈱　　　         　      8,007千株

　　日本マスタートラスト信託銀行㈱　　　　　　　             5,921千株

３　証券保管振替機構名義が4,640株あります。

４  2017年３月６日付で公衆の縦覧に与されている大量保有報告書・変更報告書において、スタンダード　ライフ　インベストメンツ　リミテッドが2017年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書・変更報告書の内容は以下のとおりであります。

５  2019年３月22日付で公衆の縦覧に与されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及び、日興アセットマネジメント㈱が2019年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

６  2018年９月７日付で公衆の縦覧に与されている大量保有報告書・変更報告書において、みずほ証券㈱及びその共同保有者である、みずほ信託銀行㈱、アセットマネジメントOne㈱及び、みずほインターナショナルが2018年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書・変更報告書の内容は以下のとおりであります。

７  2017年５月29日付で公衆の縦覧に与されている大量保有報告書において、モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッドが2017年５月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

８  2018年５月９日付で公衆の縦覧に与されている大量保有報告書において、野村證券㈱及びその共同保有者である、ノムラ インターナショナル ピーエルシー及び、野村アセットマネジメント㈱が2018年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ4,600株(議決権46個)及び40株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。

②  【自己株式等】

2019年３月31日現在

(注)　他人名義で所有している理由等
ＥＳＯＰ「株式給付信託（従業員持株会発展型プラン・株式給付型プラン・業績連動型プラン）」及び株式給付信託（BBT）の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（東京都中央区晴海１丁目８-12）が所有しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①ＥＳＯＰ（従業員持株会発展型プラン）の概要

イ.従業員株式所有制度の概要

当社は、リゾートトラスト従業員持株会（以下、「持株会」といいます。）に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値向上を図ることを目的として、「ＥＳＯＰ（従業員持株会発展型プラン）」を導入しておりましたが、信託終了事由の発生に伴い、2018年12月10日付で本プランを終了いたしました。

②ＥＳＯＰ（株式給付型プラン・業績連動型プラン）の概要

イ.従業員株式所有制度の概要

当社は、当社従業員に対して当社株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「ＥＳＯＰ（株式給付型プラン・業績連動型プラン）」を導入しております。

当該制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し勤続や成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

ロ.従業員に給付する予定の株式の総数

834,000株（株式給付型プラン）、512,000株（業績連動型プラン）

ハ.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の従業員

③株式給付信託（ＢＢＴ）の概要

イ.役員株式所有制度の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して、業績や株価を意識した経営を行うことならびに株主との利益意識を共有することを目的とし、当社役員に対して当社株式を給付する「株式給付信託（ＢＢＴ=Board Benefit Trust）」を導入しております。

当該制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の役員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、役員に対し業績達成度等に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

ロ.役員に給付する予定の株式の総数

565,200株

ハ.当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役（社外取締役を除く。なお、監査等委員である取締役は対象外。）

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から当該有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式は含まれておりません。

　　 ２　当事業年度及び当期間における自己株式数には、信託が保有する当社株式（当事業年度末時点1,339,200株、当期間末時点1,331,800株）は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来にわたり継続的に安定成長することが企業価値を向上させ、株主価値を高めることにつながり、それが株主の皆様に報いる最重要課題であると認識しております。資本を充実させ財務の健全性を維持し、成長が見込まれる事業への投資のために内部留保を確保しながら、株主の皆様にも原則として「配当性向40％を目安とした、安定的な還元」を実施していくことを基本方針とし、持続的成長に必要な内部留保とのバランスをとりつつ、新たな収益機会獲得のため「積極的・機動的なＭ＆Ａ」など、成長投資への資金配分を行っていく方針です。

剰余金の配当について、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。なお、これらの決定機関については、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

第46期（2019年３月期）につきましては、上記方針に基づき、配当性向、キャッシュ・フロー経営を推し進める上での手元資金の充実などを総合的に勘案し、１株当たり期末配当金を23円とし、中間配当金１株当たり23円と併せて、年間配当金は46円といたしました。これは、前年同期の年間配当金46円と同額となります。

なお、内部留保資金につきましては、既存事業の拡大や新規事業への投資など企業価値向上のために活用していくことに加えて、株主還元としての各種施策も機動的に実施してまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめお客様、取引先、地域社会、従業員等全てのステークホルダーから信頼される企業体制を構築するため、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を経営上の最重要課題として位置づけ、経営の透明性の向上及び効率性を確保し、もって経営環境の変化に対応できる組織体制による企業価値の増大に努めております。

当社は、2015年６月26日開催の当社第42回定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、株主総会の一層の活性化、取締役会の意思決定の迅速化及び監査等委員会による監督機能のより一層の強化、並びに、組織的監査体制の適切な構築・運用による監査機能の強化等に取り組んでおります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、持続的企業価値向上を図り、適時・適切なカバナンス体制の構築・運用に努めるため、監査等委員会設置会社の企業統治体制を採用し、「監査等委員会」、「諮問委員会」、「経営会議」、「取締役会」の機関を設置、運用しております。

「監査等委員会」の構成員は、委員長の谷口嘉孝氏、委員の相羽洋一氏、赤堀聰氏、中谷敏久氏の社外取締役４名と美濃羽英伸氏を含む計５名の監査等委員である取締役により構成され、会社法上の監査等委員会の権限、主に、一般的な監査・監督、調査・報告、監査等委員会及び会計監査人の地位等に関する権限を有し、取締役会が果たす監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けて業務執行取締役の職務の執行を監査する法定の独立の機関としてその職務を適正に執行することによって、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っていることを自覚し、中長期的な企業価値の向上に資する視点から助言等を行い、職務を果たすことを目的としております。

また、当社は「指名諮問委員会、報酬諮問委員会」を設置し、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するため、指名諮問委員会は取締役の選任及び解任に関する事項について審議し、報酬諮問委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬に関する事項について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行っております。委員会は代表取締役社長の諮問に応じて審議、取締役会に対して助言・提言を行うため、独立性を重視し、その構成員は、委員長に、監査等委員である社外取締役の谷口嘉孝氏、委員に、代表取締役３名（伊藤與朗氏、伊藤勝康氏、伏見有貴氏）と社外取締役の野中ともよ氏、監査等委員である社外取締役の、赤堀聰氏、中谷敏久氏の計７名で構成しております。

当社における重要事項の決定プロセスは、議案提出部署が毎月開催される「経営会議」に起案事項を付議し、さまざまな観点から議論を尽くし、その後毎月開催される定例取締役会において重要事項を審議し、決定する形をとっております。「経営会議」は、経営に関する主要な事項について審議等を行い、経営目的を適切に遂行することを目的し、審議等の結果、承認された事項は、職務権限に基づき、取締役会等に上申する機能を果たしております。議長は代表取締役たる最高経営責任者（ＣＥＯ 伊藤勝康氏）とし、構成員は、伊藤與朗氏、伏見有貴氏、井内克之氏、新谷敦之氏、花田慎一郎氏、荻野重利氏、古川哲也氏、及び監査等委員である美濃羽英伸氏、監査等委員である社外取締役の谷口嘉孝氏の計10名で構成しております。

また、当社「取締役会」は、会社の意思決定機関として法定事項を協議決定し、経営の基本方針並びに業務執行上の重要な事項を決定または承認するとともに、取締役の職務の執行を監督するものとし、経営上の重要事項を承認するため、職務権限規程上、最高の決裁権限を有しております。議長は代表取締役たる最高執行責任者(ＣＯＯ 伏見有貴氏）と定め、取締役全員が出席する月例の取締役会等で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行なっております。なお、迅速かつ的確な経営及び執行判断を補佐するため、業務執行を担当する執行役員８名(６月時点)を選任しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システム、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況

当社は、2006年５月16日開催の取締役会において「内部統制の基本方針」を決議し、その後は適宜見直したうえ修正を行なっています。金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」への対応については、2008年５月15日開催の取締役会において「財務報告に係る内部統制の整備・運用評価基本方針」、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、それを踏まえ監査部に内部統制課を置き、財務報告に係る内部統制の信頼性を確保する体制の整備・運用を行なっております。

リスク管理体制については、リスク管理委員会及びリスク管理部を設置し、当社の経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクを識別し評価を行い、その結果を代表取締役社長に報告するとともに監査等委員会にも報告の上、改善を必要とする事項については関係部署に対して改善を指示しています。危機管理については、取締役会等の重要会議においてリスク対応策を決定し、危機管理体制の整備に努めております。

また、コンプライアンス宣言を行ない研修や啓発活動を実施し、更に、内部通報制度やホットライン制度を設け社内外からの通報を受け付ける体制を敷き、コンプライアンスが徹底されるよう努めております。これらを確実かつ効率的に実践するため、コンプライアンス総責任者（ＣＣＯ）を設置し、その指揮のもとリスク管理部が、企業倫理に則った公正な事業活動及び法令遵守の徹底強化を図っております。

当社グループにおける業務の適正を確保するための体制については、当社は社内規程に基づき、グループ会社の担当役員が毎月開催される当社の取締役会で業務の執行状況の報告を行い、また、当社監査部が定期的にグループ会社の内部統制の整備状況等を監査し、その結果について担当取締役及び監査等委員会に報告を行なっており、各グループ会社の業務が適正に実施されるよう努めております。

ロ.責任限定契約

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、損害賠償義務について、会社法第427条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

ハ.取締役の定数

当社の取締役は25名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款で定めております。

ニ.取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ホ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会決議により自己の株式を取得することが出来る旨、また中間配当の実施についても、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ヘ.株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めて、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営に努めております。

ト.模式図

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性15名　女性2名　（役員のうち女性の比率11.8％）

(注) １　取締役　野中ともよ、寺澤朝子、谷口嘉孝、相羽洋一、赤堀聰、中谷敏久は、社外取締役であります。

２　監査等委員以外の取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　谷口嘉孝、委員　美濃羽英伸、委員　相羽洋一、委員　赤堀聰、委員　中谷敏久 ②  社外役員の状況

当社は、経営の意思決定機能と業務執行の監督機能を有する取締役会において、社外取締役（男性４名 女性２名）を６名選任しております。その内４名を監査等委員とすることで、業務執行取締役への監督機能を強化しております。

社外取締役の野中ともよ氏は、外部の目線での企業経営に必要な、政治・社会・環境等の幅広い見識に加え、上場会社を含む企業の取締役等の役員を多数歴任され、実際の企業経営の多様な経験と実績を有するほか、様々な地方自治体の観光大使も務め、観光業にも広い見識を有しております。また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選任しております。なお、同氏は、当社の株式1,029株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

寺澤朝子氏は、経営学における経営組織論や組織行動論を専門とし、社員の動機付けや組織変革に関する研究に長く携わり、企業での調査経験が豊富で、各種行政の委員や社会福祉法人評議員、財団理事などを歴任し、経営に関する広い見識を有しております。また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選任しております。なお、同氏は、当社の株式236株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

谷口嘉孝氏は、長年の行政実務に培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社、関連会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家並びに主要株主等ではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選任しております。なお、同氏は、当社の株式16,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

相羽洋一氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通し、企業経営を統治する相当程度の知見を有しており、その近親者及びそれらが取締役又は監査役に就任する会社を含め、当社との間に人的関係、資本的関係はありませんが、営業取引関係については、その者が所属する弁護士事務所との間において、当社の法務関連業務につき顧問契約が締結されております。また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選任しております。

赤堀聰氏は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その近親者及びそれらが取締役又は監査役に就任する会社を含め、当社との間に人的関係、資本的関係はありません。また、当社、関連会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家並びに主要株主等ではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選任しております。

中谷敏久氏は、会計士及び税理士としての専門的な知識、経験等から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その近親者及びそれらが取締役又は監査役に就任する会社を含め、当社との間に人的関係、資本的関係はありません。なお、営業取引関係については、その者が所属する監査法人との間において、当社子会社の財務報告に係る報告書作成業務につき業務委託契約が締結されておりますが、顧問契約は締結しておらず、その他重要な関係はありませんので、当社、関連会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家並びに主要株主等ではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選任しております。

監査等委員である社外取締役に期待される役割は、企業価値の持続的な向上を図ることに資するとともに取締役会に対する経営全般の監督機能及びモニタリング機能を果たすことで、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備など内部統制システムの構築・運用が適切に行なわれているかを検証することであります。

社外取締役の選任に当たっては、当社がその職責を十分果たしうると判断するに足りる「取締役の法令遵守や経営管理に対する監査・監督に必要な知識と経験を有すること」を選任の目安としております。

なお、当社は社外取締役の独立性の判断基準として、会社法や金融商品取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を制定しており、それらの基準に則り独立性の判断をしております。

③  社外取締役又は社外取締役である監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、「取締役会」の他、選任に応じ「経営会議」、「諮問委員会」、かつ、監査等委員である社外取締役は「監査等委員会」に出席し、これら企業統治機関で専門的な見地から議案、審議において必要に応じ、適宜発言を行っております。

監査等委員会は、内部統制システムを活用した組織的監査を実施するために、月例の監査等委員会において、監査部から監査結果の報告を、リスク管理部からは内部通報等の実績につき報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等の指示を行ないます。また不定期ながら、監査等委員でない社外取締役との情報交換を行っているほか、月例の監査等委員会の場で他の本部や業務部門等の各部署との意見交換や聴取、さらには関連会社などとの情報交換も行なっています。

監査等委員会は、会計監査人から、その監査計画及び監査の結果について四半期毎に報告及び説明を受け、これに基づき財務諸表監査及び内部統制監査の結果について検証を行ないます。また、会計監査人の品質管理体制についても報告及び説明を受けております。

監査等委員会は監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助する使用人を専任のスタッフ(監査等委員会スタッフ)として配置しており、監査等委員会スタッフは、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査等委員の指示に従うことにより、監査等委員会スタッフに対する指示の実効性を確保するものとします。 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

社外取締役４名と社内取締役１名の計５名で構成される監査等委員会では、監査方針及び計画を定め、取締役等から、定期的にその職務執行に関する事項の報告を受けるとともに、必要な場合、聴取を行ないます。経営会議等社内の重要な会議には常勤監査等委員が出席しています。

② 内部監査の状況

内部監査及び内部統制担当部署である監査部は、社長直轄の組織で監査部13名(３月末時点)が配置されており、業務監査と財務報告に係る内部統制の評価業務について、その結果を代表取締役社長に報告を行なうとともに監査等委員会に報告の上、関係部署に対しても監査結果等を開示し、改善を求めることを通じて内部統制の有効性向上を図っております。

③  会計監査の状況

当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査について有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、期末のみにとどまらず必要に応じて適宜監査が実施されております。なお、同監査法人と当監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

a.　監査法人の名称、業務の執行した公認会計士

当社の業務を執行した公認会計士の氏名につきましては以下の通りです。

所属監査法人 氏 名 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 楠 元 宏 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 近 藤 繁 紀

b.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者の構成につきましては以下の通りです。

公認会計士 ９人 その他 11人

(注)　その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

c.　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に当たっては、公益社団法人日本監査役協会の各種指針を参考に、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等を勘案して選定しております。有限責任 あずさ監査法人は、品質、独立性など総合的に判断し、かつ、当社グループ事業の特殊性、多様性やリスク等に精通した上で、有効的及び効率的な監査実施を行っていることから、当社の会計監査人として適当と判断しております。

d.　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は監査法人に対して評価を行っております。この評価については、独立性や専門性など総合的に行い、適当と判断しております。

④  監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、新収益認識基準の導入支援に係るアドバイザリー業務の委託であります。

また、連結子会社における非監査業務は、該当事項はありません。

b.　監査公認会計士等と同一ネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案し決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査の計画の内容や職務執行状況、報酬の見積もりの算定根拠などについて検証を行い妥当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は、当社グループの持続的な成長と長期的な企業価値の拡大を目指し、各役員の動機付けがなされること、優秀な人材を経営者として確保可能な水準であることなどを基本方針として報酬を決定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、株主総会で定めた１年間の報酬枠である197百万円を原資として、当社が定めた役員株式給付規程に基づき業績達成度等に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイント相当の株式を給付する役員株式所有制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額については、定時株主総会で決議した年額の範囲内で、上記基本方針に従い、代表取締役および業務部門管掌取締役にて原案を作成し、取締役会で決議しております。原案の作成にあたっては、独立社外取締役を過半数とする報酬諮問委員会に諮問しております。当事業年度においては報酬諮問委員会を２回開催し、その都度、取締役会に報告しております。監査等委員である取締役の報酬額については、定時株主総会で決議した年額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

また、上記、業績連動報酬である「株式給付信託（BBT）」に係る指標は、期初に設定する業績予想における「親会社株主に帰属する当期純利益」の達成状況であり、当該指標を選択した理由は、株主共同の利益への配慮をお約束するためであります。

なお、当事業年度における業績連動報酬である「株式給付信託（BBT）」に係る指標の目標は、124億円で、実績は、123億円となりましたので、未達成となっております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.　上記には、当事業年度中に退任した取締役１名が含まれております。

２.　退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額等であります。

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）１.　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

      ２.　退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額等であります。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の保有に関しては、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としております。保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、純投資目的での保有は「トヨタ自動車第１回AA型種類株式」の１銘柄のみであり、他の銘柄は、純投資目的以外の目的で保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

定量的な保有効果の記載が困難であるため、次のとおり保有の合理性を検証した方法を記載します。当社は、取締役会において、保有する政策保有株式について、個別銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、定期的、継続的に保有の意義を検証し、その意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他考慮すべき事情に配慮しつつ、売却を行います。現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った適正な保有であることを確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　(注)1.  ㈱高松コントラクショングループ、㈱小林洋行については、貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 2.  特定投資株式の㈱タクミナ以下並びにみなし保有株式の㈱小林洋行は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位60銘柄について記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。 

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。　

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。
① 会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、財務
　 報告書作成担当者等が会計基準設定主体等が行う研修へ参加を行うなどの取組みを行っております。
② 将来の指定国際会計基準の適用に備え、監査法人等の外部機関が開催する国際会計基準の動向についての
　 セミナーに適宜参加し、適用に向けた体制の整備に取り組んでおります。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】