8418 山口フィナンシャルグループ 有価証券報告書－第13期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １　当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部合計で除して算出しております。

(2) 提出会社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　第13期（2019年３月）中間配当についての取締役会決議は2018年11月９日に行いました。

３　第11期（2017年３月）の１株当たり配当額及び１株当たり中間配当額のうち２円は、当社設立10周年を記念した増配であります。

４　自己資本比率は、（期末純資産合計－期末新株予約権）を期末資産合計で除して算出しております。

５　第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６　第12期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

７　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社17社及び持分法適用関連会社２社で構成（2019年３月31日現在）され、銀行業務を中心に、証券業務、クレジットカード業務、リース業務など金融サービスに係る事業を行っております。

また、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業にかかわる位置付けは次のとおりであります。

（銀行業）　山口銀行、もみじ銀行及び北九州銀行において、本店のほか支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務のほか、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務などを行い、当社グループの中核事業と位置付けております。

（その他）　証券業務、クレジットカード業務、リース業務などの事業に取り組んでおります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。（2019年３月31日現在）

４ 【関係会社の状況】

（注）１　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行であります。

２　「議決権の所有割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）であります。

３　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当社の役員（内書き）であります。

４　上記関係会社のうち、株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行は経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の連結経常収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2019年３月31日現在

（注）１　従業員数は、海外の現地採用者を含み、嘱託及び臨時従業員1,099人を含んでおりません。

２　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当社の従業員数

2019年３月31日現在

（注）１　従業員数は、社外への出向者を除き、社外から受け入れた出向者を含んでおります。また、嘱託及び臨時従業員354人を含んでおりません。

２　当社の従業員は、すべて「その他」のセグメントに属しております。

３　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　平均勤続年数は、当社グループ内での勤続年数を通算しております。

５　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

６　当社グループ内の本部組織改編に伴い、従業員数は、前事業年度末に比べ226人増加しております。

(3) 労働組合の状況

当社の従業員組合は、山口フィナンシャルグループ従業員組合と称し、組合員数は3,493人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループのグループビジョンは、「スローガン『地域を超えて未来のために』」、「経営方針『健全なる積極進取』」を掲げ、お客さまへは「最高のサービスと利便性の提供」、地域へは「広がる地域の未来のために、地域の発展への貢献」、株主さまへは「新たな企業価値の創造」、従業員へは「夢あふれる金融グループへ」をミッションとし、健全性と収益性、成長性を兼ね備えた事業運営に取り組んでおります。

(2) 中長期的な経営戦略

当社グループは、2019年度より「ＹＭＦＧ中期経営計画2019」がスタートし、ミッションと目指すべき姿は以下のとおりであります。

《ミッション》

志を以って地域の豊かな未来を共創する

《目指すべき姿》

金融の枠を超え、圧倒的な当事者意識を以って地域を巻き込み、社会課題を解決するリージョナル・バリューアップ・カンパニー（地域価値向上会社）

また、「ＹＭＦＧ中期経営計画2019」で掲げる３つの基本目標（※）を達成することで、社会価値と経済価値を両立させるＣＳＶ（共通価値の創造）経営を実践し、地域経済の発展を通じて、企業価値の増大を図ってまいります。

（※）基本目標１「地域共創モデルの確立」

⇒地域の社会課題解決のためのエコシステムを、当社が中心となって生み出すモデルを「地域共創モデル」と定義する。

⇒的確なエコシステムを迅速に数多く構築していくことで、本モデルを確立させる。

基本目標２「金融モデルの”ＳＨＩＮＫＡ”」

⇒徹底的なお客さま目線に立ち返り、金融モデルを２面から”ＳＨＩＮＫＡ”（①深化、②進化）させる。

⇒これまで以上にお客さまの本質的なニーズに応えながら、解決できる社会課題の幅を広げることにつなげる。

基本目標３「銀行文化と起業家精神の融合」

⇒全社的にＣＳＶ経営に舵を切る中で、社員の考え方や行動も変革していく必要がある。

⇒銀行文化の良い面は残しながら、そこに起業家精神を融合させ、地域共創モデル、金融モデルを確立させていく。

(3) 目標とする経営指標

「ＹＭＦＧ中期経営計画2019」では、2019年度の連結業績予想と、計画最終年度である2021年度の連結目標計数として、次の指標を掲げております。

① 2019年度の連結業績予想

② 2021年度の連結目標計数

(4) 対処すべき課題

今後の金融経済環境を展望しますと、国内経済においては、世界経済の緩やかな回復、企業収益の改善や技術革新を背景とした設備投資需要の高まり、雇用・所得環境の改善などにより、緩やかに回復しているものの、米中貿易摩擦等を背景とした景気下振れ懸念があることから、先行きの不透明な状況は続くものとみられております。

地方では、少子高齢化や都市部への若年人口流出、事業の後継者不足等が進む中において、いかに地域の企業、産業の活性化を図り、雇用の確保と地域経済の持続性を高めていくかが課題となっており、地域金融機関が地元経済の発展に向け果たすべき役割・ご期待は大きくなっていると認識しております。

また、地域金融機関を取巻く環境は、顧客保護や説明責任の充実など、顧客本位の精神に基づいた業務運営の履行（フィデューシャリー・デューティー）に対する社会的要請の一層の高まりとともに、フィンテックの台頭やＡＩ等に代表される新技術の進展、キャッシュレス化の推進により、あらゆる業種との業界の垣根を越えた競争に晒されております。

こうした環境下において、2019年度より「ＹＭＦＧ中期経営計画2019」がスタートしました。ミッションとして、「志を以って地域の豊かな未来を共創する」を掲げ、金融の枠を超え、圧倒的な当事者意識を以って地域を巻き込み、社会課題を解決するリージョナル・バリューアップ・カンパニー（地域価値向上会社）を目指してまいります。

今後も、地域の皆さまに最高のサービス・付加価値を提供できるように努め、地域経済の発展を通じて、企業価値の増大を図ってまいります。また、企業グループとして安定的で実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築し、グループ経営の透明性を高めることで、ステークホルダーへの説明責任を十分に果たしてまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 不良債権等

① 不良債権の状況

当社グループでは、不良債権に対する十分な引当金を確保し資産の健全性を維持しているものの、今後の本邦及び地元地域の景気の動向、不動産価格及び株価の変動、当社グループの融資先の経営状況等によっては、当社グループの不良債権及び与信費用が増加するおそれがあり、その結果、業績に悪影響を及ぼし自己資本の減少につながる可能性があります。

当社グループはこれまでも鋭意不良債権のオフバランス化、不良債権に対する適切な処理や適正な水準の貸倒引当金を計上する等の対応を進めてきましたが、不良債権売却時の想定外の損失発生、もしくは想定を上回る償却の実施等の可能性があります。

② 貸倒引当金の状況

当社グループの貸倒引当金は、所定の基準に基づき、過去の貸倒実績率に基づく損失見込額によって計上しておりますが、実際の貸倒れが貸倒引当金計上時点における見込額と乖離し、貸倒引当金を大幅に超える可能性があります。この結果、実際の貸倒れが損失見込額を上回り、貸倒引当金が不十分となることがあります。

また、経済情勢全般の悪化、担保価値の下落、その他予期せざる事由により、設定した基準及び損失見込額を変更する必要が生じ、貸倒引当金の積み増しをする可能性があります。

③ 業種及び地域別貸出状況等

当社グループでは、リスク管理面において、格付・業種・規模・地域別等に関するポートフォリオによる与信管理を行っております。

しかしながら、特定の業種から多額の不良債権が発生するおそれがあり、更にこれら業種の経営不振が長期化した場合、企業の倒産が新たに発生し、当社グループの与信費用が増大し経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

また、当社グループは山口県、広島県及び北九州市を主たる営業基盤としており、地域経済の影響を特に強く受ける傾向にあります。そのため当該地域の経済状況により、当社グループの経営成績が悪化する可能性があります。

(2) 自己資本比率

当社グループは海外営業拠点を有しておりますので、「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第20号）に基づき、国際統一基準により連結自己資本比率を算出しております。

また、当社の子会社である山口銀行は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第19号）に基づき、国際統一基準により単体自己資本比率を算出しております。

国際統一基準（バーゼル３）においては、総自己資本比率を８％以上、Tier１比率を６％以上、普通株式等Tier１比率を4.5％以上（本連結会計年度末現在）に維持する必要があります。

もみじ銀行及び北九州銀行については、単体自己資本比率を、それぞれ2006年金融庁告示第19号に基づいて国内基準により算出しております。
　国内基準においては、自己資本比率を４％以上（本連結会計年度末現在）に維持する必要があります。

自己資本比率が上記の基準を下回るような場合には、監督当局より業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。

① 繰延税金資産

本連結会計年度末現在の本邦の会計基準では、ある一定の状況において、将来実現すると見込まれる税務上の便益を繰延税金資産として計上することが認められております。

国際統一基準（バーゼル３）においては、一時差異に係る繰延税金資産について一定の限度額まで自己資本の額に含めてよいこととされており、当社グループにおいては、2012年金融庁告示第28号に従って計算した額を自己資本の額に含めております。

繰延税金資産の貸借対照表計上額は、将来の課税所得に関するものを含めた様々な予測・仮定に基づいているため、繰延税金資産の一部または全部の回収ができないと判断した場合、当社グループの繰延税金資産は減額され、当社グループの業績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招くことになります。

② その他の包括利益累計額

国際統一基準（バーゼル３）においては、その他の包括利益累計額を普通株式等Tier１資本の額に算入することとされており、その全額を算入しております。また、国内基準（バーゼル３）を適用するもみじ銀行及び北九州銀行においては、2013年金融庁告示第６号に定める経過措置により土地再評価差額の45％相当額の50％を自己資本の額に算入しております。

従いまして、株価水準、金利水準等の変動によるその他有価証券評価差額の減額、減損処理及び売却等に伴う土地再評価差額の減額により、自己資本比率の低下を招くおそれがあります。

(3) 金利リスク

当社グループは、銀行業を主たる業務としており、資金運用手段である貸出金の貸出金利、債券投資等の利回り、資金調達手段である預金の金利等は、市場金利の動向の影響を受けております。資金運用と資金調達との金額または期間等のミスマッチが生じている状況において、予期せぬ金利変動が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 保有有価証券等の価格変動リスク

当社グループは投資等を目的として市場性のある有価証券を大量に保有しています。全般的かつ大幅な価格下落が続く場合には、保有有価証券に減損または評価損が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招くおそれがあります。

(5) 年金債務に係るリスク

当社グループの年金資産の時価が下落した場合や運用利回りが低下した場合、または退職給付債務を計算する前提となる基礎率に変更等があった場合には、損失が発生する可能性があります。年金制度の変更により過去勤務債務の償却費用が発生する可能性があります。また、金利環境の変動その他の要因により退職給付債務の未積立額に悪影響を与える可能性があります。

(6) 格付低下のリスク

格付機関が当社の格付を引き下げた場合、当社グループは、取引において不利な条件を承諾せざるを得ない可能性や、または一定の取引を行うことができなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) コンプライアンス（法令遵守）について

当社グループは、役職員全員によりコンプライアンス体制の強化を図るため、毎年コンプライアンス・プログラム実践項目を策定し、さまざまな取り組みを行っておりますが、コンプライアンス上の問題が発生した場合には、直接的な損失の発生だけではなく、永年培ってきたお客様からの信頼失墜に繋がる可能性があり、結果として当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 持株会社のリスク

当社は、銀行持株会社であり、収益の過半は当社完全子会社である山口銀行、もみじ銀行及び北九州銀行が当社に対して支払う配当からなっております。一定の状況下では、銀行法及び会社法上の規制等により、山口銀行、もみじ銀行及び北九州銀行が当社に支払う配当の金額が制限される場合があります。また、山口銀行、もみじ銀行及び北九州銀行が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況等が生じた場合は、当社は配当を支払えなくなるおそれがあります。

(9) その他リスク

① 流動性リスク

当社グループでは、預金による資金調達が大半を占める等、安定した調達基盤のもと資金管理をし、資金繰りを行っておりますが、運用と調達の不一致や予期せぬ資金の流出等により資金調達に支障をきたし、決済日の支払い義務を履行できなくなる、あるいは通常よりも著しく割高な金利での資金調達を余儀なくされることにより損失が発生する可能性があります。

② オペレーショナル・リスク

当社グループが業務を遂行していく際には、オペレーショナル・リスクが存在し、内部の不正、外部からの不正、労働環境における不適切な対応（法令に抵触する行為等）、お客様との取引における不適切な対応（義務違反、商品設計における問題等）、自然災害、事故、システム障害、取引先との関係、不適切な取引処理、並びにプロセス管理の不備等、業務運営において問題となる事象が発生することにより、損失が発生する可能性があります。これらの場合に、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 重要な訴訟に係るリスク

当社グループは、法令遵守の徹底に努め、法令違反の未然防止体制を強化しております。しかしながら、今後、様々な業務遂行にあたり、法令違反及びこれに対する訴訟が提起された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 顧客情報流出に係るリスク

当社グループにおいては、お客様の預金情報、借入情報等、外部へ漏洩してはならない多くの情報を蓄積しております。オンラインシステムやその他のシステムへの外部からの侵入を防ぐ方策を講じておりますが、不測の事態により当該システム等の情報が外部へ流出する可能性があります。紙に出力された情報や電子記憶媒体に記録された情報は、情報資産管理規程に基づいて厳格に取り扱っておりますが、悪意を持った者や、情報を扱う者の過失等により外部へ流出する可能性があります。その場合、社会的責任を問われるだけでなく、損害賠償を請求される可能性があります。

⑤ 風評リスク

当社グループや金融業界に関するネガティブな報道や風評が発生した場合、それが事実であるか否かにかかわらず、当社グループの業績・財務状況及び株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 規制変更のリスク

当社は、銀行持株会社であり、銀行法によって規制及び監督されており、また、本連結会計年度末現在の規制（法律、規則、政策、実務慣行等）に従って業務を遂行しております。このため、将来における規制の変更によって、業務遂行や業績、自己資本比率等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 外的要因に関するリスク

自然災害（地震、風水害、感染症等）、人為的災害（テロ、サイバー攻撃等）及び技術的災害（停電、コンピューター・トラブル等）等の外的要因により、当社グループの本部、店舗等各種拠点に障害が発生し、当社グループにおける業務の全部又は一部の継続が脅かされ、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社グループの業務及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の業務運営、財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

（業務運営）

2018年度におけるわが国経済は、緩やかな回復基調を辿りました。輸出は横這いでの推移となったものの、生産活動や設備投資が引き続き増加しました。また、個人消費は、雇用情勢の改善が続く中、持ち直しの動きがみられました。

地元経済は、2018年７月の西日本豪雨の影響があったものの、緩やかに回復しました。生産活動は、好調な国内外需要を背景に、総じて堅調に推移しました。設備投資は、化学等の主要企業による能力増強投資の実施などにより、製造業を中心に増加しました。また、個人消費は、全体としては引き続き底堅く推移しました。

こうした中で、地域金融機関は、「地方創生」の観点から、地域経済発展への貢献という使命を果たすべく、財務体質及び収益力の強化とともに、資金供給の一層の円滑化や金融サービスのさらなる充実が強く要請されております。

このような金融経済環境の中、当社グループは当社株主やお取引先の皆さまのご支援のもと、役職員一丸となって経営基盤の拡充と業績の伸展、地域貢献に努めてまいりました。

当社グループは、2016年度よりスタートした中期経営計画「ＹＭＦＧ中期経営計画2016」のもと、「金利競争からの脱却」（事業性評価を徹底する体制の整備と潜在的な経営課題に対するソリューションの提供）と「プロダクト・アウトからの脱却」（「お客さまは何を求めているか」という視点に基づくアプローチへの転換）を基本目標に掲げ、計画の実現に向けて邁進してまいりました。

当社グループの中核事業である銀行業務におきましては、預金業務、貸出業務をはじめとした金融商品を幅広く取り揃え、地域の皆さまの様々な金融ニーズにお応えしてまいりました。2019年１月には、相続事務の専門部署である「相続センター」を設置し、相続に関するお手続きをご来店不要で対応しております。このほか、紙の通帳を発行しない「スマホde通帳！口座」の取扱い開始や、通帳やキャッシュカードなしでお引出しやお振込みができる「手ぶら取引」を、ＡＴＭだけでなく窓口にも拡大するなど、お客さまの利便性向上のための取り組みを行っております。

2018年６月には、株式会社Ｆｕｓｉｃとの共同出資により、株式会社データ・キュービックを設立しました。同社は、地域金融機関の豊富な情報資産・広域ネットワークと、ＩＴ企業の先端技術知見・情報分析ノウハウを統合し、情報を地域のお役に立つカタチに高付加価値化することで、地元企業ひいては地域全体の成長を促す新たな地方創生・フィンテックビジネスを展開してまいります。なお、同社は、2017年４月に施行された改正銀行法により認められた当局認可を要するフィンテック事業会社であり、当該事業会社の設立は地域金融機関グループで初めてとなりました。

当社グループは、今後とも地域を育み、ともに成長する金融グループとして、お客さま本位に資する商品やサービスの充実・向上に取り組み、より良い業務運営の実現に向けて努めてまいります。

国際業務につきましては、2018年５月に、当社は、独立行政法人国際協力機構（ＪＩＣＡ）の中国国際センター及び九州国際センターと「業務連携・協力に関する覚書」を締結しております。これは、グループ３行のお取引先企業の海外事業展開をサポートし、地域の一層の活性化や途上国の課題解決を図ることを目的としており、国内にある複数のＪＩＣＡ拠点が連携して地域金融機関グループと覚書を締結するのは初めてとなります。また、2018年８月に、山口銀行は、中国・大連において、日本政策金融公庫と「山口銀行・日本公庫合同交流会」を開催し、９月には、中国・瀋陽において、グループ３行が、日本貿易振興機構（ＪＥＴＲＯ）、遼寧省商務庁などと「2018遼寧省中日商談会」を開催しました。さらに、2019年２月には、株式会社商工組合中央金庫が地方銀行と連携する初のケースとして、グループ３行が「国際業務における連携・協力に関する覚書」を締結しております。

海外進出支援態勢につきましては、アジアネットワークによって強化してきており、今後もアジアでビジネスを展開されるお客さまをサポートしてまいります。

  （財政状態）

預金は、お客さまの多様化するニーズにお応えすべく商品やサービスの充実とともに、地域に根ざした着実な営業展開を進めたことなどから、前連結会計年度末比1,388億円増加して８兆8,778億円となりましたが、譲渡性預金と合わせますと、1,250億円減少して９兆2,307億円となりました。
　貸出金は、金融仲介機能を通じて地域金融機関としての責務を果たし、お取引先の信頼にお応えすべく資金需要に積極的姿勢で取り組んでまいりました結果、前連結会計年度末比2,505億円増加して７兆4,083億円となりました。
　有価証券は、市場動向に配慮して運用しました結果、国債や社債の減少等により、前連結会計年度末比3,298億円減少して１兆3,980億円となりました。
　総資産は、新株予約権付社債の償還や、有価証券残高が減少した結果、前連結会計年度末比624億円減少して10兆3,041億円となりました。

  （経営成績）

経常収益は、国債等債券売却益や貸出金利息の増加などにより、前連結会計年度比13億10百万円増加して1,625億90百万円となりました。経常費用は、国債等債券償還損や与信費用の増加を主因として、前連結会計年度比157億３百万円増加して1,291億59百万円となりました。その結果、経常利益は前連結会計年度比143億94百万円減少して334億30百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比97億68百万円減少して231億48百万円となりました。

（キャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加を主因として、前連結会計年度比1,071億円減少してマイナス2,478億円となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却による収入等より、前連結会計年度比1,758億円増加して3,397億円となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出や、新株予約権付社債の償還による支出等より、前連結会計年度比303億円減少してマイナス336億円となりました。この結果、現金及び現金同等物の期末残高は期中582億円増加して１兆155億円となりました。

（参考）

(1) 国内・海外別収支

資金運用収支は、国内873億31百万円、海外６億93百万円、合計880億25百万円となりました。

役務取引等収支は、国内148億57百万円、海外△17百万円、合計148億40百万円となりました。

特定取引収支は、国内のみの取扱いで、23億15百万円となりました。

また、その他業務収支は、国内△14億28百万円、海外１億３百万円、合計△13億25百万円となりました。

(注) １　 「国内」とは、当社、銀行業を営む連結子会社（海外店を除く）及び国内に本店を有する銀行業以外の連結子会社であります。

２　 「海外」とは、銀行業を営む連結子会社の海外店であります。

３　 相殺消去額は、銀行業を営む連結子会社の海外店に係る本支店間の資金貸借の利息であります。

４　 資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用を控除して表示しております。

（参考）

(2) 国内・海外別資金運用／調達の状況

資金運用勘定は、国内が平均残高９兆6,505億円、利回り1.01％、海外が平均残高408億円、利回り2.93％、合計平均残高９兆6,636億円、利回り1.02％となり、利息は985億99百万円となりました。

資金調達勘定は、国内が平均残高９兆4,136億円、利回り0.10％、海外が平均残高405億円、利回り1.24％、合計平均残高９兆4,264億円、利回り0.11％となり、利息は105億74百万円となりました。

 ① 国内

(注) １　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息を、それぞれ控除して表示しております。

２　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、当社及び銀行業以外の国内連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高等を利用しております。

３　「国内」とは、当社、銀行業を営む連結子会社（海外店を除く）及び国内に本店を有する銀行業以外の連結子会社であります。

 ② 海外

(注) １　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

２　「海外」とは、銀行業を営む連結子会社の海外店であります。

 ③ 合計

(注) １　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息を、それぞれ控除して表示しております。

２　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、当社及び銀行業以外の国内連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高等を利用しております。

３　相殺消去額は、銀行業を営む連結子会社の海外店に係る本支店間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

(参考）

　(3) 国内・海外別役務取引の状況

役務取引等収益は、預金・貸出業務、為替業務及び証券関連業務を中心として、国内238億85百万円、海外12百万円、合計で238億97百万円となりました。

一方、役務取引等費用は、国内90億27百万円、海外29百万円、合計で90億57百万円となりました。

(注) １　「国内」とは、当社、銀行業を営む連結子会社（海外店を除く）及び国内に本店を有する銀行業以外の連結子会社であります。

２　「海外」とは、銀行業を営む連結子会社の海外店であります。

(参考）

(4) 国内・海外別特定取引の状況

 ① 特定取引収益・費用の内訳

特定取引収益は、商品有価証券収益など23億15百万円を計上しました。

(注) １　「国内」とは、当社、銀行業を営む連結子会社（海外店を除く）及び国内に本店を有する銀行業以外の連結子会社であります。

２　「海外」とは、銀行業を営む連結子会社の海外店であります。

 ② 特定取引資産・負債の内訳（末残）

特定取引の資産残高は、商品有価証券７億45百万円のほか、合計14億65百万円となりました。

一方、特定取引の負債残高は、特定金融派生商品５億67百万円のほか、合計５億68百万円となりました。

(注) １　「国内」とは、当社、銀行業を営む連結子会社（海外店を除く）及び国内に本店を有する銀行業以外の連結子会社であります。

２　「海外」とは、銀行業を営む連結子会社の海外店であります。

(参考)

  (5) 国内・海外別預金残高の状況

 　 預金の種類別残高（末残）

(注) １　「国内」とは、当社、銀行業を営む連結子会社（海外店を除く）及び国内に本店を有する銀行業以外の連結子会社であります。

２　「海外」とは、銀行業を営む連結子会社の海外店であります。

３　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

４　定期性預金＝定期預金

(参考)

(6) 国内・海外別貸出金残高の状況

① 業種別貸出状況（末残・構成比）

(注) １　「国内」とは、当社、銀行業を営む連結子会社（海外店を除く）及び国内に本店を有する銀行業以外の連結子会社であります。

２　「海外」とは、銀行業を営む連結子会社の海外店であります。

 ② 外国政府等向け債権残高（国別）

「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げることとしておりますが、前連結会計年度末及び当連結会計年度末の外国政府等向け債権残高は該当ありません。

(参考)

(7) 国内・海外別有価証券の状況

  　有価証券残高（末残）

(注) １　「国内」とは、当社、銀行業を営む連結子会社（海外店を除く）及び国内に本店を有する銀行業以外の連結子会社であります。

２　「海外」とは、銀行業を営む連結子会社の海外店であります。

３　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

（自己資本比率等の状況）

（参考）

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第20号）に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

なお、当社は、国際統一基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を採用しております。また、オペレーショナル・リスク相当額に係る額の計算は、粗利益配分手法を採用しております。

また、自己資本比率の補完的指標であるレバレッジ比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準の補完的指標として定めるレバレッジに係る健全性を判断するための基準（2019年金融庁告示第12号）に定められた算式に基づき、算出しております。

連結自己資本比率（国際統一基準）

（単位：億円、％）

連結総自己資本比率（国際統一基準）は13.62％、連結Tier１比率は13.58％、連結普通株式等Tier１比率は13.55％となりました。

なお、各子銀行の自己資本比率、Tier１比率は以下のとおりとなりました。

山口銀行の単体総自己資本比率（国際統一基準）、単体Tier１比率、単体普通株式等Tier１比率は全て16.57％となりました。

もみじ銀行の単体自己資本比率（国内基準）は10.37％となりました。

北九州銀行の単体自己資本比率（国内基準）は11.15％となりました。

    持株レバレッジ比率（国際統一基準）　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：％）

持株レバレッジ比率（国際統一基準）は、5.87％となりました。

なお、山口銀行の単体レバレッジ比率（国際統一基準）は、6.74％となりました。　

（生産、受注及び販売の状況）

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（1998年法律第132号）第６条に基づき、株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

①　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

②　危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

③　要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

④　正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

株式会社山口銀行の資産の査定の額

株式会社もみじ銀行の資産の査定の額

株式会社北九州銀行の資産の査定の額

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

 (財政状態の分析）

　①　預金（譲渡性預金含む）

お客さまの多様化するニーズにお応えすべく商品やサービスの充実とともに、地域に根ざした着実な営業展開を進めたことなどから、山口銀行の預金は前事業年度末比858億円増加して４兆9,352億円となりましたが、譲渡性預金と合わせますと、1,348億円減少して５兆1,356億円となりました。同様に、もみじ銀行の預金は前事業年度末比394億円増加して２兆9,156億円、譲渡性預金と合わせますと、341億円増加して２兆9,823億円となりました。また同様に、北九州銀行の預金は前事業年度末比82億円増加して１兆456億円となりましたが、譲渡性預金と合わせますと、296億円減少して１兆1,367億円となりました。その結果として、当社グループ連結の預金は前連結会計年度末比1,388億円増加して８兆8,778億円となりましたが、譲渡性預金と合わせますと1,250億円減少して９兆2,307億円となりました。

　②　貸出金

金融仲介機能を通じて地域金融機関としての責務を果たし、お取引先の信頼にお応えすべく資金需要に積極的姿勢で取り組んでまいりました結果、山口銀行は前事業年度末比2,092億円増加して４兆430億円、もみじ銀行は前事業年度末比410億円増加して２兆2,533億円、北九州銀行は前事業年度末比269億円増加して１兆1,591億円となりました。その結果として、当社グループ連結では前連結会計年度末比2,505億円増加して７兆4,083億円となりました。

③　有価証券

市場動向に配慮して運用しました結果、山口銀行は前事業年度末比1,747億円減少して8,966億円、もみじ銀行は前事業年度末比1,477億円減少して4,587億円、北九州銀行は前事業年度末比77億円減少して411億円となりました。その結果として、当社グループ連結では前連結会計年度末比3,298億円減少して１兆3,980億円となりました。

④　総資産

以上の主要勘定等の動きにより、山口銀行は前事業年度末比328億円減少して５兆8,440億円、もみじ銀行は前事業年度末比315億円増加して３兆2,004億円、北九州銀行は前事業年度末比61億円減少して１兆3,121億円となりました。その結果の他、新株予約権付社債の償還があったことなどから、当社グループ連結では前連結会計年度末比624億円減少して10兆3,041億円となりました。

 (経営成績の分析）

山口銀行につきましては、株式等関係損益の減少や与信関係費用の増加等により、経常利益は前事業年度比74億96百万円減少して252億82百万円、当期純利益は前事業年度比52億38百万円減少して187億87百万円となりました。
　もみじ銀行につきましては、資金利益や役務取引等利益の減少等により、経常利益は前事業年度比24億49百万円減少して96億５百万円、当期純利益は前事業年度比14億３百万円減少して77億６百万円となりました。
　北九州銀行につきましては、与信関係費用の増加や役務取引等利益の減少等により、経常利益は前事業年度比14億36百万円減少して32億89百万円、当期純利益は前事業年度比９億15百万円減少して25億34百万円となりました。
　当社グループ連結につきましては、資金利益や役務取引等利益の減少、与信関係費用の増加等により、経常利益は前連結会計年度比143億94百万円減少して334億30百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比97億68百万円減少して231億48百万円となりました。

（経営成績に重要な影響を与える要因についての分析）

①　与信関係費用

与信関係費用は、不良債権処理額の増加により、前連結会計年度比64億97百万円増加して76億85百万円となりました。

②　株式等関係損益

株式等関係損益は、株式等売却益の減少などにより、前連結会計年度比24億30百万円減少して72億42百万円となりました。

③　国債等債券損益

国債等債券損益は、国債等債券売却益の増加などにより、前連結会計年度比24億14百万円増加して42億42百万円となりました。

（資本の財源及び資金の流動性）

当グループの中核事業は銀行業であり、主に本店ほか支店が立地する地域のお客さまから預け入れいただいた預金を貸出金や有価証券で運用しております。
　固定資産の取得等の資本的支出につきましては、自己資金にて対応しており、今後の固定資産の取得等や、今期既に実施した自己株式の取得も同様です。

（経営方針等に照らした、経営者による経営成績等の分析・検討内容）

2018年度期初計画に対する当連結会計年度の実績につきましては、経常利益は、資金利益や役務取引等利益の減少、与信関係費用の増加等から、計画比マイナス55億70百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、計画比マイナス28億52百万円となりました。

なお、2019年度決算につきましては、貸出金残高の増加及び外貨貸出金利回りの上昇による資金利益の増加や、ライフプランニングを通じた個人向けの役務取引等利益の増加等により、増益を見込んでおります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当ありません。

５ 【研究開発活動】

該当ありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における銀行業の設備投資については、お客様の利便性の向上を目的として店舗の整備・改修を行うとともに、事務の効率化及びサービスの向上を目的とした機械化投資等を行い、その結果、設備投資額は40億円となりました。

なお、当連結会計年度において主要な設備に重要な除却はありません。

また、営業上重要な影響を及ぼす固定資産の売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（2019年３月31日現在）

（2019年３月31日現在）

(注) １　株式会社山口銀行の「事務センター」、「防府文書センター」の従業員数は、「本部・本店」の従業員数に含めて計上しております。

　　 ２　土地の面積欄の(　)内は、借地の面積（内書き）であり、その年間賃借料は建物も含め 1,133百万円であります。

３　動産は、事務機械 3,525百万円、その他 1,418百万円であります。

４　株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の店舗外現金自動設備351か所、海外駐在員事務所１か所は上記に含めて記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

（注）上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2) 売却

該当ありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　2018年３月26日開催の取締役会決議により、2018年７月１日より単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数　100株

（注）２ 普通株式の内容は、「１ 株式等の状況」の「（1）株式の総数等　② 発行済株式」に記載しております。

（注）３ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

（注）４ 新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行（以下「子銀行」という。）の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

（2）以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

イ　新株予約権者が、子銀行の取締役を解任された場合

ロ　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号又は第４号に該当した場合

ハ　新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合

ニ　新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

（3）新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。

（4）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。

（5）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（注）５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）３に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間
  前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発 生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件
　 前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　普通株式の内容は、「１　株式等の状況」の「（1）株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

（注）２　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注）３記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。

（注）３（1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（2）転換価額は米ドル建とし、当初転換価額は13.49米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

（注）４　①繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2020年３月12日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本社債者は、本新株予約権の行使の効力が発生する日が、本社債の利息の支払に係る基準日(同日を含む。)から利払日(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

（注）５　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）６（1）各本新株予約権の一部行使はできない。

（2）2019年12月26日（但し、当日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（１セント未満を四捨五入）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2019年10月１日に開始する四半期に関しては、2019年12月25日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本（2）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①　（ⅰ）株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）により当社に付与される発行体格付がBBB-以下である期間、（ⅱ）R&Iにより当社に発行体格付が付与されていた場合に、当該格付が付与されなくなった期間、又は（ⅲ）R&Iにより当社に発行体格付が付与されていた場合に、当該格付が停止若しくは撤回されている期間

②　当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③　当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間

（注）７（1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（1）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（2）上記（1）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②  新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（注）３（2）と同様の調整に服する。

（ⅰ）一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥  その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）６（2）と同様の制限を受ける。

⑦  承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。

⑧  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨  組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩  その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（3）当社は上記（1）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（注）８  各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）第三種優先株式及び第四種優先株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

     2019年３月31日現在

（注）１　2018年７月１日より、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

２　自己株式9,181,338株は、「個人その他」に91,813単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

３　上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

４　上記「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が40株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

     2019年３月31日現在

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

      2019年３月31日現在

(注)  「完全議決権株式（その他）」の欄には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式（株式数990千株、議決権の数9,901個）および株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式（株式数578千株、議決権の数5,784個）が含まれております。

② 【自己株式等】

   2019年３月31日現在

(注)　上記のほか、従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式990千株および株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式578千株を、財務諸表上及び連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（当社及び当社グループ内銀行の従業員に対する株式所有制度）

①　従業員株式所有制度の概要

当社は、2017年３月に、当社及び当社グループ内銀行（山口銀行、もみじ銀行、北九州銀行。）の従業員（以下、「従業員」といいます。）の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。

本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としています。

本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）及び2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。

本制度は、「山口フィナンシャルグループ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。

本制度では、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約」（以下、「本信託契約」といいます。）を締結しております。本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。また、みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社との間で、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下、「信託Ｅ口」といいます。）を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結しております。　

2022年３月までに持株会が取得する見込みの当社株式を、信託Ｅ口が予め一括して取得し、持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。信託終了時までに、信託Ｅ口が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配します。また当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株価の下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

《ＥＳＯＰ信託の仕組み》

イ．当社は、信託Ｅ口に金銭を拠出し、他益信託を設定します。

ロ．受託者（みずほ信託銀行）は、金融機関から株式取得代金の借入を行います。（当社は、金融機関に対して債務保証を行います。）

ハ．受託者（みずほ信託銀行）は、借入れた資金を資産管理サービス信託銀行（信託Ｅ口）に再信託し、信託Ｅ口は当該資金で当社株式を取得します。信託Ｅ口が株式を取得するにあたり、当社は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる相当数の自己株式の割当てを一括して行います。

ニ．持株会加入者は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。

ホ．持株会は、従業員から拠出された買付代金をもって、信託Ｅ口から時価で当社株式を購入します。

ヘ．信託Ｅ口の持株会への株式売却代金をもって受託者（みずほ信託銀行）は借入金の元本を返済し、信託Ｅ口が当社から受領する配当金等を原資とする信託財産でもって借入金の利息を返済します。

ト．本信託は信託期間の終了や信託財産の払底等を理由に終了します。信託終了時には信託の残余株式を処分し、借入を完済した後なお剰余金が存在する場合、持株会加入者に分配します。（信託終了時に、受託者（みずほ信託銀行）が信託財産をもって借入金を返済出来なくなった場合、当社が債務保証履行することで、借入金を返済します。）

②　従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

1,631,000株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者要件を充足する持株会会員

（当社及び当社子会社の役員に対する株式報酬制度）

①　株式報酬制度の概要

当社は、当社及び当社子会社（当社グループ内銀行（山口銀行、もみじ銀行及び北九州銀行）及びワイエム証券）の対象取締役等（当社の取締役（監査等委員である取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除きます。以下同じとします。）及び執行役員、当社グループ内銀行の取締役及び執行役員、並びにワイエム証券の一部の取締役）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役等が当社の株式について、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な当社グループの業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、対象取締役等に対する株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。本制度導入については、当社の取締役会で決議され、当社及び当社子会社の株主総会にて承認されております。

本制度は，当社が拠出する金銭を原資として当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）が信託を通じて取得され、対象取締役等に対して、当社及び当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、役位、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、対象取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象取締役等の退任時となります。また、当社子会社は、当社に対して、当社子会社における対象取締役等が当社株式等の給付を受けた後、その精算金を支払うものとします。

《本制度の仕組み》

イ．当社及び当社子会社において「役員株式給付規程」を制定します。

ロ．当社は、金銭を信託します（以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「本信託」といいます。）。

ハ．本信託は、ロで信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

ニ．当社及び当社子会社は、「役員株式給付規程」に基づき対象取締役等にポイントを付与します。

ホ．本信託は、当社及び当社子会社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

ヘ．本信託は、対象取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象取締役等が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該対象取締役等に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭にて給付します。

ト．当社子会社は、当社に対して、当社子会社における対象取締役等が当社株式等の給付を受けた後、その精算金を支払うものとします。

②　対象者に給付する予定の株式の総数

633,240株。今後、追加取得する株数については未定であります。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 会社法第155条第３号による取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までにストック・オプションの権利行使によって売り渡した自己株式、ＥＳＯＰ信託から当社持株会への売却株式、株式給付信託（ＢＢＴ）から対象取締役への給付株式及び単元未満株式の買増請求による売渡による自己株式は含めておりません。

２　保有自己株式数は、以下のとおりであります。

当事業年度　当社所有 　　　　　　　　　　　　　　　   9,181,338株　

　　　　　　従業員持株ＥＳＯＰ信託所有　　　　　　　    990,100株

　　　　　　株式給付信託（ＢＢＴ）所有　　　　　　　    578,406株

当期間　　　当社所有           　　　　　　　　   　　9,181,642株　

　　　　　　従業員持株ＥＳＯＰ信託所有　　　　　　  　  945,700株

　　　　　　株式給付信託（ＢＢＴ）所有　　　　　　      578,406株

３ 【配当政策】

当社は、銀行持株会社として、当社及びグループ各社の経営の健全性維持に留意し、信用力の維持・向上のために収益の確保と財務体質の強化に努めるとともに、株主価値の向上に取り組み、安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

なお、機動的な配当を行うため、会社法第459条に基づき、取締役会決議により剰余金の配当に関する事項を決定できる旨定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、取締役会決議により、普通株式の１株当たりの期末配当は11円00銭とさせていただきました。これにより、中間配当11円00銭と合わせまして年間22円00銭となりました。

内部留保資金につきましては、企業成長力の強化やお客様サービスの向上及び業務効率化等に向けて、成長性の高い事業分野への投資や店舗投資及び機械化投資等に有効活用いたします。

(注)　基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

　（*１）普通株式に係る配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託及び株式給付信託（ＢＢＴ）に対する配当金19百万円を含めております。

　（*２）普通株式に係る配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託及び株式給付信託（ＢＢＴ）に対する配当金17百万円を含めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営方針として掲げている「健全なる積極進取」の精神に基づき、経営の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていくためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営の重要な課題であると認識し、以下のとおり、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組むこととしております。

イ．当社は、株主の権利の実質的な確保、及び株主が権利を適切に行使することができる環境の整備、並びに株主の実質的な平等性の確保に取り組む。

　　　ロ．当社は、主要なステークホルダーであるお客様、地域社会、株主及び従業員と適切に協働する。

　　　ハ．当社は、経営に関する重要な情報について、主要なステークホルダーに対し、適切に開示する。

　　　ニ．当社は、取締役会などの各設置機関による業務執行の監督・監査機能の実効性確保に取り組む。

　　　ホ．当社は、株主との間で長期的な関係を構築するため、建設的な対話を促す体制を整備する。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の意思決定・監督機能強化と執行部門における意思決定の迅速化を図るため、2015年６月より監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会、監査等委員会、会計監査人に加え、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。また、業務執行の決議機関として、取締役会への付議事項等を決定するグループ経営執行会議を設置しております。さらに、取締役会の監督機能強化と業務執行の機能強化を図るため、執行役員制度を採用しております。

a．取締役会

取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、当社の経営に関する重要事項について決議し、取締役の職務執行を監督いたします。取締役会の３分の１以上を構成する社外取締役３名（うち監査等委員２名）が取締役会において議決権を行使すること等を通じて、取締役会の監督機能の強化と決議プロセスの客観性・妥当性向上を図っております。

議　長 ： 代表取締役社長　吉村猛

構成員 ： 取締役副社長　梅本裕英、常務取締役　神田一成、常務取締役　小田宏史、
常務取締役　嘉藤晃玉、取締役　楠正夫（社外取締役）、取締役監査等委員　福田進、
取締役監査等委員　佃和夫（社外取締役）、取締役監査等委員　国政道明（社外取締役）　　　

b．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役の職務執行の状況及び内部統制システムの構築・運用の状況等を監査し、監査報告を行います。また、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その相当性を検証いたします。

委員長 ： 取締役監査等委員　福田進

構成員 ： 取締役監査等委員　佃和夫（社外取締役）、取締役監査等委員　国政道明（社外取締役）　　

c．指名委員会及び報酬委員会

指名委員会及び報酬委員会は、当社及びグループ内銀行の社外取締役のみで構成され、指名委員会は、取締役及び執行役員の選任議案等に関する事項の審議、報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項の審議を行い、取締役会への答申により、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。

委員長 ： 取締役　楠正夫（社外取締役）

構成員 ： 取締役監査等委員　佃和夫（社外取締役）、取締役監査等委員　国政道明（社外取締役）　　

　　　　　山口銀行 取締役　宇田川憲一（社外取締役）、

　　　　　もみじ銀行 取締役監査等委員　山下哲夫（社外取締役）、

　　　　　北九州銀行 取締役監査等委員　辰巳和正（社外取締役）

d．グループ経営執行会議

グループ経営執行会議は、当社取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）及び執行役員（監査部長を除く）で構成され、取締役会に付議すべき事項、各事業本部・統括本部における基本方針・戦略及び重要な施策に関する事項を決定いたします。

議　長 ： 代表取締役社長　吉村猛

構成員 ： 取締役副社長　梅本裕英、常務取締役　神田一成、常務取締役　小田宏史、
常務取締役　嘉藤晃玉、常務執行役員　曽我德將、常務執行役員　栁田清史、
常務執行役員　多賀秀行、常務執行役員　荒木吉哉、執行役員　西田敬太、
執行役員　西村健一、執行役員　椋梨敬介、執行役員　濵田浩司　

e．内部監査部門

内部監査部門（監査部）は、取締役会の直轄とすることにより他の業務執行部門からの独立性を確保し、監査結果を取締役会及び監査等委員会へ報告いたします。内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行うことにより、各監査の実効性を高めております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け、現在のコーポレート・ガバナンス体制が、取締役会の意思決定・監督機能強化と執行部門における意思決定の迅速化を実現できる企業統治システムと判断し、現体制を採用しております。

《参考 コーポレート・ガバナンス体制図》

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

 ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．取締役及び執行役員を含む全ての役職員は、金融グループとしての公共的使命や社会的責任を果すことが極めて重要な責務であることを共通認識とし、実効性あるコンプライアンスに真摯に取り組み、広く社会からの信頼を確立する。

ⅱ．取締役会は、法令等遵守に関し、誠実かつ率先垂範して取り組み、取締役の職務執行の監督を行う。

ⅲ．取締役会は、反社会的勢力との関係を遮断し、断固として排除するための態勢を整備する。

ⅳ．取締役会は、財務報告等を適正に作成し、財務報告を含めた当社及び当社グループの経営内容等を、適時に適切に開示する態勢を整備する。

ⅴ．取締役会は、お客様への説明、相談・苦情への対応や情報管理といったお客様の保護、利便性の向上及びお客様本位の業務運営の実現に向けた態勢を整備する。

ⅵ．取締役会は、金融機関の業務が、テロ資金供与やマネー・ロンダリング、預金口座の不正利用といった組織犯罪等に利用されることを防止するための態勢を整備する。

ⅶ．取締役会は、中小企業等に対する円滑な金融仲介や経営改善支援などへの適切な対応の実現に向けた態勢を整備する。

ⅷ．取締役及び執行役員の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する行為について報告を受けた監査等委員会は、報告内容の検証や必要な調査等を行い、取締役及び執行役員の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じる。

 ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の取締役会における職務執行に係る情報については、取締役会規則に基づき、取締役会議事録を保存し管理する。その他の職務執行に関する情報についても社内規程に基づき、適切な保存及び管理を行う。

 ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．当社は、当社及び当社グループのリスクに対する基本的な方針を明確化するとともにリスク管理の重要性を十分に認識する。

ⅱ．当社は、「リスク管理規程」においてリスク管理に対する基本的な方針を明確化し、金融グループ特有のリスクや当社及び当社グループのリスク管理体制を「グループ経営執行会議」及び「グループリスク管理委員会」をはじめとした経営レベルでの審議を行い、グループ全体で整合的な対応を行う。

ⅲ．当社及び当社グループの業務執行に係る主要なリスクとして「信用リスク」、「市場リスク」、「流動性リスク」、「オペーレーショナル・リスク」及び「風評リスク」他、業務遂行上重大な影響を及ぼすリスクを認識し、リスクに見合った十分な自己資本により、業務の健全性と適切性をコントロールする。

ⅳ．他の業務部門から独立した監査部門において、当社及び当社グループのリスク管理への取組みが適正になされているかを監査し、改善を促すものとする。

ⅴ．通常のリスク管理だけでは対処できないような危機が発生する事態に備え、各種コンティンジェンシープランを制定し、危機管理態勢を策定する。

 ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役及び執行役員の職務の執行を監督する取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。

ⅱ．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われる基礎として、業務執行に係る組織体制、業務分掌、決裁権限態勢、情報伝達態勢を定め、各組織を執行役員が管掌する。

 ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社及び当社グループは、コンプライアンスの徹底を経営の最重要事項と位置付け、コンプライアンス態勢を確保するため、「行動憲章」、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス・マニュアル」及び「コンプライアンス基準」を制定する。

ⅱ．グループ・コンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループのコンプライアンス態勢の整備・強化やモニタリング等を行う。また、コンプライアンスの統括部署として、コンプライアンス統括部を設置し、コンプライアンス態勢を改善・強化し、違反行為の未然防止を徹底するための施策として、コンプライアンス・プログラムを年度毎に策定し取締役会の承認を得るとともに、その進捗状況を取締役会へ報告する。

ⅲ．コンプライアンス違反による不祥事の防止、リスクの早期発見、企業としての自浄機能の強化向上、コンプライアンス態勢の充実及び社会的信頼の確保のため、内部通報制度である「コンプラ・ホットライン」を設置し、「グループ内部通報基準」、「グループ公益通報者保護基準」に基づきその運用を行う。

ⅳ．コンプライアンス態勢の適切性を確保するため、執行部門から独立した内部監査部署による内部監査を実施する。

 ｆ．当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ⅰ．当社は、経営管理会社として経営管理業務の範囲を定め、グループ内会社の管理・監督を行い、子会社を有するグループ内会社は親会社として、その子会社の管理・監督を行う。グループ内会社の経営管理上及び内部統制上の重要な事項については親会社の取締役会への承認・報告を求め、当社及び当社グループの業務の適正を確保する。

ⅱ．当社及び当社グループの経営方針・戦略目標等を達成するために、組織として機能し、財務の健全性、及び業務の適切性等を確保する態勢として、次の態勢を整備する。

　　　　　(イ)　職制、就業規則、及び決裁権限態勢

　　　　　(ロ)　コンプライアンス態勢

　　　　　(ハ)　リスク統制（リスクマネジメント）態勢

　　　　　(ニ)　内部監査態勢

　　　　　(ホ)　情報伝達態勢

　　　　　(ヘ)　適時情報開示態勢

　　　　　(ト)　その他の業務運営態勢

ⅲ．当社監査部は、子会社等と契約し、業務監査を実施する。

 ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の下に監査等委員会室を設置し、監査等委員会の業務を補助するため、使用人を配置する。

 ｈ．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示に対する実効性の確保に関する事項

ⅰ．監査等委員会室に配置した使用人は監査等委員会室の専属とし、取締役（監査等委員会である取締役を除く）及び執行役員の指揮命令が及ぶことなく、業務執行部門からの独立性を確保する。

ⅱ．監査等委員会室に配置した使用人の人事異動等については、事前に監査等委員会で協議し、同意を得て決定する。

 ｉ．当社及び当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査役、監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ．当社並びに当社グループの取締役、監査役等、執行役員及び使用人は、当社または当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合、監査等委員会へ報告を行う。

ⅱ．当社及び当社グループの取締役、監査役等、執行役員及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合、これに協力しなければならない。

ⅲ．当社及び当社グループは、前記に定める報告を行ったことを理由として、報告者に対するいかなる不利益な取扱いも行わない。

 ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査等委員会は、当社グループの監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門等と連携し、取締役会他、各種委員会への出席・議事録閲覧、社内各部・当社グループへの往査等を通じて、監査等委員会の監査の実効性確保に努める。また、監査等委員会は代表取締役と定期的な意見交換を行い、当社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備等について相互認識を深める。

ⅱ．監査等委員会は、内部監査業務等に関して、監査等委員との協力・協働、監査等委員による指示・承認、監査等委員への報告及び監査等委員による監査部長人事への関与について社内規程に定めるとともに、定期的に意見交換を実施するなど、内部監査部門と緊密な連携態勢を確保する。

ⅲ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の請求については、その効率性及び適正性に留意したうえで、適切に処理する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、信用リスク、市場リスク、流動性リスクなどのさまざまなリスクを抱えながら業務運営を行っておりますが、これらのリスクは、経済・社会・金融環境などの変化により、多様化・複雑化していくことを踏まえて、リスク管理体制の強化を重要課題の一つとして捉え、健全性の維持・向上に努めております。

当社グループでは、共通した「リスク管理規程」を制定し、リスク管理に対する基本的な方針を明確にし、リスクごとに設置されるリスク管理主管部署、各リスク管理状況を統括するリスク管理統括部署及び経営レベルでの審議を行う各種委員会などを整備しております。

また、グループ内のリスク波及等に備えるため、当社の各リスク管理主管部署が、グループ全体のリスク管理状況を把握し、総合的に管理する体制としております。

《参考 リスク管理体制図》

《参考 コンプライアンス体制図》

ハ．責任限定契約内容の概要

社外取締役である楠正夫氏並びに佃和夫氏及び国政道明氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役の会社法第423条第１項に関する責任につき、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。

ニ．取締役に関する事項

 ａ．取締役の定数

　　当社の取締役は10名以内としております。

 ｂ．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

ホ．株主総会決議に関する事項

 ａ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることにした事項

　　＜対象となる事項＞

ⅰ．剰余金の配当等

　・当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる。

　・当会社は、毎年３月31日または９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当を行う。

　・当会社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。

ⅱ．自己株式の取得

　・当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる。

　　＜理由＞機動的な配当及び機動的な財政政策を可能にするため。

 ｂ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １．取締役 楠正夫氏並びに佃和夫氏及び国政道明氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　福田進　委員　佃和夫　委員　国政道明

３．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。
　常務執行役員　　田辺　修司　　監査部長
　常務執行役員　　曽我　德將　　法人事業本部長兼地域・事業開発本部長
　常務執行役員　　栁田　清史　　企画統括本部長
　常務執行役員　　多賀　秀行　　コンプライアンス・リスク統括本部長
　常務執行役員　　荒木　吉哉　　市場事業本部長
　執行役員　　　　西田　敬太　　リテール事業本部長
　執行役員　　　　西村　健一　　人事・総務統括本部長
　執行役員　　　　濵田　浩司　　ＩＴ・業務統括本部長
  執行役員　　　　椋梨　敬介　　   ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名で、うち２名は監査等委員である取締役であります。

社外取締役は、当社グループの出身ではなく、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役である楠正夫氏が取締役であった株式会社トクヤマと当社グループ銀行との間には、預貸金取引等営業取引関係があります。

社外取締役（監査等委員）である佃和夫氏が取締役であった三菱重工業株式会社と当社グループ銀行との間には、預貸金取引等営業取引関係がありますが、社外取締役を兼職する株式会社三菱総合研究所及びファナック株式会社との間には、重要な取引関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である国政道明氏が、所長を兼職する国政法律事務所と当社グループ銀行との間には、重要な取引関係はありません。

　    イ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役である楠正夫氏は長年会社経営に携わり、高い見識と豊富な経験を有しております。また、業務を執行する取締役との独立性を確保しており、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。

社外取締役（監査等委員）である佃和夫氏は企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有しており、中立の立場から客観的な監査意見等の表明を期待しております。また、当社グループ企業との間に特別な利害関係はなく、業務執行における独立性を確保していることから、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。

社外取締役（監査等委員）である国政道明氏は法律面で卓越した見識を有しており、その専門性を活かした監査意見等の表明を期待しております。また、当社グループ企業との間に特別な利害関係はなく、業務執行における独立性を確保していることから、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。

　    ロ．社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

　当社における社外取締役の独立性判断基準は次のとおりです。

当社における社外取締役は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

 ａ．当社及びその子会社を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合には業務執行者

 ｂ．当社及びその子会社の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

 ｃ．当社及びその子会社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専　門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

 ｄ．当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

 ｅ．次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　Ａ：上記ａ.～ｄ.に該当する者

　　Ｂ：当社及びその子会社の取締役、監査役、及び重要な使用人等

（※1）「多額」の定義：過去３年間平均で年間1,000万円以上

（※2）「最近」の定義：実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合も含む

（※3）「重要」の定義：重要な者としては、業務執行者については役員・部長クラスの者、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士を指す

（※4）「近親者」の定義：二親等内の親族

　    ハ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役の選任にあたっては、当社からの独立性と経営に係る経験・見識や法務面での専門性等を重視しております。

また、2017年６月より、当社およびグループ内銀行における一体的なグループガバナンス実現のためグループ内銀行頭取を当社取締役に加えております。

当社においては、取締役会における社外取締役の機能の重要性を踏まえ、取締役の３分の１以上を社外取締役にて構成することが適当であると考えております。

③　社外取締役（監査等委員を含む）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は必要な情報の入手と他の取締役との情報の共有により、他の取締役と協力して、監督機能を発揮し、ガバナンスの強化、経営の透明性向上に努めます。また、過半数の社外取締役によって構成される監査等委員会は、内部監査部門と協力して監査に必要な情報の入手と監査環境の整備を行い、実効性ある監査活動を実施いたします。

取締役会においては内部監査部門から定例的な報告がなされるとともに、会計監査人による監査状況についても適宜報告がなされます。また、社外取締役に対しては、事前に説明の機会を設けるなど、十分な審議が行われる環境を整備いたします。さらに、社外取締役は、必要に応じて、内部監査部門や会計監査人から直接情報を入手する体制を確保いたします。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、取締役の職務執行の状況及び内部統制システムの構築・運用の状況等を監査し、監査報告を行います。また、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その相当性を検証いたします。監査等委員会は効率的な情報収集を図るため、内部監査部門との十分な連携が必要となることから、監査等委員のうち１名を常勤の監査等委員に選定し、監査の実効性の向上に努めます。

なお、業務執行と独立した監査等委員会室を設置し、監査等委員スタッフ１名を配置することにより監査等委員会及び監査等委員の業務の補助を行う体制といたします。

2018年度は、監査等委員会は12回開催され、監査方針や監査計画を協議決定するとともに、監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査いたしました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、取締役会直轄とすることにより他の業務執行部門から独立性が担保された監査部（部員数37名）が、社内の監査を実施し、その結果を取締役会、社長及び監査等委員会へ報告いたします。

内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人は、緊密な連携を保ち、積極的に意見交換・情報交換を行うことにより、各監査の実効性を高め、監査品質の向上に努めます。

内部監査部門、監査等委員会には、リスク管理、コンプライアンス、ＡＬＭ運営等の報告がなされる体制を確保いたします。また、会計監査人は、取締役会や内部統制に係る各種委員会の議事録の閲覧等を通じて継続的に情報を入手する体制を確保いたします。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

 有限責任 あずさ監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士

 林　　秀行

 伊藤　浩之

 阿部　與直

ハ．監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、会計士試験合格者等４名であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、当社に対する適正な監査の確保に向け、監査法人の監査実績、品質管理体制、独立性、当社の事業内容及びリスクに対応した監査の実施体制及び監査報酬の妥当性などを判断基準として、会計監査人を選定します。

現会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、ＫＰＭＧのメンバーファームとして、銀行業界での監査業務における豊富な実績及び人材を有し、当社事業内容を十分に理解し、リスクに対応した有効かつ効率的な監査実施体制を整備・運用していると判断しております。品質管理体制については、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果を踏まえ問題はないと判断しております。また、独立性の確保及び監査報酬の妥当性、加えて監査法人のガバナンス・コード（監査法人の組織的な運営に関する原則）への対応状況などについても問題はないと判断し、会計監査人として選定しております。

会計監査人の解任又は不再任の決定について、当社の監査等委員会は、会社法第340条第１項に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合、もしくは、会計監査人の独立性及び審査体制等を考慮して会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ホ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会が定める「会計監査人の評価および選定における判断基準」に基づき、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、リスクに対応した監査計画の策定・実施状況、監査報酬、監査等委員会とのコミュニケーション実施状況、経営者等とのコミュニケーション実施状況、グループ監査及び不正リスクへの対応等の各項目について検討を行った結果、会計監査人の職務遂行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

※前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、内部監査の有効性に対する評価であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（イを除く）

※１.前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、山口銀行の税務アドバイザリー契約に基づく報酬であります。

※２.当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、山口銀行、もみじ銀行、北九州銀行の税務アドバイザリー契約に基づく報酬であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

 該当事項はありません。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画における監査予定時間・予定単価・人員配置計画などの内容、報酬の前提となる前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の職務執行状況を勘案し審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社及びグループ内銀行では、役員報酬制度の透明性をより高めるとともに、業績の向上や企業価値増大への貢献意欲及び株主重視の経営意識を高めることを目的として、役員報酬制度を設計しております。具体的な役員報酬制度としては、役員の報酬等の構成を、確定金額報酬、業績連動型報酬、株式報酬（株式給付信託：ＢＢＴ）としております。

確定金額報酬につきましては、2015年６月26日開催の株主総会の決議により、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬限度額を月額総額25百万円以内（うち社外取締役分は月額総額2.5百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額を月額総額５百万円以内としております。当該株主総会終了時点の取締役（監査等委員であるものを除く）は６名、監査等委員である取締役は３名です。

業績連動型報酬につきましては、2017年６月27日開催の株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除く）の業績連動賞与報酬枠を年額総額70百万円以内としております。当該株主総会終了時点の本制度の対象となる取締役は６名です。業績水準を勘案し報酬総額を決定しており、短期的な業績連動型報酬制度としての機能を有しております。

株式給付信託（ＢＢＴ）につきましては、2017年６月27日開催の株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除く）に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計を80,000ポイント（１ポイントは山口フィナンシャルグループ株式１株)以内としております。当該株主総会終了時点の本制度の対象となる取締役は６名です。当社が策定する中期経営計画の達成度に応じて、毎期変動するポイントを付与することによって、株主との利益の一致を図り、より中長期的な業績向上と企業価値増大へのインセンティブ向上を目的とした中長期的な業績連動型報酬制度としての機能を有しております。

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等の額又はその算定方法を決定する方針につきましては、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、社外取締役を委員長とする報酬委員会による審議を経て、当社取締役会が決定しております。

また、報酬委員会は、当社及びグループ内銀行の取締役の報酬等の内容にかかる決定方針及び報酬の内容の審議を行うとともに取締役会へ答申し、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。

監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、社外取締役を含む監査等委員の協議により決定しております。

ロ．当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動状況

報酬委員会は、当社及びグループ内銀行の取締役の報酬等の内容にかかる決定方針及び報酬の内容（金額が確定しているものは金額、金額が確定していないものは具体的な算定方法、金額以外のものは具体的な内容）を審議しております。報酬委員会は、株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、報酬決定方針等について取締役会へ答申し、取締役会はかかる答申を尊重して報酬決定方針等を決定いたします。当事業年度において、取締役会は３回開催し、報酬委員会は６回開催しております。

ハ．業績連動報酬に係る指標

業績連動型報酬及び株式給付信託（ＢＢＴ）に係る指標は、各事業年度の業績指標として最終成果である親会社株主に帰属する当期純利益を選択しております。

当事業年度における業績連動型報酬及び株式給付信託（ＢＢＴ）に係る指標の目標は、中期経営計画に基づく親会社株主に帰属する当期純利益370億円であり、実績は231億円となっております。

ニ．業績連動型報酬の算定方法

a．当社及びグループ内銀行取締役に対する業績連動型報酬の算定方法

 当社及びグループ内銀行取締役に配分される業績連動型報酬は、各社の監査等委員及び社外を除く常勤取締役を対象として、各社の業績考課の対象期間における（親会社株主に帰属する）当期純利益をもって、業績として認識し、当該認識の業績に応じて、業績連動部分の報酬額を特定することとします。

b．兼務役員について

 当社とグループ内銀行を常勤兼務する役員（以下、「兼務役員」という。）については、各事業体における役員への業績連動賞与の配分計算にあたっては兼務役員をそれぞれの事業体の配分対象に含めて計算します。

 当有価証券報告書提出日現在、グループ内銀行の取締役頭取が当社の兼務役員として就任しており、当社第13期の有価証券報告書、「第４提出会社の状況」の「４コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況」に記載しております。

 ただし、兼務役員については、以下のグループ内序列の最上位の事業体の報酬枠のみを適用し、下位の事業体のみにて代表権を有する場合については、代表権を有する下位事業体の報酬枠のみを適用します。

c．配分額の算定について

 報酬額の取締役への配分額は、会社ごとに以下に掲げる報酬枠に役位別の配分率を乗じ、役員数に応じた配分率の合計で除した金額といたします（円未満切捨て）。

配分額＝報酬枠×役位別の配分率／役員数に応じた配分率の合計

（注１）役員数に応じた配分率の合計とは、役位ごとの配分率に各事業体別の計算対象員数を乗じたものの合計。

（注２）計算対象員数とは、最低基準員数と実員数を比較した場合の多数の員数。なお、各事業体別の最低基準員数は以下のとおり。

d．報酬枠について

　　　《当社》　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　《山口銀行》

　　　《もみじ銀行》　　　　　　　　　　　　　　　　　《北九州銀行》

e．役位別の配分率及び配分率の合計について

ホ．株式給付信託（ＢＢＴ）の算定方法

a．制度対象者

本制度の対象者は、上記「ニ　業績連動型報酬の算定方法」の対象取締役と同一になります。

b．付与ポイントの算定について

付与ポイントの算定は、以下に掲げる各社の取締役の役位に応じた基準ポイントに、中期経営計画に基づいた、当社及びグループ内銀行の業績連動係数を乗じることによって算出したポイントといたします。

c．支給内容及び支給時期

上記「b.  付与ポイントの算定について」により算定されたポイントに対し、１ポイントあたり山口フィナンシャルグループ株式１株として算出した数の株式又は退任日の同株式１株の時価相当額を乗じた金額を、退任時に支給することとしております。

d．基準ポイント数

各社の基準ポイント数は、以下のとおりとなっています。

e．業績連動係数①

業績連動係数①については、当社の中期経営計画における「親会社株主に帰属する当期純利益」の年度毎の達成水準に応じて定まる係数により、2019年度の採用係数を以下のとおりとしています。

f．業績連動係数②

業績連動係数②については、各グループ内銀行の「当期純利益」の年度毎の達成水準に応じて、2019年度の採用係数を以下のとおりとしています。

g．グループ内銀行の業績連動係数

上記「e.　業績連動係数①」に定める係数と、上記「f.　業績連動係数②」に定める係数に応じて、各グループ内銀行の業績連動係数を決定します。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

（注）１　上記には、2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した社外役員１名を含んでおります。

　２　「株式報酬」は、株式給付信託（ＢＢＴ）に関して当事業年度中に費用計上した金額であります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資株式として区分しております。

純投資目的以外の目的で保有する株式（みなし保有株式を含む、子会社及び関連会社株式を除く。）を政策投資株式として区分しております。政策投資株式は、保有目的に応じて「政策投資目的」、「業務提携・戦略的提携関係等」、「再生支援目的」に分類しており、大半は取引関係の維持・強化を目的とした「政策投資目的」で保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　ａ．政策保有に関する方針

  ・政策投資株式は、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合うか否かといった観点から保有の適否を判断し、保有の合理性が認められる場合を除いて新規に保有しない。

・保有する政策投資株式の保有合理性について、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合うか否かといった観点から保有の適否を定期的に検証し、当該株式に保有合理性が認められなくなった場合には縮減する。

・当社株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）から当社株式の売却等の意向が示された場合には、取引縮減の示唆など、売却等を妨げる行為は行わない。

・政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引は行わない。

　ｂ．保有の合理性を検証する方法

・上場株式にかかる保有合理性の検証は、個社別に取引目的、総合取引の採算等から保有合理性を検証します。

・規制上維持すべき自己資本比率、および当社の資本コストを勘案した総合取引ＲＯＲＡ（注１）のハードルレートを設定し、検証を実施します。

・政策投資先の総合取引ＲＯＲＡがハードルレートを上回るかといった定量判断のほか、当社の資本コストと簿価配当利回りの比較、採算改善の蓋然性等を加味し、保有の適否を判断します。

（注１）総合取引ＲＯＲＡ（Return On Risk－weighted Assets）とは、金融機関が取得したリスクに対する収益性を示す指標

　ｃ．個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

当社取締役会において、当社およびグループ連結子会社が保有する政策投資株式について、2018年３月末基準における保有合理性の検証結果に基づき、保有継続先、採算改善交渉先、売却又は縮減交渉先に分類し、継続保有の適否について検証しております。

ロ．株式会社山口銀行における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（以下「最大保有会社」という。）である株式会社山口銀行については以下のとおりであります。

　ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　ⅰ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　ⅱ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１ 定量的な保有効果は、個別の取引条件を開示できないため、記載が困難であります。

 ２「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。　

みなし保有株式

（注）１ 定量的な保有効果は、個別の取引条件を開示できないため、記載が困難であります。

 ２「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

ハ．当社における株式の保有状況

 当社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　ⅰ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　該当ありません。

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　該当ありません。

　ⅱ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果は、個別の取引条件を開示できないため、記載が困難であります。

みなし保有株式

　（前事業年度）

　　該当ありません。

　（当事業年度）

　　該当ありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　（前事業年度）

　　該当ありません。

　（当事業年度）

　　該当ありません。

③　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。

第５ 【経理の状況】

１　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

３　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査証明を受けております。

４　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入するとともに、監査法人等が主催する研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)