8043 スターゼン 有価証券報告書－第80期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（注）第２四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員数を表示しております。

３．2015年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。これに伴い、第76期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．当社は第75期より従業員株式所有制度を導入し、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下、「信託Ｅ口」といいます。）が保有する当社株式を１株当たり純資産の算定上、第76期から第79期までは期末発行済株式総数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、当該信託は2019年３月に終了しております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第80期の期首から適用しており、第79期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

（２）提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員数を表示しております。

３．2015年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。これに伴い、第76期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．2015年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。第77期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は（ ）にて記載しております。

５．当社は第75期より従業員株式所有制度を導入し、信託Ｅ口が保有する当社株式を１株当たり純資産の算定上、第76期から第79期までは期末発行済株式総数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、当該信託は2019年３月に終了しております。

６．2018年３月期の１株当たり配当額120円には、創立70周年記念配当10円を含んでおります。

７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第80期の期首から適用しており、第79期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（スターゼン株式会社）、子会社22社、関連会社12社により構成され、主に食肉の処理加工、ハム・ソーセージ及び食肉加工品の製造販売、豚・牛の生産・肥育等の食肉事業活動を行っております。

事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

（１）食肉関連事業

（２）その他の事業………… 子会社スターゼンITソリューションズ株式会社（情報処理）他３社、関連会社ゼンミ食品株式会社（調味料製造）で主に食肉関連事業のサポートを行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

(注)１．当連結会計年度において、スターゼン東京物流センター株式会社はスターゼンロジスティクス株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。

２．当連結会計年度において、株式会社サニーサイドの株式を取得したため持分法非適用関連会社となりました。

４ 【関係会社の状況】

（１）連結子会社

（２）持分法適用関連会社

(注) １．特定子会社となっております。

２．議決権の所有割合の［　］内は間接所有割合で内数であります。

３．スターゼン販売㈱及びスターゼンインターナショナル㈱については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

（２）提出会社の状況

2019年３月31日現在

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与(税込)は基準外賃金及び賞与が含まれております。

（３）労働組合の状況

　当社及びその他の連結子会社には労働組合は結成されておりません。
　　なお、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

 当社グループは、「食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す」を経営ビジョンとして、創業以来、食肉卸売業を中核として、様々な機能を強化してまいりました。
  今後も、国民の食生活のさらなる向上に資するべく、食肉の安定供給の推進のため、国内海外の生産事業や調達基盤の整備・拡充と、産地から食卓までの一貫した食肉卸売事業の拡大を図り、一層多様化する食への要望に的確に応えるべく、食肉を原料にした食品群の取り扱いの拡大のため、グループ各社の機能を十分に活用し、迅速な対応を進めてまいります。

（２）目標とする経営指標

 当社は、2018年度を初年度とする３ヵ年計画を策定し、最終年度に連結売上高380,000百万円、連結営業利益10,000百万円の達成を目指しております。それらの実現に向けて、自己資本比率40％以上、ＲＯＥ(自己資本当期純利益率)10％以上を重視すべき経営指標に定め、持続的な企業価値の向上に努めております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

 当社は、2018年度を初年度とする３ヵ年計画の基本戦略に基づき、攻め、守り、それらを支える機能強化の三点を柱とした、以下の戦略を実行します。

① 総合食肉加工メーカーへの挑戦（攻め）

     既存事業強化に加え、海外事業展開、製造・加工能力増強のための投資を行います。

     ・三井物産株式会社との協業による海外事業

     ・国内生産事業強化とグループ内情報共有による調達力の強化

     ・設備投資による食肉製造の競争力向上、高付加価値化

     ・チームスターゼンによる提案力・販売力強化と業務用チャネル開発

     ・設備投資による中食・調理済み商品製造能力増強と販売体制構築

② 業務プロセス改革によるグループ競争力強化（守り）

     グループ内業務プロセスの抜本的改革によりコストダウンを図ります。

     ・調達から販売までのグループ業務プロセスの棚卸

     ・グループ会社間情報共有・システム構築による効果的な受発注体制構築

     ・物流コスト・在庫の見える化とグループ最適物流体制構築

 　　・最適グループ経営指標の構築と活用

③ コーポレート機能強化

     コーポレート機能強化により営業を支援するとともに、グループ競争力強化につなげます。

     ・グループ管理会計による業務支援体制構築

     ・投資案件・進捗管理体制の構築

 　　・キャッシュフロー経営を意識した投資リサイクル促進

（４）会社の対処すべき課題

 第81期(2019年４月１日～2020年３月31日)は、中期経営計画の２年目となります。その達成に向け『営業力の再生』のテーマのもと、グループ社員が一丸となり以下の課題に取り組みます。

① 労働力不足への対応

 慢性的な労働力不足に対応するため、システム化による業務の効率化も含めグループ全体の仕事の進め方を見直してまいります。また、お客様に認められる高品質で安心安全な商品・サービスを安定的に提供するため、食肉加工工場のさらなる機械化、省人化を図ってまいります。

② 海外事業の強化

海外での食肉需要の増加に対し、輸出事業の拡大をはじめ、三井物産株式会社との協業により海外での事業拡大を進めてまいります。特に東南アジア圏でのスターゼンのビジネスモデルの展開は、非常に重要な取り組みと位置付けております。

③ 安全・安心への取り組み

当社グループにおいては、食品の安全性と品質を確保する取り組みとして、国際規格『ＳＱＦ（Safe Quality Food）』を導入しており、57ヵ所の工場及び営業所において認証を受けています。今後も、お客様に安全・安心な商品・サービスをお届けできるよう、不断の取り組みを続けてまいります。

④ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

 会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は下記のとおりです。

a． 基本方針の概要

当社グループは、「食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す」を経営ビジョンとして、創業以来、食肉卸売業を中核として、業界のイノベーター（革新者）たるべく様々な機能を強化してまいりました。今後もさらに国民の食生活の更なる向上に資するべく、食肉の安定供給の推進のため国内、海外の生産事業や調達基盤の整備・拡充と、産地から食卓までの一貫した食肉卸売事業の拡大を図り、一層多様化する食への要望に的確に応えるべく、食肉を原料にした食品群の取り扱い拡大のため迅速な対応を進めております。

当社は、当社株式の大規模な買付行為等の是非については、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、そのために株主の皆様が適切な状況判断を行えるよう、十分な情報提供と考慮期間を設ける必要があると認識しております。

また、当社は、一概に当社株式に対する大規模な買付行為等に対して否定的な見解を有するものではありません。しかしながら、実際に資本市場で発生する大規模な買付行為の中には、 

 1. 当社株式の大量買付の目的が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、

     2. 買収者が一般株主に対し、不利益な条件で株式売却を事実上強要する恐れがあるもの、

     3. 買収者が、一般株主が適切に判断するために必要な情報の提供や考慮期間を用意していないもの、

 4. 買収者が当社取締役会に対し、買収提案および事業計画等の提示、ならびに交渉機会、考慮期間を用意していないもの等、会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも想定されます。

　 そのような買付行為を行う者は、当社の会社支配に関する基本方針に照らして適当でないと判断し、企業価値ひいては株主共同の利益を確保する為に、不適切な者からの大規模な買付行為等を防止するために何らかの対抗処置を講ずる必要があると考えます。

b． 会社支配に関する基本方針の実現に資する取り組み

 国内環境は、少子化・高齢化が進み、食肉の需要は微増で推移する見通しです。また、食肉の消費形態は、家庭内での調理から惣菜や加工食品を購入して消費する形態にシフトすることが予想されます。

　 一方、海外では、アジアを中心に食肉の需要が一層高まっており、今後食肉の需要は世界的に増加することが予想されます。このような環境のもと、当社グループは2019年３月期を初年度とする３年間の中期経営計画を策定し以下の３つの課題に取り組んでおります。

       1．総合食肉加工メーカーへの挑戦（攻め）

          ・既存事業強化に加え、海外事業展開、製造・加工能力増強のための投資を行います。

       2．業務プロセス改革によるグループ競争力強化（守り）

          ・グループ内業務プロセスの抜本的改革によりコストダウンを図ります。

       3．コーポレート機能強化

          ・コーポレート機能強化により営業を支援するとともに、グループ競争力強化につなげます。

 当社グループは、以上のような取り組みを基本として、事業環境の変化への対応強化、顧客価値の創造および企業価値向上を目指すとともに、株主共同の利益の一層の向上を追求し、さらには財務体質の強化と内部留保の充実を考慮しつつ、株主利益を重視した配当政策を実施してまいります。

c． 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み

      当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして、2019年６月27日開催の第80回定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「現プラン」といいます。）の内容を一部変更（以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。）し継続することを、2022年６月30日までに開催される第83回定時株主総会終結の時を期限としてご承認を得ております。

イ．本プランの対象となる当社株式の買付

 本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。

       (注)１．特定株主グループとは、

(1)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は、

(2)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。

       (注)２．議決権割合とは、

(1)特定株主グループが、(注１)の(1)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）又は、

(2)特定株主グループが、(注１)の(2)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株式等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

(注)３．株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

ロ．独立委員会の設置

大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。本プランの独立委員会の委員については、社外取締役の大原　亘氏、社外監査役の小越　信吾氏、ならびに弁護士の多田　敏明氏を選任しました。

当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。

なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。

(注) 社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。

ハ．大規模買付ルールの概要

（ⅰ）大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。

       a．大規模買付者の名称、住所

       b．設立準拠法

       c．代表者の氏名

       d．国内連絡先

       e．提案する大規模買付行為の概要

       f．本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約

当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。

（ⅱ）大規模買付者による当社に対する評価必要情報の提供

当社取締役会は、上記（ⅰ）、a から f までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、大規模買付行為に関する情報（以下「評価必要情報」といいます。）を、当社取締役会に書面にて提出していただきます。

評価必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。

a．大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の概要（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

b．大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為およびその関連する取引の実現可能性等を含みます。）

c．大規模買付行為の買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）

d．大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）

e．当社および当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等

f．当社および当社グループの経営に参画した後に予定している当社および当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
　また、上記に基づき提出された評価必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該評価必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上、評価必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
　当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な評価必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。
　また、当社取締役会が評価必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、取締役会が求める評価必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を打ち切り、その旨を公表するとともに、後記（ⅲ）の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
 当社取締役会に提供された評価必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。

（ⅲ）当社取締役会による評価必要情報の評価・検討等

　　当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。従って、大規模買付行為は、かかる取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。

　　取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

（ⅳ）大規模買付行為が為された場合の対応方針

１．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

　　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を取ることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。

　　具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、当社取締役会が具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。

　　　２．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

　　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

　　但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下のaからiのいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記１．で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。

 ａ．真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）

ｂ．当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合

ｃ．当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合

ｄ．当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っている場合

ｅ．大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合

ｆ．大規模買付者の提案する当社の株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合

ｇ．大規模買付者による支配権獲得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

ｈ．大規模買付者による買付後経営方針が不十分または不適当であるため、当社事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合

ｉ．大規模買付者の経営陣または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合

上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で上記ハ（ⅲ）の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動または不発動について判断を行うものとします。

また、選択した対抗措置の内容によっては、法令および定款の定めに従って株主総会で決議を求めること、あるいは独立委員会の勧告に基づいて株主総会の場で株主承認を求めることがあります。このように株主意思確認手続きをとった場合は、株主の皆様の意思を確認の上、対抗措置の発動、不発動の手続きが完了するまでは、大規模買付行為は開始できないものとします。

　　　３．対抗措置発動の停止等について

 上記１．または２．において、当社が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
　例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、または、無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当ての中止、または新株予約権無償割当て後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。
　このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。

　（ⅴ）本プランによる株主の皆様に与える影響等

　　　１．大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等

大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。

 なお、上記（ⅳ）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

　　　２．対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所の規則に従って適時・適切な開示を行います。

対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。

なお、当社は、新株予約権の割当て期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

　（ⅵ）本プランの適用開始、有効期限、廃止および修正・変更

 本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認があった日より発効する事とし、有効期限は2022年６月30日までに開催される当社第83回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

 また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、当社取締役会は、その内容を速やかに開示します。

 なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。

d． 本プランの合理性について（本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）

　イ．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。

また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

　ロ．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。

　ハ．株主意思を反映するものであること

本プランは、本株主総会での承認により発効することとしており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思をご確認させていただくため、その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

　ニ．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本プランにおける対抗措置の発動は、上記ハ（ⅳ）「大規模買付行為が為された場合の対応方針」にて記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。また、その判断の概要については株主の皆様に適宜公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。

　ホ．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

 本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。 従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

 また、当社は、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）災害や停電等による影響

大地震、火災、大規模停電等が発生した場合、当社グループの主な取扱商品である食肉の生産、処理加工、輸送に対して影響が及ぶ可能性があります。国内需給バランスが乱れ食肉相場の乱高下につながり、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、原発事故による放射能汚染若しくは同様の災害が発生した場合、食肉に及ぼす風評等による、販売量の減少や販売価格の下落等により、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（２）食肉供給の変動

主要取扱商品である食肉の需給関係が、国際的な需要の変化・異常気象・自然災害による家畜の生育遅れや家畜疾病発生による供給量の減少、或いは消費の不振等を要因に大きく崩れ国内及び海外の食肉相場が変動することで、取扱量の減少、販売価格の下落などのリスクがあります。

（３）公的規制

① ＢＳＥ（牛海綿状脳症）、口蹄疫、鳥インフルエンザ、豚コレラをはじめとする家畜疾病の発生に伴い、輸入や移動の規制を受けた場合、当社グループの事業活動が制限される可能性があります。

② 関税に係るセーフガード等の規制が発動された場合、当社グループの事業活動が制限される可能性があります。

③ 当社商品は品質表示関連の法規制の適用を受けており、当社は品質管理と品質表示について、常に厳重なるチェックを行っておりますが、新たな規制の施行により、当社グループの事業活動が制限される可能性があります。

（４）為替リスク

当社グループは、原材料及び商品の一部の輸出入取引を行っており、為替相場の変動が業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）固定資産の減損リスク

当社グループが保有する固定資産は、経済情勢や市場環境が想定外に変化して期待される収益が得られない等、資産価値が下落した場合、減損損失を計上する可能性があります。

（６）製品の欠陥

当社グループは、食品衛生、安全衛生の両基準に従って、万全の注意をもって各種の製品を製造しております。しかしながら、全ての製品において欠陥が無く、将来に製品回収が発生しないという保証はありません。大規模な製品回収や、製造物責任賠償につながるような製品の欠陥は、多額のコストがかかり、又当社グループの評価に重大な影響を与えて売上が減少し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（７）食の安全・安心に関するリスク

当社グループは、食品の「安全性」と「品質」を確保するために、現在57ヵ所の事業所が『ＳＱＦ』（Safe Quality Food）を取得し、安全・安心な食品を供給する体制を構築しております。今後も安全性、品質確保の為、上記取り組みの強化を図ってまいりますが、社会全般にわたる品質問題等取り組みの範囲を超えた事象が発生した場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（８）コンプライアンスに関するリスク

当社グループはコンプライアンス委員会の設置をはじめ、コンプライアンス体制の整備を行うとともに、グループ共通の行動規範と行動指針を全役職員に周知するなど、コンプライアンス意識の醸成と向上のための取り組みを行っております。
　しかしながら、役職員個人による法令違反を含むコンプライアンス上の問題が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

a． 経営成績

 当連結会計年度における食品業界を取り巻く経営環境は、所得環境の改善が続き、景気が緩やかに回復する一方、食品に対する個人消費の慎重さが伺えます。

食肉業界においては、消費者の価格に対する厳しい目により比較的安価な輸入食肉等の取り扱いが伸長し、食肉の消費量は若干拡大したものの、消費支出は減少傾向にあります。また、牛肉の仕入価格が高値推移したことに加え、販売競争の激化、人手不足による物流費等の増加などが重なり、厳しい事業環境が続きました。

このような状況の中、当社グループは本年度より新中期経営計画（３ヵ年）をスタートさせており、さらなる成長への布石を打ち始めております。具体的には、加工食品需要の伸びに対応するため、ハンバーグの新工場を稼働いたしました。また、未進出エリアにおける販売網強化を目的に、株式会社サニーサイドとの資本業務提携契約を締結いたしました。加えて、省人化・省力化への取り組みとして国内初となる豚肩甲骨・上腕骨除骨ロボット「ワンダスミニ マークⅡ」を本格導入いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は351,212百万円(前期比3.3％増)と増収となりました。一方利益面につきましては仕入価格の高値推移や国内販売競争の激化等による売上総利益率の低下、さらには物流費等の増加により営業利益は4,788百万円(前期比18.1％減)、経常利益は6,418百万円(前期比11.7％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は4,565百万円(前期比10.8％減)と減益となりました。

　　     事業部門別の営業概況は以下のとおりです。

       ＜食肉関連事業＞

 食肉関連事業は販売部門に供給部門が同行して商談を行うなど営業力を強化したことや、加工食品の販売に注力した結果、売上高は348,502百万円（前期比3.3％増）となりました。

 また、部門別の業績は次のとおりであります。

   （食肉）

 国内事業は、新規取引先の獲得や、既存取引先との取り組み強化、オリジナルブランドの販売強化等取扱量拡大に力を入れ、前期比で取扱量、売上高ともに伸長いたしました。しかしながら上述のように厳しい事業環境が続き、利益面では苦戦を強いられました。
　また、国内事業の品目別業績は次のとおりであります。
  国産食肉は、輸入食肉への需要シフトの影響や、下半期に国産豚肉相場が低く推移したこともあり、売上高は前期比横ばいとなっております。利益面では、国産豚肉の仕入価格が低く推移し好環境となるも、国産牛肉で相場高や生産農家の減少を背景とした高い仕入価格を販売価格に転嫁しにくい状況が続いており売上総利益は低迷いたしました。

輸入食肉は、国産食肉からの需要のシフトの影響や、「ケベックの恵み」や「小麦のブラン三元豚」等のオリジナルブランドの販売を強化したこともあり、取扱量、売上高ともに伸長しております。利益面では、輸入牛肉で仕入価格の高値推移や、販売競争の激化など厳しい状況が続きましたが、輸入鶏肉で12月以降の相場回復により販売環境が改善し、売上総利益は伸長しております。
  輸出事業は、国産牛肉の輸出を中心に前期比で取扱量、売上高ともに大きく伸長いたしました。三井物産株式会社との協業による台湾向けの輸出も順調に推移しております。

これらの結果、食肉部門の売上高は281,654百万円（前期比3.2％増）となりました。一方、利益面では一部品目で売上総利益が伸長したものの、全体としては苦戦を強いられました。

（加工食品）

加工食品は、ハンバーグ、ローストビーフを中心に拡販を行い、販売が引き続き好調に推移した結果、売上高は前年を上回り51,092百万円（前期比4.3％増）となりました。一方利益面では、ハンバーグ新工場の費用負担もあり、売上総利益は低迷いたしました。

     （ハム・ソーセージ）

ハム・ソーセージは、販促活動を強化し販売数量を確保した結果、売上高は前年を上回り13,791百万円（前期比1.6％増）となりました。一方利益面では、コストの増加を販売価格に転嫁しきれず、売上総利益は低迷いたしました。

    （その他）

     その他の取扱品につきましては、売上高は1,963百万円（前期比14.6％増）となりました。

  ＜その他の事業＞

     その他の事業につきましては、売上高は2,709百万円（前期比2.9％減）となりました。

b． 財政状態

　   イ. 資産

当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末と比べて、1,106百万円増加し78,674百万円となりました。これは、主として売掛金が減少したものの、商品及び製品や前渡金、原材料及び貯蔵品が増加したことによります。
　固定資産は、前連結会計年度末と比べて1,996百万円増加し47,241百万円となりました。これは、主として建設仮勘定が減少したものの、建物及び構築物、機械装置及び運搬具や投資有価証券が増加したことによります。
　この結果、総資産は、前連結会計年度末と比べて、3,091百万円増加し125,938百万円となりました。

     ロ．負債

 流動負債は、前連結会計年度末と比べて、787百万円減少し45,713百万円となりました。これは、主として買掛金や１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債が増加したものの、短期借入金が減少したことによります。
　固定負債は、前連結会計年度末と比べて、479百万円減少し27,980百万円となりました。これは、主として長期借入金が増加したものの、転換社債型新株予約権付社債が減少したことによります。
  この結果、負債合計は、前連結会計年度末と比べて、1,267百万円減少し73,693百万円となりました。

　   ハ．純資産

     純資産合計は、前連結会計年度末と比べて、4,359百万円増加し52,244百万円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　　　当期末における現金及び現金同等物は、前期末残高に比べ175百万円増加し、9,969百万円となりました。

    （営業活動によるキャッシュ・フロー）

  営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の計上により7,000百万円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得により4,091百万円の支出となりました。

  （財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入があるものの、長期借入金の返済による支出や短期借入金の減少、配当金の支払により2,713百万円の支出となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

a． 生産実績

        当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 (注) １．金額は生産価額によっております。

 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b． 商品仕入実績

　　    当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 (注) １．金額は仕入価額によっております。

 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 ３．セグメント間取引については、相殺消去しております。

c.  受注実績

    当社グループは受注生産を行っておりません。

d.  販売実績

    当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 (注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 ２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。また、当社は生産肥育から食肉の処理加工、製造、販売に至るまでの事業を主に国内で行う「食肉関連事業」を中心に事業活動を展開しており、報告セグメントは「食肉関連事業」のみであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

① 重要な会計方針及び見積り

 当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表作成において採用している重要な会計方針については第５［経理の状況］１［連結財務諸表等］の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。なお、これらの会計方針に基づく連結財務諸表上の資産・負債並びに収益・費用の額の決定に際しては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる見積りや判断を要することがあります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　  a． 概要及び売上高

 ３［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］(1) 経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況に記載のとおりであります。

    b． 売上原価、販売費及び一般管理費

 売上原価は前連結会計年度と比べて11,113百万円増加し、320,639百万円となりました。これは主に、前連結会計年度と比べ、取扱重量が増加したことによります。
　販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比べて1,034百万円増加し、25,784百万円となりました。これは主に、運賃や電算費が増加したことによるものです。

     c． 営業利益

 営業利益は前連結会計年度と比べて1,055百万円減少し、4,788百万円となりました。これは主に、仕入価格の高値推移や国内販売競争の激化等による売上総利益率の低下、さらには販売費及び一般管理費が増加したことによるものです。

　  d． 営業外損益

 営業外損益は前連結会計年度と比べ、営業外収益が263百万円増加し2,423百万円に、営業外費用が59百万円増加し793百万円となりました。

これは主に、営業外収益については、受取保険金及び配当金が増加したことによるものです。営業外費用については、支払利息や貸倒引当金繰入額が増加したことによります。

　  e． 特別損益

特別損益は前連結会計年度と比べ、特別利益が292百万円増加し297百万円に、特別損失が17百万円増加し131百万円となりました。

これは主に、特別利益については、補助金収入が増加したことによるものです。特別損失については、固定資産除却損が減少したものの、災害による損失や投資有価証券評価損が増加したことによるものです。

　  f． 親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度と比べて555百万円減少し、4,565百万円となりました。１株当たり当期純利益は、前連結会計年度の542円44銭に対し、472円02銭となりました。

(３) 流動性及び資金の源泉

① キャッシュ・フロー

３［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］(1) 経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況に記載のとおりであります。

② 資金需要

 当社グループの運転資金需要のうち主なものは、売掛金、たな卸資産及び買掛金の増減によるものであります。

③ 有利子負債

    2019年３月31日現在の有利子負債の状況は以下のとおりであります。

④ 偶発債務

 当社グループの第三者に対する保証は、関連会社等の借入金等に対する債務保証であります。
  保証した借入金の債務不履行が保証契約期間内に発生した場合、当社グループが代わりに弁済する義務があります。2019年３月31日現在、当社グループの債務保証に基づく将来における潜在的な要支払額の合計は4,782百万円であります。

⑤ 財務政策

 当社グループは、運転資金及び設備投資資金等の資金需要について、内部資金または借入や社債による資金調達により対応することとしております。
　また、グループ全体の資金効率を高めるため、2003年３月以降、主要子会社にＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・サービス）を導入し、資金集中及び配分を行い、余剰資金の発生を抑制しております。合わせて、2017年１月、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとして金額10,000百万円（期間３年）のシンジケーション方式によるコミットメントラインを11の金融機関と締結いたしました。これにより中長期的な流動性を補完し、より安定的かつ効率的な資金運用及び調達を可能にしております(借入実行残高0百万円、借入未実行残高10,000百万円）。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2018年11月６日開催の取締役会において、2019年４月１日を効力発生日として当社の完全子会社であるスターゼンインターナショナル株式会社及びスターゼン食品株式会社を吸収合併することを決議し、合併契約を締結いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、経営ビジョン「食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す」を基本に、生肉、ハム・ソーセージ、デリカテッセン、加工食肉等、多岐にわたる食肉関連商品を対象に研究開発に取り組んでおります。
  近年、少子高齢化により国内のマーケットが縮小傾向である中、食料品に対する低価格志向が続き、消費者の節約志向は強まっております。一方、健康や調理時間短縮などの機能を訴求した商品に出費を惜しまない傾向にあり、より付加価値の付いた食品へのニーズが高まっております。
  当社グループでは、このような市場の変化とニーズに対応し、お客様に安全な商品を安心して美味しく召し上がっていただくことを基本コンセプトとした商品の開発に取り組んでまいりました。
  その取り組みとして、スターゼン食品株式会社では、核家族化・共働き世帯の増加等に伴い、需要が高まっている惣菜市場へ対応するため、ハンバーグを中心としたレンジアップ商品などの開発を推進し、商品化いたしました。ローマイヤ株式会社においてはブランドイメージの向上を目指し、ローストビーフ・ローストポークに加えウインナー類の新商品・新技術の開発に取り組み、着々と商品化されております。

　また、近年の人口減少や地方の過疎化による労働力不足への対応や、消費者の食への安全・安心意識の高まりに応じるべく、食品製造を行うため工場部門の機械化・省人化を推進しております。昨年10月には国内初となる豚肩甲骨・上腕骨除骨ロボット「ワンダスミニ マークⅡ」を子会社のスターゼンミートプロセッサー株式会社青森工場三沢ポークセンターに導入しました。

同子会社は、これまでも豚もも部位自動除骨ロボット「ハムダス-RX」を、国内で初めて導入するなど、積極的に機械化・省人化を推進しております。今後も他部位の除骨自動化を検討してまいります。

　さらに、当社グループは食品の安全性と品質を確保する取り組みとして、国際規格『ＳＱＦ（Safe Quality Food）』の導入を2004年に開始しており、2019年３月末時点で57ヵ所の事業所並びに工場がその認証を受け、仕入先の協力工場の製造管理、衛生管理を行い、商品の品質確保に取り組んでおります。
　以上の結果、当連結会計年度の研究開発費の総額は86百万円となっており、セグメントごとの内訳は食肉関連事業74百万円、その他の事業12百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、多様化するニーズへの対応や販売競争の激化に対応するため、食肉関連事業を中心に4,062百万円の設備投資を実施いたしました。
　食肉関連事業においては、スターゼン食品株式会社のハンバーグ新工場建設を中心に3,884百万円の設備投資を実施いたしました。

その他の事業においては、スターゼンITソリューションズ株式会社の情報処理設備を中心に177百万円の設備投資を実施いたしました。
　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

  当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

（１）提出会社

2019年３月31日現在

（２）国内子会社

 2019年３月31日現在

（３）在外子会社

　該当事項はありません。

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び生物であります。なお、上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２．当社が一部賃貸しております。

３．従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書しております。

４．上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりです。

① 提出会社

② 国内子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に各連結会社が個別に策定していますが、計画策定にあたっては提出会社を中心に調整を図っております。
　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画はありません。

（２）重要な設備の除却等

　　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　　 　該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

　　 　該当事項はありません。

 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

　 　　会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

　   　 　130％コールオプション付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（2015年２月24日取締役会決議）

(注)１．本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、下記２の転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

２．各本新株予約権の行使に際しては、当該各本予約権に係る各本社債を出資するものとし、各本予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額としております。転換価額は、当初、4,530円としております。ただし、転換価額は下記(1)～(7)に定めるところにより調整または減額されることがあります。

  (1)当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合または変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

  (2)新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　① 時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合

    調整後の転換価額は、払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。　

 ② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当て等をする場合

調整後の転換価額は、当該株式分割または無償割当て等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

 ③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。

　　調整後の転換価額は、発行される証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の転換価額で取得されまたは当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）または新株予約権の払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）または新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ社債管理者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）または新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求もしくは取得条項に基づく取得もしくは当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得または当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

 ④ 上記①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

       この場合に１株未満の端数を生じる場合には、これを切り捨て、現金による調整を行わない。

  (3)当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(４)に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

　「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100万円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(4)① 「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100万円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、各社債の金額（金100万円）を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数値（小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。）に７を乗じた金額とする。）に当該事業年度に係る本①に定める比率（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本①に定める事業年度及び比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
2015年３月31日に終了する事業年度 1.20
2016年３月31日に終了する事業年度 1.44
2017年３月31日に終了する事業年度 1.73
2018年３月31日に終了する事業年度 2.07
2019年３月31日に終了する事業年度 2.49

 ② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

  (5)転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

  (6)① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

 ② 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、上記（２）④の場合は基準日）または特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に上記（２）または下記（７）に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

 (7)当社は、上記（２）及び(３)に掲げた事由によるほか、下記①乃至⑤に該当する場合は社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。

    ① 株式の併合、合併、会社分割または株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

 ② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

 ③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。

⑤ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

４．当社が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。

５．本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権または本社債の一方のみを譲渡することはできない。

６．当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記①乃至⑧の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本書の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割または新設分割を行う場合は、下記①乃至⑧の内容に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約または新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
   組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

② 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
   承継会社等の普通株式とする。

③ 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法

 行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

④ 承継新株予約権付社債の転換価額

 組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記(１)乃至(７)に準じた調整を行う。

⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法

 交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間

   組織再編行為の効力発生日から本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

⑦ 承継新株予約権の行使の条件

   上記４に準じて決定する。

⑧ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

   上記３に準じて決定する。

７．当社は2015年６月26日開催の第76回定時株主総会決議により、2015年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 　　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)１．第76回定時株主総会（2015年６月26日）の決議により、2015年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合に伴う定款の変更が行われ、発行済株式総数は78,983,295株減少し、8,775,921株となっております。

２．第三者割当

　　　発行価格　　　　　　 3,191円

　　　資本組入額       　1,595.5円

　　　割当先　　　三井物産株式会社　　　　　

　　３．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

 2019年３月31日現在

(注) 自己株式1,500株は「個人その他」に15単元含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

2019年３月31日現在

（７）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

 当社は、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っておりましたが、2019年３月をもって終了しております。

 「株式給付信託（従業員持株会処分型）」は、「社員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。
　本制度では、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書」（以下、「本信託契約」といいます。）を締結しております。本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。また、みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社との間で、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結しております。
 　本制度では、信託の設定後５年間にわたり持株会が取得する見込みの当社株式を、信託Ｅ口が予め一括して取得し、持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。信託終了時までに、信託Ｅ口が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配します。また当社は、みずほ信託銀行株式会社が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株価の下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

  165千株

(注)2015年６月26日開催の第76回定時株主総会の決議により、2015年10月１日を効力発生日として、10株を１株にする株式併合を実施しております。

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

  受益者適格要件を充足する持株会会員

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．保有自己株式数には、信託Ｅ口が所有する当社株式数を含めておりません。

     ２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する配当について最重要政策の一つとして認識しており、基本的には安定した配当を継続していくものと考えております。

また、毎期における配当につきましては、年１回とし、株主総会の決議により決定いたします。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり120円としております。

内部留保資金につきましては、業容拡大に向けた事業資金として有効に活用し、業績の安定と収益の向上に努めてまいりたいと考えております。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念として「スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう」「仕事を通じて自ら成長しよう」「チームスターゼンで考え行動しよう」、経営ビジョンとして「食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す」を掲げています。これらを実践し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス・コードの各原則の主旨を十分に踏まえつつ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。また、企業倫理を重視し透明かつ公正な企業活動を行うために「行動規範と行動指針」を制定し、遵守・徹底に努めます。

＊スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう

  当社は全てのステークホルダーへの社会的責任を果たすことを使命として認識しております。

 特に当社を信頼いただき、お取引いただけるお得意先様の成長のために何をすべきかを常に考え、お得意先様の満足度向上に努めております。

＊仕事を通じて自ら成長しよう

 「常に安全・安心な商品を提供すること」により社会から必要とされる企業であり続けるために課題解決に向けた風通しの良い組織風土づくり等、「自律的に成長できる環境」を整備します。

＊チームスターゼンで考え行動しよう

 「チームスターゼン」として最大限の力を発揮すべく、社員一人一人が自己責任を果たす「部分最適」とグループ各社が一丸となって業績拡大を図る「全体最適」の考え方を実践します。

＊食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す

 食肉の生産から販売までの一貫した機能を持つ対応力を活かし、食品産業のあらゆる可能性をグローバルに追求することにより人々の幸せに貢献していきます。

　② 企業統治の体制

当社は、監査役会設置会社であり、取締役会と監査役及び監査役会により、業務執行の監督及び監視を行っております。また、執行役員制度の導入により、会社業務の執行を迅速かつ的確に行うとともに、指名報酬委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の各種委員会を設置することにより、統治機能の補完・充実を図ることで、コーポレート・ガバナンス体制は十分に構築されていると判断し、現在の体制を採用しております。

　イ．取締役会

取締役会の目的は、法令、定款および当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うことです。

　　取締役会は中津濵健代表取締役会長兼社長以下社内取締役10名、社外取締役3名で構成されております。

　　また、社外監査役３名を含む監査役４名が出席しております。

取締役会は、年12回以上開催、また、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、会社の経営方針ならびに業務執行上の重要事項を決議しております。

　   取締役会は、全取締役および全監査役で構成されております。

　ロ．執行役員会

当社は執行役員制度を導入しております。取締役も社外取締役を除き全員執行役員です。執行役員は取締役会において選任され、取締役会の決定に従い、会社業務の執行を迅速にかつ的確に行います。

執行役員会は、執行役員相互の情報交換、取締役会の決定事項の伝達、その他執行役員の業務執行に関する協議を行う目的で実施しております。

　　執行役員会は、中津濵健代表取締役会長兼社長以下、全取締役および全執行役員で構成されております。

　ハ．監査役会

監査役につきましては、監査役制度を採用しており、監査役会の目的は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をすることです。監査役会は２名の常勤監査役、および２名の非常勤監査役で構成され、うち３名は社外監査役です。　
常勤監査役は、取締役会等重要な会議に常時出席、また社外監査役についても取締役会に出席し、取締役の職務執行状況等を把握する体制を確保しております。

　ニ．指名報酬委員会

取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を任意に設置し、経営の透明度を高めています。同委員会の目的は、取締役および執行役員の選任・解任、ならびに経営陣の後継者計画に関する事項、および取締役、執行役員、および相談役の報酬制度に関する事項を審議し、取締役会に答申することです。指名報酬委員会は弁護士の中山慈夫氏を委員長とし、北條秀樹氏、山本麻記子氏、小越信吾氏の各監査役を加えた計４名の社外委員および中津濵健氏、永野章氏、計２名の社内委員で構成されております。

　ホ．コンプライアンス委員会

当社グループにおける遵法精神の確立、推進に向け、法令及び社会コンプライアンスに根ざした企業行動の徹底を図るため、取締役会の諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置し、年３回開催しております。コンプライアンス委員会は、中津濵健代表取締役会長兼社長を委員長とし、外部委員として日本獣医生命科学大学教授松石昌典氏、中部大学教授細田衛士氏、弁護士の多田敏明氏、内部委員として、永野章代表取締役副社長他取締役８名、管理本部長、オブザーバーとして常勤監査役２名で構成されております。

　　　　ヘ．リスク管理委員会

リスク管理委員会を設置し、リスク管理規程に従い、事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理を行い、また発生したリスクへの対応等を可能とする体制を整えて、グループ全社的なリスク管理・推進に関わる課題・対応策を協議しております。

リスク管理委員会は、佐奈常裕管理本部長を委員長とし、委員は寺師孝一専務取締役他取締役５名および執行役員１名、経理本部長、経営本部副本部長、品質保証本部副本部長、人事部長、オブザーバーとして常勤監査役２名および監査部長で構成されております。

③ 内部統制システムの整備の状況

　イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 a．当社及びグループ会社の全役員、社員を対象としたグループ行動規範と行動指針を定めます。

b．外部の有識者、専門家を含む委員会を設置しコンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告します。

 c．委員会事務局を設置し、コンプライアンスに関する取り組みを横断的に推進、統括します。

 d．内部監査部署はコンプライアンスの状況を監査します。

e．法務上疑義のある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として外部専門家を窓口とするホットラインを設置・運営します。

f. 当社及びグループ各社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当な要求に対して断固これを排除し、これらの勢力とは一切関係を持ちません。

　ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a．文書管理に関する規程を定めこれに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存します。

 b．取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

　ハ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

a．コンプライアンス、品質管理、与信審査、災害等に係る個別リスクについては、それぞれの担当部署を定め、規程の制定、研修の実施等を行うものとします。

b．これらを統合して組織横断的に管理するリスク管理規程を定め、これに従い全体のリスク管理を行います。

 c. 新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに担当部署を定めます。

  ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 a. 取締役会は年12回以上の定例取締役会と臨時取締役会を開催し、意思決定を行います。

b. 執行役員制度により取締役会の決定に基づく業務執行の責任を明確にするとともに、迅速かつ的確に執行します。また年12回以上の執行役員会を開催し、業務執行の円滑化を図ります。

c. グループ営業会議の定時開催により、関係会社各社の年次計画に対する実績の分析、業務進捗報告及び製造販売のすり合わせを行います。

d. 生産技術会議・食肉生産工場会議を定時開催し、工場間での実績の分析、改善方法を検討します。

e. 中期経営計画と年次計画を策定し、グループ営業会議で業績管理を行います。

f. 日常業務管理は個別権限管理基準、業務決裁・報告基準により執行します。

  ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 a. グループ会社の管理に係る規程を定め、グループ各社の担当部署を定めるとともにグループ会社との協議事項を定めます。

 b. 必要に応じて当社役員、社員をグループ会社の役員、経理責任者等として派遣し業務を管理します。

 c. 当社の内部監査部署は、グループ会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告します。

 ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項とその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 a. 監査役（会）が補助人を求めた場合は、内部監査部署の社員が協力するものとします。

 b. その場合、該当する内部監査部署の社員の人事事項に関しては監査役（会）と意見交換するものとします。

 c. 監査役を補助する使用人はその職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令は受けないこととします。

  ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

 a. 監査役（会）と協議のうえ、取締役及び社員が監査役（会）に対して、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告する体制を整備します。また、取締役は、財務報告の適正性及び法令遵守状況等について、業務執行確認書を監査役会に提出します。また、内部監査部署は監査法人と意見交換を行うなどお互いに連携し、その業務について定期的、また適宜監査役に報告を行っております。

 b. 当社及び子会社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止します。

  チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 a. 監査役（会）の求めに応じて、代表取締役との意見交換会を設定します。

b. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、適切な予算を確保するとともに、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

　     ④ 取締役に関する事項

  イ．取締役の定数

        当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

　　    ロ．取締役の選任基準

 取締役会は、社内取締役候補者について、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を選任します。また、社外取締役候補者について、監督機能を十分に発揮するため、原則として、企業経営、リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、経営品質、マクロ政策等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有する者を選任します。

  ハ．取締役の役割

 取締役は、受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上に向けて、取締役としての職務を遂行します。

   ニ．社外取締役の役割

 社外取締役は、取締役会の重要な意思決定に参画し、そのプロセスを監督するとともに、経営状況の報告に対しても、自らの経験および識見に基づき助言を行います。

  ホ．取締役の選解任の決議要件

 当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定めております。

     ⑤ 株主総会決議に関する事項

　　　  イ．取締役会で決議することができるとしたもの

 ・ 当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 ・ 当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

        ロ．特別決議要件を変更したもの

 当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

 これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　          当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部統制システムの整備状況の模式図は次の通りです。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 16名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 5.9％）

(注) １．取締役　大原亘、梅野博之及び名古屋裕は、社外取締役であります。

 ２．監査役　北條秀樹、山本麻記子及び小越信吾は、社外監査役であります。 ３．2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ４．2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ５．2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。６．当社は、会社経営と業務執行の分離により業務執行を迅速にかつ的確に対処するために執行役員制度を導入しております。

　  取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりであります。

② 社外取締役及び社外監査役

     当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は３名であります。

a． 会社との関係

 取引関係は、社外取締役の大原亘氏が取締役社長である株式会社帝国倉庫と当社との間には書類の保管・廃棄の取引があります。

b． 企業統治において果たす役割

 社外取締役は企業経営について十分な知識や経験を有しており、業務遂行を行う経営陣から独立した客観的視点で当社の経営に有用な指摘、提言等を行っております。その独立性については、スターゼンコーポレートガバナンス基本方針第２編２.取締役会・取締役(3)選任および、別紙１.独立社外取締役の独立性判断基準に記載されたものを判断基準としています。

 社外監査役は法務、会計等の専門的見地から当社の業務執行を監視し、監査部及び監査法人から定期的、また適宜報告を受けるなど連携を保ち、効率的な監査の実施に努めています。また、その選任にあたっては、各専門分野・経営に関する豊富な経験と知見を有し、専門的・客観的視点をもって監査を行いうる人物を選任しております。

c． 選任状況

  ＜社外取締役＞

・大原　　亘氏　　金融機関および事業会社における経営者として長年の経験を有しており、企業経営全般に

　　　　　　　　　関する幅広い経験と高い識見を有しております。当グループの意思決定プロセスを監督し

　　　　　　　　　株主共同の利益の為に適切な助言を得られる人材であり、引き続き社外取締役として選任

　　　　　　　　　しております。

・梅野　博之氏　　長年にわたり金融・財務に関する業務に従事し、専門的な知識や識見を有しております。

　　　　　　　　　当グループの意思決定プロセスを監督し、株主共同の利益の為に適切な助言を得られる人

　　　　　　　　　材であることから、新たに社外取締役として選任しております。

・名古屋　裕氏　　三井物産株式会社の食料本部長補佐として、畜産事業を含む食料事業全般に関する高い知

　　　　　　　　　見を有しております。当グループの意思決定プロセスを監督し、株主共同の利益の為に適

　　　　　　　　　切な助言を得られる人材であることから、新たに社外取締役として選任しております。

　＜社外監査役＞

・北條　秀樹氏　　金融機関での業務を通じて培われた知識、見地から客観的な視点で当社の経営を監査して
　　　　　　　　　　いただくため選任しております。

・山本麻記子氏　　弁護士としての専門的見地から、社外監査役としての職務を適切に遂行することができる
　　　　　　　　　　と考え選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため
　　　　　　　　　　独立役員に指定しております。

・小越　信吾氏　　公認会計士と税理士の資格を有し、財務及び会計に精通しており、社外監査役としての職

　　　　　　　　　務を適切に遂行することができるものと考え選任しております。また、一般株主と利益相

　　　　　　　　　反が生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定しております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役につきましては、監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役２名、非常勤監査役２名で構成され、うち３名は社外監査役です。当社の常勤監査役は、取締役会等重要な会議に常時出席、社外監査役についても取締役会に出席して取締役の職務執行状況等を監視し、また監査部及び監査法人から定期的、適宜報告を受けるなど連携を保ち、効率的な監査を実施しております。

 なお、監査役山本麻記子は、弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しており、また監査役小越信吾は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に精通しております。

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、監査部が担っており、独立した立場で会社の内部統制の適切性及び有効性を検証するとともに、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増資に資するよう活動を行っております。

 監査部には８名在籍しており、関係会社管理室、内部監査室、内部統制推進室で構成され、監査役監査及び会計監査の相互連携を保ち、監査の実施に努めております。

③ 会計監査の状況

a.　監査法人の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

（注）新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

b.　業務を執行した公認会計士

　　鈴木　　聡

　 大野　祐平

c.  監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他21名であります。

d.  監査法人の選定方針と理由

選定については、当社の会計監査人の評価・選定基準に照らして、会計監査人に必要とされる独立性、専門性および監査品質管理等を総合的に勘案することを方針としております。

解任または不再任については、職務の執行に支障がある場合、その他解任または不再任の必要があると認められた場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項の各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

e.  監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、当社の会計監査人の評価基準に基づき協議し、評価を行っております。この評価は、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、コミュニケーション、グループ監査内容、不正リスクの配慮等の区分ごとに評価基準を設定し、この基準を満たしているかを監査役会において協議した上で、評価が行われます。

④ 監査報酬の内容等

 「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56) d (f) i からⅲの規定に経過措置を適用しております。

a.  監査公認会計士等に対する報酬

b.  その他重要な報酬の内容

　　該当事項はありません。

c.  監査報酬の決定方針

　　該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

d.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績の分析・評価を行い、当事業年度の監査計画における監査時間、配員計画および報酬額の見積りの相当性などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬にあたっては、次の事項を基本方針としております。
・報酬に対する「透明性」「公正性」「客観性」を確保する。
・業績連動報酬の導入により、業績向上に対するインセンティブを強化する。
・個別の報酬等の額を決定する際には、業種を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬等の額の適正性を判断する。この場合、当社における他の役職員の報酬等も考慮する。

 また、取締役の報酬に関する体系については、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会において検討の上、同委員会より取締役会に答申し、取締役会において決定することとしております。具体的な体系については、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、常勤の取締役については「固定報酬」と「業績連動報酬」で構成し、非常勤取締役については「固定報酬」で構成しています。

 各取締役の報酬の額については、指名報酬委員会が、同委員会における検討のプロセスを取締役会に報告するとともに、具体的な配分は株主総会の決議された金額の範囲内で、代表取締役が決定しております。なお、当社の取締役の報酬に関する株主総会の決議は、2016年６月29日に開催の第77回定時株主総会において、月額35百万円以内（うち社外取締役２百万円以内。使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。）とご承認いただいております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　(注)  無報酬の取締役１名については、上記に含めておりません。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合に純投資目的である投資株式、それ以外の場合に純投資目的以外の目的である投資株式とします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、または業務提携による関係強化等、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を保有いたします。

個別の特定投資株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、取締役会でそれらの検証結果や保有意義について確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

 １　連結の範囲に関する事項

 (１）子会社20社は連結しております。

　　   主要な連結子会社名

         スターゼンミートプロセッサー株式会社

         スターゼン販売株式会社

   スターゼンインターナショナル株式会社

　 株式会社ゼンチク販売

　 ローマイヤ株式会社

　 スターゼン食品株式会社

当連結会計年度において連結子会社であったスターゼン東京物流センター株式会社は、スターゼンロジスティクス株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため連結の範囲から除外しております。（２）非連結子会社株式会社雲仙有明ファーム他１社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。　

 ２　持分法の適用に関する事項

 （１）関連会社7社は持分法を適用しております。

　 主要な会社名

     ゼンミ食品株式会社

　 株式会社阿久根食肉流通センター

　 プライフーズ株式会社

　 オレンジベイフーズ株式会社

   G.&K.O'Connor Pty.Ltd.（２）持分法を適用していない関連会社新潟臓器有限会社他４社及び非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。  ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

 12月決算会社は、Starzen (America),Inc.他２社です。

これらの会社については、連結決算日との差異がいずれも３ヶ月を超えないので、当連結財務諸表の作成に当たっては、各社の当該事業年度に係わる財務諸表を基礎としております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引は、連結上必要な調整を行っております。 

 ４　会計方針に関する事項

 （１）重要な資産の評価基準及び評価方法

 ①有価証券

 その他有価証券

時価のあるもの…連結決算日以前１ヶ月の市場価格等の平均に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

   時価のないもの…移動平均法による原価法

 ②デリバティブ

   時価法

 ③たな卸資産

 商品及び製品

主として個別法又は総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

 原材料・仕掛品・貯蔵品

 主として先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

 ①有形固定資産（リース資産を除く）及び賃貸不動産

   主として定率法

     但し、スターゼン食品株式会社千葉工場においては、定額法

 なお、親会社及び国内連結子会社については、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

 主な耐用年数は以下のとおりであります。

　 建物　　　　　    主として　　31年

　 機械装置　　　    主として　　10年

　 賃貸不動産（建物）主として　　38年

 ②無形固定資産（リース資産を除く）

 定額法

 ③リース資産

 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

   リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。 （３）重要な繰延資産の処理方法

　 社債発行費

　   社債償還期間にわたり定額法にて償却をしております。 （４）重要な引当金の計上基準

     ①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

 ②賞与引当金

   従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額に基づき計上しております。 （５）退職給付に係る会計処理の方法

     ①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

 ②数理計算上の差異の費用処理方法

 数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

 ③小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。  （６）重要なヘッジ会計の方法

 ①ヘッジ会計の方法

予定取引に係る為替予約取引等の評価差額は、純資産の部のその他の包括利益累計額として繰延べております。なお、外貨建取引の発生前に為替予約が締結されているものは、外貨建取引及び金銭債務に為替予約相場による円換算額を付しております。

 ②ヘッジ手段とヘッジ対象

  ヘッジ手段…　為替予約取引

  ヘッジ対象…　輸出入取引及び借入金

③ヘッジ方針

　 実需の範囲で輸出入取引及び借入金に係る為替変動リスクをヘッジする方針であります。

 ④ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ取引の実行に当たり、ヘッジ対象とヘッジ手段との重要な条件(金額、時期等)がほぼ一致していることを確認するとともに、開始後も継続して為替相場の変動を相殺できることを確認しております。また、予定取引については実行可能性が極めて高いかどうかの判断を行っております。 （７）のれんの償却に関する事項

 のれんの償却については、個別案件ごとにその効果の及ぶ期間を合理的に見積り20年以内で均等償却をしております。なお、金額が僅少の場合は発生年度に償却する方法によっております。 （８）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

 連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 （９）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       消費税等の会計処理

　 親会社及び国内連結子会社の消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

(未適用の会計基準等)

   ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

   ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

  （１）概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

 ステップ1：顧客との契約を識別する。

 ステップ2：契約における履行義務を識別する。

 ステップ3：取引価格を算定する。

 ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

 ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

  （２）適用予定日

 2022年３月期の期首より適用予定であります。

  （３）当該会計基準等の適用による影響

 影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

 この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」の「繰延税金資産」1,015百万円、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」292百万円、及び「固定負債」の「その他」2,006百万円のうちの154百万円を、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」1,152百万円に含めて表示し、「固定負債」の「その他」は1,851百万円として表示しております。

 また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注)８（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注)９に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(追加情報)

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
  当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っておりましたが、2019年３月をもって終了しております。

 （１）取引の概要

「株式給付信託（従業員持株会処分型）」は、「社員持株会」に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。
　本制度では、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書」を締結しております。本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。また、みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社との間で、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結しております。
  本制度では、信託の設定後５年間にわたり持株会が取得する見込みの当社株式を、信託Ｅ口が予め一括して取得し、持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。信託終了時までに、信託Ｅ口が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配します。また当社は、みずほ信託銀行株式会社が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株価の下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

  （２）信託に残存する自社の株式

 信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度137百万円、50,000株であります。なお、当連結会計年度においては、信託期間が終了しているため信託における帳簿価額及び期末株式数はありません。

 （３）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
  　   前連結会計年度5百万円、当連結会計年度－百万円

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　担保に供している資産並びに担保付債務は次のとおりであります。

担保資産

担保付債務

上記のうち(　)内書は工場財団抵当並びに当該債務を示しております。

※３　保証債務

連結子会社以外の会社の金融機関等からの借入等に対し、債務保証を行っております。

※４　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

　　 借手側

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※５　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

　　なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費及び製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※７　減損損失

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

 当社グループは、管理会計上の区分を基準に資産のグルーピングを行っております。但し、賃貸資産、遊休資産につきましては個別物件を基本単位としております。

 当連結会計年度において、収益性が低下した事業用資産、及び、帳簿価額に対し時価の下落した遊休資産について回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（10百万円）として特別損失に計上しており、その内訳は、建物及び構築物4百万円、リース資産4百万円、土地0百万円、その他1百万円であります。

 事業用資産の回収可能額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額を使用しております。正味売却価額は、他への転用や売却が困難であることから、備忘価額で算定しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。

 帳簿価額に対し時価の下落した遊休資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額に合理的な調整を行って算定しております。

  当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

　  重要性が乏しいため記載を省略しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

 １　発行済株式に関する事項

　(注) 変動事由の概要
　　　 増加数の内訳は、次のとおりであります。
　　　 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加　　       48,123株

 ２　自己株式に関する事項

(注) １．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託Ｅ口が保有する自社の株式がそれぞれ、76,300株、50,000株含まれております。

　　 ２．変動事由の概要

 増加数の内訳は、次のとおりであります。
　 単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　　　 1,833 株
 減少数の内訳は、次のとおりであります。　
　 単元未満株式の売却による減少　            　  　　 120 株
   信託Ｅ口から従業員持株会への売却による減少　    26,300 株
　 転換社債型新株予約権付社債の転換による減少　　   2,423 株

３　配当に関する事項

（１）配当金支払額

(注) 2017年６月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託Ｅ口が保有する自社の株式に対する配当金
7百万円が含まれております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) １．2018年６月28日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託Ｅ口が保有する自社の株式に対する配当金

         6百万円が含まれております。

　　 ２．2018年３月期の１株当たり配当額120円には、創立70周年記念配当10円が含まれております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

　(注) 変動事由の概要
　　　 増加数の内訳は、次のとおりであります。
　　　 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加　210,147  株

２　自己株式に関する事項

(注) １．当連結会計年度期首の自己株式数には、信託Ｅ口が保有する自社の株式が、50,000株含まれております。

　　 ２．変動事由の概要

           増加数の内訳は、次のとおりであります。
　 　 単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　　　   799 株
　  減少数の内訳は、次のとおりであります。　
　    単元未満株式の売却による減少　            　       191 株
      信託Ｅ口から従業員持株会への売却による減少　    50,000 株

３　配当に関する事項

（１）配当金支払額

(注) １．2018年６月28日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託Ｅ口が保有する自社の株式に対する配当金
    6百万円が含まれております。

　　 ２．2018年３月期の１株当たり配当額120円には、創立70周年記念配当10円が含まれております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

 １　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 ２　重要な非資金取引の内容

     転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の行使

(リース取引関係)

 １　ファイナンス・リース取引（借主側）

　 所有権移転外ファイナンス・リース取引

　 ① リース資産の内容

    ・有形固定資産　主として機械装置及び運搬具

    ・無形固定資産　ソフトウェア

　 ② リース資産の減価償却の方法

 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

 ２　オペレーティング・リース取引

   オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

 １　金融商品の状況に関する事項

 （１）金融商品に対する取組方針

 当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で行い、また、金融機関からの借入、社債及び転換社債型新株予約権付社債により資金調達をしております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

 （２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

 営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの取引先信用程度取扱規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、主要な取引先の信用状況を定期的にモニタリングすることで、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
　投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
　営業債務である買掛金並びに未払金は、すべて１年以内の支払期日であります。
　借入金、社債及び転換社債型新株予約権付社債は、運転資金や設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で13年後であります。その一部には、輸入取引に係るものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。
　デリバティブ取引は、輸出入取引及び短期借入金に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。デリバティブ取引の執行及び管理については、取締役会の承認を受けた社内規定に則って執行されております。取引の実行及び管理は財務・経理担当部門が行っており、運用状況の報告は毎月行われております。また、契約先はいずれも信用度の高い金融機関・証券会社であるため、相手方の契約不履行によるリスクはほとんどないと認識しております。

 また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されております。当社では、各社からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成することにより、流動性リスクを管理しております。

 （３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

 金融商品の時価には、市場価格に基づく価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

 ２　金融商品の時価等に関する事項

 連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注２）をご参照下さい。）

前連結会計年度（2018年３月31日）

（*） デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（*） デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

 (注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照下さい。

負　債

(1) 買掛金、(2)短期借入金、並びに(3)未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 社債（１年内償還予定を含む）、並びに(5)転換社債型新株予約権付社債（１年内償還予定を含む）

当社の発行する社債の時価は、市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(6) 長期借入金（１年内返済予定を含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

   「デリバティブ取引関係」注記をご参照下さい。

 (注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

 (注)３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：百万円）

 (注)４．短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：百万円）

(有価証券関係)

 １　その他有価証券

  前連結会計年度(2018年３月31日)

 (注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額296百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが
極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

  当連結会計年度(2019年３月31日)

 (注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額256百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが
極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

 ２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

  前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
　該当事項はありません。

  当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

 ３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）は、重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）においては、その他有価証券について22百万円の減損処理を行っております。
　なお、下落率が30～50％の株式の減損にあっては、個別銘柄毎に、当連結会計年度における最高値・最安値と帳簿価額との乖離状況等保有有価証券の時価水準を把握するとともに発行体の外部信用格付や公表財務諸表ベースでの各種財務比率の検討等により信用リスクの定量評価を行い、総合的に判断しております。

(デリバティブ取引関係)

 １　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　 該当事項はありません。

 ２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

ヘッジ会計の方法ごとの連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額等は、次のとおりであります。

  前連結会計年度(2018年３月31日)

(*) 為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている短期借入金と一体となって処理されているため、その時価は、当該短期借入金の時価に含めて記載しております。

  当連結会計年度(2019年３月31日)

(*) 為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている短期借入金と一体となって処理されているため、その時価は、当該短期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

 １　採用している退職給付制度の概要

 当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。
　確定給付企業年金制度(すべて積立型制度であります。)では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。退職一時金制度(すべて非積立制度であります。)では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。
 　なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

 ２　確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

 （１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）