2899 永谷園ホールディングス 有価証券報告書－第66期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、2018年10月１日を効力発生日として普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第62期の期首に当該株式併合が実施されたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員数を記載しております。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６　当連結会計年度より不動産関連の収益及び費用について表示方法の変更を行っており、前連結会計年度以前に係る主要な経営指標等については、当該変更を反映した組替後の数値を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、2018年10月１日を効力発生日として普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第62期の期首に当該株式併合が実施されたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３　当社は、2018年10月１日を効力発生日として普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第66期の１株当たり配当額の記載は、中間配当額7.75円（当該株式併合前）と、期末配当額15.50円（当該株式併合後）の合計値としております。なお、当該株式併合を踏まえて換算した場合、第66期の中間配当額は15.50円となるため、期末配当額15.50円を加えた年間配当額は31.00円となります。

４　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　従業員数は、就業人員数を記載しております。

６　当社は2015年10月１日の会社分割により持株会社体制へ移行しております。そのため、従来売上高としておりました表記を第63期より売上高及び営業収益に変更しております。

７　第63期の経営指標等の売上高及び営業収益、従業員数等の大幅な変動は、2015年10月１日の会社分割により持株会社体制へ移行したことによるものです。

８　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

９　当社は、2018年10月１日を効力発生日として普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第66期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。

10　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

11　当事業年度より不動産関連の収益及び費用について表示方法の変更を行っており、前事業年度以前に係る主要な経営指標等については、当該変更を反映した組替後の数値を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

(1) 企業集団の概況

当社の企業集団は、当社と連結子会社34社（当連結会計年度より２社増加、２社減少）、非連結子会社５社（当連結会計年度より１社増加）、持分法適用関連会社１社及び持分法非適用関連会社２社で構成され、和風即席食品及び洋風・中華風即席食品の製造販売、フリーズドライ食品・麺の製造販売、菓子・テイクアウト寿司の製造販売並びに関連商品の販売を主な事業としております。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、「第５[経理の状況]１[連結財務諸表等](1)[連結財務諸表]注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

①国内食料品事業

当事業においては、㈱永谷園がお茶づけ・ふりかけ類、スープ類、調理食品類、その他の食料品の製造・販売を行っており、㈱サンフレックス永谷園他４社の各社は、㈱永谷園商品の原料メーカー及び製造工程の一部を担う外注工場としての位置付けにあり、主に㈱永谷園使用原料の製造・加工処理及び半製品・仕掛品の包装加工を行っております。

また、㈱サニーフーズが調味料等の製造・販売業務、藤原製麺㈱が麺類の製造・販売業務をそれぞれ行っております。

②海外食料品事業

当事業においては、Broomco (3554) Limited、Broomco (3555) Limited、Chaucer Foods Limited、Chaucer Foods UK Limited、Chaucer Foods SAS、Chaucer Foods (Qingdao) Co. Limited他８社において、フリーズドライ食品・パンの製造及び販売を行っております。

また、MAIN ON FOODS, CORP.他２社において麺商品、粉商品の製造及び販売を行っております。

③中食その他事業

当事業においては、㈱麦の穂ホールディングス傘下の㈱麦の穂他１社及びMuginoho International, Inc.において、シュークリーム等の菓子の製造及び販売、飲食店のフランチャイズチェーンの加盟店募集及び加盟店の指導、その他の事業を行っております。

また、NAGATANIEN USA,INC.傘下のNAGATANIEN RS FOODS,LLC他２社において、テイクアウト寿司の製造及び販売を行っております。

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(2) 事業系統図

４【関係会社の状況】

　（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　㈱永谷園、Broomco (3555) Limited、Chaucer Foods SAS、MAIN ON FOODS, CORP.、㈱麦の穂ホールディングス及びNAGATANIEN USA,INC.は特定子会社であります。

３　議決権の所有割合の(　)内は間接所有割合で内数で記載しております。

４　㈱永谷園については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         64,207百万円

(2）経常利益        1,972百万円

(3）当期純利益      1,383百万円

(4）純資産額       14,382百万円

(5）総資産額       28,262百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　当社グループは労使協調を旨とし、労働組合は結成されておらず、該当事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

永谷園グループは、創業の精神である「味ひとすじ」を企業理念とし、全てのお客様に信頼され、ご満足していただける安全・安心な商品・サービスの提供を経営の基本方針としております。そして、この基本方針のもと、長い歳月と多くのエネルギーをかけて築き上げてきた「永谷園ブランド」の価値をより強化し、発展させていく経営活動を行ってまいります。

「味ひとすじ」とは、

①創意と工夫で商品・サービスを常に考え、創り出すこと

②お客さまに実感、満足していただく「おいしさ」を提供し続けること

③食を通じて幸せで豊かな社会づくりに貢献していくこと

です。

(2) 経営環境

今後の見通しにつきましては、雇用環境や所得環境の改善により、引き続き景気は緩やかに回復していくことが期待されますが、10月に予定されている消費税増税の影響や海外経済の不確実性の高まりが懸念されるなど、経営環境は不透明な状況が続くものと予想されます。

当社グループを取り巻く市場環境も、人手不足による物流費上昇や、消費税増税による消費者心理の悪化が危惧され、厳しい環境で推移するものと予想されます。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループは、当年度に引き続き「企業戦略の充実」と「新価値提案力の更なるアップ」を経営課題として取り組んでまいります。

①「企業戦略の充実」

永谷園ブランドの価値の更なるアップを図ってまいります。また、近年注力している海外市場においては、「健康」、「高品質」というイメージがある「日本食」を中心として、米国、欧州マーケットの開拓に積極的にチャレンジしてまいります。そのために、永谷園グループ各社が相互に協力し、シナジーを発揮できるような体制の強化を引き続き推進してまいります。

②「新価値提案力の更なるアップ」

ライフスタイルや価値観の多様化を受け、健康維持や高齢化に伴うニーズに対応した商品開発はもちろん、新しい視点からの価値の追求を続けてまいります。

以上の課題を達成させるため、当社グループは各社の経営資源、技術等を結集し、事業領域の拡大と収益の向上に邁進してまいります。

(4) 株式会社の支配に関する基本方針について

1）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

2）基本方針の実現に資する取組みについて

創業以来、当社グループは創意と工夫で他にはない優れた価値を持つ商品やサービスをお客様にお届けしようと努力してまいりました。その結果、今日の「永谷園ブランド」を確立することができました。そして、「永谷園ブランド」を支持してくださるお客様の期待に応えるためにも、当社グループは、グループ全体の持続的な成長と企業価値向上に努めてまいります。

これらの課題を着実に実行することで、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。

3）当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます）の内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）

本プランの概要につきましては、以下のとおりです。なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載されている2017年５月12日付「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」をご参照ください。

(当社ホームページ：http://www.nagatanien-hd.co.jp/ir/library\_brief\_note.html)

(1) 本プランに係る手続き

① 対象となる大規模買付等

本プランは当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます）がなされる場合を適用対象といたします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものといたします。

② 「意向表明書」の当社への事前提出

買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

③ 「本必要情報」の提供

上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます）を日本語で提供していただきます。

ただし、買付者等からの情報提供の迅速化と、当社取締役会で延々と情報提供を求めて情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、この情報提供期間の上限を「意向表明書」受領から最大で60日間に限定し、仮に本必要情報が十分に揃わない場合であっても、情報提供期間が満了した時は、その時点で直ちに取締役会評価期間（④にて後述いたします）を設定するものといたします（ただし、買付者等から、合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて情報提供期間を延長することがあります）。

また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

④ 取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後又は情報提供期間満了後、その翌日を開始日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定し、開示いたします。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものといたします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものといたします。

ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、当該買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合は、本対応の例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。

⑥ 取締役会の決議

当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに、相当と認められる対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものといたします。

当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

⑦ 対抗措置の中止又は発動の停止

当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、又は勧告の有無若しくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止の決議を行うものといたします。

当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

⑧ 大規模買付等の開始

買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会において対抗措置の不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものといたします。

(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容

当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うことといたします。

(3) 本プランの有効期間、変更及び廃止

本プランの有効期間は、2020年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

当社は、本プランが変更又は廃止された場合には、当該変更又は廃止の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに情報開示いたします。

4）本プランの合理性

(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも準じております。

(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

本プランは、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されております。

(3) 株主意思を重視するものであること

本プランの有効期間は2020年６月開催予定の定時株主総会終結の時まででありますが、上記 3）(3)に記載のとおり、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。

(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う当社取締役会の諮問機関として独立委員会を設置いたします。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。

また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。

(5) 合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、上記 3）(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、上記 3）(3)に記載のとおり、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社取締役の任期は１年であり、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成を一度に変更することができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2019年６月28日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 特定の取引先への依存

当社グループ商品の主な販売先は、三菱商事㈱であり、その販売割合は全体の58.5％であります。特定の取引先に販売を依存している理由は、信用力の高い商社に取引を集中させることで、与信管理の省力化及び信用リスクの低減を図るためであります。しかし、三菱商事㈱宛の売掛債権は、全額エイペックス・ファンディング・コーポレーションに譲渡しており、エイペックス・ファンディング・コーポレーションが破綻した場合には、当社グループは売掛金の回収が困難となり、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 商品の欠陥

当社グループは、安全な商品の提供を第一と考え、ＩＳＯ・ＦＳＳＣの認証取得、ＨＡＣＣＰやフードディフェンスの考えを取り入れた食品安全管理システムの運用、原材料・商品の自主検査体制やトレーサビリティの構築など、品質保証体制の強化に努めておりますが、不測の事態により原材料への異物混入など、商品に欠陥が生じ、大規模な商品回収や多額な製造物賠償責任が生じた場合は、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 原材料の安定調達及び価格の高騰

当社グループは、原材料の一部を海外から調達しております。調達先の国で政情不安や国際紛争が発生した場合、あるいは天候不良、為替変動等により原材料の価格が高騰した場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、国内調達の原材料についても、天候不良等による価格の高騰が当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 有価証券の時価変動

当社グループは、長期的な取引関係維持のために主要取引先の有価証券を保有しております。これらの有価証券のうち、時価を有するものについては、全て時価にて評価されており、今後の経済環境や企業収益の動向による時価の変動が、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 天災リスク

当社グループの生産工場につきましては、天災によるリスクを回避するため、生産拠点を東西に分割しております。しかしながら、天災の規模・影響等によっては、一時的に商品の出荷が滞り、売上の低下、製造コストの増加を招き、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) フランチャイズ事業

当社グループは、株式会社麦の穂ホールディングス傘下にて、フランチャイズ方式を採用しており、フランチャイズ加盟店オーナーとのフランチャイズ契約に基づいて、当社グループが保有するブランド名にてチェーン展開をしております。したがって、フランチャイズ加盟店において不祥事等が発生し、チェーン全体のイメージに影響を受けた場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループ若しくはフランチャイズ加盟店オーナーの要因により、フランチャイズ加盟店との間にトラブル等が発生した場合、フランチャイズ契約の解消、訴訟の発生等、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 海外での事業展開

当社グループは、海外（主にアメリカ合衆国、英国及び中華人民共和国）に現地法人を置いて、食料品の製造及び販売、直営店の運営、フランチャイズ展開その他の事業活動を行っております。これらの海外への進出には、予想しない法律又は規制の変更、政治情勢の悪化、為替レートの変動等その他の要因により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) のれんの減損

当社グループは、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを連結貸借対照表に計上し、原則としてのれんの発現する期間にわたって償却しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上することになり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 情報システム

当社グループは、コンピューターウイルス対策や情報管理の徹底に努めておりますが、システム運用上のトラブルや、予測不能の不正アクセスやコンピューターウイルスの感染により、システム障害、情報の消失、流出が発生した場合、事業活動に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1) 業績

当連結会計年度における我が国の経済は、雇用環境や所得環境が改善傾向にあり緩やかな回復基調が継続いたしました。しかしながら、個人消費の持ち直しの遅れや相次ぐ自然災害の発生、さらには米中の通商問題などを起因とする海外経済の不確実性を背景に、景気は先行き不透明な状況で推移いたしました。

当社グループを取り巻く市場環境も、地震や猛暑、台風など多くの大規模災害と異常気象により野菜を始めとする生鮮品価格が夏場に高騰したことで食料の消費水準指数が低迷する中、物流費、人件費の上昇が加わり企業収益を強く圧迫し、厳しい状況で推移いたしました。

このような経営環境の下、当社グループは「企業戦略の充実」と「新価値提案力の更なるアップ」を経営課題として取り組んでまいりました。

「企業戦略の充実」につきましては、経営の効率化とグループシナジーの最大化を推し進めてまいりました。また、当社グループが培ってきたブランド力、開発力と新たに獲得した経営資源を融合させることにより、海外市場の開拓に注力してまいりました。

「新価値提案力の更なるアップ」につきましては、健康志向の高まりや多様に変化する食シーンに対応するため、永谷園初の機能性表示食品を始めとする健康的な食生活を提案する商品や小容量タイプの商品を発売いたしました。また、既存品につきましても、減塩タイプ商品やご当地グルメとのコラボメニューの提案を行うことにより、売上の拡大を図ってまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は104,746百万円（前年度比 5.7％増）となりました。利益面につきましては、営業利益は2,357百万円（前年度比 36.0％減）、経常利益は2,468百万円（前年度比 22.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,058百万円（前年度比 36.2％減）となりました。

以下、セグメントの状況は次のとおりであります。

①国内食料品事業

販売面につきましては、主力商品の活性化と新商品の取扱いの拡大に取り組んでまいりました。消費者向けには、テレビＣＭやホームページ、ＳＮＳを活用した商品紹介やアレンジレシピの公開、浮世絵が描かれた皿や前年に続き東海道五拾三次カードフルセットを景品とした消費者キャンペーンの実施、さらには若い世代に人気のタレントを起用したキャンペーンの実施などによって、ファン層の拡大と購買意欲の促進に努めてまいりました。また、流通向けには、大量陳列コンテストや、生鮮品との関連販売の提案などを通じて、店頭での商品露出強化に取り組んでまいりました。

商品開発面につきましては、“新価値創造商品の開発”をテーマに取り組んでまいりました。特に当期は、「高齢化」や「少人数家族世帯の増加」などの社会変化にマッチした商品開発を進めてまいりました。具体的には、「高齢化」に向けて、ユーザーの声に対応したごはん半膳分のお茶づけ海苔や、国産のだし素材を使用した本物志向・素材志向のみそ汁を開発いたしました。「少人数家族世帯の増加」に向けては、調理時間及び手間を省くことができる電子レンジ調理惣菜の素や、小容量パックごはんの売上が伸びていることに着目したどんぶりの素を開発し、新たな市場の拡大を図ってまいりました。

以下、主要品目の状況は次のとおりであります。

＜お茶づけ・ふりかけ類＞

当社看板商品である「お茶づけ海苔」は、５月17日の「お茶漬けの日」に合わせ、前年に引き続きスペシャルマッチと称してプロ野球の試合で来場者への試供品配布などを行いました。さらに、「お茶づけで会いましょう！キャンペーン」と題し、人気タレントの欅坂46のフォトカードをお茶づけ商品へ封入する企画やＷＥＢ動画企画などを実施し、若年層の喫食機会の増加に取り組んでまいりました。また、新商品では、スチームオーブン製法により丼のうまみを再現した「丼ふりかけ」や、ソフトタイプならではの味の再現性と、ご飯に混ぜ込んだらすぐに食べられる利便性が特徴の「おとなのおむすび」を発売いたしましたが、「超ふりかけ」の売上が減少し、売上高は15,866百万円（前年度比 0.8％減）となりました。

＜スープ類＞

当社主力商品である「あさげ」シリーズは、粉末タイプに減塩商品のラインアップを追加することで店頭露出の更なる強化を図ってまいりました。また、ひな祭りの時期などに重宝され、お吸いものの定番であるはまぐりを使用した「はま吸い」、だしにこだわり５種類の国産素材を使用した「こくだしみそ汁」や、血圧が気になる方のための、減塩タイプでＧＡＢＡ配合の機能性表示食品「いたわりみそ汁」等の新商品を積極的に発売したことで、売上高は23,485百万円（前年度比 2.6％増）となりました。

＜調理食品類＞

惣菜商品では、春雨惣菜シリーズにおいて、お子様に喜ばれる味付けである照り焼き味にマヨネーズ風味を加えた「てりたま春雨」を追加投入し、売上拡大を図ってまいりました。また、簡単調理の惣菜の素として、電子レンジで調理可能な「レンジで楽らく！」を発売いたしました。さらに、麺商品では、「煮込みラーメン」シリーズで石川県ご当地メニューであるまつやの「とり野菜みそ」とコラボした新メニューを発売いたしましたが、「妖怪ウォッチカレー」の売上が減少し、売上高は26,081百万円（前年度比 0.6％減）となりました。

＜その他＞

業務用商品において、から揚げ用の調味ソース等のＯＥＭ商品の受託が拡大いたしました。また、昨年に引き続き「フリーズドライご飯」シリーズの販売強化を行い、多くの自治体において備蓄品として採用されたことで、売上高は4,374百万円（前年度比 3.9％減）となりました。

以上の結果、国内食料品事業の売上高は69,809百万円（前年度比 0.2％増）となりました。

②海外食料品事業

Chaucer Groupでは、顧客ニーズに合わせたフリーズドライ商品の研究開発と品質向上に取り組んでまいりました。販売面につきまして、アメリカ市場では、2017年に増強したフリーズドライ設備を最大限に活用し、需要拡大に対応いたしました。また、欧州市場では、グローバル企業との取引の拡大に努めてまいりました。さらに、当社グループの販売チャネルを活かし日本市場への売上拡大に努めてまいりました。

以上の結果、海外食料品事業の売上高は23,042百万円（前年度比 36.4％増）となりました。

③中食その他事業

麦の穂グループでは、「ビアードパパ」において、月替わりの限定シュークリームの発売により、リピーターの獲得を図ってまいりました。また、８月８日の“ビアードパパの日”にパイシューを特別価格100円で販売する「大感謝祭」、10月には「ビアパパハロウィンフォトキャンペーン」と題しビアードパパ商品券が当たるＳＮＳ投稿キャンペーンを開催し、お客様からご好評をいただきました。

以上の結果、中食その他事業の売上高は11,709百万円（前年度比 4.9％減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは、投資活動及び財務活動による現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の減少額が、営業活動による資金の増加額を上回ったことにより、前連結会計年度末に比べ769百万円減少し、当連結会計年度末の資金残高は、7,703百万円となりました。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における営業活動による資金の増加額は3,942百万円（前年度は6,221百万円の増加）となりました。これは主に、たな卸資産の増加があったものの、税金等調整前当期純利益及び減価償却費の計上があったことによるものです。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における投資活動による資金の減少額は2,635百万円（前年度は2,970百万円の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入があったものの、有形及び無形固定資産の取得による支出があったことによるものです。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における財務活動による資金の減少額は1,959百万円（前年度は2,408百万円の減少）となりました。これは主に、長期借入金による資金調達を行ったものの、長期借入金の返済があったことによるものです。

生産、受注及び販売の実績

(1) 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　上記国内食料品事業「その他」の主な内訳は、業務用商品、進物品であります。

(2) 受注実績

　一部の連結子会社は、受注生産を行っておりますが、受注当日または翌日に製造・出荷の受注生産を行っておりますので、受注高及び受注残高の記載は省略しております。

(3) 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記国内食料品事業「その他」の主な内訳は、業務用商品、進物品であります。

３　上記その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業であります。

４　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

５　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2019年６月28日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

　詳細につきましては、「第５[経理の状況]１[連結財務諸表等](1)連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①売上高

　売上高は、前連結会計年度に比べ5,677百万円増収の104,746百万円(前年度比 5.7％増)となりました。

　これは主に、前第３四半期連結会計年度よりMAIN ON FOODS, CORP.を含む２社を連結子会社とし、当連結会計年度において通期の業績が反映されたことによるものです。

　なお、業績の概況につきましては、「業績等の概要(1)業績」に記載しております。

②売上原価・販売費及び一般管理費

　売上原価は、売上増加により前連結会計年度に比べ6,136百万円増加し、63,506百万円となりました。また、売上原価率は、前連結会計年度に比べ2.7ポイント上昇の60.6％となりました。

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ868百万円増加し、38,882百万円となりました。これは主に、運賃及び荷造費が増加したことによるものです。

③営業利益

　営業利益は、前連結会計年度に比べ1,326百万円減益の2,357百万円(前年度比 36.0％減)となりました。

④経常利益

　経常利益は、前連結会計年度に比べ、営業利益の減少により、716百万円減益の2,468百万円(前年度比 22.5％減)となりました。

⑤特別利益・特別損失

　特別利益は、前連結会計年度に比べ、投資有価証券売却益の計上が減少したことにより、312百万円減少の293百万円となりました。また特別損失は、前連結会計年度に比べ、減損損失が減少したことにより、193百万円減少の509百万円となりました。

⑥法人税等（法人税等調整額を含む）

　税効果会計適用後の法人税等の負担率は、主に税務上の繰越欠損金にかかる繰延税金資産の評価性引当額が増加したことから、前連結会計年度の44.4％から7.1ポイント上昇の51.5％となりました。

⑦親会社株主に帰属する当期純利益

　親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ、601百万円減益の1,058百万円(前年度比 36.2％減)となりました。また、１株当たり当期純利益金額は、前連結会計年度に比べ33円25銭減少の59円3銭となりました。

(3) 当連結会計年度の財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析

①資産、負債及び純資産の状況

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より1,843百万円減少し、87,943百万円となりました。これは主に、商品及び製品並びに機械装置及び運搬具が増加したものの、現金及び預金、建設仮勘定並びにのれんが減少したことによるものです。また負債は、前連結会計年度末より818百万円減少し、55,143百万円となりました。これは主に、短期借入金が増加したものの、長期借入金が減少したことによるものです。また純資産は主に、利益剰余金が増加したものの、その他有価証券評価差額金及び為替換算調整勘定が減少したことにより32,800百万円となりました。この結果、純資産から非支配株主持分を控除した自己資本は、前連結会計年度末より1,040百万円減少の31,731百万円となり、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ0.4ポイント減少の36.1％となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは、投資活動及び財務活動による現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の減少額が、営業活動による資金の増加額を上回ったことにより、前連結会計年度末に比べ769百万円減少し、当連結会計年度末の資金残高は、7,703百万円となりました。なお、各キャッシュ・フローの増減要因につきましては、「業績等の概要(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

③財務政策

　当社グループは、キャッシュ・マネジメント・システムの導入により資金の効率化を図るとともに、売掛債権の流動化及び当座貸越契約の締結により資金調達の十分な流動性を確保し、より柔軟性の高い機動的な財務オペレーションを実現しております。

　また、調達コスト低減とリスク分散の観点から、直接金融と間接金融を組み合わせ、低コストかつ安定的な資金を確保するように努めております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

  当社グループは「味ひとすじ」の企業理念のもと、「企業戦略の充実」及び「新価値提案力の更なるアップ」を重要課題と捉え、㈱永谷園研究部及び開発部が中心となり、お客さまのニーズに沿った商品開発に向け、新素材・新技術の開発及び品質向上に向けた研究開発活動に鋭意取り組んでおります。
　商品研究開発活動における基本的な考え方は、“創意と工夫で、お客さまに喜んでいただける商品を創り出す”であります。この考え方をベースに毎期取り組むべきテーマを設定し、新商品の開発と既発売商品のリニューアルを進めております。

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、798百万円であります。

　なお、セグメント別の主な研究開発内容は、次のとおりであります。

(1)国内食料品事業

　ふりかけ市場では、ふりかけを「ごはんをもりもり食べる」ためのポジティブな食品として浸透させたいという考えから、「どんぶり」の定番メニューをふりかけ化した「丼ふりかけ」を発売いたしました。

　即席みそ汁市場では、国産の焼きあご、昆布、かつお節、さば節、いわし煮干しをしっかりと使用し、香り・味などだしの美味さが体感できる商品として「こくだしみそ汁」を発売いたしました。

　また、惣菜の素市場ではワーキングママに向けた春雨おかずの提案として、ファストフードの人気の味「てりたま」をモチーフとしたごはんとの相性がよい味付けの「てりたま春雨」を発売いたしました。

　国内食料品事業に係る研究開発費は、445百万円であります。

(2)海外食料品事業

　健康食品需要に対する高まりを受けて、グルテンフリー麺や天然由来の原材料を使用したクッキー等を開発し、発売いたしました。

　また、大手コーヒーチェーンのドリンク向けフリーズドライフルーツの品質改善及び大手シリアルブランド製品向けのフリーズドライフルーツの歩留り改善に取り組みました。

　海外食料品事業に係る研究開発費は、275百万円であります。

(3)中食その他事業

　主力ブランド「ビアードパパ」のビジネスモデル強化施策として、従来の品質を保ちつつ冷凍耐性を持つカスタードクリームの研究開発、シュー生地の安定・改善等根幹となる商品を改善する為の技術開発を実施いたしました。新商品では全く新しいシュークリーム「ラングドシャシュー」の開発に成功し、20周年記念商品として販売いたしました。

　中食その他事業に係る研究開発費は、77百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において当社グループは、3,436百万円の設備投資（無形固定資産を含む）を実施しております。

　国内食料品事業においては、子会社である株式会社永谷園におけるみそ汁商品の製造設備の増設・更新及び国内食料品事業全体における既存設備の更新を実施しております。当事業の設備投資額は、1,889百万円であります。

　海外食料品事業においては、麺等生産設備の増強を実施しております。当事業の設備投資額は、1,029百万円であります。
　中食その他事業においては、新規店舗の出店及び既存設備の更新を実施しております。当事業の設備投資額は、308百万円であります。

　全社資産においては、主に全社で使用する会計及び人事給与システム等のソフトウェアの更新を実施しております。設備投資額は、208百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   2019年３月31日現在

(2) 国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   2019年３月31日現在

　（注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　藤原製麺㈱及び㈱麦の穂の決算日は２月28日であるため、同日現在の数値を記載しております。

３　㈱サニーフーズ船橋工場の主要な設備は、連結子会社である㈱ニシエイから賃借しているものであります。

４　上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

国内子会社

(3) 在外子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   2019年３月31日現在

　（注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　Chaucer Foods UK Limited、Chaucer Foods SAS、Chaucer Foods (Qingdao) Co. Limited、MAIN ON FOODS, CORP.、Muginoho International,Inc.及びNAGATANIEN USA,INC.の決算日は12月31日であるため、同日現在の数値を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度において、新たに確定した主要な設備の新設の計画は次のとおりであります。

（注）完成予定年月については、2020年中を予定しており月は未定であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2018年６月28日開催の第65回定時株主総会において、当社普通株式について２株を１株の割合で併合する旨、及び株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、発行可能株式総数を116,000,000株から58,000,000株に変更する旨の定款変更が承認可決されました。

②【発行済株式】

（注）2018年６月28日開催の第65回定時株主総会において、当社普通株式について２株を１株の割合で併合する旨、及び株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の定款変更が承認可決されました。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2018年６月28日開催の第65回定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、発行済株式総数は19,138千株となっております。

(5)【所有者別状況】

（注）１　自己株式1,250,854株は、「個人その他」に12,508単元及び「単元未満株式の状況」に54株を含めて記載しております。

　　　２　2018年６月28日開催の第65回定時株主総会において、当社普通株式について２株を１株の割合で併合する旨、及び株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の定款変更が承認可決されました。

(6)【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が1,250千株あります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）2018年６月28日開催の第65回定時株主総会において、当社普通株式について２株を１株の割合で併合する旨、及び株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の定款変更が決議されました。

　　　　なお、株式併合後の発行済株式総数は、19,138,703株減少し、19,138,703株となっております。

②【自己株式等】

　（注）当社は、2018年10月１日を効力発生日として普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　　　　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（注）　2018年９月12日の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了しております。

（注）１　2018年10月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。

　　　２　買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。

　　　　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（注）　2019年５月22日の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了しております。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式は含めておりません。

　　　２　2018年６月28日開催の第65回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。当事業年度における取得自己株式4,119株の内訳は、株式併合前3,671株、株式併合後448株であります。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　2018年６月28日開催の第65回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

２　当期間における処理自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含めておりません。

３　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式及び単元未満株式の売渡し請求により売り渡した株式は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の利益を重視し、安定した配当を継続的に行っていくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株につき15円50銭とさせていただきました。なお、当社は2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。株式併合前の2018年９月30日を基準日として１株当たり7円75銭の中間配当金をお支払いしておりますので、当事業年度の年間配当金は、株式併合前に換算しますと、中間配当金7円75銭と期末配当7円75銭を合わせた１株当たり15円50銭に相当し、株式併合後に換算しますと、中間配当金15円50銭と期末配当金15円50銭を合わせた１株当たり31円に相当いたします。

これにより当事業年度の配当性向は57.3％、自己資本利益率は3.8％、自己資本配当率は2.2％となりました。

内部留保の使途につきましては、財務体質の強化を図りながら、今後の企業価値向上に向けた事業投資等に充当してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、ステークホルダーの立場を尊重し、長期的な信頼関係を築き、企業の発展につなげていきたいと考えております。そのために、当社は、経営判断の迅速化と経営のチェック機能の充実を図ることを重要な経営課題と認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、戦略策定・業務監督機能と、業務執行機能との分離を明確にするために、2002年６月から「執行役員制度」を導入しており、現行経営体制（2019年６月28日現在）は取締役８名（内、社外取締役２名）、執行役員９名（清水周英、久世次郎、川又幸夫、久我光枝、木内美章、江口輝、木村浩臣、山根浩一、小川美朋。ただし、取締役兼務者を除く）、監査役４名（内、社外監査役２名）となっております。なお、当社の取締役の任期は１年となっております。また、執行役員は、取締役会で選任され、任期は１年となっております。

取締役会は、８名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成し、月１回の定期開催に加え、必要に応じて随時迅速に開催し、法定事項のほか、特に重要な業務執行に関する事項について取締役会規程に基づき決議しております。また、経営の円滑な意思決定機能を強化するため、各部門長から取締役に対して、業務の執行状況を報告するための業務報告会（代表取締役会長永谷栄一郎、代表取締役社長永谷泰次郎、取締役副社長永谷祐一郎、専務取締役今村忠如、常務取締役京裕信、常勤監査役永谷竜一、常勤監査役松村雅彦、執行役員清水周英、執行役員川又幸夫、執行役員久我光枝、執行役員木内美章、執行役員江口輝、執行役員木村浩臣、執行役員山根浩一、執行役員小川美朋、株式会社永谷園取締役会長飯塚弦二朗、同代表取締役社長五十嵐仁、同取締役増田尚弘、同取締役掛谷浩志、同取締役矢島幸一、同取締役成田健一、以上21名：2019年６月28日現在）を定期的に開催し、さらに、随時各部門長が企画提案及び情報提供を行うための会議を開催しております。

経営のチェック機能については、当社は従来から監査役制度を採用しており、４名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成する監査役会による経営監視に努めております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、当社業務や財産状況の調査はもとより、子会社の調査も積極的に実施しております。さらに、会計監査人との連携強化を図り業務執行の適法性、妥当性に関する監査体制の充実に努めております。

当社は監査役制度を採用しておりますが、当社の取締役会では積極的な意見交換がなされており、社外取締役及び社外監査役からも中立的で率直な発言をいただいております。また、取締役会は、顧問弁護士、会計士等からの意見も踏まえて審議しております。これにより、取締役会における監督機能が強化されると考え、上記の企業統治の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

○内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社グループの業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制の整備に取り組んでおり、各取締役は、内部統制の仕組みを構築し、その有効性を定期的に評価し、確保する責務を負っております。また、各監査役は、取締役による内部統制の構築とその仕組みが有効に機能しているかについて監視を行っており、監査役の監視機能のサポートとして、内部監査部門は、定期的に各社、各部門で実施した内部監査を、監査役に報告しております。

○リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の整備の状況につきましては、取締役副社長永谷祐一郎を委員長とする「コンプライアンス委員会」（取締役副社長永谷祐一郎、専務取締役今村忠如、常務取締役京裕信、執行役員川又幸夫、執行役員久我光枝、執行役員江口輝、執行役員木村浩臣、執行役員山根浩一、執行役員小川美朋、以上９名：2019年６月28日現在）にて、グループ全体のコンプライアンスに関する重要事項を審議し対策を講じております。さらに、内部統制システムの整備状況をチェックする内部監査部門である「内部統制室」（内部統制室長冨田秀和）を社長直轄の組織として設置し、内部監査機能の強化を図っております。また、内部通報体制につきましても、「内部通報制度規程」を整備するとともに、受付窓口も複数（顧問弁護士、内部統制室、ハラスメント相談窓口等）設け、通報しやすい体制づくりを行っております。

○子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社の内部監査部門が定期的にグループ会社の内部監査を実施し、各社の業務執行を調査し、取締役会においてその結果を報告するとともに、グループ会社に関する重要な事項については、当社において事前承認を必要とし、あるいは報告を受ける機会を設けることにより、グループ会社の業務の適正の確保に努めております。

○責任限定契約

当社は社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第427条第１項に規定する契約（いわゆる責任限定契約）を締結しております。その内容は、会社法第423条第１項の責任について、その者が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を限度として損害賠償責任を負担するというものであります。

○取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

○取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

○取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たすための環境を整備することを目的とするものであります。

また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

○株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（当社における会社の機関・内部統制等の関係）

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

　（注）１　取締役迫本栄二及び山崎長宏は、社外取締役であります。

２　監査役柳澤義一及び井ノ上正男は、社外監査役であります。

３　取締役社長　永谷泰次郎は、取締役会長　永谷栄一郎の弟であります。

４　取締役副社長　永谷祐一郎は、取締役相談役　永谷明の長男であります。

５　2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

６　2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７　当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離させることにより、効率的な経営体制を築くことを目的として執行役員制度を導入しております。

上記の取締役兼務者を除く執行役員は、以下の９名であります。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社と社外取締役２名及び社外監査役２名との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役迫本栄二氏は、銀座Ｋ.Ｔ.Ｃ税理士法人代表社員理事長及び産業ファンド投資法人監督役員を兼任しておりますが、当社と両法人との間には特別な関係はございません。同氏は、株式会社西武ホールディングス及び株式会社プリンスホテルの社外監査役を兼任しておりますが、当社と両社との間には特別な関係はございません。また、社外取締役山崎長宏氏は、太陽化学株式会社の代表取締役社長を兼任しておりますが、当社と同社との間には、特別な関係はございません。

社外監査役柳澤義一氏は、新創監査法人統括代表社員を兼任しておりますが、当社と同法人との間には特別な関係はございません。同氏は、東急リアル・エステート投資法人の監督役員を兼任しておりますが、当社と同法人との間には特別な関係はございません。また、社外監査役井ノ上正男氏は、大高法律事務所に所属する弁護士でありますが、当社と同事務所との間には、特別な関係はございません。同氏は、株式会社歌舞伎座及び松竹株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と両社との間には特別な関係はございません。

当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しており、それぞれ独立的な立場からの経営の監視機能と、専門的知識による経営に対する助言及び監督的役割を担っております。また、取締役会においても積極的に意見を述べるなど、その責務を十分に果たしているため、社外役員の人数は十分であると考えております。

当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、当社の社外役員全員（４名）は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員としての資格を有しているため、一般株主と利益相反するおそれはないと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役会において、社外取締役及び社外監査役に対する常勤監査役からの情報提供や相互に意見交換を行っております。また、社外監査役に対して、定期的に会計監査人から監査計画説明及び会計監査結果報告を行っております。さらに、内部監査部門及び内部統制部門である「内部統制室」から、社外取締役及び社外監査役に対して、定期的に内部監査結果及び内部統制状況の報告を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査の状況につきましては、当社の監査役は４名(うち社外監査役２名)で、監査役は監査役会で決定した監査計画に基づき、取締役会等重要な会議への出席、議事録・稟議書等重要な決裁書類等の閲覧及び各事業所への往査等を行っております。

なお、常勤監査役永谷竜一氏は、当社の経理部長に2008年６月から2011年６月まで就任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同じく、常勤監査役松村雅彦氏は、当社の経理部長に2011年６月から2018年３月まで就任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役柳澤義一氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

内部監査の状況につきましては、内部監査部門である「内部統制室」（４名：2019年６月28日現在）を社長直轄の組織として設置し、当社規程に基づき、内部監査を実施しており、内部監査機能の強化を図っております。内部監査の手続きにつきましては、各事業所への往査等により、インタビュー及び書類の閲覧、分析等を実施しており、監査結果につきましては、年２回（４月、10月）、取締役会に報告しております。また、内部監査部門とともに内部統制部門としての機能を有する「内部統制室」は、監査役と必要に応じて会合を開催しており、内部監査計画の説明、実施した内部監査の内容の報告及び内部統制状況の報告等を行っております。

また監査役は、会計監査人から監査計画説明及び会計監査結果報告を受けております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

b.業務を執行した公認会計士

佐野　康一

馬野　隆一郎

c.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他19名であります。

d.監査法人の選定方針と理由

ＥＹ新日本有限責任監査法人からは、公益社団法人日本監査役協会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針(2017年10月改正)」の評価基準項目に沿った品質管理体制の整備・運用状況についての十分な説明等がなされており、今後も継続した監査品質の向上が期待できるものと判断し再任しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して毎期評価を行っております。評価は当社の定める評価項目(監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬等、監査役とのコミュ二ケーション、経営者との関係、グループ監査、不正リスク)に従って行われ、いずれの点においても適格性があるものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるMUGINOHO GLOBAL PTE.LTD.は、当社の監査公認会計士等であるＥＹ新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngのメンバーファームに対し、3百万円の監査業務に係る報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるBroomco（3554）Limitedほか主要な海外子会社は、当社の監査公認会計士等であるＥＹ新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngのメンバーファームに対し、39百万円の監査業務に係る報酬を支払っております。

c.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、収益認識基準の適用に関する

助言業務等であります。

d.監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役については、役位、在任年数、業績及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定し、監査役については、業績に関わらず、安定した監査を行うために役位、在任年数等を考慮して決定しております。

その内容は、取締役については、役位別、在任年数等を基礎として算定する定額報酬及び業績を基礎として算定する変動報酬とを組み合わせたものであります。監査役については、役位、在任年数等を考慮した定額報酬であります。

報酬の決定方法につきましては、取締役については取締役会の決議により決定しており、監査役については、監査役の協議により決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年６月26日であり、決議の内容は、取締役（当時９名）の報酬額を年額450百万円以内（うち社外取締役分25百万円以内）、監査役（当時４名）の報酬額を年額55百万円以内とするものです。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含めておりません。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役社長永谷泰次郎であり、2018年６月28日開催の取締役会の承認決議による委任に基づき、報酬等の額を算定するために考慮すべき事項を決定しております。

変動報酬の算出は、取締役会からの委任に基づき、取締役社長が、当社グループの収益力を評価するうえで最も重視している連結売上高及び連結営業利益率を基礎として支給額を決定しております。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績は、連結売上高は目標106,000百万円、実績104,746百万円であり、連結営業利益率は目標4.4%、実績2.3%であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式には、もっぱら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それらの目的に加え良好な取引関係の維持・発展、安定的かつ継続的な金融取引の維持、又は事業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上等に資すると判断し保有する株式を区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、良好な取引関係の維持・発展、安定的かつ継続的な金融取引の維持、又は事業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上等といった経営戦略の一環として、政策的に必要とする企業の株式を保有しています。また、保有する株式がこの方針に合致するか否かという観点から保有の適否を検証しております。2018年度においては、検証の結果、３銘柄を売却しました。

ｂ．当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりであります。

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

○特定投資株式

（注）　「‐」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、ＥＹ新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　　　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　１　連結の範囲に関する事項

　(1) 連結子会社の数　　　34社

　主要な連結子会社の名称

　㈱永谷園　　　　　　　　　　 ㈱サンフレックス永谷園

　㈱サニーフーズ　　　　 　　　藤原製麺㈱

　Broomco (3554) Limited 　　　Broomco (3555) Limited

　Chaucer Foods Limited　　　　Chaucer Foods UK Limited

　Chaucer Foods SAS　　　　　　Chaucer Foods (Qingdao) Co. Limited

　MAIN ON FOODS, CORP.

　㈱麦の穂ホールディングス 　　㈱麦の穂

　Muginoho International,Inc.　NAGATANIEN USA,INC.

　NAGATANIEN RS FOODS,LLC　他

　(2) 主要な非連結子会社の名称

　上海永谷園食品貿易有限公司

　（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

　２　持分法の適用に関する事項

　(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社

　　持分法適用の非連結子会社及び関連会社数 1社

　　　持分法適用の関連会社の名称

　　　　Sweet Meal Co.,Ltd. 　(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

　　主要な会社等の名称

　　　上海永谷園食品貿易有限公司

　　（持分法を適用していない理由）

　当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　藤原製麺㈱、㈱麦の穂ホールディングス及び㈱麦の穂の決算日は２月28日、Broomco (3554) Limited、Broomco (3555) Limited、Chaucer Foods Limited、Chaucer Foods UK Limited、Chaucer Foods SAS、Chaucer Foods (Qingdao) Co. Limited、MAIN ON FOODS, CORP.、Muginoho International,Inc.及びNAGATANIEN USA,INC.並びにNAGATANIEN RS FOODS,LLC他14社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　その他の連結子会社の決算日と連結決算日は一致しております。

　４　会計方針に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　①　有価証券

　その他有価証券

時価のあるもの…決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

　時価のないもの…移動平均法による原価法

　②　たな卸資産

　主として月別移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

　在外連結子会社については、主として先入先出法による低価法　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　①　有形固定資産(リース資産を除く)

　　定率法を採用しております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　また、在外連結子会社については、主として定額法を採用しております。

　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物及び構築物　　　２～50年

　　機械装置及び運搬具　２～20年

　②　無形固定資産(リース資産を除く)

　　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

　③　リース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 　(3) 繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用処理しております。 　(4) 重要な引当金の計上基準

　①　貸倒引当金

　当連結会計年度末保有の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　②　賞与引当金

　　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

　③　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給見積額を計上しております。

　(5) 退職給付に係る会計処理の方法

　①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理しておりますが、一部連結子会社については発生年度に即時償却しております。

　なお、年金資産の額が企業年金制度に係る退職給付債務の額を超えている場合には、連結貸借対照表の退職給付に係る資産に計上しております。

　③　小規模企業等における簡便法の採用

　一部を除く連結子会社につきましては、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

　(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

　(7) 重要なヘッジ会計の方法

　①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしており、特例処理を採用しております。また、為替予約及び通貨スワップについては、振当処理の要件を満たしているため、振当処理を採用しております。

　②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…金利スワップ、為替予約、通貨スワップ

　ヘッジ対象…借入金利息、外貨建取引、借入金

　③　ヘッジ方針

　当社グループでは社内規定に基づき、将来の金利変動リスク及び外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で行っております。

　④　ヘッジ有効性評価の方法

　特例処理の要件を満たす金利スワップ、振当処理によっている為替予約及び通貨スワップについては、有効性の評価を省略しております。　(8) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは、発生年度より実質的判断による年数の見積りが可能なものはその見積り年数で、その他については５年間で均等償却しております。

　　ただし、金額が僅少な場合は、発生年度に全額償却しております。

　(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

　(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号　2018年９月14日　企業会計基準委員会）

・「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第24号　2018年９月14日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

企業会計基準委員会において実務対応報告第18号「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」及び実務対応報告第24号「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」の見直しが検討されてきたもので、主な改正内容は、連結決算手続において、「連結決算手続における在外子会社等の会計処理の統一」の当面の取扱いに従って、在外子会社等において、資本性金融商品の公正価値の事後的な変動をその他の包括利益に表示する選択をしている場合には、当該資本性金融商品の売却を行ったときに、連結決算手続上、取得原価と売却価額との差額を当該連結会計年度の損益として計上するように修正することとされています。

また、減損処理が必要と判断される場合には、連結決算手続上、評価差額を当該連結会計年度の損失として計上するように修正することとされています。

(2) 適用予定日

2020年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日　企業会計基準委員会）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

「企業結合に関する会計基準」等は、企業会計基準委員会において基準諮問会議からの、企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」に係る条件付取得対価に関連して対価の一部が返還される場合の取扱いについて検討を求める提言等を踏まえ、企業会計基準委員会で審議が行われ改正されたものです。

主な改正内容として、「企業結合に関する会計基準」において、「条件付取得対価」の定義に「返還される取得対価」が追加されるとともに、「対価が返還される条件付取得対価」の会計処理が追加されました。

また、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（以下「結合分離適用指針」という。）の記載内容が改正されたことに伴い、結合当事企業の株主に係る会計処理に関する結合分離適用指針の記載について、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　2013年９月13日）と記載内容の整合性を図るための改正が行われるとともに、分割型会社分割が非適格組織再編となり、分割期日が分離元企業の期首である場合の分離元企業における税効果会計の取扱いについて、2010年度税制改正において分割型会社分割のみなし事業年度が廃止されていることから、関連する定めが削除されました。

(2) 適用予定日

2020年３月期の期首以後実施される組織再編から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「企業結合に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が760百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が642百万円増加しております。また、「固定負債」の「繰延税金負債」が118百万円減少しております。

　なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が118百万円減少しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」、「営業外収益」及び「営業外費用」に計上しておりました不動産関連の収益及び費用を、当連結会計年度より「売上高」及び「売上原価」に計上する方法に変更しております。

　この変更は、従来付随事業として位置づけていた不動産事業について、当連結会計年度より当社グループが保有する賃貸用不動産を一元管理、運営する部門を新設したことにより、グループの営業活動と密接に関係するようになってきたことから、連結営業損益をより適切に表示するために行ったものであります。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「売上高」が170百万円、「売上原価」が55百万円それぞれ増加し、「販売費及び一般管理費」、「営業外収益」の「不動産賃貸料」、「営業外費用」の「その他」に含めて表示しておりました「不動産賃貸費用」がそれぞれ減少しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　当社は、土地の再評価に関する法律(1998年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。

再評価の方法……………土地の再評価に関する法律施行令(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算出する方法によっております。

再評価を行った年月日…2002年３月31日

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　災害による損失の内容は、2018年９月に発生した北海道胆振東部地震等による損失額を計上しております。

※６　減損損失

前連結会計年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）

　当社グループは以下の資産について減損損失を計上いたしました。

　当社グループは、事業セグメントを基礎とし、管理会計上の単位ごとにグルーピングを行っており、遊休資産、店舗資産及び生産設備資産については、それぞれの個別物件ごとにグルーピングを行っております。

　国内食料品事業の千葉県の遊休資産につきましては、地価の下落等により投資額の回収が困難と見込まれるため、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(1百万円)として特別損失に計上しております。なお、減損損失の測定における回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定等により合理的に算定された評価額に基づく正味売却価額を使用しております。

国内食料品事業の東京都の共用資産につきましては、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、来期の見込みも明らかにマイナスであるため、共用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失（7百万円）として特別損失に計上しております。なお、減損損失の測定における回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、零としております。

国内食料品事業の福島県の生産設備資産につきましては、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであるため、回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失（3百万円）として特別損失に計上しております。なお、減損損失の測定における回収可能価額は、売却または他工場への転用が不可能であるため、正味売却価額を零としております。

中食その他事業の米国の店舗資産につきましては、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、来期の見込みも明らかにマイナスである店舗資産及び処分予定である店舗資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失（28百万円）として特別損失に計上しております。のれんについては、取得時の事業計画において、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失（170百万円）として特別損失に計上しております。なお、店舗資産の回収可能価額は、主に正味売却価額により測定しており、不動産鑑定等により合理的に算定された評価額に基づく正味売却価額を使用しております。のれんの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを11.9％で割り引いて算出しております。

　中食その他事業の店舗資産につきましては、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、来期の見込みも明らかにマイナスである店舗資産及び処分予定である店舗資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失（254百万円）として特別損失に計上しております。なお、店舗資産の回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額により測定しており、減価償却資産についてはその残存価額に重要性が乏しいため、残存価額を基に算定しております。但し、明らかに売却または他店舗への転用が不可能な店舗資産については、正味売却価額を零としております。

　中食その他事業の京都府の生産設備資産につきましては、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、来期の見込みも明らかにマイナスである生産設備資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失（23百万円）として特別損失に計上しております。なお、生産設備資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、零としております。

当連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

　当社グループは以下の資産について減損損失を計上いたしました。

　当社グループは、事業セグメントを基礎とし、管理会計上の単位ごとにグルーピングを行っており、遊休資産、店舗資産及び生産設備資産については、それぞれの個別物件ごとにグルーピングを行っております。

中食その他事業の店舗資産につきましては、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、来期の見込みも明らかにマイナスである店舗資産及び収益性の低下により将来キャッシュ・フローが見込まれない店舗資産並びに処分予定である店舗資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失（288百万円）として特別損失に計上しております。なお、店舗資産の回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額により測定しており、減価償却資産についてはその残存価額に重要性が乏しいため、残存価額を基に算定しております。

中食その他事業の米国の生産設備資産につきましては、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであるため、回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失（4百万円）として特別損失に計上しております。のれんについては、取得時の事業計画において、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失（33百万円）として特別損失に計上しております。なお、生産設備資産の回収可能価額は、売却または他工場への転用が不可能であるため正味売却価額を零としております。のれんの回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、使用価値を零としております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１　普通株式の自己株式の株式数の増加6千株は、単元未満株式の買取請求による増加6千株であります。

 　　　２　普通株式の自己株式の株式数の減少42千株は、連結子会社である藤原製麺㈱の完全子会社化に係る株式交換による減少42千株であります。

２　配当に関する事項

(１) 配当金支払額

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１　当社は、2018年10月１日を効力発生日として普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

 　　　２　普通株式の発行済株式の総数の減少19,138千株は、2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施したことによるものであります。

 　　　３　普通株式の自己株式の株式数の増加204千株の内訳は、取締役会の決議による自己株式の取得による増加200千株（株式併合前）、単元未満株式の買取請求による増加４千株（株式併合前３千株、株式併合後０千株）及び株式併合に伴う端数株式の買取による増加０千株（株式併合後）であります。

 　　　４　普通株式の自己株式の株式数の減少1,250千株は、主に株式併合による減少であります。

２　配当に関する事項

(１) 配当金支払額

 （注）　当社は、2018年10月１日を効力発生日として普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式併合前の金額を記載しております。

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係