E01070 ＲＳエナジー 有価証券報告書－第107期(平成30年1月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第105期、第106期及び第107期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため、第103期及び第104期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第103期及び第104期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。なお、2019年４月１日付で当社を株式交換完全子会社、出光興産株式会社を株式交換完全親会社とする株式交換を実施いたしました。これに伴い、2019年３月27日付で東京証券取引所市場第一部から上場廃止となったため、第107期の株価収益率については、最終取引日である2019年３月26日までの株価を用いております。

４　第107期は決算期変更に伴い、2018年１月１日から2019年３月31日までの15ヵ月間となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第105期、第106期及び第107期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため、第103期及び第104期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第103期及び第104期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４　第107期は決算期変更に伴い、2018年１月１日から2019年３月31日までの15ヵ月間となっております。

５　最高株価及び最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

６　2019年４月１日付で当社を株式交換完全子会社、出光興産株式会社を株式交換完全親会社とする株式交換を実施いたしました。これに伴い、2019年３月27日付で東京証券取引所市場第一部から上場廃止となったため、第107期の株価収益率、株主総利回り及び株価の推移については最終取引日である2019年３月26日までの株価について記載しております。

２ 【沿革】

当社は、シェルグループに所属する昭和石油株式会社及びシェル石油株式会社が1985年１月１日に対等の立場で合併・新発足し、現在に至った会社ですが、当社の前身の両会社の沿革及び合併後現在に至る概要を次の通り記載します。

３ 【事業の内容】

当社の連結対象子会社は34社、持分法適用の非連結子会社１社、関連会社は13社となっており、事業は原油・石油製品の輸入、輸送、精製、貯蔵、販売を中心とした石油事業を主たるものとするほか、エネルギーソリューション事業（太陽電池、電力）、その他（不動産施設の賃貸、建設工事、自動車用品の販売等）を行っております。

当社及び関係会社のセグメント及び位置付けは以下の通りです。

エネルギーソリューション事業 ： 連結子会社であるソーラーフロンティア株式会社が太陽電池の生産を行っており、同社及びソーラーフロンティア・ヨーロッパ、ソーラーフロンティア・アメリカズが販売を行っております。 また、連結子会社である東亜石油株式会社が電力の卸供給を、持分法適用関連会社である株式会社扇島パワーが発電及び電力の供給を行っております。

その他 ： 当社は石油事業の他に自社ビル等の不動産の賃貸及び管理事業を行っております。また、連結子会社の主な事業内容は以下の通りです。

以上に述べた事項の概要は次の通りです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　昭和四日市石油株式会社及びソーラーフロンティア株式会社は特定子会社です。

２　東亜石油株式会社は特定子会社であり、また有価証券報告書を提出しております。

３　持分法適用関連会社である西部石油株式会社及び丸紅エネルギー株式会社については、「関連当事者情報」の項において記載しているため、記載を省略しました。

４　出光興産株式会社は有価証券報告書を提出しております。記載は2019年３月31日時点となります。なお、出光興産株式会社は、2019年４月１日付の株式交換の結果、当社の完全親会社となっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注)　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数です。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。また、年間平均給与は2018年１月１日から2018年12月31日までの期間で計算しております。

３　平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与算定にあたっては、嘱託社員のうち、その勤務の実態が一般の従業員と同一又はそれに近い形態であると認められる者(57名)を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社及び連結子会社においては、全国昭和シェル石油労働組合等６つの労働組合が従業員により組織されております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社及び出光興産株式会社は、2019年４月１日付で出光興産株式会社を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することにより、経営統合を行いました。また、来たる2019年７月１日を効力発生日として、当社を吸収分割会社とし、出光興産株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行う予定です。

吸収分割の実行により、本経営統合を推進し、両社の組織及び事業のさらなる一体化を図り、統合新社グループとして、以下に記載する経営方針に基づき、今後の対処すべき課題に一丸となって取り組んでまいります。

(1) 経営方針

私たちは、ダイバーシティ&インクルーシブネスをもとに、環境・社会と調和を図りながら、お客様・ステークホルダーとともに、新たな価値創造に挑戦し続ける日本発のエネルギー共創企業です。

・ 多様なエネルギー・素材を安定的に届けます。

・ 培ってきた課題解決力を、世界に展開します。

・ 変化への適応性に富む、レジリエントな企業体を作ります。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

① 環境認識

国内経済は、雇用・所得の環境が改善するなか、個人消費の回復基調が継続しています。一方で、中国経済の減速に加え、一部先進国での保護主義的傾向の高まりや米中の貿易協議の停滞により、世界的な景気低迷が懸念されています。また、中東・アジア・南米等での地政学リスクは前年度より増してきている状況です。

石油製品の需要について、国内市場は、電気自動車やプラグインハイブリッド車（PHV）の普及や省エネルギーの進展に伴い、中長期的な需要の減少が避けられませんが、海外ではアジアの新興国を中心に、当面は堅調な需要の伸長が見込まれています。

② セグメント毎の課題

統合新社のセグメント毎の具体的な課題は以下の通りです。

ア．燃料油セグメント

（ア）石油精製の最適化

石油精製については、長期的なコスト競争力向上と設備信頼性向上のために、継続的かつ効率的に投資を行っていきます。それにより、アジア・太平洋地域の新鋭製油所に伍する精製競争力を有し、引き続き社会に必要とされる製油所群であることを目指します。既に、統合LP（リニアプログラミング）も活用し、富士石油株式会社を含めた７製油所における最適生産計画を策定できる環境を整備しています。なお、東亜石油のコーカー、富士石油のユリカ装置を最大限活用するとともに、千葉事業所における装置改造等により、グループ全体での重油生産比率を低減することで、2020年に予定されているIMO規制への対応を進めています。

（イ）燃料油事業の海外展開

今後も需要が拡大するアジア・太平洋地域におけるトレーディング事業、ベトナムにおけるニソン製油所の操業（2018年11月14日付で商業運転を開始）とSSの展開、北米における卸事業、豪州における卸小売事業の展開を通じて、引き続き海外での燃料油事業の拡大を進めていきます。

（ウ）特約店、販売店のネットワーク強化

特約店、販売店ネットワークは、燃料油、ガス等の、地域で必要となるエネルギー供給の担い手です。特約店、販売店の経営力の安定化のため、また、地域の抱える課題の解決に貢献するために、今まで両社で培ってきたリテール施策を通じて、コンサルティング、情報処理、商品・サービスの開発・投入を行い、より一層強固な関係を構築していきます。両ブランドの6,500店のSSネットワークは、立地上の補完関係にあります。お客様には両ブランドのネットワークを最大限活用していただけるよう、価値提供を行います。

また、デジタル技術（ICT）を活用した出荷予測、SS在庫情報、船舶、ローリー運行状況等の情報をリアルタイムかつ双方向に高度に連携することで、物流システムの最適化、サービスの向上を実現しつつ、物流需要密度低下と現場人材不足に対応していきます。

イ．基礎化学品セグメント

国内事業の収益基盤の安定化をさらに進めるため、千葉、四日市、山口のコンビナート顧客と連携し、事業環境に応じた安定生産と最適化、原料多様化によるコスト競争力強化を図ります。

燃料油事業と一体となった「Fuel to Chemical」の推進により、効率的な装置稼働と収益力向上に取り組むとともに、需要伸長が大きいアジアマーケットでベトナム・ニソン製油所から生産される製品（ベンゼン・パラキシレン）の販売拡大を確実に進めます。統合新社として、供給ソースが増える製品を軸に事業拡大とポートフォリオの選択幅を広げ、オレフィン、アロマ製品の事業基盤の安定化と収益の拡大を目指します。

ウ．高機能材セグメント

（ア）潤滑油

国内外の内燃機自動車の省燃費化に貢献するとともに、生産効率の向上につながる工業用潤滑油の開発に取り組みます。また、電気自動車、ロボット等の最新技術製品に対応する新油の開発を行います。さらに、海外生産拠点を拡充し、国内外自動車メーカーへの供給力を向上させていきます。

加えて、シェルブランドの潤滑油に関しては、シェルルブリカンツジャパン株式会社において、シェルグループと協働し事業を進めていきます。ガソリンエンジン油、ディーゼルエンジン油、自動車用ギヤ油、工業用潤滑油、グリースの各分野にて、高機能・高付加価値型潤滑油商品の開発に取り組み、車両や装置の省エネルギー化及び安定稼働への貢献に努めます。また、車両向け潤滑油については、国内外の自動車メーカーや建設機械メーカーと共同で技術開発を進めていきます。

（イ）機能化学品

エンジニアリングプラスチック、粘接着基材などの独自技術をベースに、国内外の成長市場や需要拡大が見込まれる用途での販売拡大を進めます。技術革新が速い自動車・電装部品や情報通信機器、アジアを中心として需要が拡大している生活消費財などが主なターゲットとなります。市場のニーズに応えながら安定生産と事業規模拡大を進めるため、水添石油樹脂の海外生産を2019年度から開始し、シンジオタクチックポリスチレン樹脂の海外生産の検討も進めていきます。

（ウ）電子材料

市場拡大期に入った有機EL材料需要への対応のため、さらなる性能向上を実現できる研究開発体制を整備し、海外製造拠点を増強することで、ユーザーの期待に応えます。

（エ）高機能アスファルト

国内唯一の総合アスファルトメーカーとして、これまで培ってきた独自の技術力とノウハウを活かし、環境にやさしい商品を開発、提案していきます。特に施工後の長寿命化や、施工性改善を通して、国内外の社会インフラ強靭化に貢献していきます。

（オ）アグリバイオ

食の安全と農業の生産性向上を目指し、生物農薬の開発を進め、将来的な環境規制強化に対応し得る新たな農薬市場の開拓に取り組みます。

（カ）全固体リチウムイオン電池向け固体電解質

全固体化による電池性能向上によって、充電時間の大幅短縮や蓄電能力向上が図られ、EVをはじめ、リチウムイオン電池の活用範囲を広げることが可能となる全固体電池向け固体電解質の製品化研究を早め、2020年代の上市を目指します。

エ．電力・再生可能エネルギーセグメント

これまで国内で整備してきた競争力ある自社電源を基盤としつつ外部調達を最適化することで、お客様に電力を供給します。また、当社は、風力、太陽光、バイオマスといった多様な再生可能エネルギー電源を有しており、今後も積極的に開発を推進するとともに、低炭素化社会のニーズに適応した販売メニューを展開します。ソーラーパネル事業においては、独自の薄膜系太陽電池技術を活かした製品を供給し、かつ、分散型電源として自家消費型モデル等の開発に取り組みます。さらに、海外におけるガス火力発電事業、再生可能エネルギー事業、バイオマス事業等に取り組みます。加えて、マイクログリッド等の次世代のエネルギーマネジメント事業の開発に取り組んでいきます。

オ．資源セグメント

世界的なエネルギー需要拡大を踏まえ、既存の石油、石炭の資源資産価値の維持・向上とアジア圏でのガス田開発に取り組みます。石炭については、安定かつ低廉なエネルギー源として資源開発を継続するとともに、環境負荷低減を図るため高効率燃焼技術の提案や石炭への混焼比率を高めることができるバイオマス燃料の製造技術を確立します。また、地熱開発については、大分地熱事業の維持・継続とともに、新規事業の調査・実証を進めます。

カ．研究開発及び新ビジネス開発

当社は有機化学、無機化学、環境負荷物質の低減における知見、技術的強みを有しており、これらを高めることで新たな素材やプロセスの開発につなげてまいります。社会的課題の解決に向け、コーポレート研究や各事業に属する製品研究で培ってきた技術をクロスファンクショナルにテーマ化し、国内外の大学、研究機関と連携するオープンイノベーションを推進します。

同時に、内外にインキュベーション機能を持ち、ベンチャー企業との提携、資本参加の積極的推進により、研究開発を加速するとともに、新たなビジネスを創生していきます。さらに、デジタル技術（ICT）を取り入れ、次世代（Society5.0）のエネルギーインフラ構築と新たなビジネスモデル型事業の開発に取り組みます。

③ サステナビリティへの取組み

化石燃料を事業の中心とする統合新社にとって、地球環境への配慮・貢献や、SDGsの達成に向けた社会課題解決への貢献は必須であると考えております。以下の活動を通して、持続可能な地球環境と社会を実現しつつ、企業としての持続的成長を目指します。

・ 事業活動上排出する温室効果ガス（GHG）を削減する。

・ 外部機関の評価を積極的に活用し、事業活動目標に結びつける。

・ 当社グループの事業にかかわる全ての人々が活き活きと仕事に取り組める職場環境を整備する。

・ 当社グループの持つ事業資産と低炭素化技術を組み合わせ、課題解決につながる新たな事業創出を行う。

なお、具体的な数値目標及び行動計画については、2019年秋に発表する予定の中期経営計画で示します。

④ 財務上の課題

統合新社の経営目標の達成に向け、成長市場での事業展開を積極的に推進していきます。そのためには、リスク対策及び海外展開の強化に向けた資金調達力の向上の観点からさらなる財務基盤の強化が必要と考えております。

２ 【事業等のリスク】

統合新社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する部分は、当社が有価証券報告書提出日現在において判断したものです。

（セグメント上のリスク）

燃料油セグメント

(1) 原油価格の変動について

統合新社グループは、石油製品の生産に必要な原油の殆どを輸入していますが、原油価格は過去においても大きく変動しており、アジアにおける原油需要の増加、中東やアフリカの産油国の政情不安、南米産油国における資源の国有化の動き、米国を始め石油消費国における環境規制・税制の動向、投機的な石油取引等により、今後も変動することが懸念されます。

また、原油輸入を米ドル建てで行っているため、原油の調達コストは円の米ドルに対する為替相場の影響を受けます。

統合新社グループは、石油製品価格を国内の市場価格に連動させることによりマージンを確保することに努めていますが、原油価格の変動が大きい場合や国内石油市場の激しい競争等により国内の市場価格が低迷した場合、財政状態及び経営成績は重大な影響を受ける可能性があります。

なお統合新社グループは、たな卸資産を総平均法により評価しています。一般的に総平均法は、原油価格が上昇する局面では、期初の相対的に安価なたな卸資産による売上原価押し下げ影響により損益の改善要因となります。一方、原油価格が下落する局面では、期初の相対的に高価なたな卸資産による売上原価の押し上げ影響により損益の悪化要因となります。

(2) 市場の競争について

統合新社グループの燃料油事業は、複数の石油会社と競合しており、これらの中には統合新社グループよりも事業規模や市場シェアの大きい会社があります。また日本の石油市場は、製品需要に対し精製設備やSS数が過剰となった場合や、海外の石油市場の影響を受けた場合、激しい競争状態になる可能性があります。統合新社グループがこのような競争下において効率的な事業運営ができない場合、統合新社グループの財政状態及び経営成績は重大な影響を受ける可能性があります。

(3) 原油輸入先について

統合新社グループは、原油輸入のほぼ全量を中東地域に依存していますが、原油の安定調達を目的として主要な中東産油国と長期の原油輸入契約を締結し、同地域内におけるリスクの分散を図っています。しかしながら、これらの地域における政情不安、原油の生産調整、石油関連施設の事故等により、長期にわたって原油の輸入に制約が生じた場合、統合新社グループの財政状態及び経営成績は重大な影響を受ける可能性があります。

(4) 石油製品の需要について

日本の石油市場は成熟しており、石油製品需要は徐々に減少すると見込まれています。更に、原油価格の高騰や、パリ協定に基づく地球温暖化に関する政府の対策等が、将来の石油製品の需要動向に影響を与える可能性があります。これらの要因により石油製品需要が減少した場合、統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

(5) ニソン製油所プロジェクトについて

統合新社グループは、アジア市場における石油及び石油化学事業の展開の一環として、クウェート国際石油、ペトロベトナム及び三井化学㈱（以下当社を含め、「スポンサー」という。）と共同でニソンリファイナリー・ペトロケミカルリミテッド（以下「NSRP」という。）を設立し、ベトナム社会主義共和国タインホア省ニソン経済区に20万バレル/日の石油精製設備とパラキシレンをはじめとする石油化学品製造設備を有するニソン製油所・石油化学コンプレックスの建設を進めてきました。

このプロジェクトの建設工事は2017年４月末に完了し、2018年５月に製品出荷、同年11月に商業生産を開始しました。

プロジェクトの総事業費は約90億米ドルであり、このうち50億米ドルは国際協力銀行をはじめとする銀行団によるプロジェクトファイナンスにより調達し、約40億米ドルはスポンサーによる出資及び貸付で調達しています。

統合新社グループは、プロジェクトファイナンスによる調達額のうち、NSRPへの統合新社グループ出資比率相当の35.1％について銀行団に対し債務保証を行っており、建設工事の完了後に設備が一定の条件で稼働することができない場合、保証の実行により統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

また、統合新社グループはスポンサーによる出資及び貸付の35.1％を負担しますが、ベトナムにおける政治経済情勢、法律や規制及び雇用環境の変化等からプロジェクトが計画どおりに進展しない場合、統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

統合新社グループは、プロジェクトで想定される損失に対し㈱日本貿易保険の海外投資保険を付保していますが、このような保険が損失を填補するために必ずしも十分ではない可能性があります。

基礎化学品セグメント

(1) 原料コストの変動について

統合新社グループは、基礎化学品の原料であるナフサを自社製油所で生産するとともに市場から調達しています。ナフサ価格は、原油価格や、中国等において計画されている石油化学設備の新設による需要増加の影響を受けることがあります。ナフサ価格の変動を市場における激しい競争等の要因により製品価格に適切に転嫁できない場合、統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

(2) 需要の変動について

日本を含むアジアの基礎化学品市場は激しい競争状況にあり、需要の変動や供給の増加の影響を受けます。統合新社グループが基礎化学品事業を行うに際しては、日本やアジアの市場において、より事業規模が大きく経営基盤の確立した、あるいはより競争力を有する企業や米国産シェールガスによる基礎化学品等との競合にさらされます。また、最近において中国を始めとするアジアの国々における基礎化学品の需要は増加してきましたが、これらの国々における経済の低迷や他の要因により今後の需要は減少する可能性もあります。このような市場における競争の激化や需要の低迷により、統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

高機能材セグメント

(1) 潤滑油、高機能アスファルト事業について

統合新社グループは、石油製品の生産で培った技術力とノウハウを活かし、潤滑油分野や高機能アスファルト分野において国内外で事業の拡大に努めていますが、統合新社グループよりも事業規模や市場シェアの大きい会社との競争にさらされる可能性があります。また、経済の低迷や他の要因により市場の成長が鈍化する可能性もあります。このような市場における競争の激化や需要の低迷により、統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

(2) 機能化学品、電子材料、アグリバイオ事業について

統合新社グループは将来の成長に向けて、機能化学品分野や電子材料分野、アグリバイオ分野において、付加価値の高い製品の開発を行っています。しかしながら、市場拡大の遅れや新素材を含む他社との開発競争等により、これらの製品の開発や生産あるいは市場の開拓で成果を挙げられるとは限りません。もし、統合新社グループが採算のとれる規模でこれらの製品の販売ができない場合、統合新社グループは開発コストを回収し、利益を確保することができない可能性があります。このような場合、統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

電力・再生可能エネルギーセグメント

(1) 太陽電池事業について

統合新社グループは、日本国内において太陽電池を生産し、国内外へ販売しています。太陽電池の世界的な需要は今後も増加することが見込まれていますが、各国政府の支援政策の変更が、国内外の太陽電池の需要動向に影響を与える可能性があります。また、太陽電池における技術革新は急速に進行しており、これに伴う技術標準やコスト競争力の優位性が変化し、国内外の他社との競合状況に影響を及ぼす可能性があります。また、太陽電池市況は需給環境、業界他社との価格競争に影響を受ける一方、売上原価は、原材料価格等の変動の影響を受けるため、市場環境等により売上原価の変動を販売価格に反映することが困難となる可能性があります。このような場合、統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

(2) 電力事業について

統合新社グループは、日本国内において複数の発電所を所有・運営し、また一部は日本卸電力取引所などの市場から電力を調達して、電力の小売、卸売を行っています。統合新社グループの発電所は石油、LNG、太陽光、バイオマス、地熱、風力など多様なエネルギー源を使用していますが、それらのエネルギー源及び市場から調達する電力等は、需給環境等により価格が変動し、又は調達に支障が生じる可能性があります。このような場合、統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

資源セグメント

(1) 石油開発事業について

①資源確保について

統合新社グループは、商業生産につながる資源の権益の取得、発見に努めています。しかし、統合新社グループによる権益の取得や探鉱が成功しない場合や確認済みの資源を予定どおり効率的に開発することができない場合、将来の原油生産は減少することになります。更に、統合新社グループが保有する確認済みの資源はノルウェーに集中しており、探鉱活動についてはノルウェー、ベトナムの２地域で行っています。これらの地域における政治経済情勢等により統合新社グループの探鉱開発が中断され、確認済みの資源の開発や追加的な資源の発見ができない場合、統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

②原油価格について

石油開発事業の近年の営業利益は、主に原油価格に支えられていますが、原油価格は過去においても変動しており、政治経済情勢あるいはその他の要因により将来的に原油価格が下落した場合、統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

(2) 石炭事業について

統合新社グループは、オーストラリアの自社鉱山等で石炭を生産し、主に日本及びその他のアジア市場で販売しています。しかしながら、他のエネルギーへの需要の移動、環境及びその他の規制、オーストラリア産石炭の主な輸出先である中国の需要動向等により、需要が変動する可能性があります。また、統合新社グループよりも事業規模が大きく、経営基盤が確立している他の企業との競争にさらされる可能性もあります。更に、統合新社グループによる石炭鉱山事業は気候の変動、事故、政治経済情勢、規制方針やその他の不確定要因の影響を受けることがありえます。このような場合、統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

（その他のリスク）

(1) 投資について

統合新社グループは、事業資産の規模が大きく、既存の製油所・工場や販売設備等の維持更新、油田の権益取得や探鉱開発等の国内外の事業活動に多額の投資を必要とします。当社グループは、当連結会計年度には389億円の投資を行いました。今後も石油、石油化学を始めとする既存事業の競争力強化や石油開発・石炭事業の収益確保、新規事業育成のための投資を継続する予定ですが、投資に必要なキャッシュ・フローを生み出すことができない場合や外部調達ができない場合、予定した投資ができず期待された収益機会を失う可能性があります。更に経済情勢や市場環境の変化等により、これらの投資が計画どおりの収益をあげられない可能性もあります。このような場合、統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

(2) 有利子負債について

当社グループは、これまで有利子負債の削減を図ってきましたが、依然として多額の負債を負っています。当連結会計年度末における有利子負債残高は1,263億円で、当連結会計年度の支払利息は10億円です。

統合新社グループは、今後も有利子負債の削減に取り組んでいきますが、事業の継続、拡大に向けた投資を行うため追加的な資金調達が必要となるかもしれません。しかしながら、金融情勢の変化等により、資金調達に制約が生じた場合や金利上昇により金利負担が増加する場合、統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。また、一部の有利子負債については、一般的な財務制限条項が付されており、今後、財務体質が大きく変動した場合には、統合新社グループの資金調達が影響を受ける可能性があります。

(3) 経営統合及び事業提携について

当社グループは、2019年４月１日に出光興産㈱と経営統合を実施し、燃料油事業等の強化やシナジーの創出に向けて取り組んでいます。しかしながら、当社グループの置かれた環境等により、当初期待した成果やシナジー効果等を十分に得られない可能性があり、また時間や費用等が想定以上にかかる可能性があります。また当社グループは、競争力強化の一環として、他社との事業提携を進めてきましたが、提携先の経営、事業、資産に対して十分なコントロールができない事態が生じることや、相手先企業の事情や当社グループの置かれた環境等によって事業提携が影響を受ける可能性があります。このような場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績は重大な影響を受ける可能性があります。

(4) 事故、災害について

統合新社グループの事業は、自然災害や事故、これらに起因する操業停止等のリスクを有しています。自然災害には、地震や津波、台風に加えて、日本という地震の多い地域に立地する製油所・工場における火災や爆発のリスクを含みます。統合新社グループの設備は、人的や機械的なエラーによる事故の影響を受けることもあります。統合新社グループが保有する大型タンカーを含む原油や石油製品の輸送は、海賊や悪天候による転覆、衝突等の危険にさらされています。また統合新社グループは、労働紛争や情報システム障害の発生によるリスクにもさらされます。このようなリスクの発生により統合新社グループの事業は、長期間にわたって中断される可能性があります。

統合新社グループは、事故や災害で想定される損失に対し損害保険等を付保していますが、このような保険が損失を填補するために必ずしも十分ではない可能性があります。

(5) 環境に関する規制について

統合新社グループの事業は、統合新社グループが事業を行い、あるいは権益を有する日本やその他の国における広範な環境保全やその他の法的規制の下にあります。例えば、統合新社グループは、製油所や工場からの汚染物質の排出、廃棄物の処理等について規制を受け、基準を超える環境汚染発生に伴う罰則を受ける可能性もあります。また、日本や他の国の当局が新たな規制を行うこと、あるいは現在や将来の環境規制を遵守することにより多額の支出を伴う可能性があります。地球温暖化問題への取り組みに関連して、日本や他の国が温室効果ガスの排出の制限や新たな炭素課税を導入することにより、統合新社グループは多額の費用負担や投資が必要となる可能性があります。このような環境やその他の規制の遵守に伴う債務や義務の負担により、統合新社グループの財政状態及び経営成績は重大な影響を受ける可能性があります。

(6) 内部統制システムについて

統合新社グループでは、従来からコンプライアンス規程に基づき、国内外の法令遵守をはじめとした、コンプライアンスの強化に努めています。

しかしながら、統合新社グループが構築した内部統制システムが有効に機能せず、コンプライアンス上のリスクが完全に回避できない事態が生じた場合には、ステークホルダーの信頼を失い、統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

(7) 知的財産権について

統合新社グループは、事業の遂行のために知的財産権やライセンスを活用しており、特に石油精製技術や潤滑油、機能化学品、電子材料、アグリバイオ、太陽電池等の付加価値の高い製品分野において特許や企業秘密の位置づけは重要です。また統合新社グループは、ブランドを商標登録しています。しかしながら、統合新社グループが保有する特許、企業秘密、商標が当社の知的財産権を保護するために十分であるとは限りません。

また、統合新社グループの企業秘密が，従業員や取引先、その他の関係者によって不適切に取り扱われる可能性があります。

統合新社グループが、第三者から供与されている技術ライセンスが更新されない可能性や、第三者から知的財産権の侵害についてクレームを受けて、その技術を利用できなくなる可能性があります。

統合新社グループが、事業遂行に必要な知的財産権を保護できない、あるいは全面的に活用できない場合、統合新社グループの事業や経営成績は影響を受ける可能性があります。

(8) 製造物責任について

統合新社グループは、厳正な品質管理基準に基づき製品を製造していますが、万が一製品に欠陥が発生した場合に備えて保険に加入しています。しかしながら、予期せぬ事情で大規模なリコールや訴訟が発生した場合には、法的責任を負う可能性がある他、ブランドイメージの低下を招き、統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

(9) 為替相場の変動について

統合新社グループは、多額の外貨建取引を行い、また外貨建の資産及び負債を有しています。このため、為替相場の変動は外貨建取引の収益や財務諸表の円貨換算額に影響を与えます。

また、為替相場の変動は、海外の連結子会社及び持分法適用会社の収益や財務諸表を円貨換算する場合にも影響を与えることになります。

(10) 資産価格の下落について

当社グループは、当期に固定資産の減損損失157億円を計上しました。今後も統合新社グループが保有する資産の価値が経済情勢等の変化により下落した場合には、評価損が発生し、統合新社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

(11) 個人情報の管理について

統合新社グループは、石油製品販売やクレジットカード事業等に関して顧客の個人情報や資産データを直接、間接に取り扱っています。統合新社グループは、これらの情報の管理不徹底やそれによってもたらされる問題への対処のために、多額の費用を負担する可能性があります。更に、顧客の個人情報が不適切に取り扱われ、あるいは管理上の問題が発生した場合、統合新社グループがその情報を直接管理していたかどうかにかかわらず、統合新社グループへの信頼の低下、クレーム、訴訟等につながり、当社の事業、経営成績は影響を受ける可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるわが国経済は、設備投資や雇用環境の改善傾向が続き緩やかな回復基調にある一方で、米中貿易摩擦の激化や中国経済の減速、英国EU離脱などの影響により先行きが不透明な状態が続きました。国内石油製品は、ガソリンについては車両の燃費改善などの構造的要因による若干の需要減、灯油などの中間留分については暖冬の影響、また、重油については電源の多様化等の影響に伴う電力向け重油の需要の減少により、石油製品全体で前年度を下回りました。

ドバイ原油価格は、米国の対イラン経済制裁に伴う供給懸念等を背景に秋口まで１バレル70ドル超まで上昇していたものの、11月以降は需給の緩和や世界経済の先行き不透明感等により40ドル台まで下落しましたが、その後、OPEC（石油輸出機構）協調減産の効果等により戻り基調となりました。この結果、平均価格では前期比１バレルあたり15.3ドル上昇し、68.4ドルとなりました。

石油化学製品需要は、アジアを中心に堅調に推移した結果、石油化学原料であるナフサの平均価格は、前期比で１トンあたり100ドル上昇し、619ドルとなりました。

円の対米ドルレートは、年度初めは107円でスタートしましたが、米国の政策金利の引き上げ等により、10月には115円台まで円安が進みました。その後、概ね１ドル110円台から114円台の範囲で安定して推移し、平均レートは前期比1.8円円高の１ドル110.4円となりました。

（原油価格、為替レートの状況）

         ※各数値は該当期間の平均値によります。

このような経営環境のもと、当社グループの売上高は３兆828億円（前連結会計年度比50.7％の増収）となりました。

損益面につきましては、営業利益は953億円（前連結会計年度比168億円の増益）、経常利益は1,010億円（前連結会計年度比80億円の増益）となりました。なお、たな卸資産評価の影響等を除いた場合の経常利益相当額は900億円（前連結会計年度比215億円の増益）となりました。

特別損益につきましては、269億円の純損失となり、税金等調整前当期純利益は741億円（前連結会計年度比48億円の増益）となりました。この結果、法人税・住民税及び事業税、法人税等調整額並びに非支配株主に帰属する当期純利益を差し引いた親会社株主に帰属する当期純利益は391億円（前連結会計年度比36億円の減益）となりました。

各セグメント別の経営成績は次の通りです。

①石油事業

原油調達に関しましては、調達先の多様化を進め、原油市場の情勢を勘案しつつ当社グループ製油所全体にとって最適な調達となるよう努めました。

製造・供給につきましては、安全かつ安定的な操業を最優先としつつ、国内外の需要動向や製品市況の変化に機敏に対応し、収益を最大化するべく、当社グループ製油所全体の最適生産に努めました。

石油小売事業に関しましては、収益力強化を実現するため、「製品及びサービスの差別化」をコア戦略とし、サービスステーションにおける高性能プレミアムガソリン「Shell V-Power」や異業種間共通ポイントサービス「Ponta」といった差別化戦略を継続したほか、系列サービスステーションで使えるスマートフォン用無料アプリ「Shell Pass」の展開、日本ピザハット株式会社との協業店舗の第１号店のオープンなど、お客様満足度向上のための新たな施策を精力的に展開しました。この結果、当連結会計年度における当社のガソリン・灯油・軽油などの燃料油販売数量は、全体としては前年を下回ったものの、サービスステーションにおいては、業界平均の前年伸率を上回って推移しました。

また、中期事業戦略で掲げた石油事業における「低炭素社会の実現に向けた取り組み」として、関東初となる大型LNGトラックへの燃料供給を開始したほか、サンフランシスコ空港において、全日本空輸株式会社、日本航空株式会社の運航便向けにバイオジェット燃料の供給を国内石油元売会社として初めて実施しました。

付加価値製品である潤滑油に関しましては、シェルルブリカンツジャパン株式会社を通じて、お取引先様が期待する製品・サービスの提供の維持・拡大に取り組んでおります。

石油化学事業に関しましては、アジア・中東地域における石油化学工場の新増設が続いている一方で製品需要は底堅く、当社の主力製品であるミックスキシレンを中心に、製品市況は堅調に推移しました。また、前年は昭和四日市石油株式会社の四日市製油所において大規模な定期修理を行っており、その反動から当連結会計年度の生産・販売数量は、前年比で大きく増加しました。

このような取組みの結果、石油事業の売上高は２兆9,360億円（前連結会計年度比52.8％の増収）、営業利益は1,030億円（前連結会計年度比181億円の増益）となりました。在庫影響を除いた場合の連結営業利益相当額は、919億円となり、前連結会計年度比では316億円の増益となりました。

②エネルギーソリューション事業

太陽電池事業に関しましては、海外市場における厳しい競争環境に鑑み、引き続き、より高い収益性が見込まれる国内市場へ経営資源を集中する戦略を推進しております。

販売面につきましては、再生可能エネルギー固定価格買取制度に基づく買取価格の継続的引き下げにより、国内のパネル販売価格は引き続き下落傾向にあるものの、海外市場と比較すると依然として収益性が高く、「SmaCIS（スマシス）」や「SFKシリーズ」といった住宅向けの戦略商品を中心とした販売活動を展開しました。

生産面につきましては、主力の国富工場（宮崎県東諸県郡国富町、公称年産能力900MW）に全ての生産を集約したうえで、販売と需要動向に合わせたフレキシブルな生産体制を基本とした生産活動を行いました。

研究開発分野につきましては、引き続きパネルの出力向上に取り組み、12月には国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）との共同研究を通して、カドミウムを含まないCIS系薄膜太陽電池のセル（約１c㎡）において、CIS系薄膜太陽電池の世界最高記録となるエネルギー変換効率23.35％を達成しました。

電力事業に関しましては、将来に向けての事業基盤強化のため、米国における天然ガス火力発電事業への参入として、株式会社日本政策投資銀行と共同でオハイオ州の案件への投資を決定するとともに、米国ニューヨーク州における天然ガス火力発電事業にも単独での投資を決定しました。また、国内におきましては、石油事業とのシナジーのある東亜石油水江発電所を自社電源として活用し、小売電力の販売を拡大してまいりました。加えて、ENECHANGE株式会社などへの出資による業務提携を行い、より魅力的な電力供給サービスの提供に向け、電力・デジタル領域におけるサービス開発への取り組みを強化しました。さらに、2019年４月１日に一般家庭向け電気料金プランをリニューアルし、「Sプラン」と「オール電化プラン」の２つの新料金プランの提供を開始しております。

このような取組みの結果、エネルギーソリューション事業の売上高は1,363億円（前連結会計年度比19.0％の増収）、営業損失は95億円（前連結会計年度比16億円の減益）となりました。

③その他

その他事業に関しましては、建設工事や自動車用品の販売、当社所有のオフィスビルの賃貸などを行っており、その売上高は105億円（前連結会計年度比4.3％の増収）、営業利益は18億円（前連結会計年度比３億円の増益）となりました。

(2) 財政状態の状況

当連結会計年度末の連結総資産は1兆406億円となり、前連結会計年度末に比べ17億円増加しました。これは、主に、たな卸資産が増加したためです。連結純資産は、前連結会計年度末に比べ79億円増加して2,834億円となりました。これは主に当連結会計年度における純利益等の増加要因が配当金の支払等の減少要因を上回ったことによるものです。

連結負債合計は、前連結会計年度末に比べて62億円減少して7,572億円となりました。これは、主に、未払金が減少したためです。なお、有利子負債残高は1,263億円となり、前連結会計年度末に比べ88億円増加しております。

以上の結果、当連結会計年度末の自己資本比率は25.2％となりました。また、期末発行済株式数に基づく１株当たり純資産は、前連結会計年度末の672.71円から704.93円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ23億円増加し、510億円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次の通りです。

ア)営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、747億円の純収入となりました（前連結会計年度は473億円の純収入）。これは、主に税金等調整前当期純利益及び減価償却費等の増加要因が、たな卸資産の増加及び未払金の減少等の減少要因を上回ったことによるものです。

イ)投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、505億円の純支出となりました（前連結会計年度は96億円の純支出）。これは、主に有形固定資産の取得等の減少要因が、関係会社株式の売却等の増加要因を上回ったことによるものです。

ウ)財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金支払等により、217億円の純支出となりました（前連結会計年度は380億円の純支出）。なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は、前連結会計年度末に比して88億円増加し、1,263億円となりました。

(4) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次の通りです。

(注) １　上記の金額は、石油事業は製品生産金額、エネルギーソリューション事業は販売金額により記載しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　当連結会計年度は決算期変更により、2018年１月１日から2019年３月31日までの15ヵ月間となりましたので、前連結会計年度との比較は記載しておりません。

② 受注状況

当社グループでは、主要製品について受注生産を行っておりません。

③ 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りです。

(注) １　「主要な相手先別販売実績」に該当する販売相手先はないため、記載を省略しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　各事業の販売実績の金額は、外部顧客への売上高を記載しております。

４　当連結会計年度は決算期変更により、2018年１月１日から2019年３月31日までの15ヵ月間となりましたので、前連結会計年度との比較は記載しておりません。

当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは、次の通りです。

（注） 自己資本比率：（純資産－非支配株主持分）／総資産
       時価ベースの自己資本比率：株式時価総額 （*1）／総資産
       キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債（*2）／営業キャッシュ・フロー（*3）
　　　 インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い （*3）
       各指標は、いずれも連結の財務数値により計算しています。

*1 株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。なお、2019年４月１日付で当社を株式交換完全子会社、出光興産株式会社を株式交換完全親会社とする株式交換を実施いたしました。これに伴い、2019年３月27日付で東京証券取引所市場第一部から上場廃止となったため、2019年３月期の期末株価終値については最終取引日である2019年３月26日の株価を用いております。

*2 有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

*3 営業キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業キャッシュ・フロー及び利息の支払額をそれぞれ使用しております。

③　特定融資枠契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行で組成される融資シンジケート団と極度額1,500億円の特定融資枠契約(コミットメントライン契約)を締結しております。

なお、当連結会計年度末において、特定融資枠契約にかかる借入残高はありません。

(6) 経営成績に重要な影響を与える要因

２ 事業等のリスク に記載の通りです。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社の主要な契約は以下の通りです。

また、当期において、新たに締結した経営上の重要な契約等は次の通りです。

(1) 当社と出光興産株式会社との間の経営統合に関する合意書

当社は、2018年７月10日開催の取締役会において、出光興産株式会社（以下「出光興産」といいます。）との間で、経営統合の方式及びスケジュール、経営統合後の経営体制等、経営統合実行後の株主還元方針等に関する経営統合に関する合意書の締結を決議し、同日付で締結しました。

(2) 当社と出光興産との間の株式交換契約

当社は、2018年10月16日開催の取締役会において、出光興産との間で、両社間の株式交換（以下「本株式交換」といいます。）による経営統合の実施を通じて、短期的にはシナジー創出を最大化し屈指の競争力を持つ企業体を目指しつつ、中長期的には事業構成の最適化や環境・社会・ガバナンスへの取組み等を推進し、レジリエントな企業体への進化を図り、もって両社の企業価値を向上させることを目的として、株式交換契約の締結を決議し、同日付で締結しました。なお、当該契約は、2018年12月18日開催の当社及び出光興産の臨時株主総会の決議によってそれぞれ承認され、本株式交換は、2019年４月１日に効力を生じております。

本株式交換の概要は、以下の通りです。

① 株式交換の内容

出光興産を完全親会社とし、当社を完全子会社とする株式交換

② 株式交換の日（効力発生日）

2019年４月１日

③ 株式交換の方法

出光興産は、本株式交換に際して、本株式交換により出光興産が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主（当社の2019年３月18日開催の取締役会の決議に基づき、基準時において当社が保有していた自己株式171,689株の全てを基準時をもって消却した後の株主をいい、出光興産を除きます。）に対して、出光興産の普通株式104,411,875株を割当交付しました。なお、出光興産は、割当交付に際し出光興産が保有する自己株式10,486,357株を充当しました。

④ 株式交換比率

（注）株式の割当比率

当社の普通株式１株に対して出光興産の普通株式0.41株を割当交付しました。

⑤ 株式交換比率の算定根拠

本株式交換の株式交換比率については、それぞれの株主にとっての公正性を確保するため、当社は株式会社ラザードフレール及びみずほ証券株式会社を、出光興産はJPモルガン証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及び大和証券株式会社を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定しました。

当社及び出光興産は、それぞれ、第三者算定機関による株式交換比率の算定結果を参考に、両社が相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果及び両社の株主の利益等を踏まえ、両社の株価状況を主たる基準として、両社で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、上記④に記載の株式交換比率が適切であるとの判断に至り、合意・決定しました。

⑥ 株式交換後の株式交換完全親会社の概要

なお、当連結会計年度末後において、以下の経営上の重要な契約等を新たに締結しております。

(1) 当社と出光興産との間の吸収分割契約

当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、当社の全事業を出光興産に承継させるため、出光興産を吸収分割承継会社、当社を吸収分割会社とする吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行うことを決議し、同日、出光興産との間で、本吸収分割についての吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結しました。

本吸収分割の概要は、以下の通りです。

① 吸収分割の目的

本吸収分割により当社の資産、負債及び権利義務を出光興産に承継させ、両社の組織及び事業の一体化を図ることで、両社の経営統合を推進し、より一層のシナジー創出を行うことを目的としています。

② 吸収分割の方法

出光興産を吸収分割承継会社、当社を吸収分割会社とする略式吸収分割です。

③ 分割期日（効力発生日）

2019年７月１日（予定）

④ 吸収分割に係る割当ての内容

本吸収分割による対価の割当てはありません。

⑤ 承継させる権利義務

当社は、本吸収分割により、当社の全事業に属する資産、債務及び権利義務のうち、本吸収分割契約において規定するものを出光興産に承継させます。

⑥ 承継させる事業の経営成績（2019年３月期）

売上高　　3,082,871百万円

⑦ 承継させる資産、負債の状況（2019年３月31日現在）

⑧ 吸収分割後の承継会社の概要

本吸収分割後の出光興産の商号、本店の所在地、代表者の氏名及び資本金の額に変更はありません。本吸収分割後の事業内容は、①石油精製並びに油脂製造、販売、②石油化学製品の製造、販売、③電子材料・農業薬品の開発、製造、販売、④電気供給事業、⑤石油・石炭資源の開発、生産、販売等となる予定です。

５ 【研究開発活動】

当社グループの主な研究開発活動の概要は次の通りであり、試験・研究開発費（含む減価償却費）の総額は48億円です。

(1) 石油事業（研究開発費：21億円）

当社グループはエネルギー企業として持続可能な社会の実現を目指し、これまで築いてきた技術開発力を活用し、石油事業に関する研究開発活動を中央研究所にて行っています。
　燃料油に関しては、ガソリンや軽油などの燃料組成・性状が新たなエンジン技術の性能に及ぼす影響を解明する研究や、変化が進んでいる石油製品需要構造への対応を目的とした技術開発を進めています。2020年に規制が開始される船舶用燃料油低硫黄化に関する技術開発にも取り組んでいます。　
　アスファルト分野においては、道路舗装材料をリユースする際に用いるアスファルトや、施工時の温度や臭気を大幅に低減させたアスファルト等、環境負荷の低減に貢献する高機能アスファルトの商品開発にも取り組んでいます。
　将来のエネルギーや材料は地球温暖化対策につながることが求められており、この点に着目した研究開発を強化しています。太陽光エネルギーを利用し水と二酸化炭素から有用物質を合成する人工光合成技術の研究や、バイオ燃料技術開発に取り組んでいます。バイオ燃料技術開発では東北大学との共同研究により、食糧と競合しない草本系及び木質系バイオマス原料から、ガソリン基材として利用可能なバイオ燃料となり得るヘキセンの生成に成功し、2017年12月にプレスリリース致しました。このヘキセンはジェット燃料相当の炭化水素に変換可能なことから、今後ジェット燃料基材の製造開発にも展開していく予定です。
　潤滑油・グリースの商品開発では、長寿命、省燃費、省エネルギーといったお客様のニーズに合致した自動車用・工業用の商品開発、及び更なるIT化や環境低負荷の実現につながる「次世代」の潤滑油、グリースの基礎技術開発にも力を入れてきました。2017年11月のシェル ルブリカンツ ジャパン㈱設立以降はこれらの潤滑油・グリースの技術開発をシェル ルブリカンツ ジャパン㈱の技術研究所にて進めております。　

(2) エネルギーソリューション事業、その他（研究開発費：26億円）

太陽電池事業においては、次世代太陽電池と呼ばれているCIS薄膜太陽電池（銅、インジウム、セレンを使用した薄膜太陽電池）を製造販売しております。2018年1月より出力及び機能性を大幅に向上させた「SFKシリーズ」の出荷をスタートしました。。SFKシリーズの出力は、従来品と比べて最大10W向上し、機能面では、1.5Kg軽量化しました。SFKシリーズの受注開始を受け、「SmaCIS」シリーズの新ラインナップとして「SmaCIS（Sタイプ）」を販売開始しました。これは、高搭載、簡易施工・高意匠を実現するSmaCISコンセプトを、SFKシリーズにも適用するものです。研究開発面においては、2019年1月に、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（以下、NEDO）との共同研究を通して、カドミウムを含まないCIS系薄膜太陽電池（以下、CdフリーCIS系薄膜太陽電池）のセル（約1c㎡）において、CIS系薄膜太陽電池の世界最高記録となるエネルギー変換効率23.35％を達成したことを発表しました。変換効率の向上などの基礎研究と平行して、軽量新型モジュールなどの次世代技術にも注力しています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、将来の持続的成長のため中期経営アクションプランに基づく戦略への適合性を勘案して、財務資源を石油事業、エネルギーソリューション事業等へ配分し、当連結会計年度において389億円の設備投資（有形固定資産）を行いました。

(1) 石油事業

販売部門においては、主として質の高いネットワークの構築を目的とし、給油所の新設、改造等に74億円を投資しました。製造部門においては、昭和四日市石油株式会社での維持補修及び石油化学事業の拡大工事等に92億円、東亜石油株式会社での維持補修等に74億円等、176億円を投資しました。
　また、油槽所の維持補修、研究所等において23億円の投資を行いました。

(2) エネルギーソリューション事業

主として、太陽電池生産工場の建設・維持補修、売電用発電施設の新設及び太陽電池研究設備の補修等のため、114億円投資を行いました。

(3) その他

記載すべき重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年３月31日現在

(注) １　上記の本社には、厚生施設等が含まれております。

２　上記の「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産及び建設仮勘定の合計です。

３　金額には消費税等は含まれておりません。

４　上記土地の｛面積｝は自己所有分です。

５　上記土地の（面積、外書）は賃借分です。

(2) 国内子会社

2019年３月31日現在

(注) １　上記の「その他」には、建設仮勘定が含まれております。

２　金額には消費税等は含まれておりません。

３　上記土地の｛面積｝は自己所有分です。

４　上記土地の（面積、外書）は賃借部分です。

５　上記従業員の（人数、外書）は臨時従業員です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設等

(注)　金額には消費税等は含まれておりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１　2019年３月18日開催の取締役会決議により、2019年４月1日付で自己株式の消却を実施いたしました。これに伴い、発行済株式総数は171,689株減少し、372,424,311株となっております。

２　2019年４月１日付で当社を株式交換完全子会社、出光興産株式会社を株式交換完全親会社とする株式交換を実施いたしました。これに伴い、2019年３月27日付で東京証券取引所市場第一部から上場廃止となっております。

３　2019年３月31日までは単元株100株を設定しておりましたが、2019年４月１日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、単元株制度は廃止しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　      該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　2018年８月９日開催の取締役会決議により、2018年11月30日付で自己株式の消却を実施いたしました。

これに伴い、発行済株式総数が4,254,400株減少しております。

２　2019年３月18日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で自己株式の消却を実施いたしました。

これに伴い、発行済株式総数は171,689株減少し、372,424,311株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) １　自己株式171,189株は、「個人その他」に1,711単元及び「単元未満株式の状況」に89株含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義株式450株は、「その他の法人」に４単元及び「単元未満株式の状況」に50株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注) １　上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次の通りです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　　2019年３月31日現在

(注) １　「単元未満株式」欄には自己保有株式27株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ400株（議決権４個）及び50株含まれております。

３　2018年12月18日開催の臨時株主総会において承認された定款一部変更により、2019年３月30日をもって定時株主総会の議決権の基準日制度は廃止しております。

② 【自己株式等】

    2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　　　 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

(注)　会社法第178条の規定に基づき2018年11月30日付で自己株式の消却を行っております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式500株は、当社と出光興産株式会社との株式交換に関する会社法第797条
第１項の規定に基づいた反対株主からの株式買取請求によるものです。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　2018年８月９日開催の取締役会決議により、2018年11月30日付で自己株式の消却を実施いたしました。

　　　　　 ２　2019年３月18日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で自己株式の消却を実施いたしました。

３ 【配当政策】

利益配分に関しては、当社の経営・財務状況、金融市場動向等を考慮しつつ、株主に対する安定的かつ魅力的な配当を実現し、併せて、企業価値を最大化するために必要な中長期的な成長戦略を実現すべく内部留保の充実を図ることを基本方針としております。

当社は年２回の剰余金の配当を株主総会の決議による３月31日を基準日とした期末配当、及び取締役会の決議による９月30日を基準日とした会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことにより、実施しております。第107期の期末配当は、2018年３月28日の第106期定時株主総会にて決算期の変更が決議されたことを受け、2018年１月１日から2019年３月31日までの15ヵ月に応じた配当としております。なお、次期の配当は、2019年３月27日に上場廃止したため、実施しない予定です。

当連結会計年度においては、株主に対する安定的かつ魅力的な配当実施に重きを置き、中間配当として１株当たり21円を実施し、期末配当については１株当たり85円とし、また当社が2018年８月９日開催の取締役会の決議に基づき自己株式取得を実施しております。

内部留保の使途については、石油事業及びエネルギーソリューション事業を柱とする新規事業における中長期的な成長のための投資に充当する予定です。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当について、取締役会又は株主総会の決議年月日並びに配当金の総額及び１株当たりの配当額は以下の通りです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

＜コーポレート・ガバナンス体制、内部統制体制＞

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、取締役会設置会社、監査役設置会社のガバナンス体制を構築しております。

②　企業統治の体制の概要及びこれを採用する理由その他企業統治に関する事項

a)企業統治の体制の概要及びこれを採用する理由

当社は、2019年４月１日の出光興産株式会社との経営統合に伴い、業務執行については出光興産株式会社のガバナンス体制に則り適切に行っております。

b)内部統制システムの整備の状況

当社及び当社子会社等からなる企業集団として、有効な内部統制体制を構築し、経営の透明性と効率性の向上を追求していくために、「内部統制に関する基本方針」を定めています。当基本方針については、会社法、並びに会社法施行規則等の改定に遅滞なく対応するとともに、当社のみならず全ての子会社に対しても準拠を徹底するなど、企業集団総体としての社会的責任を果たし、企業価値を継続的に維持・向上させるべく、更なる内部統制体制の構築・運用向上に努めています。

当該会計年度においては、社長執行役員CEOを委員長とするリスクマネジメント委員会を年４回開催し、コンプライアンスを含めた内部統制推進、コーポレートリスク管理、HSSE管理等を一元的に管理する協議機関として運営してきました。具体的には、内部統制に関する基本方針に定める以下の４つの目的を達成すべく、各種活動に取り組んでおります。

「企業倫理・法令遵守」

コンプライアンス（「法令遵守」はもちろんのこと、具体的な法令に違反しない場合でも、倫理的に許されない、又は社会的に妥当ではない行為を行わないこと）は、当社グループが持続的に成長し企業価値を高めていくために、何よりも優先すべき必須条件であると考えています。

そのために、企業活動を展開するにあたっての普遍的な行動規範として「行動原則」を定め、その中で、「誠実であること」「公正であること」「他を思いやること」を我々が求める価値として定め、法令遵守のみならず、高い倫理観をもって社会的責任を果たすことを明示しています。社会通念上の企業倫理や法令等遵守の重要性について、あらゆる機会に経営トップからメッセージを発信している他、それらの理解を深め実践につなげるために、「行動指針（コンプライアンスブック）」を全社員に配布すると同時に社内ホームページに掲載して常時確認できるようにしています。また、コンプライアンスに対する意識の醸成及び知識の向上を目的とした階層別・テーマ別研修（2018年度は、石油本体向け「新入社員研修」「新任管理職研修」、並びに関係会社向け「コンプライアンス研修」「関係会社向けパワーハラスメント防止研修」など）やWEBラーニング（当社グループ全体向け「行動原則WEBラーニング」計２回（後期では「公務員贈賄防止」に重点を置きました。）、「パワハラ防止」、「ITセキュリティ」、並びに関係会社向け「会計知識」等）を実施しました。更に、当社及びグループ会社向けの情報提供WEBサイト「コンプライアンスの部屋」において、できるだけ親しみ易い表現方法を用いることで、知識や情報の共有と浸透を図り、類似違反を起こさないようにグループ全体で再発防止に取り組んでいます。

加えて、グループ社員からの法令違反や行動原則違反に関する内部通報制度として社員相談窓口（Voice of People）を社内と社外にそれぞれ設けており、寄せられた相談事項を真摯に検討し、関係する社内規程・規則に則って必要な措置を講じております。また、通報に至るまでのハードルを低くするために、業務改善などの提案や職務・職場における悩み・疑問についても受け付けるなどの工夫を継続しています。

「財務報告の信頼性及び適切な開示」

財務報告に関わる内部統制に関しては、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を継続することに加えて、原油市況の変動に起因した石油事業の環境変化並びに国内での価格競争の激化と海外でのパネル販売を含めた国内外の太陽電池事業の厳しい事業環境に伴うリスクに対応した取組みを行いました。また、この取組みを単なる法対応と捉えるのではなく、業務の可視化、統制の有効性、評価の効率化等の向上に繋げることができるように実行しています。情報開示に関する基本方針に基づき、社外に発信する情報については、網羅性、適時性、適正性の確保のために情報開示サブコミッティを設けて開示情報の一元管理を行っております。これら財務報告と情報開示に関する内部統制の状況は、リスクマネジメント委員会に報告されております。

「リスク管理」

健康、安全、危機管理及び環境保全に関するリスク管理については、基本方針に基づき、事故が発生した場合は、根本原因の調査、再発防止策を作成して全社に周知徹底を行う等、安全文化醸成に向けた活動を行っております。

また、最近頻発している地震や自然災害による複合災害に対して、南海トラフ大地震の発生を想定した危機発生時総合訓練を実施、また、危機管理計画書や事業継続に向けた関連規程類を整えるとともに、事故・災害発生時の「緊急連絡系統図」の更新を随時行っております。

各部門及び各子会社において、それぞれ、当社の企業価値やビジネスに影響を与えるリスク、部門や子会社固有のリスクを洗い出し、その顕在化の可能性、影響度、対応策、コントロール状況などをまとめたビジネス・コントロール・マトリクスを作成し、継続的かつ有効に機能するよう、統制活動の推進、改善及びモニタリング等を実施しています。また、全社的な観点から定期的に確認する必要があると思われるリスクについては、その全般的な管理状況を把握するための項目をビジネス・コントロール・チェックリストに定め、各役員、各部門長及び各子会社が毎年コントロール体制を評価し、一元管理するというシステムを構築しています。なお、ビジネス・コントロール・マトリクス及びビジネス・コントロール・チェックリストの評価・分析結果については、リスクマネジメント委員会に報告されています。

「業務の有効性及び効率性の向上」

業務の執行は、中期経営計画、年度総合予算をもとに、経営会議において、その進捗状況、有効性並びに効率性についてKPI（重要業績評価指標）等を用いて定期的に確認、検証し、適時且つ適切な対策を講じてきました。これにより、意思決定プロセスの簡素化とスピーディな実行を実現しつつ、時代の要請に合ったガバナンス体制を確立していきます。また、投資、債権管理、購買等における重要な事項の決定に際しては、諮問機関として設置された各委員会が専門的意見を加えて審議し、決裁機関に答申しています。

c)企業統治の体制及び内部統制システムの最近１年間の運用状況

・当社及び子会社でのビジネス・コントロール・マトリクス、ビジネス・コントロール・チェックリストによるビジネスリスクの評価

・「行動原則」の浸透を目的とした「行動指針」に関するWEBラーニングやコンプライアンス研修会等教育活動の実施

・当社及びグループ会社向けの情報提供イントラサイト「コンプライアンスの部屋」に、類似違反の再発防止やコンプライアンスの知識と意識の向上のため、違反・処分事例、研修資料・学習資料等の掲載

・SS従業員向け季刊誌へのコンプライアンス情報の掲載
・当社グループ社員の社員相談窓口（Voice Of People）の利用促進（対象：グループ36社）
・新入社員、新任管理職向けコンプライアンス研修の実施
・パワーハラスメント防止のための全社員WEBラーニングの実施
・対象部門における独占禁止法遵守研修会の実施
・対象部門、関係会社に対する時間外労働管理の徹底
・関係会社社長会、非常勤役員研修の実施
　
 この他、取締役会18回、リスクマネジメント委員会４回、監査委員会２回をそれぞれ開催しました。

③　取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役の選解任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

取締役の解任決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １　2019年４月１日から１年以内に終了する事業年度に係わる定時株主総会終結の時までです。

２　2015年12月期に係わる定時株主総会終結の時から３年３ヶ月以内に終了する事業年度に係わる定時株主総会終結の時までです。

３　2019年４月１日から４年以内に終了する事業年度に係わる定時株主総会終結の時までです。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査及び内部監査の状況

a)監査役監査及び内部監査の組織、人員及び手続

当社の監査役は４名（内社外監査役２名）、監査役専属スタッフは３名です。また、内部監査については、業務執行部門から独立した社長直轄の監査部（当事業年度末現在21名）を設置しています。

監査役は、監査方針、監査計画等を定め、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、執行役員等からの業務の状況の聴取、部門監査、事業所・子会社等への往査、並びに会計監査人からの職務の執行状況についての聴取等を通して、取締役の職務執行について業務監査及び会計監査を実施しております。また、監査役会が定めた「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づいて内部統制システムの構築・運用状況につき、監視・検証を行っております。さらに子会社等関係会社の常勤又は非常勤監査役との意見・情報交換会議を適宜開催し、企業集団としての内部統制の整備・運用状況についても定期的にチェックを行っております。監査役会は、定期及び臨時に開催され（当年度24回）、監査役相互の情報交換に努めております。

監査部は、内部監査規程に従い、当社及び関係会社のビジネス・コントロール・システムの有効性と効率性を客観的に検証しております。監査委員会が承認した年度監査計画に則り、会計、業務、コンプライアンス等の観点から監査を実施し、被監査部門に対しては、監査結果に基づき改善提言を行っております。また重要事項については社長及び監査役等と共有化を図るとともに監査委員会に報告し、管掌執行役員とともに改善完了までフォローアップを実施しております。加えて財務報告に係る内部統制の評価も監査部で行い、法令上のチェック機能を果たすだけでなく業務改善につながる具体的な助言も行っております。

b)監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、監査部長、会計監査人よりそれぞれ定期的に報告を受けております。具体的には、監査部長から往査の結果及び課題等について定期的に報告を受け、会計監査人から監査計画、会計監査の途中経過又は結果並びに検討事項等について報告を受けております（当年度７回）。常勤監査役は監査委員会に出席しております。また、内部統制推進部、経理部、法務部等の内部統制に関わる管理部門は、監査役、監査部及び会計監査人と相互に連携し、常勤監査役はリスクマネジメント委員会等の内部統制に関わる重要な会議に出席しております。

②  会計監査の状況

当社は、「PwCあらた有限責任監査法人」を会計監査人に選任し監査を受けております。また同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき監査報酬を支払っております。

a)会計監査業務を執行した公認会計士

担当の指定有限責任社員・業務執行社員は、齊藤剛氏、加藤達也氏、大橋佳之氏の３名の公認会計士です。なお、監査補助者は公認会計士10名、その他41名の計51名です。

b)監査公認会計士等の選定方針と理由

当社の会計監査は、PwCあらた有限責任監査法人が行っています。当該監査法人は、会計監査の品質管理体制、監査実施者の専門性と独立性が適切に保持される体制を適切に整備、運用しています。

c)監査役及び監査役会による監査公認会計士等又は会計監査人の評価

監査役は、当社で定めた「会計監査人選任及び再任基準」に従い、会計監査人を総合的に評価しております。

(監査報酬の内容等)

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務であるライセンス料検証業務についての対価を支払っております。

(監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、米国税制に関するアドバイザリー業務についての対価を支払っております。

(その他重要な報酬の内容)

前連結会計年度

当社が、当社の監査公認会計士等であるPwCあらた有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査証明業務として34百万円支払っております。

当連結会計年度

当社が、当社の監査公認会計士等であるPwCあらた有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査証明業務として95百万円支払っております。

(監査報酬の決定方針)

該当事項はありません。

(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

当社監査役は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業内容や事業規模に照らし適切であるかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　なお、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。 

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年１月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年１月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けております。

３　決算期変更について

2018年３月28日開催の第106回定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を12月31日から３月31日に変更いたしました。したがって、当連結会計年度及び当事業年度は2018年１月１日から2019年３月31日までの15ヶ月間となっております。

４　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年１月１日　至 2017年12月31日)

  当連結会計年度(自 2018年１月１日　至 2019年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社数　　　34社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

当連結会計年度において、RSリニューアブルズ株式会社は当社の連結子会社であるソーラーフロンティア株式会社からの新設分割による設立のため、当社の連結子会社であるソーラーフロンティア・アメリカズは子会社４社を新たに買収したため、連結の範囲に含めております。

また、当社の連結子会社でありました株式会社ジェネックスは、当社の連結子会社である東亜石油株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

連結子会社でありましたソーラーフロンティア・アメリカズの子会社２社は清算結了し１社は持分のすべてを売却したため、それぞれ連結の範囲から除外しております。

従来連結範囲に含めておりました平和汽船株式会社は当社が保有する株式の66.0％を第三者へ譲渡したため、連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

瀝青化学株式会社

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分相当額)及び利益剰余金(持分相当額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。

ジャパンオイルネットワーク株式会社

連結の範囲から除いた理由

前連結会計年度において、持分法適用会社であったジャパンオイルネットワーク株式会社は、当連結会計年度において株式を追加取得いたしましたが、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外し、持分法適用の非連結子会社としております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数

14社

非連結子会社の名称等

ジャパンオイルネットワーク株式会社

前連結会計年度において、持分法適用会社であったジャパンオイルネットワーク株式会社は、当連結会計年度において株式を追加取得いたしましたが、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外し、持分法適用の非連結子会社としております。

関連会社の名称等　

西部石油株式会社、株式会社ダイヤ昭石、株式会社シェル石油大阪発売所、三重石商事株式会社、新潟石油共同備蓄株式会社、シェル徳発株式会社、丸紅エネルギー株式会社、豊通石油販売株式会社、株式会社扇島パワー、株式会社エネサンスホールディングス、ジクシス株式会社、長崎ソーラーエナジー合同会社、平和汽船株式会社

当連結会計年度において、従来持分法適用の範囲に含めておりました上燃株式会社は、当社が保有する株式のすべてを売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。

また、従来持分法適用の範囲に含めておりましたセントラル石油瓦斯株式会社は、当社が保有する株式のすべてを売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。

従来連結範囲に含めておりました平和汽船株式会社は、当社が保有する株式の66.0％を第三者へ譲渡したため、連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

共立商事株式会社

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため、持分法適用範囲から除外しております。

(3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用関連会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結決算日の変更に関する事項

当社は、同業他社との比較可能性を高めることでステークホルダーとの対話を充実させていくこと、会計基準の変更や税制改正等に速やかに対応できるようにすること、加えて出光興産株式会社と事業年度を合致させ、運用を効率化して当社の企業価値を持続的に向上させていくことなどを目的として、事業年度を毎年４月１日から翌年３月31日に変更しています。決算期変更の経過期間となる第107期は、2018年１月１日から2019年３月31日までの15ヵ月決算となっています。

４．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は次の通りです。

  12月31日   23社
    ３月31日　 11社　

連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日の財務諸表を使用して、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整をしております。 

５．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

時価法によっております。

③　たな卸資産

主として総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法を採用しており、耐用年数及び残存価額は、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

なお、連結子会社昭和四日市石油株式会社の主要石油精製設備については自主耐用年数（20年）を採用しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、原則として支給見込額のうち、当連結会計年度対応分を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対する賞与の支払に備えるため、支給見込額を計上しております。

④　特別修繕引当金

将来支出する修繕費用に充てるため、製油所の機械装置に係る定期修繕費用及び消防法により定期開放点検が義務づけられたタンク等に係る点検修理費用の当連結会計年度に対応する見積額を計上しております。

(4)  退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年～14年）による均等額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年～14年）による定額法により費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 (5) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する社内規定に基づき、為替変動リスク・金利変動リスク・原油及び石油製品等の価格変動リスクを回避することを目的としております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

有効性評価の方法は、ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動とヘッジ手段の相場変動とを比較し、両者の変動額等を基礎にした比率分析により判定しております。なお、ヘッジ手段及びヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり相場変動を完全に相殺できると想定できる場合には有効性評価を省略しております。また、特例処理を採用している金利スワップについては、有効性評価を省略しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれん及びのれん相当額の償却については、発生原因に応じて20年以内での均等償却を行っております。ただし、金額が少額ののれんについては一括償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) 消費税等の会計処理方法

消費税等の会計処理方法は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日　企業会計基準委員会）

（1）概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取り扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取り扱いの明確化が行われております。

（2）適用予定日

2020年３月期の期首より適用予定です。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準摘適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用開始日

2022年３月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書)

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」は重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示しておりました1,019百万円は、「為替差損」59百万円及び「その他」959百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「投資有価証券売却益」は重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示しておりました772百万円は、「投資有価証券売却益」383百万円及び「その他」388百万円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資有価証券売却損益（△は益）」は重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュフロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示しておりました△5,907百万円は、「投資有価証券売却損益（△は益）」1,759百万円及び「その他」△7,667百万として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次の通りです。　

※２　連結会計年度末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理しました。

したがって、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、以下の連結会計年度末日満期手形が期末残高に含まれております。

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次の通りです。

担保付債務は次の通りです。

上記のうち(　)内書は工場財団抵当並びに当該債務を示しております。

４　偶発債務

(1) 連結子会社以外の会社の金融機関等からの借入に対する債務保証額

(2) 従業員の借入金(財形住宅融資金)に対する保証額

５　特定融資枠契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行で組成される融資シンジケート団と特定融資枠契約(コミットメントライン契約)を締結しております。

当連結会計年度末におけるコミットメントライン契約に係る借入金未実行残高等は次の通りです。

(連結損益計算書関係)

※１　人件費に含まれる賞与引当金繰入額、役員賞与引当金繰入額及び退職給付費用

※２　特別修繕引当金繰入額

※３　固定資産売却益の主な内容

※４　固定資産処分損の主な内容

※５　一般管理費に含まれる研究開発費

※６　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性低下に伴う簿価切下額

期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、前連結会計年度末の簿価切下額の戻入額と当連結会計年度のたな卸資産評価損を相殺した次の金額（戻入益：△）が売上原価に含まれております。

※７　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、給油所は１給油所ごと、給油所以外については基本的に管理会計上の区分に基づいて区分し、賃貸資産及び遊休資産については原則として１物件ごとに区分しております。

事業環境の悪化等により、以下の資産又は資産グループ69件の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(8,441百万円)として特別損失に計上しております。

　用途ごとの減損損失の内訳(百万円)

給油所、工場及び不動産事業の資産グループの回収可能価額については、主として使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを5.5～7.5％で割り引いて算出しております。

遊休資産他の資産グループの回収可能価額については、主として正味売却価額により測定しており、重要性の高い資産グループの測定については、不動産鑑定評価基準に基づく評価額によっております。

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2019年３月31日)

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、給油所は１給油所ごと、給油所以外については基本的に管理会計上の区分に基づいて区分し、賃貸資産及び遊休資産については原則として１物件ごとに区分しております。

事業環境の悪化等により、以下の資産又は資産グループ71件の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(15,704百万円)として特別損失に計上しております。

　用途ごとの減損損失の内訳(百万円)

給油所及び不動産事業の資産グループの回収可能価額については、主として使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを5.5％で割り引いて算出しております。

工場及び遊休資産他の資産グループの回収可能価額については、主として正味売却価額により測定しており、重要性の高い資産グループの測定については、不動産鑑定評価基準に基づく評価額によっております。

※８　海底配管損傷に係る費用

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

2015年５月に東亜石油が運営している当社所有の京浜川崎シーバース（東扇島沖合）付近において海底配管損傷が発生し、これに係る復旧費用等として、当連結会計年度において4,426百万円を特別損失として計上しております。

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2019年３月31日)

2015年５月に東亜石油が運営している当社所有の京浜川崎シーバース（東扇島沖合）付近において海底配管損傷が発生し、これに係る復旧費用等として、当連結会計年度において225百万円を特別損失として計上しております。

※９　投資有価証券評価損及び投資有価証券売却損

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

当社の2016年12月19日付プレスリリース「主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしました通り、ロイヤル・ダッチ・シェル ピーエルシーの子会社であるザ・シェル・ペトロリウム・カンパニー・リミテッド及びザ・アングロ・サクソン・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドは、同日付をもって、出光興産株式会社に対し、その保有する当社株式のうち一定数を譲渡いたしました。
　かかる当社株式の譲渡については、公正取引委員会の審査の結果、問題解消措置を実施することを条件として同委員会による承認がなされています。

当社は、2017年９月19日付で、当社の関連会社であるジクシス株式会社（以下「ジクシス」といいます。）の株主との間で、LPガス元売業の競争の実質的制限に関する問題解消措置として、当社が保有するジクシスの株式の一部を同社に対して譲渡すること等を内容とする契約を締結いたしました。これに伴い、同契約において合意した措置の実施により発生する投資有価証券評価損5,468百万円及び投資有価証券売却損2,124百万円を特別損失として計上しております。

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2019年３月31日)

当連結会計年度においては、注記すべき重要な事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

発行済株式数に変動はありません。

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りです。

　単元未満株式の買取による増加　　　               　    　        1,324株

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

発行済株式数の減少4,254,400株は自己株式の消却による減少です。

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りです。

単元未満株式の買取による増加　　　               　    　          1,862株

取締役会決議による自己株式の取得による増加　　　　　           4,254,400株

取締役会決議による自己株式の消却による減少　　　　　           4,254,400株

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入、社債の発行等により調達しております。また、短期的な運転資金については銀行借入、コマーシャル・ペーパーの発行等により調達しております。デリバティブ取引は、商品価格、為替、金利等のリスクを軽減するために利用しており、投機的な取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握することで、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じた管理を行っております。
　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。また、グループ内企業等に対し長期貸付を行っています。
　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日です。また、その一部には、原油等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。
　借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資及び営業取引に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日又は償還日は決算日後、最長で８年後です。変動金利の有利子負債は金利の変動リスクに晒されていますが、このうち長期の有利子負債の一部分については、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
　デリバティブ取引は、前述の先物為替予約及び金利スワップ取引に加えて、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的としたオプション取引、原油及び石油製品の市場価格変動リスクに対するヘッジを目的としたスワップ取引、先物・先渡取引及びオプション取引等があります。
　デリバティブ取引は為替・金利・商品の市場リスクを負っていますが、当社グループのデリバティブ取引は通常業務から生じる債権債務全体の有する変動リスクを効果的に相殺しており、これら取引の損益に与える影響は限られております。また、当社グループでは、信用リスクを回避するために、デリバティブ取引の相手先は、信用力の高い大手金融機関、商社等に限定しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (5)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。
　デリバティブ取引に関するリスク管理のために、当社は、デリバティブ取引の利用目的、取組方針、取引に係る権限及び手続を定めた社内規程を設けております。通貨・金利・商品関連取引は、取締役会で決議された実行及び管理に関する基本方針に基づき、各部の担当執行役員が定めた取引基準等によって行われております。取引の実行及び管理は、通貨・金利関連については財務部が、商品関連については経営会議が承認した部署のみがそれぞれ実行し、記帳及び契約先との残高照合は財務リスク管理室が行っております。また、内部牽制の観点から通貨・金利・商品関連取引の結果は、定期的に財務リスク管理室より取締役会に報告され、確認を行っております。連結子会社についても、社内管理規程に基づいて取引の実行と管理、牽制を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「(デリバティブ取引関係)」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)参照)。

前連結会計年度(2017年12月31日)

(単位：百万円)

(※１)  １年内返済予定の長期借入金は、「長期借入金」に含めて表示しております。

(※２)  １年内償還予定の社債は、「社債」に含めて表示しております。

(※３)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務になる項目については、（）で示しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(単位：百万円)

(※１)  １年内返済予定の長期借入金は、「長期借入金」に含めて表示しております。

(※２)  １年内償還予定の社債は、「社債」に含めて表示しております。

(※３)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務になる項目については、（）で示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

上場株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「(有価証券関係)」注記をご参照ください。

負債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払金並びに(3) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 社債

社債の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いて算定しております。

(5) 長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。

デリバティブ取引

「(デリバティブ取引関係)」注記をご参照ください。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：百万円)

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2017年12月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(単位：百万円)

(注４)社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

連結附属明細表の「社債明細表」及び「借入金等明細表」をご参照ください。

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(2017年12月31日)

(注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額2,869百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額3,878百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2019年３月31日)

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(2017年12月31日)

前連結会計年度において、有価証券について5,468百万円（関係会社株式5,468百万円）の減損処理を行っております。

また、関係会社株式については、当該株式の発行会社の財政状態等を勘案した上で、回収可能性を検討し、回収可能性のないものについて減損処理を行っております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(2017年12月31日)

(注)　時価の算定方法……先物相場を使用しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注)　時価の算定方法……先物相場を使用しております。

(2) 金利関連

該当事項はありません。

(3) 商品関連

前連結会計年度(2017年12月31日)

(注)　市場取引の連結会計年度末時価は、当該市場の最終価格に基づいております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注) 市場取引以外の取引の連結会計年度末時価は、ザ・マグローヒル・カンパニーズの「プラッツ」アセスメント等に基づいております。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(2017年12月31日)

(注)　時価の算定方法……先物相場を使用しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注)　時価の算定方法……先物相場を使用しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度(2017年12月31日)

(注)　時価の算定方法……取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

該当事項はありません。

(3) 商品関連

前連結会計年度(2017年12月31日)

(注) １　市場取引の連結会計年度末時価は、当該市場の最終価格に基づいております。

２　市場取引以外の取引の連結会計年度末時価は、ザ・マグローヒル・カンパニーズの「プラッツ」アセスメント等に基づいております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注) １　市場取引の連結会計年度末時価は、当該市場の最終価格に基づいております。

２　市場取引以外の取引の連結会計年度末時価は、ザ・マグローヒル・カンパニーズの「プラッツ」アセスメント等に基づいております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は確定給付型の制度として、退職一時金制度、自社年金制度及び確定給付企業年金制度、確定拠出型の制度として、確定拠出企業年金制度、中小企業退職金共済制度及び特定退職金共済制度を設けておりますが、退職一時金制度と自社年金制度は退職一時金制度として統一しております。
　また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。なお、当社は退職給付信託を設定しております。
　なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度では、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

(単位：百万円)

(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

(単位：百万円)

(3)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(単位：百万円)

(4)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
 産の調整表

(単位：百万円)

(注)簡便法を適用した制度を含みます。

(5)退職給付費用及びその内訳項目の金額　

(単位：百万円)

(6)退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次の通りです。

(単位：百万円)

(7)退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次の通りです。

(単位：百万円)

(8)年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次の通りです。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9)数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３　確定拠出制度　

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度83百万円、当連結会計年度123百万円です。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

（連結子会社の新設分割）

（１）取引の概要

① 対象となった事業の名称及びその事業の内容

日本国外向けの太陽電池販売事業、日本国内外における太陽光発電所建設案件の開発・組成、太陽光発電所建設工事の設計・施工・監理、太陽光発電所の維持管理及び運営管理に関する事業並びに発電事業

② 企業結合日

2018年１月５日

③ 企業結合の法的形式

当社の連結子会社であるソーラーフロンティア株式会社を分割会社とし、RSリニューアブルズ株式会社を承継会社とする新設分割（簡易新設分割）

④ 結合後企業の名称

RSリニューアブルズ株式会社

⑤ その他取引の概要に関する事項

当社は、エネルギーソリューション事業における更なるシナジー創出を目指したグループリソースの最大活用施策の一環として、本分割対象となる事業領域で培ってきたノウハウを新会社に移転し、経営資源を主として国内市場に集中することで、競争力強化に邁進することを目的に、本件会社分割を実施いたしました。

(２）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(子会社株式の追加取得)

（1）取引の概要

① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　株式会社ジェネックス

事業の内容　　　　　電力の卸供給

② 企業結合日

2018年５月31日

③ 企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

④ 結合後企業の名称

変更ありません。

⑤ その他取引の概要に関する事項

追加取得した株式の議決権比率は40％であり、当該取引により株式会社ジェネックスを東亜石油株式会社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、東亜石油株式会社の経営の効率化と収益力向上を図るためのものです。

（2）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

（3）子会社株式の追加取得に関する事項

取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(連結子会社間の吸収合併)

（1）取引の概要

① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合企業（存続会社）

企業の名称　東亜石油株式会社

事業の内容　石油精製

被結合企業（消滅会社）

企業の名称　株式会社ジェネックス

事業の内容　電力の卸供給

② 企業結合日

2018年６月１日

③ 企業結合の法的形式

東亜石油株式会社を存続会社、株式会社ジェネックスを消滅会社とする吸収合併（簡易合併・略式合併）

④ 結合後企業の名称

東亜石油株式会社

⑤ その他取引の概要に関する事項

連結子会社間の本合併は、事業における経営資源の統合及び更なる業務の効率化を目的としております。

（2）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(資産除去債務関係)

  資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

給油所施設用土地及び事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等を合理的に見積り、資産除去債務に計上しております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10～50年と見積り、割引率は0.059～1.398％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社及び一部の子会社では、東京都その他の地域において、賃貸オフィスビルや賃貸商業施設等（土地を含む。）を有しております。

2017年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,286百万円（賃貸収益は主に売上高、賃貸費用は主に売上原価に計上）、固定資産除売却損益は886百万円（特別損益に計上）、減損損失は122百万円（特別損失に計上）です。

2019年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,690百万円（賃貸収益は主に売上高、賃貸費用は主に売上原価に計上）、固定資産除売却損益は1,265百万円（特別損益に計上）です。

これら賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は次の通りです。

(注)１　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額です。

２　賃貸等不動産の期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は新たに遊休となった不動産1,673百万円であり、主な減少額は除売却による減少1,530百万円、減価償却費395百万円及び減損損失122百万円です。
当連結会計年度の主な増加額は新たに遊休となった不動産1,613百万円であり、主な減少額は除売却による減少261百万円及び減価償却費215百万円です。

３　期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）です。

(セグメント情報等)

      【セグメント情報】

  １　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループは、石油製品、太陽電池及び電力等のエネルギー関連製品を製造・販売しており、当社及び当社の連結子会社はそれぞれ独立した経営単位として、取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
　したがって、当社グループは取り扱う製品・サービス別セグメントから構成されており、「石油事業」「エネルギーソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。また、報告セグメントに含まれない事業は「その他」に集約しております。
　「石油事業」は、揮発油、ナフサ、灯油、軽油、重油、潤滑油、LPG、アスファルト、化成品等石油製品等の製造・販売を行っております。「エネルギーソリューション事業」は、太陽電池モジュールの製造・販売及び電力の卸供給等を行っております。   ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
　報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値です。 

  ３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)　

(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産、建設工事、自動車用品の販売及びリース業等を含んでおります。

２　セグメント利益又は損失(△)の調整額10百万円は、セグメント間取引消去です。

３　セグメント資産調整額△11,650百万円は、主にセグメント間の債権の相殺消去です。

４　セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2019年３月31日)　

(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産、建設工事、自動車用品の販売及びリース業等を含んでおります。

２　セグメント利益又は損失(△)の調整額△17百万円は、セグメント間取引消去です。

３　セグメント資産調整額△17,970百万円は、主にセグメント間の債権の相殺消去です。

４　セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

    当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2019年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。  

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

 (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

   (ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

原油・製品の購入については、市場価格を勘案し価格交渉の上、決定しております。

(注) １　サウジ・アラビアン・オイル・カンパニー(サウジ・アラムコ社)は、法人主要株主であるアラムコ・オーバーシーズ・カンパニー・ビー・ヴィ(オランダ)の親会社です。

２　取引に係る消費税等は不課税であり、期末残高には消費税等は含まれておりません。

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2019年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

原油・製品の購入については、市場価格を勘案し価格交渉の上、決定しております。

(注) １　サウジ・アラビアン・オイル・カンパニー(サウジ・アラムコ社)は、法人主要株主であるアラムコ・オーバーシーズ・カンパニー・ビー・ヴィ(オランダ)の親会社です。

２　取引に係る消費税等は不課税であり、期末残高には消費税等は含まれておりません。

   (イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

石油製品等の販売及び購入については、市場価格を勘案し価格交渉の上、決定しております。

(注) 上記取引金額のうち、期末残高には消費税等が含まれており、取引金額には消費税等は含まれておりません。

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2019年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

石油製品等の販売及び購入については、市場価格を勘案し価格交渉の上、決定しております。

(注) １　上記取引金額のうち、期末残高には消費税等が含まれており、取引金額には消費税等は含まれておりません。

２　LPG事業に係る違約金については、ジクシス株式会社の株主との間で株主間契約に関連する違約金の取扱いに基づいて決定しております。

   (ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2019年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

原油・製品の購入については、市場価格を勘案し価格交渉の上、決定しております。

(注) 取引に係る消費税は不課税であり、期末残高には消費税は含まれておりません。

   (エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

該当事項はありません。

 (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。　

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注)１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　２　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次の通りです。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社及び出光興産株式会社（以下「出光興産」）は、2018年12月18日に開催した両社の臨時株主総会における承認及び本経営統合に必要な関係官庁からの許認可の取得を受け、2019年４月１日付で出光興産を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しました。

（共通支配下の取引等）

当社は2019年５月15日開催の取締役会において、出光興産との間で、出光興産を吸収分割承継会社とし、当社を吸収分割会社とする吸収分割契約の締結を決議し、同日付で締結しました。

１．取引の概要

（１）対象となった会社の名称及びその事業の内容

会社の名称　　　昭和シェル石油株式会社

事業の内容　　　石油製品の製造・販売

（２）企業結合日

2019年７月１日（予定）

（３）企業結合の法的形式

当社を吸収分割会社、出光興産を吸収分割承継会社とする簡易吸収分割

（４）結合後企業の名称

出光興産株式会社

（５）企業結合の目的

吸収分割により当社の全事業に属する資産、債務及び権利義務のうち、吸収分割契約において規定するものを出光興産に承継し、両社の組織及び事業の一体化を図ることで、経営統合を推進し、より一層のシナジー創出を目指すため。

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。なお、吸収分割により承継する資産及び負債の価値は現時点では算定中であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

 ２．連結決算日後５年以内における１年ごとの償還予定は次の通りです。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率は期末残高の加重平均です。

　　 ２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下の通りです。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

１　当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】