3528 ミライノベート 有価証券報告書－第118期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第115期及び第116期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第118期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第115期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、米国ドル建て資産等に係る多額の為替差損の計上等によるものであります。

５．第118期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、アセットマネジメント事業において売上高の減少、収益性の低下による減損損失計上等によるものであります。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第116期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第117期及び第118期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員数であり、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含めております。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社プロスペクト）及び連結子会社（株式会社ササキハウス、株式会社ササキ住器、プロスペクト・アセット・マネージメント・インク、プロスペクト・アセット・マネージメント（チャネル・アイランド）リミテッド、シェアホルダーズ・コンセンサス・ファンド・エルピー、プロスペクト・ジャパン・ファンド・リミテッド、株式会社プロスペクト・エナジー・マネジメント、株式会社プロスペクトバイオマス及び合同会社朝来メガソーラー他11社）の計21社で構成されており、マンション分譲事業、注文住宅事業、不動産及び有価証券の運用事業、推進工事及びプレストレスト・コンクリート（ＰＣ）工事、並びに再生可能エネルギー事業等を主な事業として取り組んでおります。

　当社及び当社の関係会社の事業の内容は次のとおりであり、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントと同一の区分であります。

　なお、2019年３月に機動建設工業株式会社の全株式を譲渡したことに伴い、当連結会計年度末をもって報告セグメントの建設事業を廃止します。

不動産販売事業　マンション分譲

　主に首都圏において自社開発マンション「グローベルマンション」の建設分譲を行っております。

（主な関係会社）当社

不動産販売事業　土地建物

　宅地及び戸建住宅の販売や建物の一棟販売等を行っております。

（主な関係会社）当社

不動産販売事業　注文住宅

　山形県を主な事業エリアとして、戸建住宅の建築請負やリフォーム工事等を行っております。

（主な関係会社）株式会社ササキハウス及びその子会社

アセットマネジメント事業

　日本株式の運用及び調査業務、不動産投資助言代理業務及び不動産投資を行っております。

（主な関係会社）当社並びにプロスペクト・アセット・マネージメント・インクその他６社

建設事業

　推進工事及びプレストレスト・コンクリート（ＰＣ）工事等を行っております。

（主な関係会社）機動建設工業株式会社及びその子会社

再生可能エネルギー事業

　太陽光発電による電気の販売及び発電所の開発、バイオマス発電関連事業等を行っております。

（主な関係会社）株式会社プロスペクト・エナジー・マネジメント、株式会社プロスペクトバイオマス、合同会社朝来メガソーラーその他８社

その他

　不動産賃貸事業が主であり、当社が所有しているマンション等を賃貸しております。

（主な関係会社）当社

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５．株式会社ササキハウスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　株式会社ササキハウス

(1)売上高　　　　1,923,333千円

(2)経常利益　　　　101,082千円

(3)当期純利益　　　 90,459千円

(4)純資産額　　　　288,482千円

(5)総資産額　　　　901,703千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含めております。

２．セグメント情報に関連付けた記載が困難なため、一括して記載しております。

３．従業員数が前期末と比べて100名減少しておりますが、これは機動建設工業株式会社が連結子会社でなくなったためであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、当社から他社への出向者を除いております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．セグメント情報に関連付けた記載が困難なため、一括して記載しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合はありません。労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社は、当連結会計年度において多額の損失を計上し、配当予想を無配といたしました。そのため、当社の喫緊の課題は速やかな業績回復により市場の評価を取り戻し、復配並びに株価回復を実現することであります。当社の強みである人材の多様性を活かし、あらゆるビジネスチャンスにチャレンジしていく一方、健全堅実な経営を行いながら、市場環境の変化にも負けない財務体質を維持し、効果的に業績の回復を目指してまいります。

　現在の経済環境は世界経済の不確実性が懸念される中、わが国においては新元号への改元やラグビーワールドカップなどの明るいトピックもある一方、10月に予定されている消費税増税など、経済拡大に係る懸念材料も散見される環境にあります。

　当社グループは、「Challenge & Ambition」をグループスローガンとする経営理念のもと、日々変化し続ける経済環境において、長期的な視点から将来の可能性を展望し、新たな価値の創造と極大化に挑戦しております。その具体的な成果としまして、従前のマンション分譲事業単独の事業から、経済環境の変化に対応し得る事業ポートフォリオを構築しつつありますが、当連結会計年度においては、アセットマネジメント事業において多額の評価損などを計上するに至りました。

それらを踏まえて、冒頭記載の目的を達成するための施策は次のとおりであります。

①　当社本体における事業領域の拡大

ア．従来の首都圏マンション分譲事業におきましては、用地取得競争は激化し建築コストも高止まりにて推移していることから、採算を確保することが容易でない状況は依然として続いております。そのため、仕入れ用地を厳選するだけでなく、建設会社との共同事業など、事業手法を多様化することにより増益を目指してまいります。また、従来のマンション分譲のほか、戸建分譲やリノベーション再販など不動産業としての事業領域を広げ、ニーズに応える商品を開発することにより収益確保を目指してまいります。

イ．海外不動産事業につきましては、戸建分譲及び倉庫分譲プロジェクトへの資金供給などを行っております。しかしながら、一部の海外プロジェクトにおきましては、適切に評価を行ったうえで減損などの実施をせざるを得なかったため、所管部所における管理を強化し、現地関係者と連携してリスク管理のうえ回収を強化してまいります。

ウ．国内における再生可能エネルギー事業につきましては、2014年11月の転換社債による資金調達を皮切りに、全国で太陽光発電所の開発を進めてまいりました。既に売電開始済プロジェクトも８箇所となっておりますが、当社が手掛ける最大規模プロジェクトであります成田神崎プロジェクト（24ＭＷ）も順調に開発が進んでおり、太陽光発電事業に関しましては開発期間を経て次のフェーズに移行し、売電収入が大幅に増加することを見込んでおります。また、太陽光発電業界の先行きにつきましてはFIT価格の低下を要因として、新規案件に係るビジネスチャンスは縮小しつつあるとされておりますが、当社としましては採算の見込める案件や、セカンダリー・マーケットも含めて新規案件の取り組みにも注力してまいります。

エ．海外における再生可能エネルギー事業につきましては、新たにバイオマス発電関連の事業を立上げております。具体的には2018年４月にロシアにおけるバイオマス燃料（木質ペレット）製造工場建設のために、ロシアのパートナーとともに株主間協定書を締結のうえ2019年秋の工場竣工を目指しており、その進捗は順調に推移しております。また、現在進めている工場の製造能力を拡大するプランも具体化しつつあります。更に、海外における再生可能エネルギー関連事業には、依然大きなビジネスチャンスがあるものと考えているため、新規の案件についても積極的に検討いたします。一方、これらの事業は将来的な成長余地の大きい事業であると考えておりますが、新規事業であることに加え海外案件であるため、より高度なリスク管理が必要であります。そのため、事業採択の段階はもとより、法務・会計・税務・金融等各分野の専門家の知見をもとに、適切かつ積極的に事業展開を進めてまいります。

②　グループ会社における課題

ア．注文住宅事業については、ササキハウス本来の強みである高気密・高断熱の二世帯住宅の受注強化を図るとともに、山形のエリア特性を活かした商品開発などにより収益力の向上を目指してまいります。

イ．投資顧問業は、プロスペクト・ジャパン・ファンド・リミテッドの子会社化後、従来の顧客資金を日本株で運用する株式運用受託業務から、自己勘定の資産運用業務へ業態変更しております。従いまして、現在の方針は新たな株式運用を行うことは想定していないため、会社を解散及び清算するなど、ファンド形態の整理を行い経営資源の再配分をいたします。

③　グループ全体における課題

　当社グループは当連結会計年度において、海外不動産事業に係る税金費用等の訂正、及び子会社取得に係る連結会計処理等の訂正により、過年度の有価証券報告書等の訂正報告書を提出する事態となり、株主、投資家の皆様をはじめ関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけいたしました。当社グループは今回の件を真摯に受け止め、再発防止として国内外の税務会計や海外事業案件に長けたアドバイザリを選任し適切な人材を配置するとともに、既存担当者のスキルアップを図り、諸問題の発生に対して迅速に対応できる組織づくりなど内部管理体制を強化中であります。さらに、ガバナンス体制強化のため、本定時株主総会後において機関設計を監査等委員会設置会社へ移行することとし、役員体制も監査等委員である取締役に会計に知見のある公認会計士資格を有する候補を２名とすることで、会計及び税務に係る適正性の確保を特に強化しております。

　今後につきましては体制強化と並行して、実効性の高い内部統制システムを構築及び運用することで事業の収益性を効果的に向上できるよう、グループ一丸となって業績回復、信頼回復、株価上昇に全力で取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　不動産市場リスク

　マンション分譲事業を中心とする不動産関連事業は、地価動向や建築コスト動向及び競合他社の供給動向・価格動向の影響を受けやすく、また、景気停滞やそれに伴う企業収益及び個人消費の悪化、金利上昇、不動産関連税制の変更など経済情勢の変化があった場合には、住宅購入顧客の購買意欲の減退や商品・保有資産の価値が減少する可能性があり、これらは当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②株式市場リスク

　株式投資を中心とするアセットマネジメント事業は、国内外の政治・経済情勢等の動向により株式市場が大きく変動するため、保有している国内外の株式価格が大きく下落した場合には、保有株式評価損などの損失を計上する可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　資金調達リスク

　事業資金の一部は金融機関からの借入れにより調達しているため、借入れ当初想定した事業期間が長期化する場合、借入金に係る返済期日の延長が必要となります。状況に著しい変化が生じ、返済期日の延長が困難となる場合、資金繰りに影響を与え、他プロジェクトに係る工期の変更、その他資産処分等、事業計画の変更を余儀なくされる可能性があります。また、借入金につきましては、銀行の金利水準が想定を上回って大幅に変動した場合にも、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④　取引先の信用リスク

　マンション分譲事業を中心とする不動産関連事業又は再生可能エネルギー発電事業は、施工会社との間で工事請負契約を締結して建物又は設備の施工工事を行っており、施工会社が信用不安に陥った場合には、工期延期等の問題が発生するなど、取引先の信用力低下が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤　事業リスク

　マンション分譲事業を中心とする不動産関連事業又は再生可能エネルギー発電事業等は、開発用地の調査・取得から商品設計、施工、販売活動を経て売上代金の回収にいたるまで、長期間にわたるプロジェクトであり、かつ建築確認等の開発に必要な許認可の取得や近隣にお住まいの方々へのご説明をはじめ様々な手続きを必要とするため、以下に記載するリスク要因が想定され、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(ア）近隣住民との紛争

　事業開発に際しては、建築基準法、都市計画法その他関係する法令及び行政の指導要綱等開発に必要な許認可を取得することに加えて、周辺地域の暮らしや景観との調和、自然環境の保護などに十分配慮し、近隣にお住まいの方々のご意見、ご要望を反映することに努めております。

　しかしながら、近隣にお住まいの方々との協議の結果によっては、開発に必要な許認可を取得している場合においても、当初の開発・販売計画に変更が生じることも想定され、その場合、事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(イ）地中障害、土壌汚染等の発生

　開発用地の取得にあたっては、あらかじめ対象用地の地中埋設物や、生活環境にふさわしくない化学物質等の汚染の有無について可能な範囲で調査を実施しております。

　また、開発用地の売買契約締結においては、当該リスクを排除するために売主に瑕疵担保責任を負担させる等、事業上のリスク回避に努めております。

　しかしながら、予想外の損害が発生する場合や、発生した場合に売主の損害賠償責任の負担能力が欠落する等により、当初の開発計画の工程遅延、コストの増加等、事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(ウ）瑕疵等の発生

　建築工事については、当社グループの基準により十分な建築技術を有する施工会社に発注を行うとともに、マンションの建築工事については国の定める第三者機関による「住宅性能評価書」を取得する等、分譲するマンションの品質や安全の確保に十分な対応を行っております。

　しかしながら、設計・施工不良等の瑕疵を起因とした不測の事態が発生し、当社グループの責任が問われた場合、又は再生可能エネルギー発電事業において、想定した発電量が得られない場合、補修工事や補償費等の負担が発生し、その内容や負担規模によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(エ）関連法制の変更

　将来において、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法その他不動産関連法制、建設関連法制又は再生可能エネルギー発電関連法制が変更された場合には、新たな義務の発生、費用負担の増加等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(オ）天候不順

　再生可能エネルギー発電事業における太陽光発電事業のプロジェクト化に際しては、事業用地における日射量等を十分に調査のうえ事業化を進めておりますが、日射量不足が生じたときは、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(カ）海外事業リスク

　海外事業については、各地域におけるテロの発生及びその国の経済情勢や政治体制の変化、自然災害の発生、予期せぬ法律改正・税制の変更その他のカントリーリスクによって、当社グループの業績においても影響を与える可能性があります。

⑥　新規事業参入リスク

　当社グループは、今後の事業展開として、従来の事業範囲を拡大して新たな事業へ積極的に参入する方針です。その際、必要に応じて当該事業に係る専門的な知見を得るなど、十分な参入リスクを検討しつつ事業展開を図ってまいりますが、想定外の事象が生じた場合は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑦　為替変動リスク

　当社グループの事業の一部は為替レートの変動により業績に影響が生じる可能性があります。当社グループの場合、円高は減収・減益の要因となります。

⑧　法務リスク

　当社グループは、マンション等購入顧客並びに購入検討顧客の多くの個人情報を保有しております。個人情報の保護に関する法律にしたがって個人情報の取扱に関するルールを設ける等、体制の整備に取り組んでおりますが、不測の事態が発生した場合、当社グループの信用失墜による売上の減少、損害賠償の発生等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑨　システムリスク

　コンピュータシステムについては、データのバックアップ確保等の安全対策を講じておりますが、不測のトラブルにより、システムが停止するといった障害が発生した場合には、当社グループの業務処理、営業活動に大きな影響を及ぼし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑩　災害リスク

　地震、風水害等の自然災害、事故、火災、テロ等の人的災害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑪　繰延税金資産

　当社グループは、税務上の繰越欠損金があり、当該繰越欠損金に対して繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の計上に際しては、将来の課税所得に関する予測に基づき回収可能性を慎重に検討したうえで計上しておりますが、今後の法人税率改定を含む事業環境等の変動により、計上額の見直しが必要となった場合には、当社グループの親会社株主に帰属する当期純利益に影響を与える可能性があります。なお、当該繰越欠損金が消滅した段階においては、通常の納付額が発生し、当社グループの親会社株主に帰属する当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与えることとなります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュフロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益・雇用・所得環境の改善が続き、個人消費も持ち直すなか、全体としては緩やかな回復基調が続きました。一方で、米中貿易摩擦をはじめ、英国のEU離脱問題など、世界情勢の先行きに不透明感の増す経済環境が継続しました。

首都圏分譲マンション市場におきましては、低金利や住宅支援策が継続され、都心エリアを中心に需要は堅調に推移していますが、用地取得の競争激化や建築費の高止まりにより十分な利益確保は依然として容易でない状況にある一方、太陽光発電事業につきましては、開発期間を経て各プロジェクトが稼働しつつあり、堅調に推移しております。

当社グループにおきましては、「Challenge ＆ Ambition」（挑戦と志し）をグループスローガンに掲げ、長期的な視点から将来の可能性を展望し、新たな価値の創造と極大化に挑戦、全てのステークホルダーにベネフィットをもたらす戦略を追求することを理念としております。

その理念のもと、マンション分譲事業単独事業から、注文住宅事業、投資顧問業及び建設業など主力の事業分野を拡大しつつ、海外不動産事業及び国内外における再生可能エネルギー事業を主力事業へと推進させ、グローバルな視点に立脚して当社グループにおける事業ポートフォリオの拡充に取り組んでおります。

　なお建設業を行っております連結子会社の機動建設工業株式会社につきましては、MBOにより当社の保有する全株式を譲渡しております。

　この結果、当連結会計年度の財政状況及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べ87億87百万円減少して317億54百万円となりました。

　当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ３億７百万円減少して150億16百万円となりました。

　当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ84億79百万円減少して167億38百万円となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度における売上高は63億25百万円（前連結会計年度は116億88百万円）、営業損失は66億53百万円（前連結会計年度は15億43百万円）、経常損失は67億80百万円（前連結会計年度は10億98百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は84億45百万円（前連結会計年度は14億83百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

　上記の業績の主な要因は、子会社が保有する有価証券の時価総額下落に伴う評価損等によりアセットマネジメント事業において大幅な減収となったことに加え、連結子会社が保有する当社発行の新株予約権について時価が下落したことによる自己新株予約権評価損や、アセットマネジメント事業の収益性の低下による当該事業に係る固定資産の減損損失等を特別損失に計上したこと、また一部の海外プロジェクトに係る貸倒引当金の計上等によるものです。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

(不動産販売事業 マンション分譲)

　主に首都圏において自社開発マンション「グローベルマンション」の建設分譲を行っております。

　当連結会計年度においては、「ザ・グローベル 大森山王」（全34戸）をはじめ、「グローベルマンション」３棟、111戸を竣工いたしました（前連結会計年度は３棟、120戸の竣工）。

　販売状況につきましては、当連結会計年度において103戸、42億71百万円の新規契約（前連結会計年度は115戸、43億79百万円）を行うとともに、96戸を引渡し、売上高は38億29百万円、セグメント利益は３億21百万円を計上しております（前連結会計年度は137戸、49億26百万円の売上高、６億２百万円のセグメント利益）。

(不動産販売事業 土地建物)

　宅地及び戸建住宅の販売や建物の一棟販売等を行っております。

　販売状況につきましては、当連結会計年度においてマンション一棟（全37戸、総専有面積1,508.01㎡）19億50百万円の契約を行いましたが、販売実績はありません（前連結会計年度は契約実績、販売実績ともにありません）。

(不動産販売事業 注文住宅)

　山形県を主な事業エリアとして、戸建住宅の建築請負やリフォーム工事等を行っております。

　販売状況につきましては、当連結会計年度において78棟、21億４百万円の新規契約（前連結会計年度は58棟、16億59百万円）を行うとともに、58棟を引渡し、売上高は20億98百万円、セグメント利益は69百万円を計上しております（前連結会計年度は40棟、14億82百万円の売上高、12百万円のセグメント利益）。（リフォーム等を含む。）

(アセットマネジメント事業)

　日本株式の運用及び調査業務、不動産投資助言代理業務及び不動産投資を行っております。。

　販売状況につきましては、当連結会計年度において売上高は△58億85百万円、セグメント損失は61億56百万円を計上しております（前連結会計年度は１億58百万円の売上高、１億22百万円のセグメント損失）。

(建設事業)

　推進工事及びプレストレスト・コンクリート（ＰＣ）工事等を行っております。

　販売状況につきましては、当連結会計年度において売上高は62億26百万円、セグメント利益は３億27百万円を計上しております（前連結会計年度は46億15百万円の売上高、２億61百万円のセグメント利益）。

　なお、2019年３月に機動建設工業株式会社の全株式を譲渡したことに伴い、当連結会計年度末をもって報告セグメントの建設事業を廃止します。

　また、当該株式の譲渡に伴う関係会社株式売却益49百万円を特別利益に計上しております。

(再生可能エネルギー事業)

　太陽光発電による電気の販売及び発電所の開発、バイオマス発電関連事業等を行っております。

　販売状況につきましては、当連結会計年度において売上高は５億69百万円、セグメント利益は65百万円を計上しております（前連結会計年度は５億33百万円の売上高、１億55百万円のセグメント利益）。

(その他)

　不動産賃貸事業が主であり、当社が所有しているマンション等を賃貸しております。

　当連結会計年度において売上高は45百万円、セグメント利益は16百万円を計上しております（前連結会計年度は50百万円の売上高、20百万円のセグメント利益）。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における連結ベースの「現金及び現金同等物」（以下「資金」という。）は、50億49百万円と前連結会計年度末に比べ56億１百万円（52.6％）の減少となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金は、38億57百万円の減少となりました（前連結会計年度は18億64百万円の増加）。これは、賞与引当金及び役員賞与引当金の減少や法人税等の支払による資金の減少並びに税金等調整前当期純損失を計上したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金は、32億79百万円の減少となりました（前連結会計年度は９億61百万円の増加）。これは、再生可能エネルギー事業の太陽光発電事業並びにバイオマス発電関連事業における設備投資資金の支出等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金は、16億３百万円の増加となりました（前連結会計年度は24億46百万円の増加）。これは、配当金の支払いによる資金の減少や既存の借入金を返済したことによる支出があった一方、事業資金等として借入金の新規調達を行ったこと等によるものであります。

③契約及び販売の実績

　当社グループの契約・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、セグメントごとに契約規模及び販売規模を金額あるいは数量で示すことが困難であります。

　このため、契約及び販売の実績については、「経営成績等の状況の概要」におけるセグメントの業績に関連付けて示しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

①重要な会社方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な方針は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

１）財政状態

（資産合計）

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ87億87百万円減少して317億54百万円となりました。これは、買掛債務の支払いや法人税等の納付、また剰余金の配当等により現金及び預金が減少したこと、アセットマネジメント事業において保有する有価証券の時価総額の下落等によるものであります。

（負債合計）

　当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ３億７百万円減少して150億16百万円となりました。これは、マンション分譲事業や再生可能エネルギー事業における工事代金等の支払や諸経費の支払いに伴う工事未払金等の買掛債務の減少、法人税等の納付に伴う未払法人税等の減少等によるものであります。

（純資産合計）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ84億79百万円減少して167億38百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純損失の計上や配当の実施等によるものであります。

２）経営成績

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、不動産販売事業において59億27百万円（マンション分譲で38億29百万円、注文住宅で20億98百万円）、アセットマネジメント事業において△59億５百万円、建設事業において56億97百万円、再生可能エネルギー事業において５億69百万円、その他において36百万円を計上し、全体では63億25百万円を計上いたしました（前連結会計年度は116億88百万円の売上高）。

（営業損益）

　当連結会計年度の営業損益は、不動産販売事業において３億90百万円の営業利益（マンション分譲で３億21百万円、注文住宅で69百万円）、アセットマネジメント事業において61億56百万円の営業損失、建設事業において３億27百万円の営業利益、再生可能エネルギー事業において65百万円の営業利益、その他において16百万円の営業利益を計上したものの、のれんの償却額１億16百万円や報告セグメントに帰属しない一般管理費等の費用10億12百万円があり、全体では66億53百万円の営業損失となりました（前連結会計年度は15億43百万円の営業損失）。

（経常損益）

　当連結会計年度の経常損益は、営業外収益における、貸付金等に係る受取利息や株式の受取配当金２億41百万円の計上やハワイの出資プロジェクトにおける運用益５億６百万円、外貨建て資産に係る為替差益63百万円の計上、営業外費用における、金融機関からの借入金に係る支払利息１億74百万円及び借入手数料１億25百万円の計上や貸倒引当金繰入額６億65百万円の計上等により、67億80百万円の経常損失となりました（前連結会計年度は10億98百万円の経常損失）。

（親会社株主に帰属する当期純損益）

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損益は、特別利益に出資金売却益２億62百万円の計上や関係会社株式金売却益49万円の計上があったものの、特別損失における自己新株予約権評価損８億95百万円の計上や固定資産の減損損失７億29百万円を計上したこと等により、84億45百万円の親会社株主に帰属する当期純損失となりました（前連結会計年度は14億83百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）。

３）キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社は、従来のマンション分譲単独事業から、M&Aによりハウスビルダー、建設業、投資顧問業、投資ファンドを子会社化することによるグループ経営に大きく舵を切ってまいりましたが、併せて本体においても海外不動産事業及び再生可能エネルギー事業を展開する多角化戦略を実行してまいりました。

　しかしながら、当連結会計年度においては多額の評価損などを計上するに至りましたので、各事業においてそれぞれのリスク、課題及び方針等について再考する必要があると考えております。

　マンション分譲事業は、当社のもともとの本業であり、良質な住まいを提供するという社会的意義の大きい事業であるとともに、経済環境によっては十分な利潤を得ることのできる事業であると考えております。しかしながら、本事業は土地などの原価を計上したまま開発に２年内外の期間を要することから、資産減少リスクを負うビジネスモデルでもあります。また、昨今の市場環境においては原価となる土地及び建物関連コストが高騰しているため、相応の市場リスクが発生していることが考えられるため十分な商品準備の確保は難しい局面にあります。したがいまして、引続き当面の間は採算確保に注視しつつ慎重に対応していく方針であります。

　アセットマネジメント事業は、当連結会計年度の損失の主たる要因でありますので、事業全体についての立直しが急務であります。まずは子会社でありますプロスペクト・ジャパン・ファンド・リミテッドについて、当子会社の保有資産に係る施策の実施は当社の判断によることから、その保有資産を当社が直接保有することにより、意思決定から施策の実施に至るプロセスが効率化できます。そのため当子会社を解散及び清算するなど、ファンド形態の整理を行い経営資源の再配分をしていく方針であります。

　このような当社グループを取り巻く経営環境において、引き続き収益力の強化を図るために再生可能エネルギー事業に注力しております。このうち、太陽光発電事業については、当連結会計年度末において８プロジェクト（当社出資持分ベース約20.5ＭＷ）が運転開始済み、３プロジェクト（当社出資持分ベース約32.2ＭＷ）が開発進捗中であり、開発利益を確保するとともにキャッシュフローも当初の想定どおり着実に増額しております。また、2016年12月以降は、ロシアにおける木質ペレット（国内バイオマス発電用燃料）製造工場開発プロジェクトに着手しており、今秋には完成の予定であります。さらにロシア以外においてもバイオマス燃料の新たな供給源を求めて引き続き再生可能エネルギー事業の拡大を検討しております。ただし、これらの事業は、新規の海外事業であるため相応のリスクを包含しております。このため、各事業内容に応じて専門家の知見を得ながら慎重かつ積極的に推進する所存であります。なお、これらの事業は大規模かつ長期的プロジェクトであるため、その成果を財務諸表に反映するためにはある程度の時間を要するものと考えております。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、不動産販売事業における土地仕入れ資金、及び再生可能エネルギー事業における太陽光発電所の敷地及び設備取得資金などがあります。これらの資金はLTVに幅がありますが、大部分を金融機関からの借り入れにより調達しております。

　一方で、今後事業の拡大を予定している海外での再生可能エネルギー事業については、新規事業ということもあり、当面の間は自己資金で事業化を推進することを想定しております。昨年度多額の特別損失を計上したことにより、当社の純資産は2019年３月期には、前年同期比で約84億円減少し約167億円に、また自己資本比率も前年同期64.0％から50.7％と大幅に悪化いたしました。そのため自己資本の投資については資本効率を求めつつも、投資先及び投資事業内容の決議には知見のある専門家の意見も踏まえ、より一層投資判断を吟味してまいります。

　このように、当社グループの自己資本を適時適切に投資することによりリターンの最大化を目指し、資本効率を追求することが当社の責務であると考えております。

　以上のとおり、借入による調達と自己資金により事業を遂行してまいりますが、借入につきましては、現状は比較的低コストで調達できているものの、将来の金融環境によっては、コストを含む調達環境が大きく変わるリスクがあります。そのため、エクイティ調達は引き続き最も重要な資金調達手段と考えられるため、新株の発行を含め、更なる自己資本の充実に努めつつ有益な運用を進めることが資本政策の要諦と考えております。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、資本効率の向上及び有効利用が大きな使命であると考えて、「株主資本利益率（ROE）」を重要な指標として位置付けております。当連結会計年度における「株主資本利益率（ROE）」は△40.2％（前年同期比48.2ポイント減少）でした。一方で「総資産経常利益率（ROA）」は△18.8％（前年同期比15.6ポイント減少）でした。これは当連結会計年度における収益構造が特別利益に偏っていることによるものであります。当社では、ソーラー発電についてはSPCを活用した開発スタイルを取っておりますが、この開発利益については会計処理上特別利益として計上することになります。こうした要因から今後もROEとROAの間にギャップが生じる可能性は大いにありますが、トータルで考えてこれら両指標の改善に取り組んでまいります。

４【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

１．木質ペレットプロジェクト事業に関する業務協力協定の締結

　当社は、2018年６月19日、Japanese Project Promotion Vehicle in the Far East Limited Liability Company(以下、「JPPV」といいます。)と木質ペレットプロジェクト事業（以下、「本プロジェクト」といいます。）に関する業務協力協定を締結致しました。今後、ロシア極東での投資プロジェクトの準備や実現に向け両者はアドバイスや知見の交換を通じて協力関係を築いて参ります。

　当社は、本プロジェクトは将来のわが国のバイオマス発電の燃料供給において極めて重要な意義があると考え、プロジェクトの実現に注力して参ります。

①JPPVについて

　JPPV は、株式会社国際協力銀行（JBIC）が極東投資誘致・輸出支援エージェンシー（The Far East Investment and Export Agency、略称：FEIA）及び極東バイカル地域開発基金（JSC The Far East and Baikal Region Development Fund、略称：FEDF）と共同出資した会社です。

　JPPV の設立は、ロシア政府の方針に沿うもので、日本企業のロシア投資促進を図り、日本の産業の国際競争力の維持・向上に貢献することが期待されています。

②参考

　JPPVのプレスリリース

　http://jppv.ru/en/

③今後の見通し

　本件による当連結会計年度の業績に与える影響については、軽微であると見込んでおります。

２．当社連結子会社の当社保有株式の譲渡契約の締結

①当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

(1）名称　　　　：機動建設工業株式会社

(2）住所　　　　：大阪府大阪市福島区福島四丁目６番31号

(3）代表者の氏名：代表取締役社長　　中野　正明

(4）資本金　　　：83,303千円（2019年３月26日現在）

(5）事業の内容　：上下水道、ガス等の地下推進埋設工事をはじめとする土木・建築その他各種工事の設計、監督及び請負等

②当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

(1）当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：39,465個

異動後：－個

(2）当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前：94.95％

異動後：－％

③当該異動の理由及びその年月日

(1）異動の理由

　当社は、機動建設工業株式会社の役員から、当該役員が設立した機動グローバルホールディングス株式会社により当社の保有する機動建設工業株式会社の全株式を買い取りたい旨のマネジメント・バイアウトの申し入れを受け、機動建設工業株式会社においては更なる発展と企業価値増大を期するものであり、当社においては当該株式の譲渡代金を他のプロジェクトに再投資することにより、当社の将来の更なる発展につながるものと判断し、当社が保有する機動建設工業株式会社の全株式を譲渡することを決議いたしました。当該譲渡に伴い、機動建設工業株式会社は当社の特定子会社に該当しないこととなります。

(2）異動の年月日

2019年３月29日

５【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資等の総額は4,541,449千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）不動産販売事業　マンション分譲

　当連結会計年度の主な設備投資等、及び重要な設備の除却又は売却はありません。

(2）不動産販売事業　土地建物

　当連結会計年度の主な設備投資等、及び重要な設備の除却又は売却はありません。

(3）不動産販売事業　注文住宅

　当連結会計年度の主な設備投資等は、社内複合機やCADシステム等の新設で12,678千円の投資を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4）アセットマネジメント事業

　当連結会計年度の主な設備投資等、及び重要な設備の除却又は売却はありません。

(5）建設事業

　当連結会計年度の主な設備投資等、及び重要な設備の除却又は売却はありません。

(6）再生可能エネルギー事業

　当連結会計年度の主な設備投資等は、太陽光発電所用地の取得や発電設備の新設で4,376,485千円の投資を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(7）その他

　当連結会計年度の主な設備投資等は、不動産賃貸事業において賃貸ビルを取得し、140,175千円の投資を実施いたしました。

　また、所有目的の変更に伴い、既存の賃貸マンション１棟（建物106,379千円、土地295,856千円）につきまして、有形固定資産から、開発用不動産に振替処理を行っております。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(8）全社共通

　当連結会計年度の主な設備投資等、及び重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であります。

３．帳簿価額は、固定資産に係る減損損失控除後の金額であります。

(2）国内子会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額「その他」は、建設仮勘定であり、ソフトウエアを含んでおります。

３．従業員数は就業人員であります。

４．帳簿価額は、固定資産に係る減損損失控除後の金額であります。

５．賃借している土地の面積については［　］で外書きしております。

(3）在外子会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であります。

３．帳簿価額は、固定資産に係る減損損失控除後の金額であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）　2019年6月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より870,000,000株減少し、870,000,000株となっております。

②【発行済株式】

(注)「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①（2013年５月29日取締役会決議及び2013年６月26日定時株主総会決議）

(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　本新株予約権の目的となる株式は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。

　なお、本株式交換の効力発生日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の株主無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

　ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める範囲で付与株式数の調整を行う。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、割当日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）とする。

３．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

②各本新株予約権の１個当たりの一部行使はできない。

③本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の相続はできないものとする。

④本新株予約権の質入れその他一切の処分はできないものとする。

⑤その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

５．新株予約権の取得に関する事項

　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、会社法第273条の規定に従い当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

７．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、上記５．により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　上記２．に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤新株予約権の行使期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得の条件

上記５．に準じて決定する。

８．2017年７月28日付で行った当社普通株式の発行により、調整された「新株予約権の行使時の払込金額」を記載しております。

②（2013年６月26日定時株主総会決議及び2013年10月18日取締役会決議）

(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　本新株予約権の目的となる株式は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。

　当社取締役、当社監査役及び当社従業員（当社執行役員を含む。）に割当てる新株予約権

当社普通株式　960万株

　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。

　新株予約権割当日の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値の価額とする。

　なお、新株予約権割当日後に当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　また、新株予約権割当日後に当社が普通株式の時価を下回る価額で普通株式を新たに発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使による場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整する。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　なお、上記の算式で使用する「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替えるものとする。

　上記のほか、新株予約権割当日後に当社が合併、会社分割、資本減少を行う場合、当社の資産を株主に分配する場合（期末配当及び中間配当を除く。）、その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位、当社の監査役の地位又は当社の従業員（当社執行役員を含む。）の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

②その他の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により定めるところによる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。

６．2017年７月28日付で行った当社普通株式の発行により、調整された「新株予約権の行使時の払込金額」を記載しております。

③（2015年12月16日取締役会決議）

(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,000株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、本新株予約権を割り当てる日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を行使価額とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れもの地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合による場合はこの限りでない。

②本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権の割当日の翌日から2017年12月16日までの間に、いずれか連続する21取引日において東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値が一度でも行使価額に70％を乗じた価格を下回った場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

③新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記６．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．その他

　2017年７月28日付で行った当社普通株式の発行により、調整された「新株予約権の行使時の払込金額」を記載しております。

④（2018年６月28日取締役会決議）

(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「目的株式数」という。）は、1,000株とする。

　目的株式数は、当社が株式分割（当社株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整される。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割（又は併合）の比率

　上記のほか、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて目的株式数の調整を必要とする場合、目的株式数は合理的な範囲で適切に調整される。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、目的株式数を乗じた金額とする。

　当初の行使価額は、49円とする。

　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、以下の算式により調整され、調整による1円未満の端数は切り上げる。

当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、行使価額は、以下の算式により調整され、調整による1円未満の端数は切り上げる。

(a)上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(b)上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、行使価額は、合理的な範囲で適切に調整される。

３．新株予約権の行使の条件

①東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値に関して、行使期間中における連続する21取引日の平均値が、当該時点において有効な行使価額に20％を乗じた価格を下回った場合、その翌日以降、当該時点において有効な行使価額に45％を乗じた価格（1円未満の端数は切り上げる。）をもって行使価額とし、新株予約権者は、行使期間の末日までに、保有する全ての本新株予約権を行使しなければならない。ただし、以下のいずれかの場合を除く。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社株式の上場廃止、当社について法的倒産手続の開始その他本新株予約権の発行日において前提とされていた事情から重大な変更が生じた場合

②本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる場合当該本新株予約権を行使することができない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げる。）とする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

６．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割に関する分割契約若しくは分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、第6項の規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権者に対して、それぞれの場合について、以下の条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記．２に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める行使期間の末日までとする。

⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記６．に準じて決定する。

⑩その他

その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（2015年11月17日取締役会決議）

(注)当社が組織再編行為、すなわち当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続を行う場合、組織再編行為の効力発生日において、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、以下に掲げる内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、本新株予約権者が有する本新株予約権は消滅する。

①交付する承継新株予約権の数

効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一とする。

②承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類

承継会社等の普通株式

③承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数

効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに、効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるであろう経済的価値と同等の経済価値を得られるように、承継新株予約権の行使価額を定める。

④その他

上記のほか、承継新株予約権に関する内容は、本新株予約権の発行要項に定める内容と同一又はこれに準じたものとする。また、2017年７月28日付で行った当社普通株式の発行により、調整された「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」を記載しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権行使による2,820,830株及び転換社債の転換による25,000,000株の増加であります。

２．新株予約権行使による9,357,721株及び転換社債の転換による25,000,000株の増加であります。

３．新株予約権行使による32,554,316株及びプロスペクト・ジャパン・ファンド・リミテッドの完全子会社化に伴う新株発行による230,881,505株の増加であります。

４．新株予約権行使による増加であります。

５．2019年6月27日開催の定時株主総会において、資本準備金を7,562,779千円減少し、欠損填補することを決議しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式2,781,118株は、「個人その他」に27,811単元及び「単元未満株式の状況」に18株含めて記載しております。

なお、自己株式2,781,118株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年３月31日現在の実質保有残高は2,780,118株であります。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が70単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主でなかった伸和工業株式会社及び共同保有者の西村浩氏は、2019年３月31日現在では主要株主となっております。

２．所有株式数の千株未満は切り捨てております。

３．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が1,000株（議決権10個）及び証券保管振替機構名義の株式が7,000株（議決権70個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権10個）あります。なお、当該株式は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の普通株式の中に含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置付け、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、安定的、かつ継続的な配当を維持することを基本とし、業績も考慮した配当を実施することを基本方針としております。

　しかしながら、当連結会計年度は特別損失を計上したこと等により、多額の純損失となったことから、誠に遺憾ではありますが、当期は無配とさせていただきます。今後は、内部管理体制の強化を進めることと並行して、収益力の強化を注力することにより、安定的に利益が確保できる体制を確実なものとし、早期の復配を目指す所存であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスの向上が持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に資するとの認識のもと、監査役会設置会社として合理的かつ適切な企業経営をしてまいりました。しかしながら、2018年12月に行った過年度の決算訂正などを契機に、あらためてコーポレート・ガバナンスが重要な経営課題と認識し、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を一層向上させるため、2019年６月27日開催の第118回定時株主総会において定款の変更が決議され、監査等委員会設置会社へ移行致しました。コーポレート・ガバナンスを構築・維持・改善するにあたり、当社の規模、人員などの当社固有の事情を踏まえ、企業として求められる柔軟性や“Challenge ＆ Ambition”というグループスローガンに込められた精神性と両立できることも重要と考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、経営上の重要事項について以下の機関において審議し、会社の基本方針の決定及び業務執行の管理・監督を行っています。また、当社における企業統治の体制は監査等委員会設置会社を採用しており、以下に記載いたしますとおり、社外取締役及び監査等委員会が有効かつ適切に機能することにより業務の適正を確保していると考えているため、現在の体制を採用しております。

〔取締役会〕

　取締役会は、議長である代表取締役社長（田端正人）のほか、常勤取締役２名（飯田光晴、ドミニク・ヘンダーソン）、非常勤社外取締役（トーマス・Ｒ・ゼンゲージ）、監査等委員である常勤社外取締役（築島秋雄）、及び監査等委員である非常勤社外取締役３名（市川祐生、松藤斉、宇都見友則）の合計８名で構成されております。法令の定め、当社定款及び取締役会規程などに基づき、原則として毎月定例の取締役会を開催し、会社の経営方針、事業計画、重要な人事など、経営全般に関する重要事項の審議並びに意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督する機関として機能しております。

〔経営会議〕

　経営会議は、議長である代表取締役社長（田端正人）のほか、常勤取締役２名（飯田光晴、ドミニク・ヘンダーソン）、監査等委員である常勤社外取締役（築島秋雄）、及び執行役員１名（大森修）の合計５名で構成されております。原則として毎週定例の経営会議を開催し、取締役会への付議事項のほか、業務執行に関する重要事項の審議、決定、報告を行う機関として機能しております。

〔監査等委員会〕

　監査等委員会は、委員長である常勤の監査等委員（築島秋雄）のほか、非常勤の監査等委員３名（市川祐生、松藤斉、宇都見友則）の合計４名で構成されております。原則として毎月定例の監査等委員会を開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。

※当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムについての模式図は、以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システムの整備の状況

(ア）コンプライアンス体制の整備状況

・経営理念において、会社が目指すべき方向を明確化するとともに、規範において法令、定款及びコンプライアンス・マニュアルの厳格な実践を規定しております。

・コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス・マニュアルの配付等により、役職員が経営理念、社内規程、法令、定款及び社会規範等を遵守した行動をとるための指針を明らかにし、コンプライアンス及びリスク管理の推進を総務部が、内部統制の運用状況のモニタリングを監査室が行っております。

・外部弁護士と連携したコンプライアンス相談窓口を設置し、役職員が社内規程、法令、定款及び社会規範等に反する行為を発見したときの内部通報制度を整備しており、その適切な運用とコンプライアンス上、疑義ある行為の未然防止に努めております。

(イ）情報管理体制の整備状況

重要な書類については、社内規程に基づいて、保存年限を定め適切に保存及び管理をしております。

内部統制システムの構築に関する基本方針

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）経営理念において、会社が目指すべき方向を明確化するとともに、規範において法令、定款及びコンプライアンス・マニュアルの厳格な実践を規定する。

（2）取締役は、取締役会で定められた経営機構及び職務分掌に基づいて職務を執行する。

（3）取締役は、３カ月に１回以上、職務執行の状況を取締役会に報告する。

（4）社外取締役を継続しておくことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図る。

（5）利益相反取引及び非通例的な取引については、監査等委員会及び取締役会において決定する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

重要な書類については、社内規程に基づいて、保存年限を定め適切に保存及び管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）リスク管理規程により、各部門（子会社を含む）における業務上のリスクを、市場リスク、事業リスク、災害リスク等に識別・分析・管理し、総務部は、所管部所からの報告及びモニタリングを通じて管理方法等を統括する。

（2）総務部長は、リスク管理に係る情報を、社長及び監査等委員会に定期的かつ必要に応じて報告し、改善等の提案を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）当社及び当社グループ全体に影響を及ぼす経営に係わる重要事項については、常勤取締役及び執行役員等により構成する経営会議において審議、決定する経営体制をとる。

（2）社内規程で職務分掌及び職務権限を定め、取締役会で定められた取締役の職務が適正かつ効率的に執行される体制をとる。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）経営理念において、会社が目指すべき方向を明確化するとともに、規範においてコンプライアンスの厳格な実践を規定する。

（2）業務の適正性を確保するため、コンプライアンス及びリスク管理の推進を総務部が、内部統制の運用状況のモニタリングを監査室が行う。

（3）コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス・マニュアルの配付等により、使用人が経営理念、社内規程、法令、定款及び社会規範等を遵守した行動をとるための指針を明らかにする。

（4）外部弁護士と連携したコンプライアンス相談窓口を設置し、使用人が、社内規程、法令・定款及び社会規範等に反する行為を発見したときの内部通報制度を構築しており、その適切な運用とコンプライアンス上疑義ある行為の未然防止に努める。

６．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）関連会社管理規程を定め、子会社の取引内容を確認するとともにその経営内容を的確に把握する等、適切に管理を行う。

（2）状況に応じて子会社の取締役及び監査役を当社から派遣し、子会社の業務執行状況につき監視及び監督を行う。

（3）当社の監査等委員及び内部監査部門は、必要に応じて子会社業務について監査を行う。

（4）当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い決定する。

７．監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項

　監査等委員は、その職務の執行のために必要がある場合は、監査室に所属する使用人に調査を委嘱し、報告を求めることができる。

８．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

　監査室に所属する重要な使用人の任免異動等については、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、その独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に努める。

９．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員のへの報告に関する体制

（1）当社及び子会社の取締役及び使用人は、職務執行に関し、重大な法令・定款違反及び不正の行為の事実又は会社に損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。

（2）コンプライアンス相談窓口を利用して行なわれた通報の内容が、業務又は財産に重大な影響を及ぼすおそれがあるときは、遅滞なくその事実を監査等委員会に報告することとする。

（3）当社及び子会社の法令違反行為や不正行為に関する通報を行った者が、当該通報をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。

（4）当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行状況の報告を求められた場合は、速やかに報告を行う。

１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）常勤監査等委員は、経営会議及びその他重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べる。また、重要な議事録、稟議書を都度監査等委員に回覧する。

（2）当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対し、毎月の事業の状況及び四半期ごとの決算の状況を必要に応じ報告し、また、聴取を受ける。

（3）コンプライアンス相談窓口を利用して行う通報の内容が、会計・会計の内部統制・監査に関連する事項の場合は、直接、監査等委員に対し通報することができる。

（4）監査室長は、監査等委員会に対し、内部監査計画及び監査実施結果を報告する。

（5）監査等委員会は、会計監査人から監査計画の説明を受け、また、必要に応じ監査実施状況の聴取を行うこととしている。

（6）監査等委員がその職務の執行について生じる費用の支出を求めた場合、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

１１．財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築する。また、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図る。

１２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

（1）当社及び子会社は反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本に置き、反社会的勢力排除に向け「役職員行動倫理規範」及び「コンプライアンス・マニュアル」を指針とし、それらを役員及び従業員に周知徹底する。

（2）反社会的勢力に関する対応については、警察当局及び外部機関との密な連携を図り不測の事態に備える体制を整えることとする。

イ．リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理規程により、各部門（子会社を含む）における業務上のリスクを、市場リスク、事業リスク、災害リスク等に識別・分析・管理し、総務部は、所管部所からの報告及びモニタリングを通じて管理方法等を統括する体制をとっております。

ウ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

（1）関連会社管理規程を定め、子会社の取引内容を確認するとともにその経営内容を的確に把握する等、適切に管理を行う。

（2）状況に応じて子会社の取締役及び監査役を当社から派遣し、子会社の業務執行状況につき監視及び監督を行う。

（3）当社の監査等委員及び内部監査部門は、必要に応じて子会社業務について監査を行う。

（4）当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い決定する。

エ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に規定する契約を締結しております。当社の社外取締役は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項で規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

オ．取締役の定数

　当社取締役は監査等委員を除く取締役４名以内、監査等委員である取締役４名以内とする旨を定款に定めております。

カ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して選任する旨、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

キ．自己の株式の取得

　当社は、機動的な基本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ク．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．2019年６月27日開催の第118回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．各取締役と当社の間には、特別な利害関係はありません。

３．所有株式数の千株未満は切り捨てております。

４．取締役トーマス・Ｒ・ゼンゲージ、築島秋雄、市川祐生、松藤斉、宇都見友則の５氏は、社外取締役であります。

５．取締役築島秋雄氏は常勤の監査等委員であります。

６．監査等委員を除く取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査等委員である取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し機能強化を図るため、2013年６月26日付で執行役員制度を導入いたしました。

なお、本有価証券報告書提出日現在の取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

取締役８名のうち５名は社外取締役であり、監査等委員４名全員は社外取締役であります。

　当社は、独立社外取締役の候補を選定するにあたり、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を満たし、かつ次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

ア．当社グループから取締役を受け入れている会社の取締役又は重要な使用人

イ．当社グループが多額（過去３事業年度の平均で年間1千万円）の寄付を行っている先（法人等の団体であれば、団体幹部）

　当社では、この独立性基準を満たし、かつ物事に建設的に取り組む姿勢のある人物を独立社外取締役の候補者として選定しています。

　社外取締役トーマス・Ｒ・ゼンゲージ氏はＩＲ／ＥＳＧコンサルティング業界における専門的な知識と幅広い経験を当社の経営に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役築島秋雄氏は、長年にわたり金融界・不動産業界等で培ってきた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏の間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

　社外取締役市川祐生氏は、弁護士の資格を有し、他の企業における監査役としての経験を当社の経営に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役松藤斉氏は、公認会計士の資格を有し、会計に関する相当程度の知見及び企業経営に関する十分な見識を当社の経営に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役宇都見友則氏は、公認会計士の資格を有し、会計に関する相当程度の知見及び監査業務に関する十分な見識を当社の経営に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社では社外取締役が取締役の半数以上を占め、外部からの視点をもって客観的に経営の監督並びに助言を行っております。また内部監査担当、監査等委員会及び会計監査人と相互に緊密な連携をとっており、監査計画及び監査実施結果について、説明・報告を受けております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

　監査等委員会は４名の社外取締役によって構成され、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、重要な書類を閲覧するなどして、取締役会の意思決定や監査等委員でない取締役の業務執行状況について監査しております。また監査等委員がそれぞれ税理士、弁護士、会計士の資格を持ち、専門的な知識と幅広い経験を活かし、外部の視点を持って監査等委員としての役割を果たしております。

②内部監査の状況

　内部監査は、監査室（所属２名）が担当しており、全部所を対象としてコンプライアンス体制・リスク管理体制を含めた内部統制整備状況及び運用状況の適切性・有効性などをモニタリングし、監査結果は代表取締役社長及び監査等委員に適時適切な報告及び改善提案を行うことで、コンプライアンス経営の推進に資しております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

監査法人ハイビスカス

b．業務を執行した公認会計士の名前

指定社員　業務執行社員　森崎　恆平

指定社員　業務執行社員　髙橋　克幸

指定社員　業務執行社員　阿部　海輔

c．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等１名、その他２名であります。

d．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会社法に基づく会計監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を監査法人ハイビスカスと締結し、監査が実施されております。当社グループは国内のみならず海外にも子会社があり、事業エリアも国内外で幅広く展開しているため、海外事業における会計や税務処理において相当な知見と当事国でのネットワークが必要であります。同法人は当社グループの監査を長きにわたって行ってきた実績があり、その監査実績及び内容を鑑みて選定しております。

　また、解任又は不再任の決定の方針について以下のように定めております。

ⅰ決議方法

　以下の具体的事象に該当した際、株主総会に上程いたします。ただし、②ア．b.からd.までの場合で、監査役会の解任決議のあったときは、株主総会に報告いたします。

ⅱ具体的事象

ア．解任

a. 会計監査人が法定の資格要件を欠いたとき。

b. 会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。

c. 会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。

d. 会計監査人が、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

e. 監査の品質等に著しい低下が認められ、職務の適正な執行が期待できないと判断されたとき。

f. その他、上記に準ずる事象が判明したとき。

イ．不再任

a. 会計監査人の職務の執行が適正に行われることを確保するための体制等に重要な不備、欠陥が認められたとき。

b. 継続監査年数が長期に亘り、会計監査人の独立性に重大な疑義が発生するおそれが生じたとき。ただし、交代に伴う会計監査人の知識・経験の中断、コスト、実務上の困難性等も考慮の上慎重に検討いたします。

c. 当会社又は会計監査人の経営に係る基本態様等が変化し、当該会計監査人を再任することが不合理であると認められたとき。

d. その他、上記に準ずる事象が判明したとき。

④監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規程に経過措置を適用しております。

a．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度における提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、過年度における有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書に係る監査報酬28,500千円が含まれております。

b．その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

c．監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、世間水準・業界水準、経営成績及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定することとしております。

　また、その決定方法は、株主総会で決定された年額報酬枠の限度内において、取締役報酬は取締役会の決議に従い、監査役報酬は監査役の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．2018年6月28日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役１名）を含んでおります。

２．2019年2月より確定拠出年金の拠出を開始しており、その掛金を含めて記載しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等ただし、連結報酬等の総額１億円以上であるもの

（注）１.PAMIはプロスペクト・アセット・マネージメント・インクを表しております。

２.PAMCIはプロスペクト・アセット・マネージメント（チャネル・アイランド）リミテッドを表しております。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、具体的な方針は定めておりません。投資先銘柄については、適宜取締役会等で審議し決定しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の目的の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、マンションの分譲販売を行う際の手付金等の保証会社の株式を保有しておりますが、具体的な保有方針及び保有の目的の合理性を検証する方法は定めておりません。なお、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証は、保有以降適宜行っており特筆する内容はありません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

（注）　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適宜会計基準及び開示に係る情報の入手等を行うとともに、会計基準設定主体等の行う研修へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する注記）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(１)連結子会社の数　20社

主要な連結子会社の名称

株式会社ササキハウス

株式会社プロスペクト・エナジー・マネジメント

プロスペクト・アセット・マネージメント・インク

　機動建設工業株式会社及びその傘下会社２社は、株式の譲渡により子会社でなくなったため、当連結会計年度末をもって連結の範囲より除外しております。なお、連結損益計算書には、当連結会計年度末までの損益が含まれております。

(２)主要な非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

(１)持分法を適用した関連会社数　１社

　主要な会社名　RFP Wood pellets, LLC

　なお、RFP Wood pellets, LLCについては、新たに持分を取得したことから、当連結会計年度より持分法適用の関連会社に含めております。

(２)持分法を適用していない非連結子会社

　該当事項はありません。

（３）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、プロスペクト・アセット・マネージメント・インク他６社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては各社の決算日の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(１)重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

売買目的有価証券

時価法（売却原価は移動平均法により算定）

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

その他有価証券

　時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　たな卸資産

販売用不動産、仕掛販売用不動産、開発用不動産及び未成工事支出金

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

商品、原材料及び貯蔵品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） 

(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

　但し、建物は主として定額法によっております。

　なお、建物については、1998年度の税制改正により耐用年数の短縮が行われておりますが、改正前の耐用年数を継続して適用しております。また、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　６～47年

機械装置及び運搬具　　　６～17年

工具、器具及び備品　　　４～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

　なお、リース取引物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(３)繰延資産の処理方法

①　社債発行費

支出時に全額費用処理しております。

②　株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

③　新株予約権発行費

支出時に全額費用処理しております。

(４)重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　金銭債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を計上し、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　執行役員及び従業員への賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員への賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

④　完成工事補償引当金

　完成工事に係る無償で行う補修費用に備えるため、当連結会計年度末以前の引渡工事について、過去の実績率に基づく補償見込額のほか、当該損失を合理的に見積もることが可能な特定個別工事に対しては、将来の補償見込額を計上しております。

⑤　役員退職慰労引当金

　役員及び執行役員への退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(５)退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。また、当社及び一部の連結子会社においては、確定拠出型の制度を設けております。

(６)重要な収益及び費用の計上基準

建設事業売上高及び建設事業売上原価の計上基準

①　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。

②　その他の工事

工事完成基準を適用しております。 

(７)重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…金利スワップ

　ヘッジ対象…借入金

③　ヘッジ方針

　当社は金融機関からの借入金の一部について、金利変動によるリスクを回避するため、金利スワップ取引を利用しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。

(８)のれんの償却方法及び償却期間

　５～10年間で均等償却しております。

(９)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。

(10)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜きの会計処理を行っております。

　また、たな卸資産等に係る控除対象外消費税等は、当期の負担すべき期間費用として処理しております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」392,122千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」401,348千円に含めて表示しており、「流動負債」の「繰延税金負債」83千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」1,521千円に含めて表示しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

　上記のほか、連結上消去されている出資金（178,538千円）（前連結会計年度は関係会社株式（451,124千円）及び出資金（3,476千円））を担保に供しております。

担保付債務は、次のとおりであります。

信用保証会社に対する手付金保証は、次のとおりであります。

営業保証供託金は、次のとおりであります。

２　当社及び連結子会社においては、設備投資資金並びに運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次の通りであります。

※３．　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※２　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　建設事業に係る売上原価に含まれる工事損失引当金繰入額は次のとおりであります。

※５　減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、減損損失の算定に当たり、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグループ化を行っております。

　上記資産グループについては、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであることから、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しております。

　その内訳は、建物688千円、機械装置及び運搬具3,234千円、工具、器具及び備品9,831千円、土地208千円、のれん710,792千円、ソフトウエア4,695千円、その他資産237千円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを4.0％で割り引いて算定しております。

※６　特別調査費用等

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　過年度決算訂正に関する特別調査委員会に係る調査費用等140,437千円を特別調査費用等に計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

PJFの完全子会社化に伴う新株の発行による増加　　230,881,505株

新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　　32,554,316株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　6,150株

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．2015年新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の目的株式数の変更によるものであります。また、当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．2015年自己新株予約権の当連結会計年度増加は、当社の新株予約権を保有するPJFの完全子会社化に伴う新株予約権の取得によるものであります。また、当連結会計年度減少は、新株予約権の売却によるものであります。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の行使による増加　11,098,356株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　　　 634株

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．2015年新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．2015年自己新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の売却によるものであります。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　PJFを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の取得価額と取得による収入との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

※３　株式の譲渡により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　株式の譲渡により機動建設工業株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う譲渡時の資産及び負債の内訳並びに同社の譲渡価額と譲渡による収入は次のとおりであります。

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

　社内ネットワーク用サーバー（工具、器具及び備品）であります。

・無形固定資産

　会計用ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、不動産販売事業における用地等の仕入計画、並びに建設事業や再生可能エネルギー事業等における設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。　一部の連結子会社において、日本の上場株式等を対象とする投資運用事業を行っており、一時的な余資は短期的な預金等で運用しております。また、デリバティブ取引は借入金の変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金、完成工事未収入金並びに長期貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。これらのリスクについては、顧客企業の信用状況を定期的に把握するとともに、債権残高を随時把握することを通じてリスクの軽減を図っております。

　借入金の一部は金利変動リスクに晒されておりますが、金利スワップ取引をヘッジ手段として利用しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の注記事項「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（７）重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

　有価証券は、売買目的有価証券、満期保有目的の債券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、それぞれ市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されておりますが、満期保有目的の債券については、日本の国債であるため信用リスクは僅少であり、株式については、定期的に発行体の財務状況を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、並びに工事未払金は、そのすべてが１年以内の支払期日であります。借入金、及び社債は主に用地取得や設備投資に係る事業資金調達であり、返済日は決算日後、最長で17年以内であります。

　また当社グループでは、各部所からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２　参照）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（※1）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 完成工事未収入金、並びに(4) 未収投資顧問料

　これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 有価証券

　有価証券の時価については、債券は発行体から提示された価格、株式は取引所の価格、投資信託は公表されている基準価格によっております。

(6) 長期貸付金

　一般債権の時価については、元利金の合計額を同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値により算定する方法によっております。また、貸倒懸念債権については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表計上額から現在の貸倒引当金を控除した額に近似しており、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 工事未払金、並びに(3) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) １年内償還予定の社債、(5) １年内返済予定の長期借入金、(6) 社債、並びに(7) 長期借入金

　社債、及び長期借入金の時価については、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利によるものについては、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

（単位：千円）

２．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

３．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

４.減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当連結会計年度において、関係会社株式について7,173,918千円、自己新株予約権について895,707千円の減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得価額に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1）金利関連

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、確定給付型の制度として、社内積立による退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

　当社及び連結子会社が有する確定給付型企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　また、当社及び一部の連結子会社においては、確定拠出型の制度を設けております。

２．確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度24,571千円　当連結会計年度18,540千円

３．確定拠出制度

　連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度23,987千円、当連結会計年度1,957千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

（注）2017年７月28日付で行った当社普通株式の発行により、調整された「権利行使価格」を記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1）2018年８月発行新株予約権

①使用した評価技法　　　　　　モンテカルロ・シミュレーション

②主な基礎数値及び見積方法

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳