9078 エスライン 有価証券報告書－第80期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

（注）当連結会計年度より日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１  「営業収益」には消費税等は含まれておりません。

２  「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３  当社は、2015年10月１日を効力発生日として普通株式２株を１株とする株式併合を実施しております。

「１株当たり純資産額」および「１株当たり当期純利益」については、第76期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算定し、記載しております。

４  当社は第79期より、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入し、当該信託が保有する当社株式を、連結財務諸表において自己株式として計上しております。

なお、「１株当たり純資産額」および「１株当たり当期純利益」の算定にあたり、当該株式数を期末自己株式数および期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１  「営業収益」には消費税等は含まれておりません。

２  「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３  「従業員数」については、純粋持株会社であり業務を委託しているため、従業員はおりません。

４  当社は、2015年10月１日を効力発生日として普通株式２株を１株とする株式併合を実施しております。

「１株当たり純資産額」および「１株当たり当期純利益」については、第76期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算定し、記載しております。第77期の「１株当たり配当額」は株式併合の影響を考慮した配当額となっております。

５　第78期の「１株当たり配当額」には、会社設立70周年記念配当１円を含んでおります。また、第79期の「１株当たり配当額」には、東京証券取引所および名古屋証券取引所市場第一部銘柄指定記念配当２円を含んでおります。

６　当社は第79期より、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入し、当該信託が保有する当社株式を、財務諸表において自己株式として計上しております。

なお、「１株当たり純資産額」および「１株当たり当期純利益」の算定にあたり、当該株式数を期末自己株式数および期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

７　最高株価および最低株価は第80期は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。第79期は、2018年３月20日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。また、第78期は、2017年３月10日以降は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。

なお、当社は2015年10月１日付で、普通株式２株を１株の割合で株式併合を行っており、第77期の最高株価および最低株価は上段が株式併合前を、下段が株式併合後の株価をそれぞれ記載しております。

８　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

  会社設立以来の主な沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

有価証券報告書提出会社（以下当社という。）の企業グループは、子会社23社（連結子会社21社、持分法適用子会社１社、持分法非適用子会社１社）および関連会社１社で構成し、その事業内容の主たるものは物流関連事業であり、各社がそれぞれの区域と分野を分担しながら有機的に結合し、相互に協力して事業活動を展開しております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業内容を示せば概ね次のとおりであり、連結子会社のうち20社は貨物自動車運送事業を主力としております。

また、㈱エストピアは損害保険代理業を、㈱宅配百十番商事は産地直送品の販売と各専門分野においてそれぞれの事業区域で当社グループの事業を補完しております。

当社グループの主な事業に係わる位置付け、およびセグメントとの関連は次のとおりであります。

(1) 物流関連事業

・貨物自動車運送事業

エスライングループの基盤とする事業として、特別積合せに係る運行を、㈱エスラインギフ、㈱エスライン九州、㈱エスラインヒダおよび他の連結子会社３社が営み、その主要な運行系統は札幌から鹿児島までの主要都市を結ぶ幹線道路を軸としております。

また、上記の連結子会社および他の連結子会社14社ならびに関連会社１社は、特別積合せ以外の一般貨物自動車運送事業を営んでおります。

・倉庫業

寄託を受けた貨物について物流の一環として倉庫事業を、㈱エスラインギフが神奈川県、岐阜県、静岡県および愛知県で、㈱エスラインヒダ、㈱エスライン羽島、㈱エスラインミノおよび㈱スワロー急送が岐阜県で、㈱スリーエス物流が愛知県で、㈱スワロー物流大阪が大阪府で、㈱スワロー物流上尾が埼玉県でそれぞれ営んでおります。

・自動車整備事業

㈱エスラインギフは自動車整備工場（運輸局指定工場）を活かして、自動車の整備を千葉県、岐阜県および大阪府で営んでおります。

・情報処理サービス業

㈱エスラインギフは情報処理システムを利用して、物流関連の付加価値通信サービスやソフトウエアの開発事業等を営んでおります。

・損害保険代理業

㈱エスラインギフ、㈱エスライン九州および一部の連結子会社ならびに㈱エストピアは取扱貨物等の損害保険代理業を営んでおります。

・その他

㈱宅配百十番商事は㈱エスラインギフの物流ネットワークを利用して、産地直送品の販売を営んでおります。

また、㈱エスラインギフおよび一部の連結子会社は、事業所等の一部を賃貸（不動産賃貸事業を除く。）しております。

(2) 不動産関連事業

㈱エスラインギフおよび一部の連結子会社はグループ外を対象とした不動産賃貸事業を営んでおります。

(3) その他

㈱エスラインギフは旅客自動車運送事業を営んでおります。

また、㈱エスラインギフおよび㈱スリーエス物流は、売電事業を営んでおります。

事業内容の事業の系統図は概ね次のとおりであります。

（注）  ㈱中部オペレーションサービスは2005年１月１日より休眠会社となっております。

４【関係会社の状況】

  なお、関係内容は次のとおりであります。

（注）１  「主要な事業の内容」には、セグメントの名称を記載しております。

２  ㈱エスラインギフは特定子会社となっております。

３  当社を除き有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４  ㈱エスラインギフ、㈱スリーエス物流については、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

㈱エスラインギフ

①  営業収益    35,481百万円、②  経常利益     462百万円、③  当期純利益  357百万円、

④  純資産額     2,196百万円、⑤  総資産額  23,180百万円

㈱スリーエス物流

①  営業収益     5,110百万円、②  経常利益     257百万円、③  当期純利益  187百万円、

④  純資産額     1,803百万円、⑤  総資産額   2,640百万円

５  ㈱中部オペレーションサービスは2005年１月１日より休眠会社となっております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１  従業員数は、就業人員であります。

２  従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

３  全社（共通）は、㈱エスラインギフの総務部門等管理部門に係る従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

（注）  純粋持株会社であり業務を委託しているため、従業員はおりません。

(3) 労働組合の状況

連結子会社４社には、単一組織の労働組合があります。

組合員数は2019年３月31日現在1,269名であります。

なお、このうちエスラインギフ労働組合およびエスラインヒダ労働組合は、上部団体全日本運輸産業労働組合連合会に加盟しております。

当社グループの労使関係は円満に運営されており、当社グループと組合との間には特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社は、会社創立以来、社是「和」のもと、「法の精神」、「社会貢献」、「環境と顧客優先」、「全員参加」を経営の基本理念として掲げ、「ときめき（自主性）、ひらめき（創造性）、こだわり（独自性）」の気持ちを持って、事業運営に取り組むことによって、「エスラインブランドを築く」を経営ビジョンとしております。今後につきましても株主の皆様をはじめ取引先、社員、地域社会等ステークホルダーとの深い信頼関係に基づき、着実な事業の発展と企業価値の安定的な向上に向けて注力してまいりたいと考えております。

(2) 中長期的な経営戦略に基づく取組み

　当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を実施しております。これらの取り組みは、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(5)会社の支配に関する基本方針について」の会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

　当社は、陸軍統制令や終戦による統合・分離を経て、1947年に「岐阜トラック運輸株式会社」として設立以来、貨物運送事業を中心として、全国配送に向けた輸送路線網の拡大、大量高速輸送時代に先駆けたトレーラー輸送の開始、Ｓライン日本グループによる全国輸送ネットワーク体制の確立、業界初のオンラインシステム（スリーエスシステム）の稼動、子会社化方式による輸送周辺領域業務の取り組み等、お客様の様々なニーズにお応えすべく注力してまいりました。

　また、当社は、グループ体制のさらなる発展と結束力の強化、収益力の向上、また、各事業会社の迅速な意思決定と環境変化にも機動的かつ柔軟な対応を図ることにより企業価値を高めることを目的として、会社分割によって2006年10月に純粋持株会社体制に移行し、現在に至っております。

　当社グループは、貨物自動車運送事業のうち、主に小口商業貨物輸送（特別積合せ）事業を営むエスライングループ６社と地域や顧客に特化した物流サービス全般を行う事業会社13社、そして損害保険代理業や産地直送品販売を行う事業会社２社からなるスワローグループで構成され、札幌から鹿児島までを結ぶ路線内に支店・営業所を有しておりますが、主には東京から福岡までの太平洋ベルト地帯を事業基盤としてトラック輸送を中心とした物流関連事業を営んでおります。

　当社は、持株会社体制への移行により、運送事業、物品販売事業、情報処理事業、自動車整備事業等、輸送事業とその関連周辺分野を中心とした事業領域において経営資本と管理体制の効率化を推進し、当社グループの一層の利益体質の確立と企業価値の向上を図ることにより、ワンランク上の総合物流企業を目指し、日々注力しております。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

＜当社の中期経営計画＞

①　名称

“エスラインブランドの価値向上”　Think next Value

②　計画期間

2019年４月１日から2022年３月31日（３ヵ年）

③　基本方針

輸送ネットワークと拠点物流サービスを人材・品質・技術で強化充実する

（イ）事業構造の改革

　当社グループはブランド価値をさらに高めるため、グループネットワークを活かした事業を戦略的連携の展開により、グループ全体の収益構造を変革し、営業利益の向上を目指します。また、働き方改革を推進し、人材を活用し、社員の意識改革を促進するなど、社内風土の醸成を図るための企業環境を整備して、継続成長を目指します。

　そのために、グループ各社の事業特性を活かし、さらに発展させるための新たなグループ連携体制の構築や、共通機能の編成によるさらなる組織強化により、社会環境や経済情勢への変化に迅速、かつ、柔軟に対応できる事業構造を構築します。

(a) 輸送サービスの充実

　当社グループの強みである関東・中部・関西および九州エリアを結ぶ、輸送ネットワークの充実を図り、複合輸送サービスの再構築により一層の拡充を図ります。

　輸送手段の変革と先進技術の導入により、人員不足の中での作業の効率化・省力化を進めてまいります。

(b) 物流サービスの拡大

　輸送ネットワークと多様な輸送手段を持つ強みを活かして、成長地域・領域での物流サービスを競争優位な事業に成長させます。

(c) ホームサービスの成長

　一層の作業品質の向上と輸送ネットワークとの連携を図り、「大型商品の宅配（ＢtoＣ）」と「引越しサービス」を収益性の高い事業に成長させます。

（ロ）働き方改革・人事制度の確立

　物流環境に適した人事制度を確立します。

　安全・安心と、働く喜びを感じる、職場環境を構築します。

（ハ）ＥＳＧへの取り組み

　安全で環境にやさしい企業として、高品質な物流サービスで地域社会に貢献します。

　エスラインで働く喜びを家族で感じられる企業として成長します。

④　経営目標

(4) 経営環境と対処すべき課題

　今後の見通しにつきましては、雇用・所得環境の改善により、緩やかな回復が続くことが期待されておりますが、中国経済の減速を始め各国の成長鈍化等を背景とした、先行き不透明な状況も続くことが想定されます。物流関連業界におきましては、消費活動に力強さが見られず、取扱貨物量の拡大は期待できないものと予想されます。また、絶対的な労働力不足のなか、働き方改革関連法の施行による、労働環境の改善への取り組み、不安定な原油価格の動向、さらには、安全装置や環境対応に向けた車両導入等のコスト増加要因も見込まれ、当社を取り巻く経営環境は引き続き厳しい状況が続くことが予想されます。

　こうしたなか、当社グループでは、「輸送ネットワークと拠点物流サービスを人材・品質・技術で強化拡充する」を基本方針とする、新中期経営計画「スローガン：エスラインブランドの価値向上」（2020年３月期から2022年３月期）を策定いたしました。

①　事業構造の改革（１.輸送サービスの充実、２.物流サービスの拡大、３.ホームサービスの成長）

②　働き方改革・人事制度の確立

③　ＥＳＧへの取り組み

を経営戦略の柱に、組織体制の改革、人材確保と育成、営業サービスの強化、業務の効率化と生産性向上、先進技術の導入等を着実に実行することにより、利益率の改善を目指した新中期経営計画の目標達成と企業価値のさらなる向上に取り組んでまいります。その中でも特に、昨年稼動を開始した㈱エスラインギフ豊田第２物流センターや西淀川支店、㈱スワロー急送の本社物流センターの稼動状況を確認し、さらなる収益性の向上を図ってまいります。

　また、本年５月に㈱エスライン郡上にて移動ラック式定温管理倉庫を、本年11月には㈱エスラインギフの本社敷地内に省力化を目指した中部地区では最大規模となる自動ラックシステムを導入した飲料保管用倉庫を新築し、早期の安定稼動実現と物流サービスの事業拡大に取り組んでまいります。

(5) 会社の支配に関する基本方針について

　当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

①　会社の支配に関する基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、経営の基本理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値の源を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続して確保し向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。

当社株式の自由な売買は株主の皆様に保障された当然の権利であり、また、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであります。

また、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付行為や買付提案またはこれに類似する行為がなされた場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに応ずるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、近年、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要かつ十分な情報や時間を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。

②  会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2017年６月29日開催の第78期定時株主総会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして導入しておりました、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」について、従前のプランの一部内容の修正を行い、継続（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することについて、株主の皆様にご承認をいただいております。

　本プランの概要は以下のとおりです。

(イ) 当社株式の大規模買付行為等

本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。

(ロ) 大規模買付ルールの概要

大規模買付ルールとは、取締役会に対し事前に、大規模買付者による意向表明書（大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含み、所定の内容を日本語で記載した文書）を提出したうえで、所定の必要かつ十分な情報の提供（情報が十分でない場合は追加情報を提出、なお、追加的に情報提出を求める場合の期限を、最初に必要情報を受領した日から起算して60日を上限とする）し、取締役会による一定の評価期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）または株主検討期間を設ける場合には、取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に、大規模買付行為を開始するというものです。

(ハ) 大規模買付行為が実施された場合の対応

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。

ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する場合には、対抗措置をとることがあります。

(ニ) 対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度および手続

対抗措置を講ずるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。

対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。

(ホ) 本プランの有効期限等

本プランの有効期限は、2020年６月30日までに開催予定の当社第81期定時株主総会終結の時までとなっております。

ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。

③  本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

本プランは、大規模買付行為が行われる際に、株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みであり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。

　また、本プランは、(a)買収防衛策に関する指針の要件を充足していることおよび経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および金融商品取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっていること (b)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること (c)株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること (d)独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の勧告を尊重するものであること (e)デッドハンド型およびスローハンド型の買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

２【事業等のリスク】

当社グループには、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

また、これらのリスクも認識した上で発生の抑制・回避および発生した場合の対応に努めております。

(1) 特有の法的規制等について

当社グループ会社が保有する事業の許認可等の名称および法令違反による処分内容は以下のとおりです。

　（注）　㈱エスラインギフは、2006年10月１日の会社分割により、㈱エスラインから各事業を承継しております。

上記事業の所轄官庁は全て国土交通省であり、各事業の許認可等に関しましては、有効期限はありません。なお、当社グループでは、これら事業の遂行に関し、法令違反により、上記に該当するような処分はありません。

また、近年環境問題への関心が高まる中、環境対策車の導入、エコドライブの推進等、環境対策を自主的に推進しておりますが、想定を上回る環境規制が実施された場合、車両価格の高騰により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

この他に、貨物自動車運送事業法・倉庫業法・道路運送車両法その他の関係法令等が社会的情勢の変化に対応して、改正が行われた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 燃料価格等のコストアップについて

当社グループの事業にはディーゼルエンジン車を多く使用しており、軽油の使用量を意識するためデジタルタコグラフを導入するなど、省エネ運転を推進しておりますが、原油価格の変動により軽油価格が大幅に高騰した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 情報処理関連固有リスク・顧客情報管理について

当社グループの情報管理につきましては、非常時対策等に取り組んでおりますが、想定以上の災害の発生により通信ネットワークの遮断や情報関連機器の破損または、プログラム上の瑕疵の発生やコンピュータウイルスへの感染、外部からの不正侵入等によって、システムの停止、情報漏洩、情報の消失等が発生した場合には、当社グループの業務の運営に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは物流業務受託、情報処理受託、物品販売等に際し多くの顧客情報を取り扱っておりますが、顧客情報の取り扱いに関しては外部からの不正侵入防止策や、関連情報へのアクセス制限を設けており、あわせて、コンプライアンスや個人情報管理につきましても、社内教育を通じて徹底を図っておりますが、情報漏洩や情報の消失等が生じた場合、当社グループの社会的信用の失墜や損害賠償請求を受ける可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 人材の確保や将来にわたる労働力不足について

当社グループの主要な事業であります物流関連事業は労働集約型であり、人材確保、特にドライバーの確保が重要であると考えております。そのために多くの優秀な人材を確保・育成し、労働環境を充実させて社員の定着を図る必要があると考えておりますが、一定の人材の確保が出来なかった場合には、労働力を補うための費用がかさみ当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 災害および重大事故等のリスク

当社グループは一般道路を利用したトラックによる営業活動を行っていることから、社員教育等を通じ交通安全・事故防止対策には万全な体制をとっておりますが、当社が過失のある重大事故を発生させた場合は、社会的信用の失墜や損害賠償等により、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、想定を超える地震・台風等の自然災害による車両・設備等の被害や、様々な要因に基づく輸送障害（製油所の操業停止等に伴う燃料確保の困難、道路網切断による交通障害等）が発生した場合には、営業活動に支障をきたす可能性があることに加え、復旧等にかかる費用が発生するなど当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 市場リスクについて

当社グループは、金融機関、荷主、同業他社等の株式を保有しているため、株式市場の価格変動リスクを負っており、予想を超える相場変動があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善等を背景に緩やかな回復基調で推移いたしましたが、実質所得の伸び悩みが個人消費を抑制するとともに、米中貿易摩擦、英国のＥＵ離脱問題、中国経済の減速等により、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループの主要な事業であります物流関連業界におきましては、深刻化するドライバーを中心とした労働力不足や輸送供給力の低下を補完するための傭車費・外部委託費の増加に加え、原油価格の上昇による燃料費の増加等、引き続き経営環境は厳しい状況となっております。

　このような状況のもと、当社グループでは、本年度を最終年度とする中期経営計画（スローガン：「エスラインブランドの確立に向けて」）の経営目標の達成と企業価値の向上に向けて、グループ一丸となって取り組んでまいりました。

　この結果、当連結会計年度の業績は、営業収益491億36百万円（前年同期比4.9％増）で、３期連続で過去最高額を更新しました。利益面では、人材確保のための人件費や取扱貨物量の増加による傭車費・外部委託費の増加、燃料費、減価償却費の増加がありましたが、営業利益16億87百万円（前年同期比16.0％増）、経常利益17億56百万円（前年同期比15.1％増）となり、いずれも過去最高額となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は投資有価証券評価損を２億39百万円計上したことにより９億69百万円（前年同期比1.7％減）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

［物流関連事業］

　物流関連事業の主な事業収益は、貨物自動車運送事業、倉庫業、自動車整備事業、情報処理サービス業、損害保険代理業等があります。

　トラックによる企業間輸送を主とする輸送サービス部門では、適正な水準への運賃改定と諸料金の収受に向けた営業活動を積極的に進めました。その結果、15億50百万円の収入増に寄与いたしました。また、総合ディスカウントストアへの店舗配送業務のエリア拡大や一般雑貨商品の取扱貨物量が増加し増収となりました。また、昨年10月には特別積合せ部門の中核会社である㈱エスラインギフの西淀川支店（大阪市西淀川区）を、従来のホーム面積の約２倍に増床し新たな支店として同地区内に新築移転し、関西地区における特別積合せ部門の拠点強化と配送網の充実と営業力強化に努めてまいりました。この結果、輸送サービス部門では19億20百万円の増収となりました。

　商品保管や物流加工を行う物流サービス部門では、大手流通グループ専門店での販売不振が続き、物流加工業務の取扱量が減少しましたが、飲料や自家用車の夏冬タイヤの保管・配送業務の増加、昨年10月に開設した㈱エスラインギフ豊田第２物流センターでの、自動車関連部品の保管・配送業務が稼動したこと、さらには、昨年11月に㈱スワロー急送では、２か所あった物流センターを岐阜市柳津町の１か所に統合、新築移転し、床面積も約２倍に拡大したことから、保管・物流加工・ＥＣ通販物流等、様々なご要望にお応えできる物流センターとして、事業拡大に向けた営業活動を強化したことにより、物流サービス部門では１億40百万円の増収となりました。

　大型貨物の個人宅配を行うホームサービス部門では、昨年夏の猛暑によるエアコン販売数量の大幅増加、冷蔵庫・洗濯機を中心とした白物家電の販売数量の増加、前期に導入したユニック車（クレーン付車両）を活用した大型商品の配送・設置業務の拡大、および、配送料金の改定が大きく寄与した結果、３億25百万円の増収となりました。

　また、引越しサービスの拡大にも積極的に取り組みました。「スワロー引越便」のＰＲ活動を始め、社内に開設した「引越研修センター」での担当者の定期的な実技訓練の実施、引越し作業や大型商品配送時の作業手順・留意点を紹介する動画サイト（ＳＬ－ＰＯＲＴＡＬ）を開設し、パソコンやモバイル端末に配信し、現場での基本動作の確認に活用する等、さらなる作業品質の向上にも努めてまいりました。この結果、ホームサービス部門全体では３億54百万円の増収となりました。

　しかしながら、物流関連事業全体における当第４四半期連結会計期間は、運賃改定効果（運賃収受率）の鈍化に加え、アパレル関連の物流加工業務の減少が顕著となり、営業収益の伸長は第３四半期連結会計期間に比べ半分以下となりました。また、費用面では、待遇改善による人件費および原油価格の上昇による燃料費等の増加に加え、傭車会社・外部委託会社・中継会社からの値上げ要請や、協力会社への支払い運賃・諸料金が増加いたしました。

　このような経費増加の要因はありましたものの、当社グループではＥＳＧへの取り組みの一環として、環境への負荷軽減と、ドライバーへの身体的な負担が少なく、労働環境のさらなる改善を図ることを目的に、本年２月に電気小型トラック「e Canter（イー・キャンター）、車両総重量7.5トン（準中型免許対応）」を㈱エスラインギフに４台、㈱エスライン各務原に１台、合計５台導入し、中部地区、特に岐阜・名古屋地区での企業間輸送のための集配業務やルート配送用の車両として稼動を開始いたしました。

　この結果、物流関連事業の営業収益は483億22百万円（前年同期比5.0％増）、セグメント利益（営業利益）は20億42百万円（前年同期比15.0％増）となりました。

［不動産関連事業］

　不動産関連事業におきましては、当社グループ各社にて保有している不動産の有効活用を図るために、外部への賃貸事業を営んでまいりました。

　この結果、不動産関連事業の営業収益は４億66百万円（前年同期比1.6％増）、セグメント利益（営業利益）は２億31百万円（前年同期比4.3％増）となりました。

［その他］

　その他事業として、旅客自動車運送事業および売電事業を営んでおります。旅客自動車運送事業におきましては、これまで取り組んでまいりました競輪場のファンバスの運行業務が終了したことにより減収となりました。

　また、売電事業におきましては、㈱エスラインギフの名古屋第１・第２センター、豊橋支店、豊田支店、豊田センターおよび㈱スリーエス物流の本社第１センターの計６か所で発電を行っております（総発電量1,333.96ｋＷ）が、前期に比べて減収となりました。

　この結果、その他事業の営業収益は３億48百万円（前年同期比11.8％減）、セグメント利益（営業利益）は68百万円（前年同期比27.8％減）となりました。

　財政状態につきましては、当連結会計年度末の連結資産合計は366億78百万円（前連結会計年度末338億68百万円）となり、前連結会計年度末比28億９百万円増加しております。この主な要因は、有形固定資産の増加であります。

　また、連結負債合計は155億70百万円（前連結会計年度末137億63百万円）となり、前連結会計年度末比18億６百万円増加しております。この主な要因は、有利子負債の増加であります。

　連結純資産合計は211億８百万円（前連結会計年度末201億５百万円）となり、前連結会計年度末比10億２百万円増加しております。この主な要因は、利益剰余金の増加によるものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末より４億22百万円資金が増加し、44億32百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、26億円の収入（前年同期は27億73百万円の収入）となりました。この主な収入は、税金等調整前当期純利益と減価償却費の計上であります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、35億66百万円の支出（前年同期は13億77百万円の支出）となりました。この主な支出は、固定資産の取得であります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、13億88百万円の収入（前年同期は３億50百万円の支出）となりました。この主な収入は借入の実行によるものであります。

（キャッシュ・フローの指標）

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

③ 生産、受注及び販売の実績

当社グループの扱う輸送商品は単一ではなく、輸送距離もまちまちであり、また受注形態をとらない事業で、セグメントごとに生産規模および受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している「重要な会計方針」については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しているため省略しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a) 経営成績等

(イ)　財政状態

当連結会計年度末の財政状態につきましては、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(ロ)　経営成績

当連結会計年度の経営成績につきましては、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(ハ)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(b) 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営に影響を与える大きな要因として、収益の動向と費用の動向が上げられます。

収益の動向については、当社グループの主要セグメントである、物流関連事業の中の輸送サービス部門においては、前期から継続して取り組んでいる適正な料金への改訂交渉や、諸料金の収受に向けた営業活動による増収と、総合ディスカウントストアの店舗への配送業務のエリアが拡大し物量が増加したこと等が大きな増収要因となりました。物流サービス部門では、飲料や自家用車の夏冬タイヤの保管・配送業務の増加に加えて、新設した㈱エスラインギフ豊田第２物流センターや㈱スワロー急送本社物流センターでの新規業務の開始により収益を確保いたしました。しかしながら、大手流通グループ専門店での販売不振が続いたことや、第４四半期に入ってからアパレル関連の物流加工業務が著しく減少したこと、さらには、運賃改訂効果の鈍化等により、目標とした営業収益には達しませんでした。

費用の動向に関しては、主要経費である人件費と外部委託費の動向が大きな要因と考えています。人件費においては、ますます深刻化する労働力不足への対応や、労働時間短縮を図るための労働環境の改善への取り組み、外部委託先からの値上げ要請への対応、安全運転や環境に対応した車両の購入や安全装置の導入、さらには、原油価格が高値で推移していること等コスト負担増加要因も多く、営業収益の計画未達分をカバーするに至らず、誠に遺憾ながら中期経営計画の目標達成には至りませんでした。

また、親会社株主に帰属する当期純利益が計画未達、前期に対して大きく減少した要因は投資有価証券評価損を計上したことによるものです。

当連結会計年度におけるＲＯＥは4.70％（目標比1.8ポイント未達）、自己資本比率は57.55％（目標比＋7.55ポイント）であり、ＲＯＥは目標未達、自己資本比率は目標達成となりました。引き続き当該指標の改善に取り組んでまいります。

(c) 資本の財源及び資金の流動性

(イ)　資金需要

当社グループの資金需要につきましては、営業活動については、営業活動に必要な運転資金が主要なものであります。投資活動については、車両運搬具の購入、事業伸長・生産性向上および新規事業立上げを目的とした設備投資が主要なものであります。

今後、成長分野に対しては必要な設備投資をしていく予定であります。全体的には、将来見込まれる成長分野での資金需要も見据え、最新の市場環境や受注動向も勘案し、資産の圧縮および投資案件の選別を行っていく予定であります。

(ロ)　資金調達

当社グループは、運転資金、投資資金についてはまず営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分について有利子負債の調達を実施しております。

長期借入金等の長期資金の調達については、事業計画に基づく資金需要、金利動向等の調達環境、既存借入金の償還時期等を考慮の上、調達規模、調達手段を適宜判断して実施していくこととしております。

一方で、有利子負債を圧縮するため、キャッシュマネジメントシステムにより当社グループ内での余剰資金の有効活用を図っており、また、売上債権や固定資産の稼働向上等を通じて資産効率の改善にも取り組んでおります。

(d) 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社および連結子会社）の当連結会計年度の設備投資額（無形固定資産への投資を含む）は、3,790百万円であります。

セグメント別の設備投資額について示すと、次のとおりであります。

［物流関連事業］

物流関連事業の設備投資額は3,753百万円で、主な内訳は事業用建物および構築物1,723百万円、貨物輸送のための車両982百万円であります。

［不動産関連事業］

該当事項はありません。

［その他］

その他事業の設備投資額の主な内訳は、旅客自動車運送事業用車両27百万円であります。

［全社共通］

全社共通の設備投資額は８百万円であります。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）  当社の設備は㈱エスラインギフより賃借しております。

(2) 国内子会社

（注）１  その他の内訳はリース資産および工具器具備品であります。

２  土地のうち「－」は、他から賃借しているものであります。

３  土地のうち［内書］は、他へ賃貸している面積であります。

４  従業員数の（外書）は、臨時従業員数であります。

５  上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備として、以下のものがあります。

国内子会社

（注）１  土地の面積のうち［内書］は、他へ賃貸している面積であります。

２  従業員数の（外書）は、臨時従業員数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

（注）１　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　完成後の増加能力については、増加能力を見積もることが困難であることから記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）  発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減理由

（５）【所有者別状況】

　（注）１　自己株式346株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に46株含めて記載しております。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数も同株式数であります。

２　「金融機関」には、株式給付信託（ＢＢＴ）制度に関する資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）

が所有する株式631単元が含まれております。なお、当該株式については、連結財務諸表および財務諸表において自己株式として表示しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１　発行済株式から除外した自己株式には、株式給付信託（ＢＢＴ）制度に関する資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式63,100株は含まれておりません。

２　有限会社美美興産は、当社代表取締役である山口嘉彦およびその親族が株式を保有する資産管理会社であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式46株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託（ＢＢＴ）制度に関する資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式が63,100株（議決権631個）含まれております。

②【自己株式等】

（注）　上記自己株式には、株式給付信託（ＢＢＴ）制度に関する資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式63,100株は含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入

①  導入の背景および目的

当社の取締役および当社の一部の子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役等」といいます。）の報酬と当社グループの業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

②  本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

③  取締役等に取得させる予定の株式の総数

取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを付与します。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数（１ポイント当たり当社普通株式１株に換算）の合計は、30,000ポイント（うち当社の取締役分として10,000ポイント）を上限とします。

なお、2019年３月31日時点で、本制度に基づき、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式63,100株、76百万円を保有しております。

④  本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した取締役等

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　１  当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　　　　２  株式給付信託（ＢＢＴ）制度に関する資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式63,100株は含めておりません。

３【配当政策】

当社グループは、企業価値の向上と株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、事業の効率化および拡大に必要な内部留保の充実を勘案しつつ、安定的な配当の継続と、当社グループの経営成績や経営環境の変化に応じた適切な利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、これまで剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりましたが、株主の皆様への利益還元の機会を充実させ、株式を継続して保有していただくことを目的として、2019年５月10日開催の取締役会での決議により、中間配当と期末配当の年２回実施する方針に変更し、2020年３月期より中間配当を実施することといたしました。

当期の期末配当につきましては、当社グループを取り巻く事業環境は依然厳しい状況ではありますが、上記の基本方針に基づき、また、株主の皆様のご支援にお応えするために、前期に比べ３円増配し、１株当たり普通配当18円と決定いたしました。

内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく財務体質の強化に努めたいと考えております。

なお、剰余金の配当の基準日は、毎年３月31日の期末配当ならびに毎年９月30日の中間配当を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（注）  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループにおきましては、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえたうえで、株主から経営を付託された者としての受託者責任や様々なステークホルダーに対する責務を負っていることを認識しつつ、次の「経営の基本理念」のもと、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みの整備と健全な企業家精神発揮の促進を通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。

＜経営の基本理念＞

②  企業統治の体制および当該体制を採用する理由

当社グループは、長期的な企業業績の維持向上を図るため、グループ競争力強化に向け、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題として認識し、その強化に取り組んでおります。

様々なガバナンスの仕組みを整備するとともに、監査・監督機能のさらなる強化を図るため、2015年６月26日開催の第76期定時株主総会での承認を得て監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。この機関設計の変更により、経営の効率性、健全性および透明性の高い経営の実現を目指すとともに、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めます。

体制として、取締役会、監査等委員会、グループトップ会議およびコンプライアンス推進委員会で構成しており、以下のとおり運用しております。

(a) 取締役会

取締役会は、毎月１回開催しており、経営方針・法令等で定められた重要な経営課題について、経営方針の決定を行っております。

当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。なお、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

また、当社は、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は５名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。なお、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

なお、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。さらに、同法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項に規定する取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除する旨の責任限定契約を締結できる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待できる役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を「会社法」で定める範囲内で免除するためであります。

(b) 監査等委員会

監査等委員会は、毎月１回開催し、また監査等委員は取締役会を始めとした社内各種会議に参加し、監査体制の充実を図り、経営執行の監査および監督を行います。

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名を含む計３名の監査等委員により構成されております。

なお、当社は2015年６月26日開催の第76期定時株主総会で定款変更の承認を受け、監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、議決権を有する監査等委員である取締役（過半数は社外取締役）を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すことを目的としております。

(c) グループトップ会議

グループトップ会議は、グループ各社の事業執行状況報告を目的に３か月に１回開催し、各社の社長から報告を受け、今後の経営方針の指示を行っております。

(d) コンプライアンス推進委員会

コンプライアンス推進委員会は法令に準拠する為、各種会議において監視と具申を随時行っております。

機関ごとの構成員は次のとおり（◎は議長または委員長）であります。

当社グループ全社の内部統制システムの模式図は以下のとおりであります。

③  内部統制システムの整備の状況

2015年６月26日開催の取締役会決議により、当社グループの内部統制システムについて、以下のとおり決定しております。

(a) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

監査等委員会の職務の補助者は内部監査担当とする。

(b) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務の補助者は、専任とし、その具体的な内容については、監査等委員会の意見を聴取し、関係部門を担当する取締役の意見も十分に考慮して決定する。

また、この場合には、当該補助者の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とし、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。

(c) 当社または子会社の取締役および使用人等から監査等委員会への報告に関する体制

エスライングル－プ各社の取締役および使用人等は、当社の監査等委員会の定める監査等委員会規程に従い、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または当社もしくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他当社の監査等委員会が求める報告および情報提供を行わなければならないものとする。

(d) 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

エスライングル－プ各社は、在籍者が「国内の法令、定款、社内規程および企業倫理の遵守」（以下、「コンプライアンス」という。）に違反する行為を発見した場合の報告体制として、通報者のプライバシ－保護と不利益処遇禁止保護等通報者の権利保護については、万全に配慮するものとする。

(e) 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査等委員の職務の執行に関する費用や債務の処理については、監査等委員会の職務の執行に関するものでないことが明らかである場合を除き、会社法第399条の２第４項に基づき速やかに、かつ適正に行うものとする。

(f) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

エスライングル－プ各社の役員は、当社の監査等委員会の要請による個別ヒアリングの機会を設けるとともに、業務の適正を確保する上で、必要な各種会議への当社の監査等委員の出席を確保する。なお、当社は、代表取締役社長および会計監査人それぞれと当社の監査等委員会との間における定期的意見交換会を設置する。また、エスライングル－プ各社の役員は、監査の実効性確保に係る当社の監査等委員会の意見を十分に尊重するものとする。

(g) 当社または子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（イ）  エスライングル－プ各社は、在籍者全員に対し、コンプライアンスを徹底し、オ－プンでフェアな企業活動を通じて社会から信頼される会社を目指すことを基本方針とする。

この基本方針に基づき、エスライングル－プ各社は、コンプライアンス推進規程およびコンプライアンス実践の基準を定める「社員行動基準」を制定する。

（ロ）  万一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合には、コンプライアンス推進委員会を開催し、当該事態の対応と処分および再発の防止を審議する。

（ハ）  エスライングル－プ各社は、証券取引に関連する法令および証券取引所の諸規程を遵守するとともに、インサイダ－取引規制に関し厳重に管理する。

当社は、エスライングル－プ各社に関する経営関連情報の公正かつ適時、適切な開示を実施する。

（ニ）  エスライングル－プ各社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(h) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（イ）  取締役会（当社を除くエスライングループ各社は、役員会）での決議状況および各取締役の業務執行の決裁状況ならびにその監督等に係る情報・文書等は、取締役会規程、役員会規程および稟議規程ならびに文書管理に関する社内規程に従い、適切に保存および管理（廃棄を含む）する。なお、取締役は、これらの情報・文書等を常時閲覧できるものとする。

（ロ）  内部統制担当取締役は、必要に応じて職務執行情報の保存および管理の運用状況に関する検証と各規程等の見直しを行い、取締役会への報告を行う。

（ハ）  コンプライアンスに関する事態が発生した場合において、特に取締役との関連性が高いなどの重要な問題は、取締役会（当社を除くエスライングループ各社は、役員会および当社）への報告事項とする。

(i) 当社または子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

エスライングル－プ各社は、経営を取巻く各種リスクを分析し、事業の円滑な運営に重大な影響を及ぼす損失に適確に対処し、株主、顧客および社員の安全と損失の低減および再発の防止を図り、事業継続を可能にすることを目的とした「リスクマネジメント基本方針」ならびに「リスク管理諸規程」を制定する。これに基づき、エスライングル－プ各社は、リスクカテゴリ－毎の責任部署等を定め、リスクマネジメント推進活動を積極的に展開する。

当社の「総務・法務・広報業務」担当取締役は、内部監査等により「法令および定款」違反、その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為等が発見された場合には、当該危険の内容およびそれらがもたらす損失の程度等について直ちに内部統制担当取締役に通報される体制を構築する。

また、大規模な事故、災害等が発生した場合は、直ちに対策本部を設置し、状況の把握、初期対応の実施および再発の防止を行う。

(j) 当社または子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（イ）  経営計画のマネジメントについては、エスライングル－プ各社の年度計画に基づき、業績目標および予算を提示し、それぞれの事業会社または事業セグメント等の業務執行を委託された取締役および経営執行責任者が、決定された目標達成のための活動を行う。

また、内部統制担当取締役は、設定した目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じて定期的に検証を行う。

（ロ）  業務執行のマネジメントについては、取締役会規程で定める取締役会（当社を除くエスライングループ各社は、役員会）への付議事項に関し、当該事項を漏れなく付議することを遵守し、議題の審議に関する十分な資料が事前に役員に配付される体制を構築する。

（ハ）  日常の職務執行に際しては、職務分掌等に基づき権限の委譲が適正に行われ、稟議規程に定める決裁基準等に基づき決裁権限のある責任者が適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。

(k) (a)から(j)に掲げるほか、当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）  当社は、エスライングル－プの内部統制を担当する「統括管理部署」を設置し、エスライングル－プ各社への指導・支援を実施する。

（ロ）  統括管理部署は、エスライングル－プ各社の管理規程の作成を指導し、エスライングル－プ各社における取締役の重要な業務執行に関する事前報告体制および意思決定体制を構築する。

（ハ）  当社は、内部統制担当取締役がエスライングル－プの内部監査を担当する部署との十分な情報交換を行い、エスライングル－プ各社間における不適切な取引または会計処理を防止するための「内部監査体制」を構築する。

④  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるよう定めたものであります。

⑥  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段に定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策および配当政策を遂行できるよう定めたものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１  中村  源次郎および岡本  実は、社外取締役であります。

２  当社の監査等委員会については次のとおりであります。

議長  村瀬  明治、委員  中村  源次郎、委員  岡本  実

３  2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役社長山口嘉彦の所有株式数は、有限会社美美興産（同氏およびその親族が株式を保有する資産管理会社）が所有する株式数1,323千株を含めておりません。

６  取締役（監査等委員）中村  源次郎は、2018年９月に中村  正から中村  源次郎に改名しております。

②　社外役員の状況

社外取締役は２名であり、いずれも監査等委員であります。

社外取締役の選任にあたっては、社外取締役となる者の独立性判断基準を策定しております。

具体的には、下記に該当しない者であります。

(a) 当社またはその子会社の業務執行者

(b) 当社の親会社の業務執行者または非業務執行取締役

(c) 当社の兄弟会社の業務執行者

(d) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

(e) 当社の主要な取引先またはその業務執行者

(f) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

(g) 当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

(h) 当社の取引先（(d)、(e)および(f)のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

(i) 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

(j) 当社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）

社外取締役である中村源次郎氏は、これまで培ってきた企業経営に関する経験と高い見識を活かし、取締役会において積極的に意見を述べるなど、社外取締役としての職責を果たしており、今後も公正かつ適切に社外取締役としての職務を遂行していただけるものと判断したため選任しており、当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は㈱秋田屋本店、日本養蜂㈱、ハネックス㈱の代表取締役社長でありますが、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役である岡本実氏は、これまで培ってきた企業経営に関する経験と高い見識を活かし、取締役会において積極的に意見を述べるなど、社外取締役としての職責を果たしており、今後も公正かつ適切に社外取締役としての職務を遂行していただけるものと判断したため選任しており、当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は㈱アクト・デザインズの代表取締役会長でありますが、当社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏は過去において㈱岡本工機の取締役でありましたが、当社との間に特別の利害関係はありません。

なお、社外取締役２名は東京証券取引所および名古屋証券取引所が定める独立役員に指定しております。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は監査等委員として取締役会および監査等委員会に出席し、中立的、客観的な立場で報告事項や決議事項について審議に加わると共に、必要に応じ社外の立場から意見を述べることで、経営の監視機能がはたされます。

また、内部監査担当３名がグループ会社の監査を定期的に行っており、月１回開催される監査等委員会にて、社外取締役である監査等委員に対し、状況報告および協議内容について説明を行うこととしております。

さらに、会計監査人と情報交換、意見交換等を行い、監督および監査の実効性向上に努めております。

（３）【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、毎月１回開催し、また監査等委員は取締役会を始めとした社内各種会議に参加し、監査体制の充実を図り、経営執行の監査および監督を行います。

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名を含む計３名の監査等委員により構成されております。

②  内部監査の状況

当社は内部監査担当３名がグループ会社の監査を定期的に行っており、社外取締役でない監査等委員は都度その報告を受け、また、月１回開催される監査等委員会にて、社外取締役である監査等委員に対し、状況報告および協議内容について説明を行うこととしております。

③  会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(b) 業務を執行した公認会計士

楠元　　宏

大谷　浩二

(c) 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務にかかる補助者は公認会計士５名、その他７名であります。

(d) 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定において、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に掲げられた評価基準項目および関連する確認・留意すべき事項に関して、監査品質に問題がないこと、ガバナンス体制が確立されていること、また当社と同業種における監査経験が豊富であることなどにより、総合的に判断して選定するようにしており、現会計監査人は、これらの条件を満たしております。

(e) 監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求め、その結果、会計監査人の業務遂行に問題は無いと評価いたしました。

④  監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度の提出会社の非監査業務の内容は「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務（株券等の発行に係るコンフォートレター作成業務）であります。

(b) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(c) 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりません。

(d) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は株主総会において限度額として決議いただいた範囲内で、役職、就任年数を考慮し算定することとしております。

また、決定方法は、定時株主総会後の取締役会決議および監査等委員の協議によって決定しております。

取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第76期定時株主総会において、年額１億円以内（賞与を含む。）と決議いただいております。

監査等委員の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第76期定時株主総会において、年額2,000万円以内（賞与を含む。）と決議いただいております。

また、報酬限度額とは別枠で、2017年６月29日開催の第78期定時株主総会において決議いただき、業績連動型株式報酬制度（株式給付信託（BBT））を導入しております。

(a) 業績連動型株式報酬の算定方法

(イ)  ポイントの付与

１．当社および※１に定める当社の一部の子会社（以下「対象子会社」といいます。）は、当社の第78期定時株主総会および対象子会社における株主総会の決議で定める範囲内において、毎年７月１日（次項の場合の退任日とあわせて、以下「ポイント付与日」といいます。）現在における受給予定者に対して、前年７月から当年６月までの期間（以下「役務対象期間」といいます。）における役務の対価として同日にポイントを付与いたします。ただし、ポイント付与日の前事業年度（以下「評価対象期間」といいます。）の末日において取締役等として在任していた者に限ります。

２．前項のほか、評価対象期間の末日に在任していた取締役等が７月１日を待たず退任するときは、当該退任日にポイントを付与します。

３．前２項の規定にかかわらず、当社が必要と判断した場合は、当社が必要と判断した日にポイントを付与することがあります。

※１　対象子会社

(ロ)  ポイントの数

１．前項のポイントの付与は、次の算式により算出されるポイントとします。

（算式）

役務対象期間の開始日における役位に応じた役位ポイント(※２)

×評価対象期間における業績に応じた業績連動支給率(※３）

（１ポイント未満の端数がある場合は切り捨てとします。）

※２　役位ポイント

(ⅰ) 当社または※１に定める対象子会社の兼務しない取締役等

(ⅱ) 当社または※１に定める対象子会社を兼務する取締役等

　役位ポイント数は、常勤先の就任役位および非常勤先の就任役位に応じ下表に定めるそれぞれのポイント数の合計とします。ただし、株式会社エスラインヒダおよび株式会社スリーエス物流の取締役社長は、取締役と読み替えて適用するものとします。また、株式会社エスラインおよび株式会社エスラインギフを兼務する取締役で、常勤先と非常勤先の就任役位が異なる場合、非常勤先のポイント数は、就任役位に応じ下表に定めるポイント数とします。また、常勤先のポイント数は、株式会社エスラインおよび株式会社エスラインギフ何れかの上位役位に相当するポイント数を（ⅰ）表から算出し、前述した非常勤先ポイント数を減算したポイント数を常勤先のポイント数とします。

※３　業績連動支給率

業績連動支給率

＝評価対象期間における中期経営計画で決定した単年度の連結営業収益の目標達成率に対する係数×４０％

＋評価対象期間における中期経営計画で決定した単年度の連結経常利益の目標達成率に対する係数×４０％

＋評価対象期間における中期経営計画で決定した単年度の連結ROEの目標達成率に対する係数×２０％

２．前項の規定にかかわらず、次の(ⅰ)～(ⅲ)に掲げるポイントは、下記のとおりであります。

(ⅰ) 新たに選任された取締役等には、就任後最初に到来するポイント付与日にはポイントを付与しません。

(ⅱ) 取締役等退任時に付与するポイント

次の算式により算出されるポイント

（算式）

前項の規定により算出されるポイント

×役務対象期間のうち取締役等として在任していた期間の月数÷12か月

（１ポイント未満の端数がある場合は切り捨てとします。）

ただし、月の途中で退任する場合は、退任日を含む月を役務対象期間に含むものとします。

(ⅲ) 役務対象期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント

次のＡの算式により算出されるポイントおよびＢの算式により算出されるポイントの合計ポイント

Ａ．変更前の役位である期間に応じたポイント

変更前の役位に応じた役位ポイント（※２）

×評価対象期間における業績に応じた業績連動支給率（※３）

×（役務対象期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12か月）

（１ポイント未満の端数がある場合は切り捨てとします。）

Ｂ．変更後の役位である期間に応じたポイント

変更後の役位に応じた役位ポイント（※２）

×評価対象期間における業績に応じた業績連動支給率（※３）

×（役務対象期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12か月）

（１ポイント未満の端数がある場合は切り捨てとします。）

(ハ)  給付する株式数および金銭額

給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次の各号に掲げる場合に応じて、当該各号に定めるものとします。

１．任期満了により取締役等を退任する場合

次の(ⅰ)に定める株式および(ⅱ)に定める金銭を給付する。

(ⅰ) 株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数

（算式）

株式数＝｛保有ポイント数－単元株に相当するポイント数未満の端数（以下「単元未満ポイント数」といいます。）｝（以下「給付株式数」といいます。）×80％（株式数の算出にあたり単元株未満の端数が生じた場合、端数は切り捨てます。）

(ⅱ) 金銭

次の算式により算出される金銭額

（算式）

金銭額＝｛給付株式数×20％（単元株未満の端数は単元株に切り上げます。）

＋単元未満ポイント数｝×退任日時点における当社株式の時価

２．辞任により取締役等を退任する場合

　評価対象期間の末日を待たず取締役等を退任する場合は、退任する日の属する役務対象期間に応じたポイントは付与しないものとし、既に保有しているポイント数を給付します。

（算式）

株式数＝保有ポイント数

(ニ)  遺族給付の額

遺族給付の額は、次の算式により算出される金額とします。

（算式）

遺族給付の額＝保有ポイント数×死亡日時点における当社株式の時価

(ホ)  株式の時価

当社株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所（東京証券取引所）における終値または気配値とし、当該日に終値または気配値が公表されない場合にあっては、終値または気配値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

(ヘ)  業績連動数値目標

第80期（2019年３月期）の数値目標は以下のとおりであります。

(ト)  付与するポイント数の上限

各評価対象期間に付与するポイント数の上限は30,000ポイントとします。内訳は以下のとおりであります。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(a) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(b) 賞与には、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額を含んでおります。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②  ㈱エスラインにおける株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下のとおりであります。

(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）  保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式の保有の可否につきましては、当該保有先との事業上の円滑かつ良好な取引関係の維持・強化、経営戦略上の重要な事業提携等の保有目的などを総合的に勘案した結果、その保有の意義が認められるものを除き、原則保有しないことを基本方針としております。

また、保有にあたりましては、毎年取締役会において、個別銘柄毎に保有目的の適切性や中長期的な経済合理性や将来の見通し、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点からその保有の意義の検証を行っております。検証の結果、保有意義がないと判断したものについては、売却・処分いたします。

政策保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容を十分に精査したうえで、適切に議決権を行使いたします。

（ロ）  銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（ハ）  特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有にあたりましては、毎年取締役会において、個別銘柄毎に保有目的の適切性や中長期的な経済合理性や将来の見通し、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点からその保有の意義の検証を行っております。

(b) 保有目的が純投資目的である投資株式

（注）　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１  連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容および変更等について適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  21社

（連結子会社名は、「第１  企業の概況」の「４  関係会社の状況」に記載しております。）

(2) 非連結子会社名

㈱エストピア、㈱宅配百十番商事

非連結子会社はいずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社数

非連結子会社   1社    ㈱エストピア

(2) 持分法を適用した関連会社数

関連会社       1社    ＴＳトランスポート㈱

(3) 持分法を適用しない非連結子会社名

非連結子会社   1社    ㈱宅配百十番商事

適用外の会社は親会社株主に帰属する当期純損益および利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としてもその影響の重要性がありません。

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）。

時価のないもの

移動平均法による原価法。

②  たな卸資産

主に、移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定額法。なお、耐用年数および残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。ただし、事業用定期借地権が設定されている借地上の建物については、当該契約期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

また、一部の賃貸固定資産については、当該契約期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法。なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③  リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とした定額法によっております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。  

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

③  役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき、当連結会計年度に見合う額を計上しております。

④  役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。

⑤  役員株式給付引当金

役員株式給付規程に定める取締役への当社株式等の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②  数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

③  小規模企業等における簡便法の採用

㈱エスラインギフを除く連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金・要求払預金および３か月以内の定期預金からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が239百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が54百万円増加しております。また、「固定負債」の「繰延税金負債」が185百万円減少しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が185百万円減少しております。

（追加情報）

（株式給付信託（ＢＢＴ））

(1) 取引の概要

　当社は、2017年５月19日開催の取締役会において、当社の取締役および当社の一部の子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役等」といいます。）に対し、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、2017年６月29日開催の第78期定時株主総会において承認されました。

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

　本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じております。

(2) 信託に残存する自社の株式

　本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。前連結会計年度末および当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額は76百万円、株式数は63,100株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１  連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末日残高に含まれております。

　２  受取手形裏書譲渡高

※３  有形固定資産に対する減価償却累計額

※４  非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※５  担保資産および担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１  引当金繰入額

※２  販売費及び一般管理費の主要な費目

※３  固定資産売却益の内訳

※４  固定資産除売却損の内訳

※５  減損損失

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

（1）減損損失を認識した主な資産

（2）減損損失の認識に至った経緯

　移転方針の決定により、減損損失を計上しております。

（3）減損損失の金額

（4）資産のグルーピングの方法

　当社グループでは、管理会計上の事業毎または物件・施設毎に資産のグルーピングを行っております。

　具体的には、物流関連事業は、ネットワークとして一体となり機能していると判断できる路線網別または営業所別、不動産関連事業は、賃貸資産別、その他事業は、事業別（バス事業、売電事業）にグルーピングしております。

（5）回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は、正味売却価額等を使用しております。算定方法は、車両運搬具については売却可能価額により算定、その他の固定資産については評価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加の内訳は、次のとおりであります。

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加の内訳は、次のとおりであります。

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１　2018年６月28日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、記念配当２円を含んでおります。

２　配当金の総額には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する、当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（注）１　当連結会計年度期首および当連結会計年度末の自己株式数には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式63,100株が含まれております。

２　自己株式の増加は単元未満株式の買取による増加であります。

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）　配当金の総額には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する、当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１  リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

（貸主側）

(1) リース物件の取得価額、減価償却累計額及び期末残高

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

(2) 未経過リース料期末残高相当額

(3) 受取リース料、減価償却費及び受取利息相当額

(4) 利息相当額の算定方法

利息相当額の各期への配分方法については、利息法によっております。

２  ファイナンス・リース取引

（借主側）

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として、物流関連事業における荷役設備であります。

無形固定資産

物流関連事業におけるソフトウエアであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の「４  会計方針に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

３  オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については国債、投資有価証券および短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形および営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形および営業未払金は、１年以内の支払期日であります。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。償還日は決算日後、最長で４年後であります。長期借入金については金利の変動リスクに晒されておりますが、固定金利と変動金利を勘案しリスク軽減を図っております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

債券は、資金運用規程に従い、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

②  市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

有価証券および投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに手許流動性を弾力的に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２をご参照ください）。

（注）１  金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、(3) 営業未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

株式および債券は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負債

(1) 支払手形、(2) 営業未払金、(3) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期借入金の連結貸借対照表計上額には、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産 (4) 投資有価証券」には含めておりません。

（注）３  金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

（注）４  借入金の連結決算日後の返済予定額

（有価証券関係）

１  その他有価証券

２  売却したその他有価証券

３  減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、その他有価証券の株式について239百万円減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１  採用している退職給付制度の概要

連結子会社は、確定給付による退職給付制度を採用しており、規約型確定給付企業年金制度と退職一時金制度を併用しております。

確定給付企業年金制度（積立型制度）では、勤務期間等に基づいた一時金または年金を支給しております。退職一時金制度（非積立型制度）では、退職給付として、勤務期間等に基づいた一時金を支給しております。

なお、連結子会社のうち、㈱エスラインギフを除く会社が有する確定給付企業年金制度および退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

２  確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）