9852 ＣＢグループマネジメント 有価証券報告書－第71期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は、就業人員数を表示しております。

４．第67期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．当社は2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第67期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）」を算定しております。

６．「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）」は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、「１株当たり純資産額」は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。なお第70期及び第71期につきましては、株主資本において自己株式として計上している「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式を、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、また「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式にそれぞれ含めております。

７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2)　提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は、就業人員数を表示しております。

４．第67期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．当社は2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第67期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、「１株当たり当期純資産額」及び「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）」を算定しております。また、第70期及び第71期の株価については、株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。

６．第69期の１株当たり配当額には、持株会社体制への移行記念配当３円を含んでおります。

７．当社は、2016年10月１日付にて会社分割を実施し、持株会社体制へと移行いたしました。

８．第70期の売上高の大幅な減少は、第69期の売上高が2016年10月１日の会社分割による持株会社体制への移行に伴い、2016年４月から９月までの会社分割以前の売上を含んでいるためであり、第69期の売上高の大幅な減少は、2016年10月から2017年３月までの卸売事業としての売上が事業会社の中央物産株式会社に移行しているためであります。

９．「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）」は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、「１株当たり純資産額」は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。なお第70期及び第71期につきましては、株主資本において自己株式として計上している「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式を、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、また「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式にそれぞれ含めております。

10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

11．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

（注）2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）

に上場となっております。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている主な事業内容及び各事業を担当している当社グループの構成会社は、次のとおりであります。

（注）上記「主たる担当事業」における区分と「第５　経理の状況　１連結財務諸表　注記事項」の「セグメント情報等　セグメント情報」における事業区分は同一であります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．中央物産㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 ①売上高　　 118,739百万円

②経常損失　　　 327　〃

③当期純損失　　 254　〃

④純資産額　　 3,491　〃

⑤総資産額　　31,174　〃

４．㈱カルタスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 ①売上高　　　18,373百万円

②経常損失　　　 115　〃

③当期純損失　　  90　〃

④純資産額　　　 550　〃

⑤総資産額　　 4,629　〃

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属して

いるものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　当社グループ（当社及び連結子会社）には労働組合は組織されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループはイノベーションを通じた独自性のある価値創造とユニークなビジネスモデルの創出を、「経営のデザイン」として推進し、社会に貢献していくことを目指しています。そのプロセスを通じて、一緒に働く仲間と1つのチームになって「新しい発想とチャレンジ」を繰返すことが、ひとり一人の成長の機会を生み出し、同時に、未来の基盤となる利益の源泉となって次の価値創造につながる進化のサイクルを回していくことだと確信しています。私たちは、コアバリューである「お陰様で・・・」の精神を失わず、「私たちの働き方」を心掛けながら、「デザインされた経営」 “The Designful Company” を目指し続けます。これまでに築き上げてきた長年の信用と経営資源を有効に活用しながら、永続的な事業価値の向上を可能にする企業グループとして進化してまいります。

（２）目標とする経営指標

当社グループは「キャッシュ・フロー経営」のもと資本効率を重視する経営の強化を実践してまいります。主要な経営指標としては、売上高、経常利益、事業別営業利益、ＲＯＥなどを用いて経営管理を実施しております。

（３）経営環境、中長期的な経営戦略及び対処すべき課題

市場構造・競争状況が大きく変わり、かつ変化のスピードが加速するなかで、当社グループは、卸売事業、メーカー事業の両事業を中核事業として独自性のある価値創造を通じて将来の経営基盤の安定と成長を担保すべく、日々多くの経営課題に対処しております。
　2016年10月の持株会社体制移行を機に策定したビジョン「新しいビジネスモデルを追求し続けるユニークなデザインフルカンパニーの集団となる」の実現のため、2019年３月期を初年度とするグループ中期経営計画（～2023年３月期）に基づき、以下の３つの重点戦略に注力してまいります。

①CBグループマネジメント㈱のグループ全体に対する戦略的マネジメントの強化

　新ビジョンの実現のため、グループ全体の経営戦略立案と戦略的支援、実行計画の進捗モニタリング機能を強化する、組織体制の再構築と強化を図ります。

②デザインマネジメントによる新しいビジネスモデルを通じた事業構造と収益構造の変革

　以下の５点を重点施策として事業構造と収益構造の変革を加速化します。

１．メーカー事業の体制強化のための積極的投資
２．卸売事業の付加価値向上のための構造転換
３．差別化のためのイノベーションを生み出す企業文化の創出
４．ITによる生産性向上
５．キャッシュ・フロー経営の徹底

③次世代リーダーの育成と強化

　新ビジョンの実現を具現化するために人財がもっとも重要な経営資源であるという基本的な考えから、戦略的人材マネジメントを強力に推進し、将来の経営の中核となる人材をはじめ、中核を担うマネジャー層、若手社員の育成・採用に注力してまいります。

（４）その他、会社の経営上重要な事項

該当事項はありません。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手している情報を基に、当社グループが判断したものであります。

（１）競合について

　当社グループが関連する業界におきまして、当社グループは依然として同業他社との熾烈な競合関係にあります。日用雑貨事業におきましては、他社との差別化を図るべく消費者を起点とした「マーケティング＆セールス機能」の更なる強化と、「マーケティング＆セールス活動」を基とした得意先並びに取引メーカーとの取り組み強化などにより、競争力の維持・向上と信頼の向上に注力しております。しかしながら、競合他社に対し競争優位性を維持できなくなる場合、または、これまで以上の過酷な価格競争が生じる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）コンピュータ・システムについて

　当社グループの主要業務は、コンピュータ・システムと通信ネットワークに依存しており、他県にバックアップ用コンピュータの設置、通信ネットワークの二重化などの対策をとっております。しかしながら、不測の災害等で稼動不能となった場合、当社グループの事業遂行に影響を及ぼす可能性があります。

（３）機密情報の管理について

　当社グループ内に蓄積された顧客情報等の機密情報につきましては、外部に漏洩しないよう管理体制の整備に努めております。しかしながら、不測の事態によりこれらの情報が漏洩した場合は、当社グループの信用が失墜し、結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）人件費等の増加等に関するリスク

　当社グループは、厚生年金保険料率、雇用保険料率及び健康保険組合保険料率の引き上げ、今後の労働法改正等種々の要因により従業員に係る費用が増加する可能性があります。

（５）その他

　大規模地震の発生や伝染病、紛争または戦争等による国際情勢の変化等、今後、予測を超える事態が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー

の状況の分析は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、判断したものであります。

（１）経営成績の分析

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用情勢や所得環境が改善傾向にあることから、個人消費は持ち直しの動きが持続しており、景気も緩やかな回復が続きました。

しかしながら、当業界においては、天候不順による季節品の販売不振やインバウンド需要の低下に加えて、労働力不足による物流費の大幅な上昇など、厳しい経営環境が続きました。

このような環境の中、当社グループは企業の合従連衡の影響や市場環境の変化とそれに伴う競争激化により、主として日用雑貨事業の売上高が減少しました。当期から開始した高利益体質への基盤づくりとして、事業ポートフォリオの強化に向けた積極的な投資や卸売事業の生産性向上のための投資に加え、運搬費、パート人件費などの上昇によって、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益も減少しました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,458億４千８百万円（前年同期比31億３百万円の減少）、営業利益９億９千４百万円（前年同期比８億２百万円の減少）、経常利益10億１千３百万円（前年同期比８億５千６百万円の減少）、親会社株主に帰属する当期純利益６億４千２百万円（前年同期比６億４百万円の減少）となりました。

目標とする経営指標は、経常利益率、ＲＯＥを重要な指標と位置づけております。前年を上回ることを目標にこれからも経営課題に対して活動してまいります。

(売上高)

売上高は、前年同期比31億３百万円減少し、1,458億４千８百万円となりました。これは主として、得意先の業界再編や、低付加価値商品から高付加価値商品への提案・販売強化策の過渡期であることも影響し、日用雑貨事業が減少したことによるものであります。

(営業利益)

営業利益は、前年同期比８億２百万円減少し、９億９千４百万円となりました。これは主として、差引売上総利益が２億５千８百万円減少し、人件費及び運搬費の高騰によって、販売費及び一般管理費が５億４千４百万円増加したことによるものであります。

(営業外収益)

営業外収益は、前年同期比４千７百万円減少し、８千４百万円となりました。

(営業外費用)

営業外費用は、前年同期比６百万円増加し、６千５百万円となりました。

(経常利益)

上記の結果、経常利益は、前年同期比８億５千６百万円減少し、10億１千３百万円となりました。

(特別利益)

特別利益は、前年同期比６千８百万円増加し、７千２百万円となりました。これは主として、投資有価証券売却益が６千８百万円増加したことによるものであります。

(特別損失)

特別損失は、前年同期比５千６百万円減少し、０円となりました。これは主として、固定資産売却損が１千２百万円、投資有価証券評価損が４千４百万円それぞれ減少したことによるものであります。

(税金等調整前当期純利益)

上記の結果、税金等調整前当期純利益は、前年同期比７億３千１百万円減少し、10億８千６百万円となりました。

(法人税等)

法人税、住民税及び事業税及び法人税等調整額の合計は、前年同期比１億２千６百万円減少し、４億４千４百万円となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

上記の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前年同期比６億４百万円減少し、６億４千２百万円となりました。

セグメントの業績は、次のとおりです。

（日用雑貨事業）

日用雑貨事業では、日用品、雑貨品の卸販売・メーカー事業等を行っております。企業の合従連衡の影響や市場環境の変化とそれに伴う競争激化によって、厳しい経営環境が続きました。

この結果、売上高1,453億８千万円（前年同期比30億５千４百万円の減少）、セグメント利益10億８千１百万円（前年同期比７億４千３百万円の減少）となりました。

（不動産賃貸事業）

不動産賃貸事業では、事務所、倉庫及び駐車場の賃貸を行っております。横浜の賃貸物件が、契約満了となった事によって、一時的に収入が減少しております。

この結果、売上高４億６千８百万円（前年同期比４千９百万円の減少）、セグメント利益３千万円（前年同期比５千１百万円の減少）となりました。

当社単独の業績におきましては、売上高は27億２千３百万円（前年同期比１億１千７百万円の増加）、営業利益は13億１千１百万円（前年同期比６千５百万円の増加）、経常利益は13億８千７百万円（前年同期比５千万円の増加）、当期純利益は13億３千５百万円（前年同期比１億３千８百万円の増加）となりました。

（２）資本の財源及び資金の流動性についての分析

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の分析については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

①財政状態の分析

(資産)

資産合計は、前年同期比14億１千５百万円減少し、492億７千５百万円となりました。これは主として、現金及び預金が３億１千６百万円、受取手形及び売掛金が４億１千６百万円、商品及び製品が１億４千１百万円、未収入金が１億６千１百万円、投資有価証券が３億４千２百万円それぞれ減少したことによるものであります。

(負債)

負債合計は、前年同期比16億１千７百万円減少し、302億８千万円となりました。これは主として、支払手形及び買掛金が６億４千９百万円、短期借入金が８億８千５百万円、繰延税金負債が１億２千９百万円それぞれ減少したことによるものであります。

(純資産)

純資産合計は、前年同期比２億２百万円増加し、189億９千４百万円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純利益６億４千２百万円及び剰余金の配当１億６千６百万円により、利益剰余金が４億７千５百万円増加し、その他有価証券評価差額金が２億６千万円減少したことによるものであります。

②キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前年同期比３億１千６百万円減少し、１億７千２百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは10億５千９百万円（前年同期比１千１百万円の減少）の収入となりました。

収入の主な要因は、税金等調整前当期純利益10億８千６百万円、減価償却費４億５千万円、売上債権の減少額４億１千６百万円及びたな卸資産の減少額１億４千９百万円であります。支出の主な要因は、仕入債務の減少額６億４千９百万円、法人税等の支払額６億円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは３億８百万円（前年同期比２億５千５百万円の増加）の支出となりました。

収入の主な要因は、投資有価証券の売却による収入１億９千３百万円であります。支出の主な要因は、有形固定資産の取得による支出２億７千６百万円、無形固定資産の取得による支出７千３百万円、投資有価証券の取得による支出１億４千２百万円であり、いずれも、自己資金による資産の取得であります。今後も、人材育成や生産性向上を目的とした物流・ITへの投資を引き続き行ってまいります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは10億６千７百万円（前年同期比２億５千８百万円の増加）の支出となりました。

支出の主な要因は、短期借入金の減少額８億８千５百万円、配当金の支払額１億６千６百万円であります。

（３）生産、受注及び販売の実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．当連結会計年度においては、セグメント間の取引はありません。

２．主要な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

当社は製造業ではないため、生産及び受注の実績については、該当事項はありません。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額の内訳は次のとおりであります。

セグメントごとの設備投資の主な内容は、以下のとおりであります。

日用雑貨事業

当連結会計年度の設備投資は、建物等40百万円、機械及び装置33百万円、工具、器具及び備品129百万円、ソフトウェア73百万円の新規取得によるものであります。

不動産賃貸事業

当連結会計年度の設備投資は、建物等24百万円の新規取得によるものであります。

全社資産

当連結会計年度の設備投資は、提出会社における工具、器具及び備品28百万円、ソフトウェア４百万円の新規取得によるものであります。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

（２）国内子会社

（注）１．上記の設備のうち、伊勢原ロジスティクスセンターの建物及び構築物 1,039百万円、東大阪ロジスティクスセンターの建物及び構築物 279百万円、静岡ロジスティクスセンターの建物及び構築物 175百万円、久喜ロジスティクスセンターの建物及び構築物 53百万円、厚木ロジスティクスセンターの建物及び構築物 ２百万円及びすべての土地は提出会社から賃借しているものであります。

なお、久喜ロジスティクスセンター及び厚木ロジスティクスセンターの土地及び建物の一部は提出会社が外部より賃借しております。当該年間賃借料は久喜ロジスティクスセンターが344百万円、厚木ロジスティクスセンターが196百万円であり、土地の面積については〔　〕内に外書しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品・ソフトウェア等であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．上記のほか連結会社以外から土地及び建物の一部を賃借しております。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

６．上記のほか、連結会社以外からのリース契約による主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2017年10月１日の発行済株式総数の減少は、株式併合（５：１）によるものであります。

(5)【所有者別状況】

（注）１．自己株式377,823株は、「個人その他」に3,778単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

２．上記「金融機関」には株式給付信託（BBT）が保有する株式が17,400株（174単元）含まれております。

なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。

(6)【大株主の状況】

（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しております。

２．上記のほか、自己株式が377千株あります。

３．前事業年度末において主要株主であった中央物産共栄会は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。なお、当該主要株主の異動については、2019年４月３日付で臨時報告書を提出しております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式23株が含まれております。

②【自己株式等】

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員・従業員株式所有制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社グループ取締役に対して、当社及び主要グループ会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社グループ取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社グループ取締役の退任時となります。

②　制度により取得させる予定の株式の総数

15万株

③　制度により受益権その他権利を受けることができる者の範囲

当社グループ取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、常に経営基盤の強化及び将来の事業展開に備えるために内部留保につとめると同時に、当社の“Core Value”である「お陰様での・・・」の精神に基づき株主の皆様に安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としてまいりました。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、法令の別段に定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によっております。

　このたび、2019年３月期の期末配当につきましては、上記の方針に基づき、会社法第459条第１項に基づく剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款の定めにより、当社は2019年５月27日開催の取締役会決議に基づき、当社普通株式１株につき80円の配当を実施させていただきます。

　2020年３月期の配当につきましては、１株当たり80円の配当を予想しております。

　なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化をもたらすべく、透明性の高い意思決定と適正かつ効率的な業務執行を行うことにより、株主利益の最大化とステークホルダーへの責任に応えることであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の概要は次のとおりであります。

イ．企業統治の体制の概要

当社は、株主総会、取締役会及び監査等委員会が企業統治の基本となっております。

当社の取締役会は、代表取締役社長　児島誠一郎が議長を務めております。その他のメンバーは取締役　原幸男、取締役　清水大雄、取締役　提坂直弘、取締役　小木曽直美、監査等委員である取締役　松島淑雄、監査等委員である取締役　臼井義眞、監査等委員である取締役　羽田研司の取締役８名、うち監査等委員である取締役３名で構成され、原則として四半期に一度のほか必要に応じて随時開催され、法令及び定款に定める事項のほか、経営上の重要な案件について意思決定を行うと同時に、取締役の職務の執行の監督を行います。

監査等委員会は、監査等委員である取締役　松島淑雄、監査等委員である社外取締役　臼井義眞、監査等委員である社外取締役　羽田研司の監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役の職務執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等、法令に定める職務を行います。

なお、監査等委員のうち１名は社内取締役ですが、監査機能の実効性を高めるために、過去多年にわたり社内において経営実務に携わり、社内の実務に精通した者を選出しております。

また、２名の社外取締役の選任により、各々の専門分野や経営に関する豊富な知識、経験等に基づき、客観的又は専門的な視点で監督及び監査といった職務を遂行でき、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。

経営会議は、代表取締役社長　児島誠一郎が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役　原幸男、取締役　清水大雄、取締役　提坂直弘、取締役　小木曽直美の取締役５名で構成され、必要に応じて監査等委員である取締役　松島淑雄、監査等委員である取締役　臼井義眞、監査等委員である取締役　羽田研司が加わり、原則として月に２回開催し、当社本部別計画の遂行及び子会社各社計画の遂行等の状況を検証し、種々の経営課題について協議し決定します。

執行マネジメント会議は、代表取締役社長　児島誠一郎が議長を務めております。その他のメンバーは取締役　原幸男、取締役　清水大雄、取締役　提坂直弘、取締役　小木曽直美、監査等委員である取締役　松島淑雄、監査等委員である取締役　臼井義眞、監査等委員である取締役　羽田研司の取締役８名、うち監査等委員である取締役３名と各事業会社の業務執行取締役及び関係する役職者13名で構成され、社内外の経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、３か月に一度開催しています。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現し、かつ一層の体制強化を図るため監査等委員会設置会社へ移行しました。過半数の社外取締役を含む監査等委員で構成する監査等委員会を設置することにより、監督体制の一層の強化を図ることができると考えます。

そして監査等委員会、取締役会、内部監査室、コンプライアンス委員会、会計監査人及び顧問弁護士等々との密なる連携のもとに企業統治体制のさらなる強化を図っております。

なお当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年５月１日取締役会決議により、(以下のとおり)「内部統制システムの基本方針」を決定し、以後当該基本方針に従い、内部統制システムを構築、運用してまいりましたが、2015年６月29日に監査等委員会設置会社に移行したことを受け、一部当該基本方針の改訂を行っております。

内部統制システムの基本方針

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社グループは、コンプライアンスが企業の健全な成長において必要不可欠であることを認識し、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守するために、当社グループ全体を対象とするコンプライアンス規程を制定するとともに、「CBグループマネジメント株式会社　企業理念」に基づき定めた「コンプライアンスマニュアル」に則り、啓蒙活動を図っている。

２）当社グループは、コンプライアンス全体を統括する組織として、人事総務担当取締役をコンプライアンス委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・推進を行っている。コンプライアンス委員会の活動は、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告している。

３）当社グループは、法令及び定款に違反する行為等、コンプライアンスに関する相談・通報を受ける体制を整備し、会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な取扱いを行わないこととしている。

４）取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び取締役会規程その他の社内規程に従い、重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督している。

５）監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査している。また、監査等委員は、取締役及び使用人が不正の行為をし、もしくはそのおそれがあると認めるとき、または法令もしくは定款に違反する事実があると認めるときは、遅滞なく、取締役会に報告している。

６）内部監査部門として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置している。内部監査室は、コンプライアンス委員会と連携してコンプライアンスの状況を監査する他、当社及び子会社に対する法令及び定款並びに社内規程等の諸基準への準拠性、管理の妥当性・有効性の検証を目的とした内部監査を実施し、監査結果について、定期的に代表取締役社長及び監査等委員会に報告している。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）代表取締役社長は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する統括責任者（文書管理統括責任者）に人事総務担当取締役を任命している。

２）取締役会議事録、経営会議議事録等の重要な意思決定に関する情報及びその他取締役の職務執行に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ）については、文書管理規程その他の社内規程に従い、適切に記録、保存及び管理を行っている。

３）上記の文書は、取締役及び監査等委員である取締役が必要に応じていつでも閲覧可能な状態に維持している。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）代表取締役社長は、リスク管理に関する総括責任者（リスク管理総括責任者）に経営戦略室担当取締役を任命している。

２）リスク管理総括責任者は、「リスク管理規程」を制定するとともに、部門ごとのリスクを体系的に管理するための体制を確立し、組織横断的にリスク状況の監視及び全体的対策を行うものとし、部門ごとのリスク管理体制の確立については、各部門の担当取締役とともに行っている。

３）不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、危機への対応を速やかに実施し、事業への影響を最小限にとどめる体制を構築している。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）代表取締役社長は、経営計画に基づき設定された目標に対し、職務分掌並びに職務の権限と責任を明確にするための社内規程を取締役会において制定し、職務執行を効率的に行うようにしている。

２）代表取締役社長は、各部門担当取締役に職務の遂行状況を取締役及び経営会議において定期的に報告させ、施策及び効率的な業務執行体制を阻害する要因の分析とその改善を促している。

３）全体的な業務の効率化を実現するためＩＴシステムの構築を推進している。

ｅ．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、子会社の取締役及び使用人の職務執行の適正及び効率を確保するために、グループ経営管理規程を制定し、一定の重要事項については、当社の事前の承認を必要とする他、子会社の業績、財務状況及びその他の一定の重要事項について、当社及び子会社の取締役が参加する執行マネジメント会議において、定期的に報告を受けている。

２）当社は、グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程に基づき、子会社の損失の危険の管理に関する体制を整備している。

３）当社の内部監査室は、当社並びに子会社を対象として定期的に監査を実施し、監査の結果については当社の代表取締役社長に報告している。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、必要な人員を配置している。

２）監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会より監査業務その他監査等委員会の職務に必要な指示、命令を受けたことに関して、業務執行取締役等の指揮命令を受けないものとしている。また、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査等委員会との間で協議を行っている。

ｇ．当社並びにその子会社の取締役（監査等委員を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

１）取締役（監査等委員を除く）及び使用人は、次の事項が生じた場合、速やかに監査等委員会に報告している。

・会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき

・取締役（監査等委員を除く）及び使用人による違法または不正な行為を発見したとき

・監査等委員会が報告を要すると定めた事項が生じたとき

２）コンプライアンス委員会及び内部監査室は、コンプライアンス委員会への通報状況及びその内容、内部監査の実施状況を速やかに監査等委員会に報告する体制を整備している。

３）リスク管理総括責任者は、定期的または必要に応じて各部門のリスク管理体制について監査等委員会に報告している。

４）監査等委員会に報告を行った使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底している。

ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）代表取締役社長と監査等委員会は定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携により、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っている。

２）監査等委員は、取締役及び使用人に対し、必要に応じて報告及び資料の提示を求めることができることとしている。

３）監査等委員会が必要と認めた場合、弁護士、公認会計士等外部専門家を活用できる体制を整備している。

４）監査等委員の職務の執行について生じる費用については、速やかに会社で費用を負担するものとしている。

i．その他の内部統制システムの体制の整備に係る方針

「財務報告に係る内部統制評価のための体制」など、本基本方針で特別に言及されていないその他の内部統制システムの体制に係る整備については、本基本方針の考え方に基づき整備することとしている。

また、現時点で想定されていないリスク管理の対応体制については、本基本方針に基づき随時整備することとしている。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

上記「イ．内部統制システムの整備の状況」の「ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

上記「イ．内部統制システムの整備の状況」の「ｅ．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役が期待される役割を余念なく発揮できるように、非業務執行取締役との間で、会社法427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額に設定する契約を締結しております。なお、責任限定が適用されるには、当該非業務執行取締役が職務の遂行につき、善意でかつ重大な過失のないことが条件になります。

⑤　取締役の定数

当社は、2015年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を20名以内とし、監査等委員である取締役を５名以内とする定款変更決議を行っております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

イ．取締役の責任免除

当社は、取締役がその役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨を定款で定めております。

ロ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行う事のできる旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを決する旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　12.5％）

（注）１．取締役　臼井義眞及び羽田研司は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2019年６月27日開催の定時株主総会において、会社法第329条第３項に定める補欠取締役として小野寺壽雄（現　税理士）が選任されております。

５．経営の監督機能の強化を図るとともに、執行機能における職掌・役割・担当業務を明確化し、責任体制のより一層の充実を図るため、2005年４月１日付で執行役員制度を導入しております。

執行役員は４名で、内部監査室長　春原和夫、ビジネスサポート本部経理部長　川口和俊、ビジネスサポート本部長　翁川順治及びデジタルマネジメント推進室長　金子順光で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役　臼井義眞は、過去に直接経営に関与した経験はありませんが、長年の弁護士の経験による知見を高度な法律上の見地から、当社の業務執行に関する意思決定において、妥当性及び適正性の観点で適切な提言をいただくことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏の開設しております臼井総合法律事務所と顧問弁護士として契約を行っておりますが、人的関係、資本的関係はありません。

社外取締役　羽田研司は、事業会社の代表も歴任され、企業経営、事業運営に関する相当程度の知見を有しておられることから、当社の業務執行に関する意思決定において、妥当性及び適正性の観点で適切な提言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と人的関係、資本的関係はありません。

また当社は、社外取締役を選任するための独立性につきまして特段の定めはありませんが、各々の専門分野や経営に関する豊富な知識、経験等に基づき、客観的又は専門的な視点で監督及び監査といった職務を遂行でき、かつ、当社経営陣からの独立性を確保できる人材を選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との関係は、企業におけるリスク管理の一環として社内に「内部監査室」を設け、常時、計画的、網羅的な内部監査を実施し、業務監査の結果を半期毎に代表取締役社長に報告すると同時に、監査等委員と連携して、内部統制、内部牽制体制の強化に努めております。

監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の方針、業務の分担などに従い、重要な会議への出席と意見交換を行い、業務や財産の状況などを通じて取締役の職務の執行の監査を行っております。

また、会計監査人が監査等委員会に対し、会計監査の計画やその結果などについて説明、報告を行うほか、相互に意見交換を行い、内部監査室を含めた密接な連携をとっております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役（監査等委員を除く）、会計監査人、内部監査室その他の使用人等との意思疎通を図り情報を収集し、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役（監査等委員を除く）及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類を閲覧するなどにより取締役の職務の適法性、妥当性を監査しています。

また内部統制システムについては財務報告に係わる内部統制を含め、内部監査室との連携と報告により、正しく構築・運用されていることを確認しています。

子会社については子会社の取締役及び監査役から事業の報告を受け、必要に応じて職務の執行状況について説明を求めています。

②　内部監査の状況

企業におけるリスク管理の一環として社内に「内部監査室」を設け、内部監査を実施しております。内部監査室は常時、計画的、網羅的な内部監査を実施し、業務監査の結果を半期毎に代表取締役社長に報告すると同時に、監査等委員と連携して、内部統制、内部牽制体制の強化に努めております。

当社の当事業年度末現在の内部監査の人員は１名であり、当社にて長年経理部に在籍しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また(社)日本内部監査協会の内部監査士の資格を有し、内部監査について相当程度の知見と経験を有するものであります。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　香川　順

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　福士直和

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、有限責任監査法人トーマツに所属しており公認会計士５名、その他９名となっております。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人から入手した監査報酬の見積額と実際の監査内容について総合的に勘案し、面談を通じて選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｅ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、定期的に監査計画、監査重点事項の報告や監査体制についての説明を受け、必要に応じて意見交換を行い、協議確認を行っております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．その他の重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｃ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社及び当社連結子会社の規模・監査日数を考慮し、当社と監査法人で協議の上、決定しております。

ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、取締役会が会計監査人から提示を受けた監査計画を元に、その遂行に必要な監査時間・監査スタッフの配置等を勘案した上で、監査報酬の検討を行い、その活動状況及び合理性を確認したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である者を除く）の報酬は、それぞれの役割と責任に応じて決定され、同様の事業所規模の水準を参考に人事担当役員が起案し、代表取締役を含む複数の取締役の協議により決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会にて決定しております。

取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年６月29日開催の第67期定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である者を除く）を年額250百万円以内（ただし、使用人給与は含まない）、及び監査等委員である取締役を年額50百万円以内と決定しております。

イ．取締役及び監査等委員である取締役の報酬の構成

１．取締役の報酬は、役位別に定める額を基準とした固定報酬、短期業績（各事業年度の業績）達成のインセンティブとする賞与制度、中長期的なインセンティブとして株式報酬制度（株式給付金）で構成しております。

２．監査等委員である取締役の報酬は、その責任と役割に応じた固定報酬、短期業績（各事業年度の業績）達成のインセンティブとする賞与制度で構成しております。

ロ．取締役の各報酬の目的と内容

１．賞与制度

取締役に対する短期業績（各事業年度の業績）達成のインセンティブとして賞与制度を導入しております。業績の責任を持たせるため、連結経常利益を賞与支給率の指標としております。標準的な予算目標達成時の支給率を100％とした場合、賞与支給率は連結経常利益の達成率に応じて０～250％の範囲で決定されます。

また、監査等委員である取締役についても、連結経常利益を賞与支給率の指標としております。業務執行責任との関係から、取締役に適用される賞与支給率の50％の水準で賞与支給率が決定されます。

２．株式報酬制度

取締役に対する中長期的なインセンティブとして株式報酬制度（株式給付金）を導入しております。

役位別に年間の付与されるポイント（１ポイント＝１株）を定め、在任期間中は累積し、退任時または死亡時に金銭および当社の株式を付与するものです。

2017年６月29日開催の第69期定時株主総会の決議により、当社及び一部の連結子会社の取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、グループ取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める事を目的とし、株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を

省略しております。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　CBグループマネジメント（株）における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

　なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が連結貸借対照表額の３分の２を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。

１）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社が株式を保有する場合は、資金の固定化を極力減らすという観点から、お取引先との中長期的な取引関係の継続・強化を踏まえ判断しております。

　株式の政策保有は、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の企業価値向上につながる場合に限定して行っております。

　経理部門においては、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、経営会議に報告し決定しております。

２．銘柄数及び賃借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

３．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１.「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年３月31日を基準とした結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２． 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３． 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　6社

連結子会社の名称

中央物産㈱

㈱シービック

㈱ＣＢフィールド・イノベーション

㈱エナス

㈱カルタス

㈱ｅ-ＮＯＶＡＴＩＶＥ

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

（２）持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

㈱ビーオーエス

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない関連会社は、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②たな卸資産

主として、総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

建物（建物附属設備を含む）並びに2016年４月１日以降に取得した構築物については定額法、それ以外については定率法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　３～50年

その他　　　　　２～20年

取得価額10万円以上20万円未満の償却資産については、３年間均等償却によっております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。 （３）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

③役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

④返品調整引当金

販売済商品について期末日後に発生が予想される返品に備えるため、返品見込額に対し、これの売上総利益相当額までの引当計上を行っております。

⑤役員退職慰労引当金

一部の連結子会社の役員の退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

⑥役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく役員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき、計上しております。 

（４）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

（５）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 

（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（７）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(未適用の会計基準等)

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

（１）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（２）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が354百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が290百万円増加しております。また、「固定負債」の「繰延税金負債」は63百万円減少しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が63百万円減少しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(追加情報)

（取締役に対する株式報酬制度の導入）

当社及び一部の連結子会社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。（以下「対象取締役」という。））の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。

当該信託契約に係る会計処理については「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。

（１）取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象取締役に対して、当社及び一部の連結子会社の取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。

（２）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末74百万円、17千株、当連結会計年度末74百万円、17千株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産（簿価）及び担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供している資産

担保付債務

※２　連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　投資有価証券売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は、2017年10月１日をもって、当社普通株式５株につき１株とする株式併合を実施しました。

２．発行済株式の総数の減少9,847,396株は、株式併合による減少です。

３．普通株式の自己株式数の増加3,587株は、単元未満株式の買取りによる増加3,327株、株式併合による単元未満株式の買取りによる増加260株です。

４．普通株式の自己株式数の減少1,580,785株は、株式併合による減少1,580,733株、単元未満株式の売渡による減少52株です。

５．普通株式の自己株式の当連結会計年度末株式数には、取締役に対する株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式17,400株が含まれております。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

「１株当たりの配当額」につきましては、当該株式併合前の金額を記載しております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2018年５月25日取締役会の決議による配当金の総額には取締役に対する株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式数の増加40株は、単元未満株式の買取りによるものです。

２．普通株式の自己株式の当連結会計年度末株式数には、取締役に対する株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式17,400株が含まれております。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）2018年５月25日取締役会の決議による配当金の総額には取締役に対する株式報酬制度に係る信託が保有する

当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2019年５月27日取締役会の決議による配当金の総額には取締役に対する株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

・有形固定資産

主として、日用雑貨事業における設備等（車両運搬具，機械及び装置，工具，器具及び備品）であります。

②リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に日用雑貨・メーカー事業等を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務または資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金や短期的な運転資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後１年以内であります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各営業部門と経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとの期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期発見や軽減を図っております。連結子会社においても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。また、内部監査室において、それらの債権管理が滞りなく行われているかの監視を行っております。

　当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表計上額により表されております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引企業）の財務状態を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき財務企画室が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、手元流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２.金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。（（注）２.をご参照ください）

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

(※)負債に計上されているものについては、(　)で示しております。

(注) １.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、及び(3) 未収入金

これらは短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

　なお、有価証券はその他有価証券として保有しており、これに関する連結貸借対照表計上額と取得原価との差額については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等、及び(4) 未払事業所税

これらは短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

　上記については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4) 投資有価証券」には含めておりません。

３.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

その他有価証券について44百万円減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、時価のある有価証券については、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、また２期連続で時価が30％～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、著しく低下したものとし、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、規約型確定給付企業年金制度、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を採用しております。

また、従業員の退職に際し臨時に特別退職金等を支払うことがあります。

なお、一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度、特定退職金共済制度及び退職一時金制度を設けております。

２．確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（（３）に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

（２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（（３）に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

（３）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（４）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（５）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（６）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（７）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（８）年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（９）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度59百万円、当連結会計年度60百万円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金111百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産55百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

（１）当該資産除去債務の概要

　不動産賃貸借契約に伴う建物の原状回復義務等及び石綿障害予防規則等に基づくアスベストの除去義務等であります。

（２）当該資産除去債務の金額の算定方法

　主に使用見込期間を取得から５年から38年と見積もり、割引率は0.026％から2.308％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

（３）当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社グループは、神奈川県その他の地域において、オフィスビルと倉庫等を所有しております。

　2018年３月期における当該賃貸等不動産に係る賃貸損益は、107百万円（主な賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

　2019年３月期における当該賃貸等不動産に係る賃貸損益は、60百万円（主な賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

（単位：百万円）